问询函专项说明
天健函〔2019〕488号
深圳证券交易所：
由江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称辉丰股份公司或公司）转来的《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2019〕第153号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、2018年度，你公司已对停产涉及的长期资产计提减值准备22,463.86万元，并计提与讼诉相关的环境污染赔偿及罚款支出1,286.06万元，计提环境管控与修复费用10,967.03万元，年审会计师表示无法获取充分、适当的审计证据判断上述会计处理是否充分、适当。(1)……。(2)……。(3)……。(4) 针对上述长期资产计提减值准备、环境污染赔偿及罚款支出以及环境管控与修复费用，请年审会计师详细说明执行了何种审计程序，无法获取充分、适当审计证据的原因，是否执行替代程序，以及形成保留意见的依据。(5)……。（问询函第1条第4点）
(一) 针对长期资产计提减值准备、环境污染赔偿及罚款支出以及环境管控与修复费用所执行的相关审计程序
1. 针对长期资产计提减值准备所实施的相关审计程序
针对辉丰股份公司所计提的长期资产减值准备，我们实施的审计程序主要包括：(1) 了解与资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；(2) 询问并复核管理层评估上述固定资产及在建工程是否存在减值迹象所做的相关考虑及客观依据；(3) 获取并评价公司资产减值测试资料是否恰当、合理，并对资产减值测试过程进行相应复算；(4) 结合已复产车间的相关情况以及未复产车间的整改进展，了解公司复产的可能性，并向管理层和主管环保部门进行访谈核实；(5) 获取公司资产处置
与整改方案，分析其合理性，并关注其实际执行情况；(6) 关注期后资产状况；(7) 检查与固定资产及在建工程减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
2.针对环境污染赔偿及罚款支出所执行的相关审计程序针对辉丰股份公司所预计的环境污染赔偿及罚款支出，我们实施的审计程序主要包括：(1) 了解与环境事项相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；(2) 询问并复核管理层预计上述环境污染赔偿及罚款支出所做的相关考虑及客观依据,并获取公司环境污染案件相关的资料；(3) 向律师了解环境污染案件最新进展以及预计罚款支出；(4) 获取与环境污染案件赔偿权利人盐城市人民政府达成的初步协议；(5)利用外部环境保护专家的有关工作,并检查其出具的相关报告，进一步评价赔偿费用预计是否合理；(6) 检查与环境污染赔偿及罚款相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
3.针对环境管控与修复费用所执行的相关审计程序针对辉丰股份公司所预计的环境管控与修复费用，我们实施的审计程序主要包括：(1) 了解与环境事项相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；(2) 询问并复核管理层预计上述环境管控与修复费用所做的相关考虑及客观依据；(3) 针对上述环境管控与修复事项，对环境保护行政管理部门相关人员进行访谈，进一步了解上述部门对环保修复的相关要求；(4) 获取管理层预计环境管控与修复费用的有关财务资料，并与相关环境管控与修复承包合同、协议进行核对；(5) 利用外部环境保护专家的有关工作,并检查其出具的相关环境管控与修复费用的预估报告，进一步评价环境管控与修复费用预计是否合理；(6) 检查与环境管控与修复费用预计相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
(二) 无法获取充分、适当审计证据的原因、替代程序实施情况以及形成保留意见的依据
1. 无法获取充分、适当审计证据的原因
由于法院判决结果、中国证监会调查结果以及目前停产车间何时得以恢复生产受到法院审理情况、中国证监会核查情况、辉丰股份公司及其子公司所在化工园区整改情况以及化工行业整体安全与环保管理要求等诸多因素的影响，其结果
存在较大不确定性且明显超出辉丰股份公司自身的控制能力，导致我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该些事项的不确定性程度，也无法判断该等事项对辉丰股份公司持续经营活动和财务报表的影响程度。
2. 替代程序实施情况辉丰股份公司已在财务报表附注中披露了因违反环保法规而停产或被诉讼和立案情况，我们基于公司对相关情况的预测，实施了相关替代程序，具体程序已包含在本说明一(一)中。
3. 形成保留意见的依据根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计及意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
辉丰股份公司已对停产涉及的长期资产计提减值准备22,463.86万元，并计提与讼诉相关的环境污染赔偿及罚款支出1,286.06万元，计提环境管控与修复费用10,967.03万元，并在财务报表附注中披露了因违反环保法规而停产或被诉讼和立案情况。鉴于法院判决结果、中国证监会调查结果以及目前停产车间何时得以恢复生产存在不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断该些事项的不确定性程度，也无法判断该等事项对辉丰股份公司持续经营活动和财务报表的影响程度。除上述事项可能产生的影响外，辉丰股份公司2018年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了经营成果和现金流量。因此，根据审计准则的相关规定，我们对辉丰股份公司 2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
二、年报显示，你公司存货期末账面余额9.06亿元，计提跌价准备2,265.48万元；期初账面余额12.06亿元，计提跌价准备376.53万元。请你公司从存货类别、存货价格变动、存货可变现净值的确认依据、产品毛利率变化以及存货跌价准备计提政策等方面，说明报告期主要产品毛利率上升但存货跌价准备计提金额增加的原因及合理性，并说明以前年度计提的存货跌价准备是否充分，
是否存在一次性对存货计提大额减值的情形。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（问询函第3条）
辉丰股份公司本期存货跌价准备计提如下表所示：
单位：人民币元
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转回 | 转销 | |||
| 原材料 | 188,697.65 | 12,630,217.55 | 1,411,410.16 | 11,407,505.04 | ||
| 在产品 | 434,821.56 | 1,373,960.61 | 1,808,782.17 | |||
| 库存商品 | 3,141,820.82 | 6,296,669.00 | 9,438,489.82 | |||
| 小 计 | 3,765,340.03 | 20,300,847.16 | 1,411,410.16 | 22,654,777.03 | ||
本期实际计提的存货跌价准备分项列示如下：
1. 母公司委托加工生产二氯苯酚的主要原材料，期末账面余额109.74万元，因剩余原料杂质较多，受托方于2018年度决定不再加工生产，根据与受托方的结算最终能收回的金额为15.87万元，故于2018年度计提跌价准备93.87万元。
2. 母公司水煤浆项目于2018年度因项目被主管部门要求拆除而搁置，故公司2018年度为该项目采购的煤炭被搁置。截至2018年12月31日，煤炭账面余额561.53万元。根据公司与盐城市大丰区洪斌电力燃料有限公司签订销售合同，公司以402.43万元的价格将上述煤炭进行销售，故于2018年度计提跌价准备159.10万元。公司已于2019年2月完成上述煤炭的销售。
3. 母公司在停产期间对存货进行全面盘点，盘点中发现部分制剂2018年度超过质保期，已无使用价值。截至2018年12月31日，该原材料账面余额为936.76万元，故于2018年度计提跌价准备936.76万元。
4. 母公司辛癸酸产品2018年度因产量较低，成本较高，销售毛利率为负数，公司以辛癸酸的预计销售收入减去对应的销售成本、税金及费用作为可收回金额的基础，对期末账面余额为492.49万元的存货计提跌价准备73.29万元。
5. 由于环保问题，子公司江苏科菲特生化技术股份有限公司从2018年3月开始停产，在产品无法继续生产出产成品。在产品中的原料为混合溶剂，不能用于生产其他产品，人工及水电制造费用的消耗已无价值，故于2018年度对账面
余额为137.40万元的在产品计提跌价准备137.40万元。
6. 子公司江苏辉丰石化有限公司于2017年3月购入丙酮1,911,493.00千克，单价6.29元/千克，截至2018年12月31日，尚未对外销售。因2018年度丙酮价格持续下跌，由期初的6.65元/千克下跌到3.7元/千克，公司预计未来将会持续下跌，预计未来销售价格为3元/千克，故于2018年度计提库存商品跌价准备629.67万元。
2018年度辉丰股份公司因为停产的原因，对外销售的存货主要为以前年度生产的存货，单位成本与上期相比未发生变动，而2018年度农药整体价格上涨，故辉丰股份公司2018年度销售毛利率上升。同时由于公司部分原材料、在产品及库存商品在2018年度因长时间停产、项目拆除、质保期过期、价格持续下跌等原因存在减值迹象，公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提了相应的存货跌价准备，故2018年度在整体毛利率上升的情况下存货跌价准备计提金额仍然增加。
经核查，我们认为辉丰股份公司于2018年度计提上述存货跌价准备符合企业会计准则相关规定，计提依据充分、合理，不存在一次性对存货计提大额减值的情形。
三、报告期末，你公司因可抵扣亏损确认递延所得税资产4,646.27万元。请结合你公司递延所得税资产的评估方式、主要假设、确认依据等因素说明递延所得税资产确认的合理性，并请年审会计师发表专项意见。（问询函第6条）
公司2018年度因可抵扣亏损确认递延所得税资产的情况如下表所示：
单位：人民币元
| 项 目 | 母公司 | 上海焦点生物科技有限公司 | 江苏嘉隆化工有限公司 | 合 计 |
| 可抵扣亏损 | 192,291,049.40 | 5,156,785.96 | 65,319,570.36 | 262,767,405.72 |
| 递延所得税资产 | 28,843,657.41 | 1,289,196.49 | 16,329,892.59 | 46,462,746.49 |
| 未来五年盈利预测金额(利润总额) | ||||
| 2019年 | 110,663,200.00 | -5,192,600.00 | 23,240,300.00 | 128,710,900.00 |
| 2020年 | 447,918,400.00 | -2,154,800.00 | -710,900.00 | 445,052,700.00 |
| 2021年 | 498,009,600.00 | 1,309,800.00 | 21,296,400.00 | 520,615,800.00 |
| 2022年 | 522,365,700.00 | 4,695,000.00 | 23,250,500.00 | 550,311,200.00 |
| 2023年 | 539,851,200.00 | 6,680,700.00 | 24,250,500.00 | 570,782,400.00 |
| 合 计 | 2,118,808,100.00 | 5,338,100.00 | 91,326,800.00 | 2,215,473,000.00 |
我们获取了公司盈利预测相关资料，并对盈利预测所依据的假设、金额及增长率等进行了分析性复核。经核查，我们认为在可抵扣亏损到期前，公司可以通过正常的生产经营活动产生足够的应纳税所得额，公司因可抵扣亏损确认递延所得税资产是合理的。
四、报告期末，你公司其他应付款-借款及应付暂收款余额为1.93亿元，主要包括对盐城市大丰区金茂投资有限公司的借款8,000万元、向延边州丽景置业有限公司的借款1,000万元。请你公司补充披露上述两项借款的借款起始日、借款到期日、年化利率，并核实说明借款方及其关联方与你公司及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方是否存在关联关系，你公司是否履行了相关审议程序及信息披露义务。请会计师发表核查意见。（问询函第8条）
2018年度，因公司银行借款即将到期，公司临时向盐城市大丰区金茂投资有限公司和延边州丽景置业有限公司借款，具体情况如下表所示：
单位：人民币元
| 出借方 | 借款金额 | 借款日期 | 还款日期 | 年化利率 | 备注 |
| 盐城市大丰区金茂投资有限公司 | 80,000,000.00 | 2018.12.30 | 2019.1.2 | 7.20% | 注1 |
| 延边州丽景置业有限公司 | 10,000,000.00 | 2018.12.26 | 2019.1.3 | 无 | 注2 |
注1：盐城市大丰区金茂投资有限公司由江苏金茂融资担保有限公司100%持股，主要管理人员为葛静、季晓露、顾辰阳和袁炜，其主要经营范围：对外投资、资产管理、房屋租赁。该公司属于资本市场服务业，通过对外提供借款等获取收益，其与辉丰股份公司及辉丰股份公司之控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方不存在关联关系，相关借款已经公司总经理办公会议审议通过。
注2：延边州丽景置业有限公司由吉林省盈景房地产开发有限公司（盐城市大丰区吉兴房地产咨询有限公司全资子公司）100%持股，主要管理人员为杨春虎、
韩军和陈佩禹，其主要经营范围：房地产开发及经营、物业管理、自有房屋租赁。因该公司与辉丰股份公司关系较好，为公司提供临时借款，其与辉丰股份公司及辉丰股份公司之控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方不存在关联关系，相关借款已经公司总经理办公会议审议通过。
经核查，我们认为上述两笔借款的借款方及其关联方与辉丰股份公司及辉丰股份公司之控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方不存在关联关系，相关借款已经公司总经理办公会议审议通过。
五、报告期内，你公司财务费用-利息支出的发生额为9,520.76万元，同比上升56.16%；财务费用-利息收入的发生额为2,547.30万元，同比上升485.63%。(1)请你公司结合短期借款、长期借款、应付债券等科目的变动情况，说明你公司利息支出大幅上升的原因及合理性，并请会计师发表核查意见。 (2)请你公司逐项列举本年利息收入的构成情况，以及本年大幅上升的原因及合理性。请会计师发表核查意见。(3)……。（问询函第10条）
(一) 辉丰股份公司利息支出大幅上升的原因
辉丰股份公司2018年度财务费用-利息支出上升主要系：
1. 因辉丰股份公司自5月份起因环保问题相关工程项目暂停，可转换公司债券产生的利息费用不再进行资本化，相应利息支出与上期相比增加2,304.17万元；
2. 因资金紧张，辉丰股份公司将部分福费廷（也称包买票据或票据买断，就是在延期付款的大型设备贸易中，出口商把经进口商承兑的，或经第三方担保的，期限在半年至五六年的远期汇票，无追索权地售予出口商所在地的银行或大金融公司，提前取得现款的一种资金融通形式，它是出口信贷的一种类型）用于贴现，从而产生贴现费用，相应利息支出与上期相比增加456.06万元。
经核查，我们认为公司财务费用-利息支出较上期大幅上升符合实际情况，相关账务处理符合企业会计准则相关规定。
(二) 辉丰股份公司利息收入构成及大幅上升的原因
辉丰股份公司2018年度财务费用-利息收入构成及大幅上升的原因如下：
1.子公司江苏辉丰石化有限公司的部分大宗商品贸易因故终止，根据预付款占用时间确认并收取利息901.54万元，具体明细如下：
单位：人民币万元
| 供应商名称 | 业务金额 | 利息收入 |
| 华东（福建）石油有限公司 | 24,198.46 | 901.54 |
2.子公司江苏辉丰石化有限公司从事大宗商品贸易，因部分交易在采购商品前已确定客户且客户和供应商存在关联方关系，因此将该部分交易毛利986.52万元(均已收取)列示于利息收入，具体明细如下：
单位：人民币万元
| 客户名称 | 供应商名称 | 关联方关系说明 | 业务金额 | 利息收入 |
| 贵州伊筑供应链管理有限公司 | 江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司 | 客户系供应商之子公司。 | 2,044.41 | 55.53 |
| 江阴市宁港石油贸易有限公司 | 江阴市石油天然气有限公司 | 金乾分别持有客户、供应商60%以及4.44%的股权，并担任双方总经理职位。 | 6,316.51 | 51.58 |
| 华港集团（上海）石油天然气有限公司 | 南通市九洲石油化工有限公司 | 客户董事及总经理周春风分别间接持有客户、供应商9%以及31.51%的股权。 | 62,719.97 | 879.41 |
| 合 计 | 71,080.89 | 986.52 |
3.银行存款及保证金利息收入659.25万元。
经核查，我们认为公司财务费用-利息收入较上期大幅上升符合实际情况，相关账务处理符合企业会计准则相关规定。
六、你公司在年报中列示了12项未决诉讼事项，其中10项未对其计提预计负债。请你公司说明上述会计处理的合理性，并请会计师发表核查意见。（问询函第14条）
未决诉讼事项具体情况如下表所示：
| 诉讼事项 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 说明 |
| 西昌市洪水果蔬菜专业种植合作社起诉本公司 | 200.00 | 否 | 因产品责任纠纷引起诉讼，一审判决辉丰股份公司不承担赔偿责任；案件起因系经销商虚假宣传、夸大作用，公司产品本身无质量问题；历史类似产品责任系列案件，法院均判决公司均无需承担赔偿责任。 |
| 陕西西大华特有限公司起诉本公司 | 300.00 | 否 | 因商业秘密纠纷引起诉讼，一审驳回原告请求，江苏省高级人民法院二审未判决；原告无法举证说明公司在登记农药产品过程中存在的侵权行为。 |
| 梁平起诉本公司和茂名市电白区鸿基农业有限公司 | 128.00 | 否 | 因产品责任纠纷引起诉讼，电白区法院以原告不具有主体资格裁定驳回起诉，后梁平上诉至茂名中级人民法院，裁定撤销一审裁定；案件起因疑似使用辉丰股份公司百旺产品造成荔枝园产量大幅下降，因当地其他农户使用公司产品并未出现减产现象，原告无法举证减产与使用公司产品的必然性联系。 |
| 广西壮族自治区佳谷生物科技有限公司起诉本公司 | 1,800.00 | 否 | 因产品责任纠纷引起诉讼，武鸣区人民法院已受理，目前已选定贵州皓天价格评估有限责任公司广西分公司为评估机构并开展了价格评估活动，尚未进行案件实体调查审理。从现有材料中，公司律师认为，案由与公司没有因果关系，赔偿的概率比较小。 |
| 胡文远起诉本公司 | 90.00 | 否 | 因产品责任纠纷引起诉讼，已第一次开庭，尚未判决；案件起因经销商虚假宣传、夸大作用，公司产品本身无质量问题；历史类似产品责任系列案件，法院均判决公司均无需承担赔偿责任。 |
| 颜海军起诉本公司 | 19.40 | 否 | 因产品责任纠纷引起诉讼，已第一次开庭，尚未判决；案件起因经销商虚假宣传、夸大作用，公司产品本身无质量问题；历史类似产品责任系列案件，法院均判决公司均无需承担赔偿责任。 |
| 朱光华起诉本公司 | 1,900.00 | 否 | 朱光华起诉辉丰股份公司侵害江苏科菲特公司小股东合法权益，一审判决朱光华直接以原告名义起诉被告属诉讼主体不适格，驳回上诉；根据关联交易核查并未发现辉丰股份公司侵害江苏科菲特公司小股东合法权益的情形。 |
| 洋浦恒隆船务有限公司起诉辉丰石化公司 | 67.24 | 是 | 因承运人承运过程中滞期引起纠纷，一审判决辉丰石化公司支付赔偿款18万元。 |
| 江苏胡孔福建设工程有限公司起诉江苏科菲特公司 | 150.00 | 否 | 因工程施工合同引起诉讼，已开庭，进行工程造价鉴定，尚未判决；江苏科菲特公司期末按照合同价款已对该项目进行暂估。 |
| 夏俊、刘永健、王志忠、朱小娟起诉江苏科菲特公司 | 128.30 | 是 | 因劳动合同纠纷引起诉讼，一审判决江苏科菲特公司支付赔偿。 |
| 开山机械响水有限公司起诉连云港致诚化工有限公司 | 66.60 | 否 | 因连云港致诚化工有限公司拖欠货款引起的诉讼纠纷，达成调解协议，法院已冻结连云港致诚化工有限公司银行存款239,784.01元；连云港致诚化工有限公司账面已确认应付账款，不适用预计负债会计处理。 |
| 连云港佳皓钢材销售有限公司、苏州市汉诺威升降台有限公司对连云港华通公司申请财产保全 | 35.50 | 否 | 连云港佳皓钢材销售有限公司、苏州市汉诺威升降台有限公司对连云港华通公司申请财产保全，法院判决冻结连云港华通公司银行存款35.50万元；连云港华通公司企业账面已确认应付账款，不适用预计负债会计处理。 |
我们已对上述事项实施了以下主要审计程序：(1) 获取案件相关诉讼资料；(2) 获取企业对案件的情况说明；(3) 向律师了解案件进展并形成书面记录。
通过实施以上程序，我们认为，公司败诉或者赔偿的概率比较小，公司对于应计提的预计负债已计提，公司相关会计处理具有合理性且符合企业会计准则相关规定。
七、你公司披露的2018年《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，上海博闰国际贸易有限公司尚欠你公司2,140万元往来资金，请你公司说明上述往来款是否属于财务资助、是否履行了相应的审批程序及信息披露义务，是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，如属于财务资助，你公司是否承诺12个月内不使用募集资金补充流动资金。请会计师发表核查意见。（问询函第16条）
我们检查了辉丰股份公司与上海博闰国际贸易有限公司（以下简称上海博闰
公司）上述资金往来的相关协议、银行支付凭证等资料，并查阅了公司相关决议及公告。经核查，上海博闰国际贸易有限公司原系辉丰股份公司之控股子公司，公司于2018年9月将所持上海博闰公司的股权对外转让。辉丰股份公司与上海博闰公司的2,140万元资金往来形成于股权转让之前，属于辉丰股份公司对子公司的财务资助，该项资助已于2018年4月26日经第七届董事会第四次临时会议审议批准，并于当日在相关资讯网站上予以披露。上述应收款项已于2019年3月21日全部结清。
辉丰股份公司的上述财务资助事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号：对外提供财务资助》的相关规定，决策程序合法、有效，未违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱国刚
中国·杭州 中国注册会计师：张春洋
二〇一九年五月二十九日