证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2019-031债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述为了规范江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”） 的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况，公司（含辉丰股份全资子公司及控股子公司）与其关联方江苏郁金香客栈管理有限公司（以下简称“郁金香客栈”）、农一电子商务（北京）有限公司（以下简称“农一网”）的 2019年日常关联交易金额预计为10,700万元，2018年审议的日常关联交易实际发生额为8,965.19万元。
公司于2019年4月25日召开了第七届董事会第十一次会议，会议以8票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事仲汉根先生回避表决。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。 公司2019年预计发生日常关联交易事项尚需提交公司2018年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司与关联公司2019年预计日常关联交易类别和金额如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额(1-3月数) | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 农一网 | 农化产品、房屋租赁等 | 市场价格 | 10,000.00 | 2427.53 | 8375.79 |
| 小计 | 10,000.00 | 2,427.53 | 8375.79 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 郁金香客栈 | 酒店、物业服务 | 市场价格 | 700.00 | 83.75 | 589.40 |
| 小计 | 700.00 | 83.75 | 589.40 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司与关联公司2018年审议的日常关联交易类别和金额如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购服务 | 郁金香客栈 | 酒店服务 | 589.40 | 600.00 | 16.94 | 1.77 | 详见2018年4月28日巨潮资讯网、中国证券报、证券时报《关于2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-035） |
| 小计 | 589.40 | 600.00 | |||||
| 向关联人销售产品、商品 | 农一网 | 农化产品等 | 8375.79 | 20,000.00 | 4.31 | 58.12 | |
| 小计 | 8375.79 | 20,000.00 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因： 2018年因受辉丰环保整改影响，自2018年4月起部分产品未能正常向农一网提供。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明 （如适用） | 公司董事会对 2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，2018年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、江苏郁金香客栈管理有限公司
统一社会信用代码：913209823211504646注册资本：4000万元法定代表人：王彬彬注册地址：盐城市大丰区城北新区迎宾大道1号成立时间：2014年11月7日
主营业务：酒店管理、住宿服务；餐饮服务（按许可证所列项目经营）；卷烟、雪茄烟零售；国内旅游业务；出境、入境旅游业务；旅游景点设计、开发、管理；工艺品销售；自费出国留学中介服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，江苏郁金香客栈管理有限公司总资产10,422.90万元，净资产1,497.49万元；营业收入1,540.51万元，净利润-578.20万元。[此数据未经审计]
2、农一电子商务（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110108099196903H
注册资本：7000万元
法定代表人：裴彬彬
注册地址：北京市海淀区紫成嘉园16号楼1层C129
成立时间：2014年5月5日
主营业务：销售农药（不含属于危险化学品的农药）、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、食用农产品；软件开发；技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2018年12月31日，农一电子商务（北京）有限公司总资产5,409.72万元，净资产-1,887.17万元；营业收入20,368.82万元，净利润-628.42万元。[此数据未经审计]
（二）与上市公司的关联关系
郁金香客栈为江苏郁金香旅游开发有限公司的全资子公司，江苏郁金香旅游开发有限公司为个人独资企业，股东为仲玉容，仲玉容系公司实际控制人仲汉根先生子女，因此，公司与郁金香客栈的交易构成关联交易。
农一网控股股东为盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙），仲玉容为盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此，公司与农一网的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
郁金香客栈是以酒店管理、住宿服务、餐饮服务等综合性业务的服务性企业，其经营情况良好，具备履约能力。
农一网是销售农药、化肥、化工产品等为主要业务的服务于农资零售商和种植大户的专
业电商平台，其业务正在不断扩展，经营状况良好，具备履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
向关联人销售农药：公司向上述关联人销售产品时，具体产品名称、规格、要求等由订货通知单确定，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算。
接受关联人提供的酒店服务：按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，交易价格是参照同区域的市场价格而定。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述预计的关联交易是基于公司日常经营的需要，交易遵循市场化原则进行，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，上述关联方独立经营， 自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立也不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事关于2019年度关联交易的事前认可意见和独立意见
独立董事关于2019年度关联交易的事前认可意见如下：1、我们认为该议案中，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为；2、公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；3、公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。4、我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易经公司第七届董事会第十一次会议审议，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效； 交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意提交公司2018年年度关联交易议案。
六、监事会意见
经查核，监事会认为：公司关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广大股东的合法权益。
七、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议的相关独立意见。
特此公告。
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日