国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司以募集资金置换已预先投入
募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及募集资金使用相关法规和规范性文件的要求，对荣盛石化以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2966号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司和中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票459,242,250股，发行价为每股人民币17.42元，共计募集资金7,999,999,995.00元，坐扣承销和保荐费用38,000,000.00元（其中发行费用人民币35,849,056.60元，税款人民币2,150,943.40元，税款由公司以自有资金承担）后的募集资金为7,961,999,995.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2020年9月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,650,228.54元后，公司本次募集资金净额为7,959,500,709.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕371号）。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司第四届董事会第二十二次会议和2019年第二次临时股东大会、第五届董事会第二次会议和2019年第四次临时股东大会、第五届董事会第八次会议和2020年第二次临时股东大会，本次非公开发行的募集资金扣除发行费用之后的募集资金净额用于以下项目的投资：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 项目备案或核准文号 |
| 浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目 | 17,308,485 | 800,000 | 浙发改产业〔2017〕394号、环审〔2017〕45号 |
| 其中：项目二期 | 8,292,935 | 800,000 |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 应使用募集资金投资额 | 自筹资金实际投入金额 |
| 浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目 | 17,308,485 | 800,000 | |
| 其中：项目二期 | 8,292,935 | 800,000 | [注] |
注：子公司浙江石油化工有限公司用于项目投资的资金来源于各股东按持股比例缴纳的出资款及银行借款。自第四届董事会第二十二次会议召开之日起至2020年7月31日止，浙江石油化工有限公司累计投入该项目资金为2,886,089.45万元，按公司持股比例51%计算为1,471,905.62万元；公司向浙江石油化工有限公司缴付出资款为816,000.00万元。因此，公司以自筹资金预先出资投入浙江石油化工有限公司并由浙江石油化工有限公司实际投入募集资金投资项目的金额已超过800,000万元。
四、审议程序及专项意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对荣盛石化编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证，认为：“荣盛石化公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了荣盛石化公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况”。公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意荣盛石化使用募集资金795,950.07万元置换预先投入的自筹资金。公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意荣盛石化使用募集资金795,950.07万元置换预先投入的自筹资金。
公司独立董事出具了《荣盛石化股份有限公司独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意荣盛石化使用募集资金795,950.07万元置换
预先投入的自筹资金。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、荣盛石化本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经荣盛石化第五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及募集资金使用相关法规和规范性文件的相关规定。
2、荣盛石化本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构同意荣盛石化使用募集资金795,950.07万元置换预先投入的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
顾 盼 罗傅琪
国信证券股份有限公司
年 月 日