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荣盛石化:2020年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第二期)募集说明书 下载公告
公告日期:2020-08-27

股票简称:荣盛石化 股票代码:002493

荣盛石化股份有限公司Rongsheng Petro Chemical Co., Ltd.

(注册地点:浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号)

2020年面向合格投资者公开发行

绿色公司债券(第二期)

募集说明书

主承销商

(住所:浙江省杭州市江干区五星路201号)

募集说明书签署日: 年 月 日

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。

一、经中国证监会2018年11月22日出具的证监许可[2018]1922号文核准,公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元的绿色公司债券。发行人本次债券采取分期发行的方式,本期债券为本次债券项下的第二期发行。本期债券发行总规模不超过人民币10亿元(含10亿元)。发行人主体评级AA+,本期债券评级为AAA;本期债券上市前,本公司最近一期末的净资产为4,956,662.75万元(截至2020年6月30日合并报表中所有者权益合计),合并报表口径的资产负债率为76.42%(母公司口径资产负债率为59.77%);本期债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为194,368.78万元(2017年、2018年及2019年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人的财务费用分别为43,850.23万元、133,475.93万元、94,285.80万元和163,632.35万元,发行人报告期内财务费用较高。由于发行人债务融资方式主要采用向银行贷款的间接融资方式,融资成本受到借贷利率变动影响,每年利息支出产生的财务费用对其盈利存在一定的侵蚀,如果未来发行人财务费用持续增加,将对其财务状况造成不利影响。

三、截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,发行人资产负债率分别达到58.93%、70.53%、77.23%和

76.42%,由于发行人向上游延伸产业链,近年来投资建设的宁波中金石化有限公司200万吨/年芳烃项目、浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目、逸盛大化石化有限公司PTA装置节能减排技术改造项目等投资较大,导致发行人资产负债率处于较高水平。若未来资产负债率进一步上升,发行人将面临一定的债务风险。

四、2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人合并报表口径的净利润分别为209,258.86万元、196,760.33万元、295,668.42万元和558,695.59万元。发行人所处的行业周期性较为明显,盈利水平受到上下游行业景气度变化影响较大。如果未来发行人主要产品的销售价格和盈利能力持续波动,将对发行人的盈利水平造成不利影响。

五、2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为410,920.06万元、483,468.61万元、-205,187.86万元和164,243.25万元。发行人现金流量波动较大,如果发行人未来经营性现金流持续大幅波动,可能对公司经营情况产生不利影响,发行人可能面临经营性现金流为负的风险。

六、截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,发行人流动比率分别为0.60、0.58、0.68和0.65,速动比率分别为0.46、0.47、

0.36和0.38,流动资产长期少于流动负债,使得发行人面临一定短期偿债压力。

七、发行人投资收益主要为长期股权投资收益、期货投资收益、远期外汇结售汇收益及委托贷款收益。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人投资收益分别为30,290.41万元、70,578.38万元、90,096.52万元和16,606.12万元,其中对联营企业和合营企业的投资收益分别为21,505.44万元、53,745.52万元、82,882.80万元和21,206.53万元。发行人及子公司为对冲主要原材料和产品的价格波动风险,开展期货及远期外汇结售汇合约交易。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司进行期货及远期外汇业务公允价值变动收益分别为3,627.37万元、-34,017.38万元、6,154.30万元和4,558.62万元,形成投资收益分别为4,834.53万元、12,939.90万元、1,569.03万元和-6,104.47万元。公司未来投资收益和公允价值变动收益存在一定不确定性,一旦出现大幅波动可能对公司财务状况造成不利影响。

八、截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,发行人流动负债分别为3,176,462.60万元、5,495,972.98万元、8,117,150.47万元和9,502,484.88万元,占同期总负债比例分别为85.53%、

64.18%、57.56%和59.14%,最近三年均维持在55%以上。截至2020年6月30日,发行人一年内到期的有息负债余额达5,627,260.14万元,占有息债务总余额

的比例为45.77%。报告期内,发行人有息负债主要集中在一年内到期的有息负债中,主要由短期借款和一年内到期的非流动负债构成。由于建设中的募投项目浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目投资规模大,发行人的债务资金主要用于募投项目建设。发行人釆取多元化融资方式,且与各金融机构保持良好关系,融资渠道通畅。发行人募投项目一期银团贷款金额为607亿元,目前已签订银团贷款合同并逐步放款,同时已发行两期公司债券募集资金主要投向项目建设;发行人2018年非公开发行股票事宜已完成,募集资金总额60亿元,2020年1月发行人非公开发行股票获得证监会核准,拟募集资金不超过80亿元,主要用于募投项目二期建设。未来,随着非公开发行股票募集资金到位,以及募投项目投产后效益逐步体现,将更好的平衡发行人的资金需求。尽管发行人已制定了较为完善的还款计划,若发行人未来出现流动性困难的情形,将有可能影响该部分有息债务的偿还。

九、发行人资本性支出主要为浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化绿色项目的固定资产投资、无形资产投资等,规模较大。虽然发行人现有业务经营现金流足以覆盖现有业务改造、技术升级等支出,募投项目一期之银团贷款协议已签订,前两年无需偿还贷款本金,募投项目投产后的净利润完全能满足相关融资需求,但由于该项目未来还需较大规模的资金投入,且产出能否按定期计划完成存在较多不确定性,发行人面临资本支出压力较大的风险,在一定程度上影响发行人偿债能力。

十、发行人在今后仍将面临严峻而复杂多变的外部政治经济形势。世界经济增速和国际贸易持续低迷,全球债务水平继续上升,国际金融市场持续动荡。同时,地缘政治风险、难民危机、大国政治周期、恐怖主义等问题也仍然在影响世界经济的稳定与发展。发行人既有向国外市场销售也有自国外市场采购,2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人来自国外市场的营业收入分别为803,974.80万元、723,720.78万元、440,733.95万元和113,938.79万元,分别占同期营业收入的11.16%、7.92%、5.34%和2.27%。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人自国际市场的采购金额分别为2,144,664.08万元、4,263,495.99万元、8,062,483.51万元和2,915,355.30万元,分别占同期采购金额的比例为29.16%、42.29%、68.09%和60.43%。全球贸易保护主义抬头的

情况下,发行人面临国际市场购销业务的不确定性。同时,国际政治经济形势的不确定性使发行人未来仍面临汇率变动带来的外汇结算风险。

十一、发行人主要业务为炼油产品、化工产品、PTA及下游聚酯涤纶业务,随着行业技术进步、结构调整的加快,发行人作为行业的先行者,在巩固先发优势的基础上,正抓紧新技术、新产品、新设备、新机制的学习和应用,但仍存在市场地位可能被更具后发优势的竞争对手所取代的风险。如果发行人在未来不能根据环境变化及时调整竞争战略,则可能被其他企业超越。

十二、发行人主要产品包括炼油产品、化工产品、PTA及下游各类聚酯产品,其中炼油产品、化工产品和PTA是公司的主要利润来源。2019年度和2020年1-6月,炼油产品的毛利率分别为27.07%和20.98%;报告期内化工产品的毛利率分别为12.88%、12.80%、11.22%和33.51%;报告期内,PTA毛利率分别为

3.73%、7.47%、8.11%和5.78%。炼油产品自浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目一期于2019年底投产后略有下降,化工产品因浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目一期于2019年底投产后快速提升,PTA毛利率呈先上升后下降趋势。如果未来产品价格持续波动,将对公司的经营状况造成不利影响。

十三、根据发行人于2017年7月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过,发行人拟通过非公开发行股份方式募集不超过60亿元资金,扣除发行费用后将用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目。公司于2018年4月11日,该次非公开发行股份已收到证监会《关于核准荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]158号)。2018年7月18日,该次非公开发行新增股份567,107,750股已在深圳证券交易所上市。

2020年1月6日,荣盛石化股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2966号),核准荣盛石化非公开发行不超过6亿股新股。根据发行人2019年3月27日公告的《荣盛石化股份有限公司关于2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》,发行人拟非公开发行股票募集资金人民币80亿元,拟全部用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目二期。截至本募集说明书出具日,该次非公开发行股份尚未完成发行。

炼化一体化项目总投资金额为17,308,485.00万元,拟在舟山绿色石化基地建设4,000万吨/年炼化一体化项目,项目实施单位为浙江石油化工有限公司。该项目采用国际先进的工艺技术,建成后主要生产炼油4,000万吨/年、芳烃1,040万吨/年、乙烯产品280万吨/年。由于该项目投资金额较高,且产出能否按计划完成存在较多不确定性,将在一定程度上影响发行人偿债能力。

十四、截至2020年6月30日,发行人对外担保余额合计为46,438.91万元,约占合并报表所有者权益的0.94%。报告期内,发行人对外担保规模和占比均不大,目前被担保公司生产经营情况正常,未出现延期或者未能偿付的情况。但在经济下行的情况下,未来可能存在因被担保公司信用状况变化而产生或有风险。

十五、2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为146,932.52万元、147,295.83万元、196,720.93万元和316,457.90万元。报告期内,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润波动较大,未来可能因公司经营业绩和非经常性损益波动对公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润造成不利影响。

十六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

十七、最近三年,发行人向参股公司浙江逸盛石化有限公司销售化工产品分别为76.30亿元、100.88亿元和94.97亿元,占化工产品销售收入的比例分别为

53.63%、52.88%和53.13%。发行人销售给浙江逸盛石化有限公司的化工产品为对二甲苯,销售价格以中国石油化工集团公司挂牌价为依据进行结算,销售给其他客户的化工产品主要为苯、工业己烷等,化工产品细分类不同故单价不同,不存在对浙江逸盛石化有限公司销售同产品单价高于其他客户的情况。发行人对二甲苯的销售对象相对集中,可能因浙江逸盛石化有限公司经营情况对发行人对二甲苯销售产生不确定性影响。

十八、本期债券由发行人控股股东浙江荣盛控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至本募集说明书签署日,浙江荣盛控股集团有限公司资信状况良好,具有较强的盈利能力和较大的资产规模,能为债务偿付

提供有效的保障。但在本期债券存续期间,发行人无法保证浙江荣盛控股集团有限公司的经营状况、资产状况及支付能力不发生任何重大不利变化。如若未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化,可能影响担保人的盈利能力和现金流状况,进而可能给本期债券带来担保风险。

十九、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定,本期债券仅面向合格机构投资者发行,公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。合格机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件参照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格机构投资者参与交易,公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

二十、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定,本公司的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AAA,说明本期债券的偿付安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。在本期债券存续期内,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项,导致发行人主体信用级别或本期债券信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司关注的发行人主要风险如下:

1、负债规模大,投资压力持续增加。荣盛石化为建设舟山炼化项目已积聚了较多刚性债务,面临较大的流动性压力。目前舟山炼化项目二期正处于建设阶

段,项目投资规模巨大,公司未来两三年仍面临很大的投资压力。

2、原油价格波动风险。近期国际石油价格大幅波动,同时受新冠肺炎疫情影响,下游需求萎缩,公司成品油、芳烃、PTA和聚酯产品的主要原料均为原油,产品市场价格受此影响或有所下跌,经营业绩或受影响。

3、安全环保生产风险。化工生产具有易燃易爆且污染性强等特点。虽然荣盛石化严格遵守安全环保生产准则,但仍存在一定的安环生产风险。

二十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

二十二、在本期债券评级的信用等级有效期(至本期债券本息的约定偿付日止)内,资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内,资信评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告(http://www.szse.cn),且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

二十三、根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引(2017年修订版)》,本期债券符合标准质押式回购交易的条件。

二十四、截至2020年6月30日,发行人2020年累计新增借款占2019年末净资产63.52%,发行人合并范围借款增长较快,新增借款主要用于浙江石油化

工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目。

二十五、发行人为深交所上市公司(股票代码:002493),截至本募集说明书出具之日,发行人股票处于正常流通状态,不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期债券发行及上市条件的事项。

二十六、本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市申请能够获得深交所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。

目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 3

目录 ...... 11

释义 ...... 16

第一节 发行概况 ...... 19

一、发行人基本情况 ...... 19

二、本期发行的基本情况及发行条款 ...... 19

(一)公司债券发行批准情况 ...... 19

(二)核准情况及核准规模 ...... 19

(三)本期债券的基本条款 ...... 20

三、本期债券发行及上市安排 ...... 22

(一)本期债券发行时间安排 ...... 22

(二)本期债券上市安排 ...... 22

四、本期债券发行的有关机构 ...... 23

(一)发行人 ...... 23

(二)主承销商、簿记管理人 ...... 23

(三)副主承销商 ...... 23

(四)分销商 ...... 24

(五)律师事务所 ...... 24

(六)会计师事务所 ...... 24

(七)资信评级机构、绿色认证评估机构 ...... 24

(八)本期债券受托管理人 ...... 25

(九)申请上市的证券交易所 ...... 25

(十)公司债券登记机构 ...... 25

(十一)本期债券担保人 ...... 25

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 26

六、认购人承诺 ...... 26

第二节 风险因素 ...... 27

一、本期债券的投资风险 ...... 27

(一)利率风险 ...... 27

(二)流动性风险 ...... 27

(三)偿付风险 ...... 28

(四)本期债券安排所特有的风险 ...... 28

(五)资信风险 ...... 28

(六)担保风险 ...... 28

(七)评级风险 ...... 29

二、发行人的相关风险 ...... 29

(一)财务风险 ...... 29

(二)经营风险 ...... 31

(三)管理风险 ...... 33

(四)政策风险 ...... 34

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 36

一、本期债券的信用评级情况 ...... 36

二、公司债券信用评级报告主要事项 ...... 36

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义 ...... 36

(二)评级报告的主要内容 ...... 36

(三)跟踪评级的有关安排 ...... 37

(四)其他重要事项 ...... 38

三、发行人的资信情况 ...... 39

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况 ...... 39

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象 ......... 39(三)发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ...... 39

(四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ...... 39

(五)主要财务指标 ...... 40

第四节 偿债计划及其他保障措施 ...... 41

一、增信机制 ...... 41

二、本期债券担保人基本情况 ...... 41

(一)基本情况介绍 ...... 41

(二)最近一年及一期的主要财务数据和财务指标 ...... 42

(三)资信情况 ...... 43

(四)对外担保情况 ...... 43

(五)盈利能力与偿债能力分析 ...... 44

(六)担保人受限资产情况 ...... 44

三、本期债券担保函的主要内容 ...... 45

(一)被担保的债券种类、数额及期限 ...... 45

(二)债务人履行义务的期限 ...... 45

(三)担保方式 ...... 45

(四)保证担保的范围 ...... 45

(五)保证责任的承担 ...... 45

(六)保证期间 ...... 46

(七)主债权变更 ...... 46

(八)加速到期 ...... 46

(九)债券的转让和出质 ...... 47

(十)发行人、保证人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 ..... 47(十一)不可撤销性 ...... 47

(十二)违约责任 ...... 47

(十三)担保函的生效 ...... 47

(十四)争议的解决 ...... 47

四、偿债计划 ...... 48

(一)利息的支付 ...... 48

(二)本金的偿付 ...... 48

(三)具体偿债安排 ...... 48

五、偿债保障措施 ...... 50

(一)设立募集资金专户和专项偿债账户 ...... 50

(二)制定债券持有人会议规则 ...... 50

(三)设立专门的偿付工作小组 ...... 50

(四)引入债券受托管理人的作用 ...... 50

(五)制定并严格执行资金管理计划 ...... 51

(六)严格履行信息披露义务 ...... 51

(七)发行人承诺 ...... 52

六、违约的相关处理 ...... 53

(一)本期债券违约的情形 ...... 53

(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式 ...... 53

(三)争议解决方式 ...... 54

第五节 发行人基本情况 ...... 55

一、发行人基本信息 ...... 55

(一)发行人概况 ...... 55

(二)发行人的设立及股权变更情况 ...... 55

(三)发行人重大资产重组情况 ...... 62

(四)发行人的股本结构和前十大股东持股情况 ...... 62

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...... 63

(一)发行人重要股权投资基本情况 ...... 63

(二)发行人重要权益投资企业基本情况介绍 ...... 65

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ...... 76

(一)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权架构 ...... 76

(二)发行人控股股东基本情况 ...... 78

(三)发行人实际控制人基本情况 ...... 80

(四)公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况 ...... 80

(五)公司控股股东及实际控制人持有股权被质押及争议情况 ...... 81

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 81

(一)基本情况及持有发行人证券情况 ...... 81

(二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 ...... 82

(三)董事、监事及高级管理人员对外兼职情况 ...... 84

五、发行人主营业务情况 ...... 85

(一)发行人的主营业务及所在行业 ...... 85

(二)发行人主营业务产业链 ...... 86

(三)发行人所处行业状况 ...... 89

(四)发行人面临的主要竞争状况 ...... 94

(五)发行人业务收入构成情况 ...... 95

(六)主要产品与服务的上下游产业链情况 ...... 96

六、发行人的法人治理结构及其运行情况 ...... 98

(一)发行人组织结构 ...... 98

(二)发行人治理结构运行情况 ...... 99

(三)发行人合法合规经营情况 ...... 100

(四)发行人独立经营情况 ...... 100

七、发行人的关联交易情况 ...... 101

(一)关联方及关联关系 ...... 101

(二)重大关联交易情况 ...... 102

(三)关联交易决策 ...... 111

八、发行人的内部管理制度的建立和运行情况 ...... 113

(一)内部管理制度的建立 ...... 113

(二)内部管理制度的运行情况 ...... 114

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 ...... 115

十、发行人非公开发行股票相关事宜 ...... 116

第六节 财务会计信息 ...... 117

一、最近三年及一期财务会计资料 ...... 118

(一)合并财务报表 ...... 118

(二)母公司财务报表 ...... 125

二、最近三年一期财务报表范围的变化情况 ...... 129

(一) 纳入合并报表的公司范围 ...... 129

(二)公司最近三年一期合并报表范围的重要变化情况 ...... 130

三、最近三年及一期主要财务指标 ...... 131

(一)主要财务指标 ...... 131

四、管理层讨论与分析 ...... 133

(一)资产负债结构分析 ...... 133

(二)现金流量分析 ...... 147

(三)偿债能力分析 ...... 148

(四)盈利能力分析 ...... 149

(五)未来业务目标及盈利能力的可持续性分析 ...... 158

五、有息负债分析 ...... 159

(一)有息债务总余额 ...... 159

(二)有息债务期限结构分析 ...... 159

(三)有息债务信用融资与担保融资的结构分析 ...... 160

六、发行公司债券后资产负债结构的变化 ...... 160

七、会计报表附注需披露的其他重要事项 ...... 161

(一)资产负债表日后事项 ...... 161

(二)或有事项 ...... 161

(三)其他重要事项 ...... 162

八、资产权利限制情况分析 ...... 162

第七节 募集资金运用 ...... 164

一、本期发行绿色公司债券募集资金数额 ...... 164

二、本期发行绿色公司债券募集资金的使用计划 ...... 164

(一)募集资金用于特定项目的建设 ...... 164

三、项目绿色认证情况 ...... 165

(一)项目的绿色产业项目类别 ...... 165

(二)项目环境效益 ...... 166

四、项目产能消化及未来盈利情况 ...... 168

五、募集资金的使用与管理 ...... 170

六、本期绿色公司债券的专项信息披露 ...... 171

七、本期债券募集资金专项账户管理安排 ...... 171

八、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 171

(一)有利于改善公司债务结构 ...... 171

(二)有利于增强发行人短期偿债能力 ...... 171

(三)有利于拓宽公司融资渠道,提高经营稳定性 ...... 172

(四)有利于提升公司的营业收入与盈利水平 ...... 172

九、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ...... 172

第八节债券持有人会议 ...... 173

一、债券持有人行使权利的形式 ...... 173

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...... 173

(一)债券持有人会议的职权 ...... 173

(二)债券持有人会议召开的情形 ...... 174

(三)债券持有人会议的召集与通知 ...... 175

(四)持有人会议规则议案 ...... 178

(五)委托及授权事项 ...... 178

(六)债券持有人会议的召开 ...... 179

(七)债券持有人会议的表决与决议 ...... 180

第九节债券受托管理人 ...... 184

一、债券受托管理人及《受托管理协议》签订情况 ...... 184

(一)债券受托管理人的名称及基本情况 ...... 184

(二)《受托管理协议》签订情况 ...... 184

(三)债券受托管理人与发行人利害关系情况 ...... 184

二、《受托管理协议》的主要内容 ...... 185

(一)受托管理事项 ...... 185

(二)发行人的权利和义务 ...... 186

(三)债券受托管理人的职责、权利和义务 ...... 190

(四)受托管理事务报告 ...... 192

(五)利益冲突的风险防范机制 ...... 193

(六)受托管理人的变更 ...... 194

(七)陈述与保证 ...... 195

(八)不可抗力 ...... 195

(九)违约责任 ...... 196

(十)法律适用和争议解决 ...... 198

(十一)协议的生效、变更及终止 ...... 198

第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 200

第十一节 备查文件 ...... 213

一、备查文件 ...... 213

二、查阅地点 ...... 213

释义

在本募集说明书中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

一、普通词语
发行人、公司、本公司、荣盛石化、债务人荣盛石化股份有限公司
股东大会荣盛石化股份有限公司股东大会
董事会荣盛石化股份有限公司董事会
监事会荣盛石化股份有限公司监事会
《公司法》2018年10月26日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了第四次修订,自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》2019年12月28日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订,自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
《债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》《荣盛石化股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
交易所、深交所深圳证券交易所
登记结算机构、债券登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商、浙商证券、簿记管理人浙商证券股份有限公司
募集资金专户、专项偿债账户发行人开立的专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划付与本息偿还的银行账户
债券受托管理人浙商证券股份有限公司
发行人律师、律师广东信达律师事务所
评级机构、绿色认证评估机构、新世纪、上海新世纪评级上海新世纪资信评估投资服务有限公司
承销团主承销商为本期债券发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团
审计机构、会计师事务所天健会计师事务所(特殊普通合伙)
最近三年及一期、报告期2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月
最近三年2017年度、2018年度和2019年度
本募集说明书《荣盛石化股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第二期)募集说明书》
《债券受托管理协议》《荣盛石化股份有限公司公开发行绿色公司债券之受托管理协议》
《债券持有人会议规则》《荣盛石化股份有限公司公开发行绿色公司债券债券持有人会议规则》
信用评级报告《荣盛石化股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第二期)信用评级报告》
绿色评估认证报告《荣盛石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行绿色公司债券评估认证报告》
本次债券发行人经2017年年度股东大会会议及第四届第十四次董事会会议批准,发行面额总值不超过人民币40亿元的绿色公司债券
本期债券荣盛石化股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第二期)
炼化一体化项目、募投项目浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目
本期发行本期债券的公开发行
如无特别说明,为人民币元
二、公司简称
荣盛控股、控股股东、担保人浙江荣盛控股集团有限公司
荣盛贸易浙江荣盛贸易有限公司
荣盛销售杭州荣盛化纤销售有限公司
盛元化纤浙江盛元化纤有限公司
逸盛大化逸盛大化石化有限公司
中金石化宁波中金石化有限公司
荣翔化纤浙江荣翔化纤有限公司
香港盛晖香港盛晖有限公司
浙江逸盛浙江逸盛石化有限公司
逸盛投资大连逸盛投资有限公司
海南逸盛海南逸盛石化有限公司
浙石化浙江石油化工有限公司
荣盛新加坡荣盛石化(新加坡)私人有限公司
荣盛国贸荣盛国际贸易有限公司
恒逸贸易宁波恒逸贸易有限公司
萧山农商行浙江萧山农村商业银行股份有限公司
香港逸盛香港逸盛大化有限公司
大连荣新成大连荣新成贸易有限公司
凯创贸易大连凯创贸易有限公司
盛爵贸易杭州盛爵贸易有限公司
新荣成贸易宁波新荣成贸易有限公司
荣翔化工荣翔(上海)化工有限公司
荣通化纤浙江荣通化纤新材料有限公司
逸盛化学宁波逸盛化学有限公司
鱼山石化舟山市鱼山石化工程有限公司
华瑞物流张家港保税区华瑞物流有限公司
浙石化新加坡浙江石化(新加坡)私人有限公司
逸盛新材料浙江逸盛新材料有限公司
辰宇置业岱山辰宇置业有限公司
泥螺山新能源宁波泥螺山新能源有限公司
永盛科技浙江永盛科技有限公司(原名:浙江永盛薄膜科技有限公司)
聚兴化纤浙江聚兴化纤有限公司
德荣化工浙江德荣化工有限公司
鼎盛石化浙江鼎盛石化工程有限公司
恒力石化恒力石化(大连)有限公司
翔鹭石化翔鹭石化股份有限公司
三、专有名词
燃料油石油产品之一,又叫重油、渣油,石油的裂化残渣油和直馏残渣油。
石脑油石油产品之一,又叫化工轻油,是以原油或其他原料加工生产的用于化工原料的轻质油,主要用作重整和化工原料。
芳烃是芳香烃的简称,主要包括苯、二甲苯等,通常指分子中含有苯环结构的碳氢化合物,主要为生产精对苯二甲酸(PTA)的原料之一。
烯烃烯烃是指含有C=C键(碳-碳双键)的碳氢化合物,属于不饱和烃,分为链烯烃与环烯烃。按含双键的多少分别称单烯烃、二烯烃等,是有机合成中的重要基础原料,用于制聚烯烃和合成橡胶。
乙烯由两个碳原子和四个氢原子组成的化合物。是合成纤维、合成橡胶、合成 塑料(聚乙烯及聚氯乙烯)、合成乙醇(酒精)的基本化工原料,也用于制 造氯乙烯、苯乙烯、环氧乙烷、醋酸、乙醛、乙醇和炸药等。
丙烯丙烯是三大合成材料的基本原料,主要用于生产聚丙烯、丙烯腈、异丙醇、丙酮和环氧丙烷等。
丁烯丁烯是重要的基础化工原料之一,包括1-丁烯、顺-2-丁烯、反-2-丁烯和异丁烯等四个化学式为C4H8的异构体的总称。正丁烯主要用于制造丁二烯,其次用于制造甲基乙基酮、仲丁醇、环氧丁烷及丁烯聚合物和共聚物;异丁烯主要用于制造丁基橡胶、聚异丁烯橡胶及各种塑料。
聚乙烯聚乙烯(Polyethylene,简称PE)是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。在工业上,也包括乙烯与少量α-烯烃的共聚物。聚乙烯依聚合方法、分子量高低、链结构之不同,分高密度聚乙烯、低密度聚乙烯及线性低密度聚乙烯,广泛应用于制造薄膜、中空制品、纤维和日用杂品等。
苯酚苯酚(Phenol,C6H5OH)是重要的有机化工原料,在化工原料、烷基酚、合成纤维、塑料、合成橡胶、医药、农药、香料、染料、涂料和炼油等工业中有着重要用途。此外,苯酚还可用作溶剂、实验试剂和消毒剂,苯酚的水溶液可以使植物细胞内染色体上蛋白质与DNA分离,便于对DNA进行染色。
丙酮丙酮(Acetone),又名二甲基酮,分子式为CH3COCH3,为最简单的饱和酮。在工业上主要作为溶剂,用于炸药、塑料、橡胶、纤维、制革、油脂、喷漆等行业中,也可作为合成烯酮、醋酐、碘仿、聚异戊二烯橡胶、甲基丙烯酸甲酯、氯仿、环氧树脂等物质的重要原料。
聚丙烯、PP聚丙烯(Polypropylene,简称PP),是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂,密度小,是最轻的通用塑料。
丙烯腈丙烯腈是合成纤维,合成橡胶和合成树脂的重要单体,可用于制造丁腈橡胶、ABS树脂、丙烯酰胺和丙烯酸及其酯类。
聚碳酸酯、PC聚碳酸酯(简称PC)是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物,三大应用领域是玻璃装配业、汽车工业和电子、电器工业,其次还有工业机械零件、光盘、包装、计算机等办公室设备、医疗及保健、薄膜、休闲和防护器材等。
丁二烯丁二烯(1,3-Butadiene),是制造合成橡胶、合成树脂、尼龙等的原料,如ABS树脂、SBS树脂、BS树脂、1,4-丁二醇(工程塑料)、己二腈(尼龙66单体)等。

注:本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称:荣盛石化股份有限公司
英文名称:RONGSHENG PETROCHEMICAL CO., LTD.
住所浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号
注册地址浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号
法定代表人:李水荣
电话:0571-82520189
传真:0571-82527208-8150

二、本期发行的基本情况及发行条款

(一)公司债券发行批准情况

2018年3月26日,公司2018年第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合发行绿色公司债券条件的议案》、《关于发行绿色公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次绿色公司债券相关事项的议案》,上述议案于2018年4月20日经公司2017年年度股东大会审议通过。

(二)核准情况及核准规模

2018年11月22日,经中国证监会[2018]1922号文核准,公司获准公开发行不超过人民币40亿元(含40亿元)的绿色公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

根据上述核准情况,公司将在中国境内公开发行不超过人民币40亿元(含40亿元)的绿色公司债券,分期发行,其中首期债券自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕,剩余数额将按照《债券管理办法》的相关规

定,根据本公司的资金需求及市场环境,自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

(三)本期债券的基本条款

1、债券名称:荣盛石化股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第二期)。

2、发行规模:本次债券获准发行总额不超过40亿元(含40亿元),本期发行不超过10亿元(含10亿元)。

3、票面金额及发行价格:本次债券面值为100元,按面值平价发行。

4、债券期限:本期债券为4年期固定利率债券,附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、发行方式:本期债券面向符合《债券管理办法》规定的合格机构投资者公开发行,采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商根据利率询价情况进行配售。

6、发行对象:本期债券仅面向合格机构投资者发行,公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。合格机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件参照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格机构投资者参与交易,公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

7、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于第2个付息日前20个交易日,在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记,将持有的本期债券在第2个计息年度付

息日按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

8、投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的,须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起3个交易日内进行登记。

9、发行方式、配售安排:具体参见发行公告。

10、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次偿还本金,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

12、付息债权登记日:本期债券利息登记日按照证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、起息日:本期债券的起息日为2020年9月2日。

14、付息日:本期债券的付息日为2021年至2024年每年的9月2日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2021年至2022年每年的9月2日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计利息)。

15、本金兑付日:本期债券的本金支付日为2024年9月2日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2022年9月2日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

16、利息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

17、担保情况:本期债券由浙江荣盛控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

18、本期债券募集资金专项账户:公司将根据《债券管理办法》等相关规定

指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

19、信用级别及资信评级机构:经新世纪综合评定,本期债券发行人主体信用等级为AA+,债券信用等级为AAA。20、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式承销。

21、主承销商、簿记管理人:浙商证券股份有限公司。

22、债券受托管理人:浙商证券股份有限公司。

23、募集资金用途:本期公司债券募集资金拟将不低于70%用于浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目建设,剩余部分用于补充公司流动资金或偿还公司债务。

24、拟上市地:深圳证券交易所。

25、质押式回购安排:经新世纪综合评定,发行人主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AAA。根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引(2017年修订版)》,本期债券符合标准质押式回购交易的条件。

26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2020年8月27日。

发行首日:2020年8月31日。

发行结束日:2020年9月2日。

(二)本期债券上市安排

本期债券发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的

申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

(一)发行人

名 称:荣盛石化股份有限公司法定代表人:李水荣住 所:杭州市萧山区益农镇红阳路98号电 话:0571-82520189传 真:0571-83527208-8150联 系 人:全卫英

(二)主承销商、簿记管理人

名 称:浙商证券股份有限公司法定代表人:吴承根住 所:浙江省杭州市江干区五星路201号电 话:0571-87903236传 真:0571-87903239项目主办人:周亮、孙远项目组成员:金巍、杨天、孔泽宇

(三)副主承销商

名 称:招商证券股份有限公司法定代表人:霍达住 所:深圳市福田区福田街道福华一路111号电 话:0755-82850928传 真:0755-83081437联 系 人:易旸、何曼莉

(四)分销商

名 称:财通证券股份有限公司法定代表人:陆建强住 所:浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼电 话:0571-87391832传 真:0571-87821700联 系 人:张凌翅

(五)律师事务所

名 称:广东信达律师事务所法定代表人:张炯住 所:深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12层电 话:0755-88265288传 真:0755-88265537联 系 人:易文玉

(六)会计师事务所

名 称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:胡少先住 所:浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦30楼电 话:0571-88216816传 真:0571-88216890经办会计师:俞佳南、徐晓峰、徐海泓、徐程

(七)资信评级机构、绿色认证评估机构

名 称:上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人:朱荣恩住 所:上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22电 话:021-63501349

传 真:021-63610539评级分析师:覃斌、胡颖

(八)本期债券受托管理人

名 称:浙商证券股份有限公司法定代表人:吴承根住 所:浙江省杭州市江干区五星路201号电 话:0571-87903236传 真:0571-87903239联 系 人:周亮、孙远

(九)申请上市的证券交易所

名 称:深圳证券交易所总 经 理:沙雁住 所:深圳市福田区深南大道2012号电 话:0755-82083333传 真:0755-82083275

(十)公司债券登记机构

名 称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司总 经 理:周宁住 所:深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电 话:0755-25938000传 真:0755-25988122

(十一)本期债券担保人

名 称:浙江荣盛控股集团有限公司住 所:浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号417室

联 系 人:周文丽电 话:0571-82598860

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为做出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在交易所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

(四)投资者认购本次债券视作同意浙商证券作为本次债券的债券受托管理人,并视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

第二节 风险因素

投资者在评价本期债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

(一)利率风险

受国民经济总体运行状况,国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响,市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时,债券属于利率敏感性投资品种,由于本期债券采用固定利率且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

(二)流动性风险

本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批及核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

(三)偿付风险

本期债券的期限较长,在债券存续期内,发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息,可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

(四)本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时,发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。

(五)资信风险

发行人目前资信状况良好,最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,发行人亦将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是,在本期债券存续期内,如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化,则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同,从而导致发行人资信状况恶化,进而影响本期债券本息的偿付。

(六)担保风险

本期债券由发行人控股股东浙江荣盛控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至本募集说明书签署日,浙江荣盛控股集团有限公司资信状况良好,具有较强的盈利能力和较大的资产规模,能为债务偿付提供有效的保障。但在本期债券存续期间,发行人无法保证浙江荣盛控股集团有限公司的经营状况、资产状况及支付能力不发生任何重大负面变化。如若未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化,可能影响担保人的盈利能力和现金流状况,进而可能给本期债券带来担保风险。

(七)评级风险

发行人目前资信状况良好,经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值,并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

在本期公司债券存续期内,新世纪评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项,导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期公司债券信用级别,本期债券的市场价格将可能随之发生波动,从而对持有本期债券的投资者造成损失。

二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、财务费用逐年增加的风险

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人的财务费用分别为43,850.23万元、133,475.93万元、94,285.80万元和163,632.35万元,发行人报告期内财务费用较高。由于发行人债务融资方式主要采用向银行贷款的间接融资方式,融资成本受到借贷利率变动影响,每年利息支出产生的财务费用对其盈利存在一定的侵蚀,如果未来发行人财务费用持续增加,将对其财务状况造成不利影响。

2、偿债风险

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,发行人资产负债率分别达到58.93%、70.53%、77.23%和76.42%,流动比率分别为0.60、0.58、0.68和0.65,速动比率分别为0.46、0.47、0.36和0.38,流动资产长

期少于流动负债。随着业务的不断发展,未来公司的负债规模可能继续扩大,更多的经营活动产生的现金被用于还本付息,使得公司面临一定的偿债压力。

3、盈利水平波动风险

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人合并报表口径的净利润分别为209,258.86万元、196,760.33万元、295,668.42万元和558,695.59万元。发行人所处的行业周期性较为明显,盈利水平受到上下游行业景气度变化影响较大。如果未来发行人主要产品的销售价格和盈利能力持续波动,将对发行人的盈利水平造成不利影响。

4、经营性现金流量净额为负的风险

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为410,920.06万元、483,468.61万元、-205,187.86万元和164,243.25万元。发行人现金流量波动较大,如果发行人未来经营性现金流持续大幅波动,可能对公司经营情况产生不利影响,发行人可能面临经营性现金流为负的风险。

5、未来资本支出大幅增加的风险

发行人资本性支出主要为浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化绿色项目的固定资产投资、无形资产投资等,规模较大。虽然发行人现有业务经营现金流足以覆盖现有业务改造、技术升级等支出,募投项目一期之银团贷款协议已签订,前两年无需偿还贷款本金,募投项目投产后的净利润完全能满足相关融资需求,但由于该项目未来还需较大规模的资金投入,且产出能否按定期计划完成存在较多不确定性,发行人面临资本支出压力较大的风险,在一定程度上影响发行人偿债能力。

6、投资收益大幅波动风险

发行人投资收益主要为长期股权投资收益、期货投资收益、远期外汇结售汇收益及委托贷款收益。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人投资收益分别为30,290.41万元、70,578.38万元、90,096.52万元和16,606.12万元,其中对联营企业和合营企业的投资收益分别为21,505.44万元、53,745.52万元、82,882.80万元和21,206.53万元。发行人及子公司为对冲主要原材料和产品的价格波动风险,开展期货及远期外汇结售汇合约交易。2017年度、2018年

度、2019年度和2020年1-6月,公司进行期货及远期外汇业务公允价值变动收益分别为3,627.37万元、-34,017.38万元、6,154.30万元和4,558.62万元,形成投资收益分别为4,834.53万元、12,939.90万元、1,569.03万元和-6,104.47万元。公司未来投资收益和公允价值变动收益存在一定不确定性,一旦出现大幅波动可能对公司财务状况造成不利影响。

7、存货跌价风险

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,发行人存货账面价值分别为442,262.21万元、650,204.28万元、2,658,469.14万元和2,551,028.34万元。发行人的存货具有周转快、流量大、品种多等特点。在市场竞争日益激烈的情况下,发行人为了进一步扩大市场占有率,增加销售收入,存货可能不断增长。虽然发行人采取了与上游生产商加强合作转移跌价风险等措施,并不断优化原材料采购和存货管理,但发行人仍可能存在存货跌价的风险。

(二)经营风险

1、宏观经济波动的风险

石油化工行业的发展具有一定的周期性特征,这种周期性主要受外部经济环境、行业供需状况及行业自身发展等多方面因素的影响。在调整期内行业会出现产品价格下降、开工率不足、经济效益下滑等现象。虽然发行人内部形成了原油—芳烃(PX)、烯烃—PTA、MEG—聚酯—纺丝、薄膜、瓶片的完整产业链,且产业链的一体化将有助于提高发行人主营业务盈利能力的稳定性,但发行人仍可能面临行业周期波动风险。

2、国际政治经济形势动荡及汇率变动风险

发行人在今后仍将面临严峻而复杂多变的外部政治经济形势。世界经济增速和国际贸易持续低迷,全球债务水平继续上升,国际金融市场持续动荡。同时,地缘政治风险、难民危机、大国政治周期、恐怖主义等问题也仍然在影响世界经济的稳定与发展。发行人既有向国外市场销售也有自国外市场采购,2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人来自国外市场的营业收入分别为803,974.80万元、723,720.78万元、440,733.95万元和113,938.79万元,分别占同期

营业收入的11.16%、7.92%、5.34%和2.27%。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人自国际市场的采购金额分别为2,144,664.08万元、4,263,495.99万元、8,062,483.51万元和2,915,355.30万元,分别占同期采购金额的比例为29.16%、42.29%、68.09%和60.43%。全球贸易保护主义抬头的情况下,发行人面临国际市场购销业务的不确定性。同时,国际政治经济形势的不确定性使发行人未来仍面临汇率变动带来的外汇结算风险。

3、市场竞争风险

发行人主要业务为炼油产品、化工产品及下游聚酯涤纶业务,随着行业技术进步、结构调整的加快,发行人作为行业的先行者,在巩固先发优势的基础上,正抓紧新技术、新产品、新设备、新机制的学习和应用,但仍存在市场地位可能被更具后发优势的竞争对手所取代的风险。如果发行人在未来不能根据环境变化及时调整竞争战略,则可能被其他企业超越。

4、主要产品毛利下降和波动风险

发行人主要产品包括炼油产品、化工产品、PTA及下游各类聚酯产品,其中PTA和炼油产品、化工产品是公司的主要利润来源。2019年度和2020年1-6月,炼油产品的毛利率分别为27.07%和20.98%;报告期内化工产品的毛利率分别为

12.88%、12.80%、11.22%和33.51%;报告期内,PTA毛利率分别为3.73%、7.47%、

8.11%和5.78%。炼油产品自浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目一期于2019年底投产后略有下降,化工产品因浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目一期于2019年底投产后快速提升,PTA毛利率呈先上升后下降趋势。如果未来产品价格持续波动,将对公司的经营状况造成不利影响。

5、下游纺织行业需求变动风险

纺织行业是发行人主要产品的下游行业,发行人的经营成果与该行业的发展状况及景气程度具有一定的关联性,如果纺织行业的经营状况发生波动,发行人的业绩会受到一定影响。受土地、人力等要素价格上涨、人民币升值、贸易壁垒、国际金融危机等不利因素影响,纺织行业企业景气指数经过2009年经济刺激政策的短暂反弹后,自2011年三季度起再次下滑,达到2003年以来仅次于金融危机时期的最低水平,2012年下半年开始回升,这在较大程度上影响了聚酯涤纶行业产品的市场需求。另外,目前国内居民消费升级明显加快,纺织消费品的档次越来

越高,消费周期越来越短,在行业梯度转移的总框架下,纺织企业正着力进行设备的更新改造和技术升级,以提高生产效率,开拓高端市场。下游纺织行业需求的多样化及多变性将对发行人把握市场需求的能力提出新的挑战,如果发行人不能把握产品需求的变化趋势,将可能丧失市场机遇,不能分享消费升级带来的持续增长。

6、项目投资的风险

根据发行人2017年7月11日公告的《荣盛石化股份有限公司关于2017年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》,发行人拟非公开发行股票募集资金人民币60亿元,拟全部用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目。2018年7月18日,该次非公开发行新增股份567,107,750股已在深圳证券交易所上市。炼化一体化项目总投资金额为17,308,485.00万元,拟在舟山绿色石化基地建设4,000万吨/年炼化一体化项目,项目实施单位为浙江石油化工有限公司。该项目采用国际先进的工艺技术,建成后主要生产炼油4,000万吨/年、芳烃1,040万吨/年、乙烯产品280万吨/年。由于该项目投资金额较高,且产出能否按计划完成存在较多不确定性,将在一定程度上影响发行人偿债能力。

(三)管理风险

1、管理制度风险

公司目前正处于上下游产业链进一步一体化及拓宽产品种类及系列的关键发展阶段,生产经营规模的扩大需要公司不断完善现代企业管理制度,加大人才引进力度,完善激励机制。发行人在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大挑战,若发行人不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度,运营效率将可能受到一定程度的影响。

2、与信息系统安全有关的风险

随着发行人经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入,未来在业务集中度与标准化运营、生产实时监控、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。虽然发行人不断加大对信息系统的投入、开发和运用,但依然可能存在信息系统在软、硬件方

面难以满足生产实时监测、物流业务快速发展需要的风险,同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。

3、税收政策风险

逸盛大化、盛元化纤、中金石化和永盛科技作为国家重点扶持的高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条,国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。发行人开发新技术、新产品、新工艺的研究开发费用,可以在计算应纳税所得额时加计扣除。如果未来政策发生变化或不能保持高新技术企业资格,导致发行人享受的税收优惠政策不再适用,将对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。

4、安全生产风险

公司系炼油产品、化工产品、PTA及聚酯涤纶生产企业,所使用的部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质,对储存和运输有特殊的要求,同时生产过程中的部分工序处于高温、高压环境,有一定的危险性。公司的生产方式为大规模、连续性生产,如受意外事故影响造成停产对生产经营影响较大。尽管公司配备了较完备的安全设施,建立了较完善的事故预警、处理机制,整个生产过程处于受控状态,发生安全事故的可能性很小,但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故,影响正常生产经营的可能。

(四)政策风险

1、化工行业政策变动的风险

发行人主要涉及炼油、化工、PTA、聚酯和化纤行业。工业和信息化部、国家发改委2016年出台化纤工业“十三五”发展指导意见(《工信部联消费[2016]386号》),对未来国内PTA行业布局和发展产生重大影响。指导意见确定化纤工业发展原则为:创新驱动,升级发展;控制总量,平衡发展;绿色制造,持续发展;开放合作,共同发展。指导意见对产品结构、产品质量、高技术纤维产业化提出更高要求,同时要求推广绿色技术,提高节能减排水平。一旦上述政策出现变化,可能会对发行人未来经营及盈利能力造成一定影响。

2、环保政策变动风险

化纤和上游原料制造企业在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪音等。发行人一直注重环境保护,近年来大力发展清洁生产和循环经济,保证“三废”排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准,并取得了良好的经济效益和社会效益。但随着整个社会环保意识的增强,国家环境保护力度不断加强,并可能在未来出台更为严格的环保标准,对石化、化纤生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要发行人进一步加大环保投入、增加环保支出,这会对发行人的生产经营带来一定影响。

3、汇率风险

发行人经营的外贸业务涉及美元、欧元等多个结算币种,由于发行人开展的进出口贸易业务,主要以美元和人民币作为结算货币,因此汇率波动对于发行人出口贸易、进口贸易都将造成不同的影响。若人民币持续升值,将对发行人的出口贸易业务造成一定压力,削弱国内PTA的价格优势;若人民币汇率出现大幅度贬值,虽然对出口业务产生积极影响,同时也对发行人的进口贸易造成不利影响。如果在未来的经营过程中,发行人未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施,将可能导致汇兑损失,并对经营业务产生一定影响。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。根据新世纪出具的《荣盛石化股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第二期)信用评级报告》【新世纪债评(2020)011054】,公司的主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

新世纪评定发行人的主体信用等级为AA+,该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

新世纪评定本期债券的信用等级为AAA,该级别的涵义为债券的偿付安全性很强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

(二)评级报告的主要内容

1、优势

(1)市场地位显著。荣盛石化目前PX、PTA权益产能和聚酯产能均位于国内前列,规模优势明显,且保持了较高的开工率及产销率,公司具有较显著的市场地位。

(2)政府、银行支持力度大。舟山炼化项目获得地方政府及国有大型银行在基础设施配套、融资等方面支持。目前项目配套设施完善,融资渠道通畅,银行授信充足,银团贷款可用额度高。

(3)产业链完整,区位优势明显。荣盛石化拥有“原油—芳烃(PX)、烯烃—PTA、MEG—聚酯—纺丝、薄膜、瓶片”一体化产业链,具备产业链竞争优势,提高了公司的持续盈利能力和抗风险能力。公司炼化和PTA生产基地位于沿海的舟山、宁波和大连,各基地毗邻港口,并靠近下游市场,大宗物料运输较为便利;聚酯产品生产线位于杭州市萧山区,周边产业集聚,运输成本较低。公司业务发展具有一定的区位优势。

(4)技术装备优势明显。荣盛石化的舟山炼化项目一期具备2,000万吨/年炼油、约520万吨/年芳烃、140万吨/年乙烯以及40多种化工产品生产能力,规模及技术优势明显,可根据调节各产品产量以匹配市场需求。

(5)主业创现能力强。荣盛石化主营业务收现能力强,货币资金较充裕,可为到期债务偿付提供良好保障。

(6)本期绿色公司债由荣盛控股提供担保。荣盛控股为本期绿色提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。荣盛控股系荣盛石化的母公司,运营较稳定,资本实力强,财务较为稳健,可为本期绿色公司债的偿付提供进一步保障。

2、主要风险/关注

(1)负债规模大,投资压力持续增加。荣盛石化为建设舟山炼化项目已积聚了较多刚性债务,面临较大的流动性压力。目前舟山炼化项目二期正处于建设阶段,项目投资规模巨大,公司未来两三年仍面临很大的投资压力。

(2)原油价格波动风险。近期国际石油价格大幅波动,同时受新冠肺炎疫情影响,下游需求萎缩,公司成品油、芳烃、PTA和聚酯产品的主要原料均为原油,产品市场价格受此影响或有所下跌,经营业绩或受影响。

(3)安全环保生产风险。化工生产具有易燃易爆且污染性强等特点。虽然荣盛石化严格遵守安全环保生产准则,但仍存在一定的安环生产风险。

(三)跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范,在本期债券存续期(本期公司债券发行日至到期兑付日止)内,评级机构将对其进行持续跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披

露后2个月内出具,且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,评级机构将启动不定期跟踪评级程序,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内,评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,或暂停评级、终止评级等评级行动。

(四)其他重要事项

最近三年,发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级情况:

根据上海新世纪评级于2017年6月5日出具的《荣盛石化股份有限公司2014年公司债券跟踪评级报告》【新世纪跟踪(2017)100150】显示,发行人主体长期信用等级为AA+,债券信用等级为AA+,与本次债券主体评级结果相同,与14荣盛债评级结果相比,主体信用级别和展望,由AA调升至AA+,评级展望为稳定。跟踪评级结果与14荣盛债评级结果差异原因为:(1)发行人作为PTA行业及化纤行业的龙头企业,技术和规模优势明显,行业地位稳固;(2)中金石化芳烃项目投产后,产业链进一步向上游延伸,形成芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹的产业链结构,抗风险能力增强;且目前芳烃产能充分释放,产品盈利情况良好,公司盈利能力大幅提升。

发行人于2019年11月完成本次债券首期发行(19荣盛G1),上海新世纪评级对19荣盛G1出具评级报告【新世纪债评(2019)010540】,显示发行人主体长期评级AA+、债项评级AA+,与本期债券主体评级结果相同。

发行人于2020年4月完成本次债券第二期发行(20荣盛G1),上海新世纪

评级对20荣盛G1出具评级报告【新世纪债评(2020)010341】,显示发行人主体长期评级AA+、债项评级AA+,与本期债券主体评级结果相同。

上海新世纪评级于2020年6月对发行人及其发行的19荣盛G1、20荣盛G1出具跟踪评级报告【新世纪债评(2020)100375】,显示发行人主体长期评级AA+、债项评级AA+,与本期债券主体评级结果相同。

三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2020年6月30日,发行人在金融机构的授信额度总额为1,815.20 亿元,其中已使用授信额度1,253.56 亿元,未使用额度561.64 亿元。

发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性,该流动性支持不构成对本期债券的担保,当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时,银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持。

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

最近三年及一期,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生过违约现象。

(三)发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

发行人于2019年11月完成本次债券首期发行(19荣盛G1),于2020年4月完成本次债券第二期发行(20荣盛G1),具体情况如下:

简称起息日到期日发行规模发行期限发行利率偿付情况
19荣盛G12019/11/262021/11/2610亿元2年5.42%未到付息日
20荣盛G12020/4/222024/4/2210亿元4(2+2)年4.77%未到付息日

(四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人累计债券余额为不超过人民币40亿元,占发行人2020年6月30日未经审计的合并报表净资产比例为8.07%。

(五)主要财务指标

财务指标2020年 6月30日2019年 12月31日2018年 12月31日2017年 12月31日
流动比率(倍)0.650.680.580.60
速动比率(倍)0.380.360.470.46
资产负债率(%)76.4277.2370.5358.93
贷款偿还率(%)100100100100
利息偿付率(%)100100100100
财务指标2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
利息保障倍数(1)(倍)3.000.951.442.81
利息保障倍数(2)(倍)3.391.751.983.02

注:上述财务指标计算方法如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债;

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

(3)资产负债率=负债总额/资产总额;

(4)利息保障倍数(1)=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出);

利息保障倍数(2)=(利润总额+财务费用的利息支出+资本化利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出);

(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

(6)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

第四节 偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本期债券通过保证担保方式增信,本期债券由浙江荣盛控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。债券持有人和债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。除保证担保外,公司还设立了具体的偿债计划及相应的保障措施。

二、本期债券担保人基本情况

(一)基本情况介绍

名称:浙江荣盛控股集团有限公司
办公地址:浙江省杭州市萧山区益农镇信益线678号
注册地址:浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号417室
法定代表人:李水荣
成立时间:2006年9月13日
注册资本:人民币83,466.40万元
经营范围:实业投资,企业管理咨询,室内外建筑装饰,化工原料及产品(不含化学危险品和易制毒品)、贵金属(不含专控)、黄金制品、煤炭(无储存)、金属材料及制品、钢材、建筑材料、轻纺原料及产品、燃料油(不含成品油)、光伏产品、水泥及制品、木材及制品、五金交电、日用品的销售,计算机软件开发,信息咨询服务,从事进出口业务。(国家法律法规禁止或限制的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2020年6月30日,担保人控股股东及实际控制人的股权关系情况如下图所示:

(二)最近一年及一期的主要财务数据和财务指标

根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见2019年度审计报告(信中联审字(2020)D-0426号)及2020年半年度未经审计财务报表,担保人合并口径财务数据及指标如下:

单位:万元

荣盛石化股份有限公司

浙江荣盛控股集团有限公司

65.62%

李水荣

60.88%

6.82%

项目

项目2020年6月末/2020年1-6月2019年末/度
总资产23,549,057.1920,496,424.28
总负债18,233,849.3016,021,133.92
净资产5,315,207.894,475,290.36
营业收入5,314,206.388,800,500.14
净利润555,832.06309,537.31
资产负债率77.43%78.17%
净资产收益率11.35%7.49%
流动比率(倍)0.680.72
速动比率(倍)0.400.38

注:1、资产负债率=负债总计/资产总计×100%

2、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%

3、流动比率=流动资产/流动负债

4、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(三)资信情况

浙江荣盛控股集团有限公司资信状况良好,经营管理规范、财务状况健康,保持着良好的信用等级。经新世纪评级2020年6月30日出具的《浙江荣盛控股集团有限公司及其发行的16荣盛01、17荣盛01、17荣盛02与17荣盛03跟踪评级报告》(新世纪跟踪(2020)100582)综合评定,浙江荣盛控股集团有限公司主体信用等级为AAA,评级展望为稳定。该级别反映了该评级主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

(四)对外担保情况

截至2020年6月30日,荣盛集团对外担保余额折合人民币合计428,781万元,具体情况如下:

单位:万元

序号被担保企业担保方式担保余额期限
1海南逸盛石化有限公司保证169,3921年
2三元控股集团有限公司保证116,8001年
3浙江恒逸石化有限公司保证25,7501年
4浙江恒逸集团有限公司保证28,7751年
5杭州天瑞印染有限公司保证8,6271年
6昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司保证10,4551年
7杭州集美印染有限公司保证18,2001年
8浙江恒逸锦纶有限公司保证4,5007年
9浙江逸盛新材料有限公司保证22,6821年
10杭州永盛集团有限公司保证5,0001年
11浙江三元纺织有限公司保证17,6001年
12浙江三元电子科技有限公司保证1,0001年
合计428,781

(五)盈利能力与偿债能力分析

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,担保人营业收入分别为7,955,411.30万元、9,674,881.44万元、8,800,500.14万元和5,314,206.38万元,净利润分别为214,172.30万元、220,982.13万元、309,537.31万元和555,832.06万元,担保人盈利能力逐步增强。

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,担保人净资产分别为2,855,589.28 万元、3,785,901.55 万元、4,475,290.36 万元和5,315,207.89万元,担保人净资产规模大。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,担保人经营活动现金流量净额分别为512,070.87万元、620,616.66万元、14,549.30万元和314,052.39万元,担保人经营活动现金流量净额较大。

担保人盈利能力强,净资产规模大,经营活动现金流量净额充足,能为本期债券担保提供有利保障。

(六)担保人受限资产情况

截至2020年6月30日,公司资产抵押、质押及其他权利限制合计9,507,185.45万元,具体情况如下:

单位:万元

主要数据及指标受限数额受限原因
货币资金445,130.08各类保证金
应收票据590.00银行承兑汇票质押
固定资产7,031,405.15银行借款抵押
在建工程1,625,478.43银行借款抵押
无形资产404,236.97银行借款抵押
投资性房地产344.82银行借款抵押
合计9,507,185.45

三、本期债券担保函的主要内容

浙江荣盛控股集团有限公司2020年7月7日出具的《担保函》主要内容如下:

(一)被担保的债券种类、数额及期限

本期债券为被担保债券,即荣盛石化股份有限公司2020年公开发行绿色债券(第二期),期限不超过5年(含5年),发行额度不超过拾亿元(含拾亿元)、具体金额以实际发行金额为准(以本期债券发行结果公告为准)。

(二)债务人履行义务的期限

债务人履行义务的期限为《募集说明书》披露的付息日和本金兑付日。

(三)担保方式

保证人承担担保保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

(四)保证担保的范围

保证人担保的范围包括本期债券本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

(五)保证责任的承担

1、保证人承诺按如下约定向本期债券持有人承担连带责任保证担保,将兑付资金按如下要求划入至发行人为本期债券发行所开立的偿债账户:

(1)在本期债券付息日3个工作日前,如发行人未如约将债券利息全额存入偿债账户,保证人主动于债券付息日2个工作日前向偿债账户补足应付利息全额,以保证利息支付。

(2)在本期债券到期日3个工作日前,如债券本金余额及最后一期应付利

息未全额到账的,保证人于本期债券到期日前2个工作日向偿债账户补足债券本金余额及最后一期应付利息,以保证发行人如约兑付债券本息。

2、无论本期债券是否存在其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式),也不论其他担保是否由发行人自身提供,保证人均承诺放弃保证责任减轻、免除及先行兑付的抗辩异议权,债券持有人或经持有人会议授权的受托管理人有权自行决定对各种担保措施的执行顺序,其放弃或暂缓行使某一担保措施,不得视为放弃其他任何担保措施或保证人的保证担保,债券持有人或经持有人会议授权的受托管理人有权直接要求保证人在担保范围内承担连带保证责任。

(六)保证期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起贰(2)年。

债券持有人或经持有人会议授权的受托管理人在此期间内未要求保证人承担保证责任的,保证人免除保证责任。

(七)主债权变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准,本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,无需另行经过保证人同意,保证人继续承担本担保函项下的保证责任。

(八)加速到期

在本期债券存续期内,发行人出售重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响,或发生未能清偿银行到期借款本金和/或利息以及其他到期债务的违约情况,或发生合并、分立、停产停业、被吊销营业执照、解散、清算等足以影响债券持有人利益的重大事项时,若债券持有人会议作出加速清偿的决定,本期债券持有人或经持有人会议授权的受托管理人有权要求保证人、发行人提前兑付本期债券本息。

在本期债券存续期内,保证人发生合并、分立、停产停业、被吊销营业执照、

解散、清算等足以影响债券持有人利益的重大事项时,且发行人未能提供新的足额担保并经债券持有人会议通过,本期债券持有人或经持有人会议授权的受托管理人有权要求保证人、发行人提前兑付本期债券本息。

(九)债券的转让和出质

本期债券持有人将本期债券转让或出质给第三人的,无需告知并征得保证人的同意,保证人仍在原担保范围内继续承担保证责任。

(十)发行人、保证人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

保证人为发行人履行本期债券还本付息义务提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,债券受托管理人作为债券持有人的代理人有权代表债券持有人行使债权人的权利。

(十一)不可撤销性

担保函为不可撤销担保函。

除经本期债券持有人会议审议同意外,保证人不得补充、修改、变更、解除或终止担保函。

(十二)违约责任

担保函生效后,保证人应全面履行本担保函项下约定的义务。保证人不履行或不完全履行约定义务,应当承担相应的违约责任,并赔偿由此给本期债券持有人造成的损失。

(十三)担保函的生效

担保函自保证人法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

(十四)争议的解决

担保函受中华人民共和国法律管辖,并根据中华人民共和国法律进行解释。

因担保函的履行发生的争议,首先由保证人与本期债券债券持有人协商解决;若协商不成,则提交杭州仲裁委员会进行仲裁。仲裁应当按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的,对各方均具有约束力。

四、偿债计划

(一)利息的支付

1、本期债券的付息日为2021年至2024年每年的9月2日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2021年至2022年每年的9月2日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

(二)本金的偿付

1、本期债券的本金支付日为2024年9月2日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2022年9月2日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

(三)具体偿债安排

1、偿债资金的主要来源

发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划,合理调度分配资金,按期支付到期利息和本金。

(1)稳定增长的主营业务收入

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人合并口径营业收入分别为7,203,937.45万元、9,142,466.44万元、8,249,988.07万元和5,028,249.61万元,报告期内发行人主营业务规模呈上升趋势,发行人主营业务的盈利能力较强;归属母公司股东净利润分别为201,665.50万元、160,753.18万元、220,687.66万元和320,795.04万元,发行人利润逐年增长,可以为偿付本期债券本息提供保障。

(2)货币资金

发行人货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成,其中银行存款和其他货币资金占主要部分。截至2020年6月30日,发行人合并口径货币资金1,525,846.88万元,占当期流动资产比重为24.85%,其中441,015.90万元为受限保证金。发行人该部分资产也将成为发行人偿付能力的保障和补充,确保本期债券能够按时、足额偿付。

2、偿债应急保障方案

发行人必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至2020年6月30日,发行人合并口径流动资产余额为6,139,505.78万元,具体构成如下:

单位:万元

项目金额比例
货币资金1,525,846.8824.85%
交易性金融资产12,946.500.21%
应收账款249,202.814.06%
应收款项融资76,726.581.25%
预付款项385,327.716.28%
其他应收款382,695.916.23%
存货2,551,028.3441.55%
其他流动资产955,731.0315.57%
流动资产合计6,139,505.78100.00%
其中:受限流动资产441,605.907.19%

发行人可通过应收票据贴现、存货变现等手段来获得必要的偿债资金。

五、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人建立了一系列工作机制,包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等,形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

(一)设立募集资金专户和专项偿债账户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益,发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。偿债资金主要来自发行人日常经营产生的现金流。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户,保证当年度债券本息的按时足额支付。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人;若专项偿债账户的资金未能按时到位,发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

(二)制定债券持有人会议规则

发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

(三)设立专门的偿付工作小组

由公司董事会和财务部联合组成本期债券本息偿付工作小组,自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

(四)引入债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对

发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定,采取必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

(五)制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金使用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

(六)严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露,至少包括但不限于以下内容:

1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

2、本次债券信用评级发生变化;

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

4、发行人未能清偿到期债务的违约情况;

5、当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产百分之二十;

6、拟放弃债权或财产超过上年末净资产百分之十;

7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

8、发行人及其重要子公司作出作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

13、拟变更募集说明书的约定或未能履行《募集说明书》约定的义务;

14、发行人不能按期支付利息和/或本金;

15、发行人管理层不能正常履行职责,导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

16、发行人提出债务重组方案的;

17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

18、订立可能对甲方还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同;

19、发行人为本次债券出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

20、发行人的实际控制人、控股股东发生变动,董事长或总经理发生变动或无法履行职责;

21、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项,以及法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证监会和相关债券交易场所规定的其他事项。

(七)发行人承诺

根据发行人2018年4月20日的公司2017年年度股东大会决议,发行人股东大会授权董事会及其授权人士在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

六、违约的相关处理

(一)本期债券违约的情形

1、在本期债券到期或投资者行使回售选择权时,发行人未能偿付本期债券应付本金和/或利息;

2、未能偿付本期债券的到期利息;

3、出售其重大资产以致发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响;

4、发行人发生未能清偿银行到期借款本金和/或利息,以及其他到期债务的违约情况;

5、发行人不履行或违反上述1-4明确规定的违约事件之外的其他违约情形,且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,经债券受托管理人书面通知,或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10%以上的债务持有人书面通知,该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正;

6、在本期债券存续期内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;

7、在本期债券存续期内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息:应付利息发生逾期的,按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息(单利);应付本金发生逾期的,按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息(单利)。

若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他违约情形时,债券受托管理人将根据募集说明书“第九节、二、(九)违约责任”和《债券受

托管理协议》的约定,追究发行人和/或担保人(若有)的违约责任。

(三)争议解决方式

与本次债券有关的争议,首先应在争议各方之间协商解决,如果协商解决不成,任一方均有权向杭州仲裁委员会提请仲裁,仲裁地点在杭州,按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

(一)发行人概况

中文名称:荣盛石化股份有限公司
法定代表人:李水荣
注册资本:人民币6,291,107,750元
实缴资本:人民币6,291,107,750元
成立日期:1995年9月15日
注册地址:浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号
办公地址:杭州市萧山区益农镇荣盛控股集团大楼
邮政编码:311247
信息披露事务负责人:全卫英
公司电话:0571-82520189
公司传真:0571-82527208-8150
所属行业:《上市公司行业分类指引》:C28化学纤维制造业
经营范围:涤纶丝,化纤布的制造、加工,纸制品加工,轻纺原料及产品,五金,化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品)的销售,实业投资,普通货物的仓储服务(不含危险品),道路货物运输(凭有效许可证经营),经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码:91330000255693873W

(二)发行人的设立及股权变更情况

1、发行人的设立

1995年9月,李水荣、李永庆、李成浩、倪信才、赵关龙、萧山市益农镇

资产经营公司共同投资设立萧山市荣盛纺织有限公司(以下简称“荣盛纺织”)。荣盛纺织设立时注册资本为人民币388.97万元,根据《萧山市荣盛纺织有限公司章程》,5位自然人以现金出资370.94万元,其中:李水荣出资158.98万元,占注册资本的40.872%;李成浩出资158.98万元,占注册资本的40.872%;李永庆出资17.66万元,占注册资本的4.540%;倪信才出资17.66万元,占注册资本的4.540%;赵关龙出资17.66万元,占注册资本的4.540%;益农镇资产经营公司以镇集体所有的房产折价出资18.03万元,占注册资本的4.635%。根据浙江省萧山市审计师事务所《注册资金验证资信证明书》和《注册资金验证申请书》,注册资金构成为:流动资产88.97万元,固定资产300万元。荣盛纺织于1995年9月15日领取了萧山市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司设立时股权结构如下:

股东姓名出资金额(万元)出资比例
李水荣158.9840.872%
李成浩158.9840.872%
李永庆17.664.540%
倪信才17.664.540%
赵关龙17.664.540%
益农镇资产经营公司18.034.635%
合计388.97100.00%

2、发行人历次股权变更情况

(1)发行人首次公开发行股票并上市前的股本变化

①2001年股东变更并增资

2000年12月,荣盛纺织股东会决议同意,因自然人股东李成浩病故,其持有的158.98万元出资由其长子李永庆继承70.66万元,次子李国庆继承88.32万元,益农镇资产经营公司根据荣盛纺织的注册资本以1∶1比例作价将18.03万元出资转让给许月娟。股东会同时决定增加注册资本至2,178万元,增资后,李水荣共出资1,320.66万元,占注册资本的60.636%;李永庆共出资247.50万元,占注册资本的11.364%;李国庆共出资247.50万元,占注册资本的11.364%;许月娟共出资198万元,占注册资本的9.091%;倪信才共出资99万元,占注册资本的4.545%;赵关龙共出资65.34万元,占注册资本的3.000%,出资方式均为货币资金。该项增资业经杭州萧然会计师事务所审验并出具杭萧会验字[2001]第

85号《验资报告》。公司此次增资后股权结构如下:

股东姓名出资金额(万元)出资比例
李水荣1,320.6660.636%
李永庆247.5011.364%
李国庆247.5011.364%
许月娟198.009.091%
倪信才99.0994.545%
赵关龙65.343.000%
合计2,178.00100.00%

②2001年名称变更

2001年8月,荣盛纺织更名为浙江荣盛化学纤维有限公司,于2001年8月13日取得变更登记后的营业执照。

③2002年增资

2002年8月16日,浙江荣盛化学纤维有限公司股东会决议,决定增加注册资本至8,660万元,新增出资6,482万元全部以人民币现金方式出资,业经杭州萧然会计师事务所审验并出具杭萧会验字[2002]第1275号《验资报告》。公司此次增资后股权结构如下:

股东姓名出资金额(万元)出资比例
李水荣5,501.0963.523%
李永庆824.7811.364%
李国庆824.7811.364%
许月娟824.789.091%
倪信才412.394.545%
赵关龙272.183.000%
合计8,660.00100.00%

④2003年公司变更登记

2002年12月27日,经浙江荣盛化学纤维有限公司股东会决议,浙江荣盛化学纤维有限公司更名为荣盛化纤集团有限公司,同时联合荣盛贸易、荣翔化纤、荣盛研发、杭州荣盛房地产开发有限公司和杭州荣盛纺化有限公司(以下简称“荣盛纺化”)五家子公司组建企业集团,集团名称为“荣盛化纤集团”。该等事项业经国家工商行政管理总局(国)名称变核内字[2002]第500号文批复同意,并于2003年1月15日完成工商变更登记,取得变更登记后的营业执照。

⑤2005年公司增资

2005年11月21日,经荣盛化纤股东会决议,决定增加注册资本至18,660万元,新增出资10,000万元全部以人民币现金方式出资,业经杭州萧然会计师事务所于2005年11月24日出具的杭萧会内变验[2005]第170号《验资报告》审验。公司此次增资后股权结构如下:

股东姓名出资金额(万元)出资比例
李水荣11,853.3963.523%
李永庆1,777.189.524%
李国庆1,777.189.524%
许月娟1,777.189.524%
倪信才888.594.762%
赵关龙586.483.143%
合计18,660.00100.00%

⑥2006年公司股东变更

2006年10月26日,经荣盛化纤股东会决议,同意李水荣、李永庆、李国庆、许月娟、倪信才和赵关龙将所持公司出资额的85%,按注册资本额以1∶1的价格分别转让给荣盛控股。荣盛化纤于2006年10月30日完成工商变更登记,取得变更登记后的营业执照。股权转让后各股东的出资情况如下:

股东姓名出资金额(万元)出资比例
荣盛控股15,861.0085.00%
李水荣1,778.019.528%
李永庆266.581.429%
李国庆266.581.429%
许月娟266.581.429%
倪信才133.290.714%
赵关龙87.970.471%
合计18,660.00100.00%

⑦2006年公司整体变更为股份有限公司

2006年11月12日,荣盛化纤临时股东会决议,决定以发起设立的方式依法整体变更为股份有限公司,将荣盛化纤经审计后的净资产值折为股份有限公司的股本总额,审计基准日为2006年10月31日;委托资产评估机构对公司整体资产进行评估,评估基准日为2006年10月31日;同意荣盛化纤的债权、债务由变更后的股份有限公司承继,荣盛化纤签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由变更后的股份有限公司享有和承担。

根据浙江勤信资产评估有限公司于2007年2月25日出具的浙勤评报字[2007]第50号《荣盛化纤集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》,确认荣盛化纤在评估基准日2006年10月31日的净资产评估价值为人民币875,554,570.05元。根据天健所于2007年4月23日出具的浙天会审[2007]第1451号《审计报告》,确认荣盛化纤截至2006年10月31日经审计的净资产为人民币604,128,329.35元。2007年4月25日,荣盛化纤召开临时股东会,决定以发起设立方式依法整体变更为股份有限公司,并根据浙天会审[2007]第1451号《审计报告》及荣盛化纤各股东出资额、出资比例,界定各股东的净资产份额。

该次临时股东会同时决定将荣盛化纤上述经审计后的净资产,按照

1.208257∶1的折股比例,折合为公司股本总额5亿股,每股面值1元,超出部分的104,128,329.35元,列入公司资本公积(股本溢价),该等事项业经天健所于2007年4月28日出具的浙天会验[2007]第41号《验资报告》审验。本次整体变更后,公司股权结构如下:

股东姓名持股数量(万股)持股比例
浙江荣盛控股集团有限公司42,500.0085.00%
李水荣4,765.009.53%
李永庆715.001.43%
李国庆715.001.43%
许月娟715.001.43%
倪信才355.000.71%
赵关龙235.000.47%
合计50,000.00100.00%

(2)发行人首次公开发行股票及上市后的股本变化

①首次公开发行并上市

2010年9月13日,经中国证监会“证监许可[2010]1286号”《关于核准荣盛石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准,发行人向社会首次公开发行人民币普通股5,600.00万股。

2010年10月25日,天健出具了“天健验【2010】316号”《验资报告》,验证截至2010年10月25日止,发行人实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)股票5,600.00万股,截至2010年10月25日,发行人注册资本人民币55,600.00万元,累计实收资本人民币55,600.00万元。

首次公开发行完成后,发行人总股本变更为55,600.00万股。经深交所深证上【2010】348号文同意,2010年11月2日,发行人股票在深交所上市,股票简称“荣盛石化”,股票代码“002493”。此次发行完成后,公司股本结构如下:

股东姓名持股数量(万股)持股比例
浙江荣盛控股集团有限公司42,500.0076.44%
李水荣4,765.008.57%
李永庆715.001.29%
李国庆715.001.29%
许月娟715.001.29%
倪信才355.000.64%
赵关龙235.000.42%
社会公众股5,600.0010.07%
合计55,600.00100.00%

②2011年,资本公积金转增股本

2011年3月29日,发行人2010年度股东大会审议通过资本公积金转增股本议案,同意以发行人总股本55,600.00万股为基数,以资本公积金转增股本方式向发行人全体股东每10股转增10股。

2011年4月28日,天健出具了“天健验【2011】138号”《验资报告》,验证截至2011年4月15日止,发行人已将资本公积金人民币55,600.00万元转增为实收资本,截至2011年4月15日,变更后的注册资本为人民币111,200.00万元,累计实收资本为人民币111,200.00万元。

本次资本公积金转增股本完成后,发行人总股本变更为111,200.00万股。

③2015年,资本公积金转增股本

2015年9月10日,发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了资本公积金转增股本议案,同意以发行人总股本111,200.00万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

2015年10月12日,天健出具了“天健验【2015】397号”《验资报告》,验证截至2015年9月25日止,发行人已将资本公积金人民币111,200.00万元转增为实收资本,发行人变更后的注册资本为人民币222,400.00万元,累计实收资本为人民币222,400.00万元。

本次资本公积金转增股本完成后,发行人总股本变更为222,400.00万股。

④2015年,非公开发行股票

2015年4月28日,发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的议案,同意向包括荣盛控股在内的不超过10名(含10名)特定对象发行不超过462,962,962股股票。

2015年11月16日,发行人收到中国证监会出具的“证监许可[2015]2536号”《关于核准荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的批文》,核准发行人非公开发行不超过462,962,962股股票。

2015年12月30日,天健出具了“天健验【2015】560号”《验资报告》,验证截至2015年12月30日止,发行人募集资金净额为3,965,953,584.91元,其中320,000.00万元计入实收资本,其余计入资本公积。

本次非公开发行股份完成后,发行人总股本变更为254,400.00万股

⑤2017年,资本公积金转增股本

2017年5月9日,发行人2016年年度股东大会审议通过了关于资本公积金转增股本的议案,同意以发行人总股本254,400.00万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2017年5月18日,天健出具了“天健验【2017】205号”《验资报告》,验证截至2017年5月18日止,发行人已将资本公积金127,200.00万元转增为实收资本127,200.00万元,发行人变更后的注册资本为381,600.00万元,累计实收资本为381,600.00万元。

本次资本公积金转增股本完成后,发行人总股本变更为381,600.00万股。

⑥2018年,资本公积金转增股本

2018年4月20日,发行人2017年年度股东大会审议通过了关于资本公积金转增股本的议案,同意以发行人总股本381,600.00万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2018年5月9日,天健出具了“天健验【2018】127号”《验资报告》,验证截至2018年5月8日止,发行人已将资本公积金190,800.00万元转增为实收资本190,800.00万元,发行人变更后的注册资本为572,400.000万元,累计实收资本为572,400.00万元。

本次资本公积金转增股本完成后,发行人总股本变更为572,400.00万股。

⑦2018年,非公开发行股票

2017年7月26日,发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的议案,同意向包括荣盛控股在内的不超过10名(含10名)特定对象发行股份募集不超过600,000.00万元。

2018年4月11日,发行人取得中国证监会出具《关于核准荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]158号),核准发行人非公开发行不超过76,320.00万股新股。发行人于2018年5月实施了2017年度利润分配方案,以实施分配方案时股权登记日的公司总股份为基数,向全体股东按每10股派1.2元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据上述事项,发行人本次非公开发行股票股票数量由不超过76,320.00万股(含76,320.00万股)调整为不超过114,480.00万股(含114,480.00万股)。

2018年6月26日,天健出具《荣盛石化股份有限公司验资报告》(天健验[2018]第204号),确认截至2018年6月26日止,发行人本次发行股票567,107,750股,募集资金净额595,943.23万元,其中,计入实收资本56,710.78万元,其余计入资本公积。

本次非公开发行股份完成后,发行人总股本变更为629,110.78万股。

3、发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况

最近三年及一期内,公司实际控制人均为李水荣先生,未发生变化。公司实际控制人具体情况参见本节之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。

(三)发行人重大资产重组情况

发行人报告期内未发生重大资产重组。

(四)发行人的股本结构和前十大股东持股情况

1、发行人的股本结构

截至2020年6月30日,发行人的股本结构如下:

项目持股数(股)持股比例(%)
一、有限售条件的流通股份474,873,2757.55
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股474,873,2757.55
其中:境内非国有法人持股56,710,7750.90
境内自然人持股418,162,5006.65
4、外资持股--
其中:境外法人持股--
境外自然人持股--
二、无限售条件的流通股份5,816,234,47592.45
1、人民币普通股5,816,234,47592.45
2、境内上市外资股--
3、境外上市外资股--
4、其他--
三、股份总数6,291,107,750100.00

2、发行人的前十大股东持股情况

截至2020年6月30日,发行人前十大股东持股情况如下:

股东姓名持股数量(股)占总股本比例受限情况受限数量(股)
浙江荣盛控股集团有限公司4,128,297,11565.62%限售56,710,775
李水荣428,850,0006.82%限售321,637,500
汇安基金-浙商银行-汇安基金-湖畔1号资产管理计划195,670,5823.11%
财通基金-建设银行-财通基金-海港1号资产管理计划103,805,2191.65%
石雯65,695,3101.04%
许月娟64,350,0001.02%
李永庆64,350,0001.02%限售48,262,500
李国庆64,350,0001.02%限售48,262,500
香港中央结算有限公司58,136,1480.92%
浙江浙商产融资产管理有限公司56,710,7750.90%质押56,710,775
合计5,230,215,14983.12%//

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

(一)发行人重要股权投资基本情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

截至2020年6月30日,发行人控股子公司的基本情况及经营业务情况如下所示:

序号公司名称注册地业务性质注册资本(万元)持股关系持股比例
币种金额
1浙江盛元化纤有限公司(注)浙江萧山制造业人民币136,986直接100.00%
2香港盛晖有限公司中国香港商业美元1,970直接100.00%
3宁波逸盛化学有限公司浙江宁波制造业美元10,526间接95.00%
4大连逸盛投资有限公司辽宁大连制造业人民币201,800直接70.00%
5逸盛大化石化有限公司辽宁大连制造业人民币245,645间接59.21%
6香港逸盛大化有限公司中国香港商业美元10间接59.21%
7大连荣新成贸易有限公司辽宁大连商业人民币1,000间接59.21%
8大连凯创贸易有限公司辽宁大连商业人民币80间接59.21%
9宁波中金石化有限公司浙江宁波制造业人民币460,000直接100.00%
10荣翔(上海)化工有限公司中国上海商业人民币100间接100.00%
11荣盛石化(新加坡)私人有限公司新加坡商业美元9,600直接100.00%
12荣盛国际贸易有限公司浙江萧山商业人民币10,000直接100.00%
13浙江石油化工有限公司浙江舟山制造业人民币5,080,000直接51.00%
14荣翔化纤有限公司浙江萧山制造业人民币20,000直接100.00%
15舟山市鱼山石化工程有限公司浙江舟山制造业人民币5,000间接51.00%
16浙江石化(新加坡)私人有限公司新加坡商业美元0.01间接100.00%
17浙江荣通化纤新材料有限公司浙江萧山制造业人民币5,000间接59.21%
18宁波泥螺山新能源有限公司浙江宁波制造业人民币36,000间接100.00%
19浙江永盛科技有限公司浙江绍兴制造业人民币16,000直接70.00%
20浙江聚兴化纤有限公司浙江绍兴制造业人民币4,500直接70.00%
21浙石化金塘物流有限公司浙江舟山运输仓储人民币200,000间接51.00%
22浙江自贸区荣新贸易有限公司浙江舟山商业美元5,000间接100.00%

注:根据盛元化纤2016年3月1日股东会决议和公司与盛元化纤、国开发展基金有限公司签订的《投资合同》及《投资合同变更协议》,盛元化纤吸收国开发展基金有限公司出资20,000万元,其中增加注册资本16,986万元,增加资本公积3,014万元,变更后盛元化纤注册资本为136,986万元。其中公司出资120,000万元,占注册资本的87.60%;国开发展基金有限公司出资16,986万元,占注册资本的12.40%。本次投资期限为7年,投资期内,国开发展基金有限公司对该项投资的平均年化投资收益率最高不超过1.2%,公司将于第4年、第5年、第6年、第7年回购国开发展基金有限公司持有的浙江盛元化纤有限公司股权,每年回购金额为5,000万元。

2、发行人主要的合营、联营公司基本情况

截至2020年6月30日,公司合营、联营公司情况如下所示:

序号公司名称注册地持股比例业务性质注册资本(万元)
直接间接
1浙江逸盛石化有限公司浙江宁波16.07%13.93%制造业美元50,042.48
2海南逸盛石化有限公司海南洋浦-42.50%制造业358,000
3宁波恒逸贸易有限公司浙江宁波30.00%-商业2,000
4浙江萧山农村商业银行股份有限公司浙江萧山9.71%-金融业247,658.34
5浙江逸盛新材料有限公司浙江宁波-50%制造业200,000
6浙江省石油股份有限公司浙江舟山-40.00%制造业1,100,000
7浙石化新奥(舟山)燃气有限公司浙江舟山-40.00%制造业5,000
8浙江德荣化工有限公司浙江舟山-50.00%制造业102,000
9浙江鼎盛石化工程有限公司浙江舟山-50.00%制造业6,000
10浙江镇石港口服务有限公司浙江宁波-50.00%商业3,000
11舟山市浙石化舟港拖轮有限公司浙江舟山-50.00%商业5,000

(二)发行人重要权益投资企业基本情况介绍

1、浙江盛元化纤有限公司

浙江盛元化纤有限公司于2003年9月28日成立,截至2020年6月30日注册资本为136,986万元,发行人直接持股比例为100%。经营范围:制造、加工:

涤纶、氨纶(仅限筹建);经销:轻纺原料及产品;普通货物仓储服务;普通货运(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,盛元化纤总资产462,726.53万元、总负债306,014.15万元、所有者权益156,712.38万元;2019年全年实现营业收入454,310.16万元、净利润5,230.14万元。

2、逸盛大化石化有限公司

逸盛大化石化有限公司于2006年4月29日成立,截至2020年6月30日注册资本为245,645万元,发行人通过逸盛投资持股比例为84.60%。经营范围:精对苯二甲酸生产销售,货物进出口、技术进出口;国内一般贸易;沿海港口船舶停靠服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

截至2019年12月31日,逸盛大化合并报表总资产1,587,258.34万元、总负债953,901.89万元、所有者权益633,356.44万元;2019年全年合并报表实现营业收入3,901,448.91万元、净利润92,549.83万元。

3、宁波中金石化有限公司

宁波中金石化有限公司于2004年9月15日成立,截至2020年6月30日注册资本为460,000万元,发行人直接投资持股比例为100%。经营范围:液化石油气、丙烯(聚合级丙烯)、丙烷(工业丙烷)、异丁烷(工业用异丁烷)、正丁烷、C5(戊烷发泡剂)(异戊烷、正戊烷)C6(工业己烷、己烷)(异己烷、正己烷、环己烷、正戊烷、异戊烷、环戊烷)、抽余油(石脑油(轻))、苯(石油苯)、C8芳烃(二甲苯)、液硫(工业硫磺)、氢气(工业氢)、液氨(液体无水氨)、液氧(工业氧)、氮(高纯氮)、液氩(高纯氩)、轻质化石脑油(中间产品)、轻质化轻蜡油(中间产品)、轻质化液化气(液化石油气)、重整、改质液化气(液化石油气、混合碳四)(中间产品)、加氢、改质石脑油(石脑油)、1,4-二甲苯(对二甲苯)的生产(在许可证件有效期内经营);化工产品仓储;化工产品、石油制品(除危险化学品)批发、零售;PX项目设施建设;企业管理咨询服务、商务服务;自营和代理各类货物及技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;装卸服务;管道设施、设备租赁;供汽(水蒸汽)服务;以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2019年12月31日,中金石化合并报表总资产2,339,459.12万元、总负债1,620,509.05万元、所有者权益718,950.07万元;2019年全年合并报表实现营业收入1,799,655.91万元、净利润58,644.99万元。

4、大连逸盛投资有限公司

大连逸盛投资有限公司于2005年12月14日成立,截至2020年6月30日注册资本为201,800万元,发行人直接持股比例为70.00%。经营范围:项目投资,国内一般贸易,货物进出口,技术进出口,贸易中介代理。(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

截至2019年12月31日,逸盛投资合并报表总资产1,657,909.65万元、总负债966,711.89万元、所有者权益691,197.76万元;2019年全年合并报表实现营业收入3,901,448.91万元、净利润116,523.88万元。

5、香港盛晖有限公司

香港盛晖有限公司成立于2007年7月5日,截止2020年6月30日注册资本为1,970万美元,发行人直接持股比例100%。经营范围:纺织化纤及与本公司产品相关的原材料、产品的进出口贸易。

截至2019年12月31日,香港盛晖合并报表总资产95,572.64万元、总负债57,782.02万元、所有者权益37,790.62万元;2019年全年合并报表实现营业收入1,645.01万元、净利润-2,832.15万元。

6、宁波逸盛化学有限公司

宁波逸盛化学有限公司成立于2015年12月18日,截止2020年6月30日注册资本10,526万美元,发行人通过香港盛晖间接持股比例95.00%。经营范围:

石油化工产品及其原材料的佣金代理(危险化学品除外)(拍卖除外),聚酯纤维(PET)生产项目筹建;石油制品、化工产品、聚酯切片(以上危险化学品除外)批发。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

截至2019年12月31日,逸盛化学总资产29,375.74万元、总负债443.22万元、所有者权益28,932.52万元;2019年全年实现营业收入0.00万元、净利润

18.41万元。

7、香港逸盛大化有限公司

香港逸盛大化有限公司成立于2012年6月5日,截止2020年6月30日注册资本100,000美元,发行人通过逸盛大化间接持股比例100%。经营范围:精对苯二甲酸原材料及化工产品贸易,货物、技术进出口,商务咨询,投资咨询,技术开发,技术咨询以及技术服务等。

截至2019年12月31日,香港逸盛总资产19,734.46万元、总负债13,258.85万元、所有者权益6,475.61万元;2019年全年实现营业收入399,702.44万元、净利润-15,888.05万元。

8、大连荣新成贸易有限公司

大连荣新成贸易有限公司成立于2015年3月25日,截止2020年6月30日注册资本1,000万元,发行人通过逸盛大化间接持股比例100%。经营范围:

国际贸易、转口贸易、商品展示、咨询服务(不含专项)、化工产品(不含化学

危险品)、货物进出口、技术进出口、五金机械、电子产品、建筑材料、钢材、木材销售;1,4-二甲苯、乙酸[含量>80%]无储存经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)截至2019年12月31日,大连荣新成总资产1,366.66万元、总负债57.35万元、所有者权益1,309.31万元;2019年全年实现营业收入716,205.96万元、净利润366.15万元。

9、大连凯创贸易有限公司

大连凯创贸易有限公司成立于2015年10月22日,截止2020年6月30日注册资本80万元,发行人通过逸盛大化间接持股比例100%。经营范围:五金机械、电子产品、建筑材料、化工产品、钢材、木材的批发兼零售,国内一般贸易,货物进出口、技术进出口;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)截至2019年12月31日,凯创贸易总资产152.36万元、总负债3.84万元、所有者权益148.51万元;2019年全年实现营业收入18,511.23万元、净利润55.58万元。

10、荣翔(上海)化工有限公司

荣翔(上海)化工有限公司成立于2015年1月8日,截止2020年6月30日注册资本100万元,发行人通过荣盛国贸间接持股比例100%。经营范围:化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,货物及技术的进出口,转口贸易,企业管理咨询、商务信息咨询(以上咨询均除经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,荣翔化工总资产2,279.07万元、总负债5,630.92万元、所有者权益-3,351.85万元;2019年全年实现营业收入0.00万元、净利润

5.70万元。

11、荣盛石化(新加坡)私人有限公司

荣盛石化(新加坡)私人有限公司成立于2015年1月28日,截止2020年6月30日注册资本9,600万美元,发行人直接持股比例100%。经营范围:化学品和化工产品的批发。

截至2019年12月31日,荣盛新加坡合并报表总资产745,762.98万元、总

负债619,834.00万元、所有者权益125,928.98万元;2019年全年合并报表实现营业收入5,087,084.80万元、净利润5,156.35万元。

12、荣盛国际贸易有限公司

荣盛国际贸易有限公司成立于2016年2月1日,截止2020年6月30日注册资本10,000万元,发行人直接持股比例100%。经营范围:不带储存经营 (批发无仓储经营)易制爆危险化学品:硫磺,不带储存经营 (批发无仓储经营、店面零售)其他危险化学品:煤焦油、石脑油、氩[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氨、丙酮、苯酚、苯乙烯[稳定的]、乙苯、二甲苯异构体混合物、1,4-二甲苯、甲苯、1,3-二甲苯、1,2-二甲苯、苯、正己烷、正戊烷、甲醇、异丁烷、正丁烷、丙烷、异丁烯、1,3-丁二烯[稳定的]、丙烯、乙烯、2-丙烯腈[稳定的]、乙腈、甲基叔丁基醚、异辛烷、环氧乙烷、1,2,3-三甲基苯、1,2,4-三甲基苯、1,3,5-三甲基苯、1,2-环氧丙烷、1,2,4,5-四甲苯(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在许可证有限期内方可经营)**货物及技术进出口业务;化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、化纤原辅料及产品、包装制品、服装、五金机械、电子产品、建筑材料、国家政策允许上市的食用农产品的销售**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年12月31日,荣盛国贸合并报表总资产8,988.81万元、总负债7,391.47万元、所有者权益1,597.35万元;2019年全年合并报表实现营业收入161,792.69万元、净利润-799.61万元。

13、浙江石油化工有限公司

浙江石油化工有限公司成立于2015年6月18日,截止2020年6月30日注册资本5,080,000万元,发行人直接持股比例51%。经营范围:许可项目:危险化学品经营;石油、天然气管道储运;成品油零售(限危险化学品);自来水生产与供应;发电、输电、供电业务;港口经营;技术进出口;货物进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:润滑油加工、制造(不含危险化学品);润滑油销售;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);炼焦;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;化工产品生产(不含许可类

化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);成品油仓储(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);新型催化材料及助剂销售;炼油、化工生产专用设备销售;机械设备销售;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至2019年12月31日,浙石化合并报表总资产13,028,662.98万元、总负债9,715,435.00万元、所有者权益3,313,227.98万元;2019年全年合并报表实现营业收入330,521.80万元、净利润66,485.05万元。

14、荣翔化纤有限公司

荣翔化纤有限公司成立于2017年7月4日,截止2020年6月30日注册资本20,000万元,发行人直接持股比例100%。经营范围:涤纶丝、化纤布的制造、加工;轻纺原料及产品销售;货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年12月31日,荣翔化纤总资产7,666.96万元、总负债7,003.90万元、所有者权益663.06万元;2019年全年实现营业收入67,109.89万元、净利润153.38万元。

15、舟山市鱼山石化工程有限公司

舟山市鱼山石化工程有限公司成立于2016年8月12日,截止2020年6月30日注册资本5,000万元,发行人通过浙石化间接持股比例100%。经营范围:

石油制品及相关化工产品储运码头的基础工程建设;电力、蒸汽、海水淡化、工业供水的基础工程建设、技术投资、生产及供应;危险废物经营(凭有效许可证经营),固体废弃物(不含危险化学品)、生活及工业污水处理。

截至2019年12月31日,鱼山石化总资产442,450.99万元、总负债438,947.73万元、所有者权益3,503.26万元;2019年全年实现营业收入0.00万元、净利润-1,488.42万元。

16、浙江石化(新加坡)私人有限公司

浙江石化(新加坡)私人有限公司成立于2017年1月8日,截止2020年6月30日注册资本100美元,发行人通过荣盛新加坡间接持股比例100%。经营范

围:石油天然气、炼油产品和石油化工产品的全球贸易。

截至2019年12月31日,浙石化新加坡总资产34,881.60万元、总负债34,891.58万元、所有者权益-9.98万元;2019年全年实现营业收入0.00万元、净利润-3.66万元。

17、浙江荣通化纤新材料有限公司

浙江荣通化纤新材料有限公司成立于2017年9月5日,截止2020年6月30日注册资本5,000万元人民币,发行人通过逸盛大化间接持股比例100%。经营范围:聚酯切片,涤纶丝,化纤原料的生产、加工、销售;化工原料及产品,石油化工产品(以上均除化学危险品及易制毒化学品、成品油及液化气)的研发、销售;功能性化学纤维及面料的技术研发、成果转让;五金机械,电子产品,建筑材料的批发、零售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,荣通化纤总资产151,190.33万元、总负债139,357.86万元、所有者权益11,832.48万元;2019年全年实现营业收入2,740,743.59万元、净利润6,510.49万元。

18、宁波泥螺山新能源有限公司

宁波泥螺山新能源有限公司成立于2018年7月25日,截止2020年6月30日注册资本36,000万元人民币,发行人通过中金石化间接持股比例100%。经营范围:废料发电技术的研究、开发;供热、供汽(水蒸汽)服务;自有土地、厂房租赁;设备租赁;以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2019年12月31日,泥螺山新能源总资产60,939.59万元、总负债51,312.50万元、净资产9,627.09万元;2019年实现营业收入0.00万元、净利润-1,435.55万元。

19、浙江永盛科技有限公司

浙江永盛科技有限公司成立于2016年2月25日,截至2020年6月30日注册资本16,000万元人民币,发行人直接持股比例70%。经营范围:研发、生产、销售:农膜和多功能膜、化纤织品、化工产品(除危险化学品及易制毒化学品外);

货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2019年12月31日,永盛科技总资产104,171.54万元、总负债49,430.26万元、净资产54,741.27万元;2019年实现营业收入215,134.35万元、净利润24,344.00万元。

20、浙江聚兴化纤有限公司浙江聚兴化纤有限公司成立于2016年5月6日,截至2020年6月30日注册资本4,500万元人民币,发行人直接持股比例70%。经营范围:生产、销售生产、销售:涤纶、丙纶丝、纺织面料;货物进出口和技术进出口(法律、行政法规禁止的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,聚兴化纤总资产48,880.32万元、总负债48,476.63万元、净资产403.69万元;2019年实现营业收入11,514.51万元、净利润-1,044.48万元。

21、浙石化金塘物流有限公司

浙石化金塘物流有限公司成立于2019年1月29日,截至2020年6月30日注册资本200,000万元人民币,发行人通过浙石化间接持股比例100%。经营范围:道路货物运输;经营自建码头、储罐,为用户提供石化产品(不含危险化学品)的装卸、中转、分运物流服务;油品计量与油品检测服务;燃料油销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2019年尚未开展业务。

22、浙江逸盛石化有限公司

浙江逸盛石化有限公司成立于2003年3月3日,截止2020年6月30日注册资本50,042.48美元,发行人直接持股比例16.07%、通过香港盛晖间接持股比例13.93%。经营范围:精对苯二甲酸(PTA)、精间苯二甲酸的生产;自营和代理各类商品和技术的进出口;其他危险化学品:乙酸[含量>80%]、1,4-二甲苯、1,3-二甲苯的票据贸易(在许可证有效期限内经营);普通货物仓储服务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,浙江逸盛合并报表总资产1,538,794.91万元、总

负债774,038.15万元、所有者权益764,756.76万元;2019年全年合并报表实现营业收入3,261,678.77万元、净利润141,436.90万元。

23、宁波恒逸贸易有限公司

宁波恒逸贸易有限公司成立于2011年5月24日,截止2020年6月30日注册资本2,000万元,发行人直接持股比例30%。经营范围:危险化学品批发(票据贸易)(经营范围详见甬L安经(2018)0084《危险化学品经营许可证》)(在许可证有效期限内经营)。 化工原料及产品的批发、零售;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,恒逸贸易总资产288,696.21万元、总负债205,073.01万元、所有者权益83,623.20万元;2019年全年实现营业收入1,739,584.17万元、净利润44,838.32万元。

24、海南逸盛石化有限公司

海南逸盛石化有限公司成立于2010年5月31日,截止2020年6月30日注册资本358,000万元,发行人通过逸盛投资间接持股比例42.50%。经营范围:精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、粗氧化钴锰、化纤原料的生产、加工、批发、零售;对二甲苯(PX)、乙酸、乙二醇经营;自营和代理各类商品和技术进出口。码头设施经营,在码头区域从事普通货物装卸服务,码头拖轮经营,船舶服务业务经营,为船舶提供淡水供应、船舶污染物(含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾)接收和围油栏供应服务。

截至2019年12月31日,海南逸盛合并报表总资产1,054,119.44万元、总负债685,902.18万元、所有者权益368,217.26万元;2019年全年合并报表实现营业收入1,976,267.35万元、净利润55,963.72万元。

25、浙江萧山农村商业银行股份有限公司

浙江萧山农村商业银行股份有限公司成立于1998年10月22日,截止2020年6月30日注册资本247,658.3408万元,发行人直接持股比例9.71%。经营范围:经中国银行业监督管理委员会依照有关法律行政法规和其他规定批准的业务;基金销售。

截至2019年12月31日,萧山农商行总资产17,641,805.70万元、总负债

16,189,607.40万元、所有者权益1,452,198.30万元;2019年全年实现营业收入488,335.29万元,净利润142,597.79万元。

26、浙江逸盛新材料有限公司

浙江逸盛新材料有限公司成立于2017年11月27日,截止2020年6月30注册资本200,000万元,发行人通过中金石化间接持股比例50%。经营范围:纳米材料、高性能膜材料、复合薄膜的研发、批发、销售;石油制品、化工产品(除危险化学品)销售;自营和代理各类货物及技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外;以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2019年12月31日,逸盛新材料总资产232,588.57万元、总负债62,474.88万元、所有者权益170,113.69万元;2019年全年实现营业收入39,477.77万元、净利润104.90万元。

27、浙江省石油股份有限公司

浙江省石油股份有限公司成立于2017年9月16日,截止2020年6月30日注册资本1,100,000万元,发行人通过浙石化间接持股比例40%。经营范围:

危险化学品批发无仓储(范围详见《危险化学品经营许可证》舟安监危经字[207]000545);原油、成品油储备营运,原油、燃料油、成品油生产加工利用,原油、成品油、燃料油仓储、依托自贸区开展石油交易平台运营(以上限分支机构经营);成品油批发零售和进出口贸易;保税燃料油经营;围绕原油、成品油、燃料油配套的油库、码头、输油管线以及成品油零售网点等基础设施的投资建设;依托自贸区开展石油交易平台建设;石油行业相关管理和咨询服务;参与境内外石油资源勘探、开发开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,浙江省石油股份有限公司合并报表总资产999,276.85万元、总负债869,480.73万元、所有者权益129,796.12万元;2019年全年合并报表实现营业收入1,670,087.21万元、净利润-18,285.38万元。

28、浙石化新奥(舟山)燃气有限公司

浙石化新奥(舟山)燃气有限公司成立于2017年8月29日,截止2020年

6月30日注册资本5,000万元,发行人通过浙石化间接持股比例40%。经营范围:

天然气[富含甲烷的]、液化石油气、甲醇汽油、乙醇汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石脑油、间二甲苯、对二甲苯、邻二甲苯、苯乙烯[稳定的]、苯、煤焦油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、二甲苯异构体混合物、汽油、粗苯;易制毒:甲苯的批发无仓储(凭有效的《危险化学品经营许可证》经营);天然气、电、冷、热、蒸汽的能源产品生产、销售、供应服务;天然气开发咨询;城市及园区天然气管网及配套设施建设;燃气器具、设备销售;油品(不含危险化学品及易制毒品)的销售与供应服务;分布式能源项目投资、建设及运营管理;供热管网、配电网项目的投资、建设及运营管理;合同能源管理;新能源(不含危险化学品及易制毒品)开发、利用;节能技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广服务;商务信息咨询;能源管理数据库系统开发、管理服务;能源交易居间服务;机电设备、暖通设备及其他能源利用设备的销售、租赁及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,浙石化新奥(舟山)燃气有限公司总资产9,404.13万元、总负债4,885.64万元、所有者权益4,518.49万元;2019年全年实现营业收入281.58万元、净利润-276.23万元。

29、浙江德荣化工有限公司

浙江德荣化工有限公司成立于2017年9月4日,截至2020年6月30日注册资本102,000万元,发行人通过浙石化间接持股比例50%。经营范围:化工产品(不含危险化学品及易制毒品)的生产、销售、储运;经营本企业生产所需的化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、化工辅料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备、仪器仪表及备件的销售、租赁业务;技术及信息的开发、咨询、服务;自营和代理货物和技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,德荣化工总资产20,030.85万元、总负债2,774.25万元、所有者权益17,256.61万元;2019年全年实现营业收入0.00万元、净利润-1,118.93万元。

30、浙江鼎盛石化工程有限公司

浙江鼎盛石化工程有限公司成立于2018年10月18日,截至2020年6月

30日注册资本6,000万元,发行人通过浙石化间接持股比例50%。经营范围:石化装置及其它工业设备安装、维修;建筑工程施工;石油化工工程成套设备、阀门、压力容器、非标设备及机械设备制造、加工;化工防腐;锅炉安装、改造、修理;压力管道设计、安装;设备租赁;吊装服务;为工业专用设备检修、安装提供技术咨询、技术服务;金属材料、装饰材料(不含危险化学品)批发、零售;家电、计算机零售、维修;电气、仪器仪表及自动化控制设备维护、安装、调试;贸易经纪与代理;货物及技术进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2019年12月31日,鼎盛石化总资产4,402.76万元、总负债1,559.06万元、所有者权益2,843.70万元;2019年全年实现营业收入7,072.78万元、净利润-151.00万元。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

(一)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权架构截至2020年6月30日,发行人控股股东及实际控制人的股权关系情况如下图所示:

截至2020年6月30日,发行人股权结构图如下:

(二)发行人控股股东基本情况

截至2020年6月30日,荣盛控股集团直接持有发行人4,128,297,115股,持股比例为65.62%,为发行人控股股东,其基本情况如下:

名称:浙江荣盛控股集团有限公司
办公地址:浙江省杭州市萧山区益农镇信益线678号
注册地址:浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号417室
法定代表人:李水荣
成立时间:2006年9月13日
注册资本:人民币83,466.40万元
经营范围:实业投资,企业管理咨询,室内外建筑装饰,化工原料及产品(不含化学危险品和易制毒品)、贵金属(不含专控)、黄金制品、煤炭(无储存)、金属材料及制品、钢材、建筑材料、轻纺原料及产品、燃料油(不含成品油)、光伏产品、水泥及制品、木材及制品、五金交电、日用品的销售,计算机软件开发,信息咨询服务,从事进出口业务。(国家法律法规禁止或限制的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近两年经审计主要财务数据项目2019年12月31日/2019年度(万元)2018年12月31日/2018年度(万元)
总资产20,496,424.2813,928,450.90
净资产4,475,290.363,785,901.55
营业收入8,800,500.149,674,881.44
净利润309,537.31220,982.13

截至2020年6月30日,荣盛控股股权结构如下:

股东姓名出资金额(万元)出资比例
李水荣50,818.4060.88%
李永庆7,619.209.13%
李国庆7,619.209.13%
许月娟7,619.209.13%
倪信才3,809.604.56%
浙江金毅资产管理有限公司2,666.403.19%
赵关龙2,514.403.01%
西部信托有限公司800.000.96%
合计83,466.40100.00%

报告期内,发行人控股股东未发生变更。

(三)发行人实际控制人基本情况

截至2020年6月30日,李水荣先生直接和通过控股股东荣盛控股合计持有发行人4,557,147,115股股份,持股比例72.44%,为公司实际控制人。其基本情况参见本节“四、(二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”。

报告期内,发行人实际控制人未发生变更。

(四)公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

1、公司控股股东对其他企业的投资情况

截至2020年6月30日,除发行人外,控股股东投资的其他重要子公司及联营企业情况如下表:

被投资单位投资关系
宁波联合集团股份有限公司子公司
荣盛(香港)贸易有限公司子公司
荣盛煤炭有限公司子公司
浙江荣通物流有限公司子公司
海南盛谷石化装备投资有限公司子公司
浙江荣盛创业投资有限公司子公司
浙江荣盛贸易有限公司子公司
荣盛新疆库车投资有限公司子公司
宁波荣盛展宇实业有限公司子公司
荣盛资源(卢森堡)控股有限公司子公司
杭州盛元房地产开发有限公司子公司
大连海滨置业有限公司子公司
大连逸盛元置业有限公司子公司
舟山辰和宇贸易有限公司子公司
荣盛物流有限公司子公司
岱山辰宇置业有限公司子公司
宜宾天原集团股份有限公司联营企业
加拿大能源控股有限公司(CCEC)联营企业
宁波青峙化工码头有限公司联营企业
深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)联营企业
东展船运股份公司联营企业
荣盛国际帆船俱乐部有限公司联营企业
三元控股集团杭州热电有限公司联营企业
杭州富阳蓝绿一号股权投资合伙企业(有限合伙)联营企业
明诚致慧(杭州)股权投资有限公司联营企业
杭州滨江盛元房地产开发有限公司联营企业
杭州开元世纪置业有限公司联营企业
杭州华瑞双元房地产有限公司联营企业
杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司联营企业

2、公司实际控制人对其他企业的投资情况

截至2020年6月30日,发行人实际控制人李水荣先生除持有发行人及发行人控股股东股权外,不存在对其他企业投资的情况。

(五)公司控股股东及实际控制人持有股权被质押及争议情况

截至2020年6月30日,控股股东持有发行人股份总额为4,128,297,115股,其中有限售条件的股份数量56,710,775股,不存在被质押或存在争议的情况。

截至2020年6月30日,实际控制人持有的发行人股份总额为428,850,000股,其中有限售条件的股份数量为321,637,500股,不存在被质押或存在争议的情况。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)基本情况及持有发行人证券情况

截至募集说明书签署日,发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况及截至2020年6月30日持有公司股票、债券情况如下表:

姓名职务性别任期持股数(股)持有公司债券数
李水荣董事长2019.5.10-2022.5.10428,850,000-
李彩娥董事2019.5.10-2022.5.10--
李永庆董事2019.5.10-2022.5.1064,350,000-
俞凤娣董事2019.5.10-2022.5.10--
全卫英董事、董事会会秘书2019.5.10-2022.5.10--
项炯炯董事、总经理2019.5.10-2022.5.10--
姚铮独立董事2019.5.10-2022.5.10
严建苗独立董事2019.5.10-2022.5.10--
郑晓东独立董事2019.5.10-2022.5.10--
孙国明监事会主席2019.5.10-2022.5.10--
李国庆监事2019.5.10-2022.5.1064,350,000-
徐永明职工监事2019.5.10-2022.5.10--
孟繁秋副总经理2019.5.10-2022.5.10--
王亚芳财务总监2019.5.10-2022.5.10--

(二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、董事

李水荣先生,中国国籍,无永久境外居留权,1956年出生,高级经济师,大专学历;曾获全国乡镇企业家、中国纺织品牌文化建设杰出人物、浙江省劳动模范、浙江省功勋民营企业家、第七届浙江省优秀创业企业家、杭州市十大贡献企业家、萧山区“十五”时期杰出工业企业家等称号;历任萧山益农围垦指挥部经营部经理、荣盛化纤董事长兼总经理;兼任中国化纤工业协会副会长、杭州市商会副会长、萧山区工商联合会副会长、杭州市萧山区人大常委等职;现任荣盛集团董事长、总裁。

李永庆先生,1964年出生,专科学历;曾任荣盛化纤集团有限公司供应工程部副经理,总经理助理。现任荣盛控股副董事长,公司董事。

李彩娥女士,1963年出生,高级经济师,本科学历;曾任荣盛化纤集团有限公司副总经理,荣盛控股副总裁,现任公司董事。

俞凤娣女士,1968年出生,大专学历;曾获杭州市劳动模范称号,历任绍兴县第一涤纶厂生技科技术员,绍兴市第一化纤厂生技科科长,荣盛化纤集团有限公司假捻部经理,总经理助理,现任公司董事。

全卫英女士,1978年出生,本科学历;曾任职于公司投资部、财务部,现任公司董事、董事会会秘书。

项炯炯先生,1983年出生,硕士学历;现任公司董事、总经理,兼任杭州市萧山区政协委员,萧山区工商联常务理事,浙江理工大学兼职教授,杭州市萧山区留学生联谊会常务理事,荣获“侨界浙江省十佳青年”称号。姚铮先生,1957年出生,研究生学历,教授,博士生导师。历任浙江大学管理学院讲师、副教授、企业投资研究所副所长、会计与财务管理系主任、资本市场与会计研究中心主任等职;现任财务与会计研究所所长等职;兼任《中国会计评论》理事会理事、广宇集团股份有限公司、上海剑桥科技股份有限公司独立董事。严建苗先生,1965年出生,经济学博士。历任原杭州大学金融与经贸学院国际贸易系副主任、浙江大学经济学院国际经济学系系主任,现为浙江大学经济学院教授、国际商务研究所执行所长,兼任中国世界经济学会理事、浙江省国际经济贸易学会常务理事。现担任新安化工股份有限公司、通策医疗股份有限公司、百大集团股份有限公司独立董事。郑晓东先生,1978年出生,海商法硕士。现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人,兼任中华全国律师协会企业合规专项工作组副组长、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会(上海国际仲裁中心)仲裁员、上海金融与法律研究院特聘研究员。现担任宁波联合集团股份有限公司、东信和平科技股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。

2、监事

孙国明先生,本科学历。曾任浙江荣盛控股集团有限公司稽查部稽查员、经理助理、副经理;宁波中金石化有限公司仓管部经理、综合管理部经理。现任浙江荣盛控股集团有限公司稽查部高级经理。

李国庆先生,1970年出生,专科学历,中国国籍。曾任荣盛化纤集团有限公司销售部经理助理,现任荣盛控股副总裁助理,公司监事。

徐永明先生,1971年出生,本科学历。历任浙江远东化纤集团纺丝厂厂长,产品开发部主任,萧山市荣盛纺织有限公司纺丝分厂副厂长,公司纺丝部经理。现任公司职工监事,总经理助理。

3、高级管理人员

全卫英女士、项炯炯先生之基本情况详见前述董事介绍。

孟繁秋先生,男,1968年7月出生,中国国籍,无境外永久居住权,法学硕士、新加坡国立大学 EMBA。历任中国航油集团公司总经理助理、中国航油(新加坡)股份有限公司首席执行官/执行董事、中国航油(香港)公司董事长、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司副董事长、中国航油集团新源石化有限公司副董事长、韩国丽水枢纽油库有限公司董事长、中国航油(欧洲)有限公司董事、中国航油集团津京管道运输有限责任公司董事、投资者关系专业系会(新加坡)董事、新加坡中资企业协会会长、新加坡工商联合总会理事、新加坡工商联合总会中国工商组副主席,现为荣盛石化(新加坡)私人有限公司总经理、新加坡中资企业协会名誉会长。

王亚芳女士,本科学历、中国国籍、高级会计师、注册会计师;曾任浙江荣盛控股集团有限公司财务管理部副经理、经理、财务副总监,现任公司财务总监。

(三)董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

截至2020年6月30日,发行人现任董事、监事及高级管理人员在本公司之外的其他单位主要兼职情况如下:

姓名在公司职务兼职单位与发行人关系兼职情况
李水荣董事长浙江荣盛控股集团有限公司控股股东董事长
浙江石油化工有限公司子公司董事长
浙江盛元化纤有限公司子公司董事长
大连逸盛投资有限公司子公司董事长
逸盛大化石化有限公司子公司董事长
宁波中金石化有限公司子公司董事长
宁波联合集团股份有限公司控股股东控股子公司董事长
浙江逸盛石化有限公司联营、合营公司董事
浙江萧山农村商业银行股份有限公司联营、合营公司董事
宜宾天原集团股份有限控股股东参股公司董事
项炯炯董事、总经理浙江石油化工有限公司子公司董事
荣翔(上海)化工有限公司子公司董事
荣盛国际贸易有限公司子公司董事
浙江省石油股份有限公司联营、合营公司董事
荣盛煤炭有限公司控股股东控股子公司执行董事
李永庆董事浙江荣盛控股集团有限公司控股股东董事
浙江逸盛石化有限公司联营、合营公司董事
浙江盛元化纤有限公司子公司副董事长
宁波中金石化有限公司子公司董事
大连逸盛投资有限公司子公司董事
逸盛大化石化有限公司子公司董事
李彩娥董事宁波中金石化有限公司子公司董事
大连逸盛投资有限公司子公司董事
逸盛大化石化有限公司子公司董事
宜宾天原集团股份有限公司控股股东参股公司董事
宁波联合集团股份有限公司控股股东控股子公司董事
杭州市高新区(滨江)东冠小额贷款股份有限公司控股股东参股公司董事
俞凤娣董事浙江荣盛控股集团有限公司控股股东副总裁
全卫英董事、董事会秘书香港盛晖有限公司子公司董事
严建苗董事浙江大学无关联关系教授
郑晓东董事北京金诚同达律师事务所无关联关系高级合伙人
孙国明监事会主席浙江荣盛控股集团有限公司控股股东稽查部高级经理/监事
李国庆监事浙江荣盛控股集团有限公司控股股东董事
徐永明监事浙江永盛科技有限公司子公司总经理/董事
孟繁秋副总经理荣盛石化(新加坡)私人有限公司子公司总经理
新加坡中资企业协会无关联关系名誉会长
王亚芳财务总监海南盛谷石化装备投资有限公司控股股东控股子公司监事
荣盛科技有限公司控股股东控股子公司监事
杭州盛元房地产开发有限公司控股股东控股子公司监事
大连逸盛元置业有限公司控股股东股东参股公司监事
苏州圣汇装备有限公司控股股东股东参股公司董事
浙江岱山农村商业银行股份有限公司控股股东股东参股公司董事
浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司控股股东股东参股公司董事

五、发行人主营业务情况

(一)发行人的主营业务及所在行业

发行人是国内领先的石化产品和化纤产品生产商,目前主要从事炼油、化工、PTA、聚酯涤纶相关产品的生产和销售。产品种类丰富,规格齐全,主要产品包括炼油产品、化工产品、精对苯二甲酸(PTA)、聚酯(PET)切片、涤纶预取向丝(POY)、涤纶牵伸丝(FDY)和涤纶加弹丝(DTY)等。2019年12月,浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目一期投产,公司化工产品新增了烯烃及其下游,炼油产品作为公司全新的产品线,新增了汽油、柴油、煤油

及其他副产品,产业链整体布局更加完善。根据2017年第四次修订的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人主营业务所属行业为“C28化学纤维制造业”。

(二)发行人主营业务产业链

1、炼油产品

浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目一期于2019年底全面投产,该项目极大的充实了发行人的产品线,发行人目前将该项目产出的成品油、燃料油、其他油品及副产品作为炼油产品。自该项目投产后,综合产销情况如下:

炼油产品产量(吨)自用(吨)销量(吨)产销率销售收入 (万元)
2019年度3,408,135.97169,513.42539,305.7416.65%262,066.84

2、化工产品

发行人化工产品板块包括有机化工原料(纯苯、芳烃、烯烃等产品)、合纤原料(对二甲苯、乙二醇、丙烯腈)、合成树脂及聚合物(聚乙烯、聚丙烯、EVA、等产品)、合成橡胶及弹性体(顺丁橡胶、丁苯橡胶、SBS等产品)。

最近三年化工产品产量、销量和销售收入情况如下:

化工产品产量(吨)自用(吨)销量(吨)产销率销售收入 (万元)
2019年度3,823,980.05-3,823,864.71100.00%1,787,651.11
2018年度3,685,659.73-3,673,235.2499.66%1,907,652.97
2017年度3,019,220.00-3,149,398.05104.31%1,422,653.59

注1:产销率=销量/(产量-自用),下同

3、PTA

PTA全称精对苯二甲酸,在常温下是白色粉状晶体,是重要的大宗有机原料之一。高纯度对苯二甲酸PTA与乙二醇(MEG)缩聚得到聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET),还可以与1,4-乙二醇或1,4-环己烷二甲酸反应生成相应的酯,主要用于生产聚酯。最近三年公司产量、销量和销售收入情况如下:

PTA产量(吨)自用(吨)销量(吨)产销率销售收入 (万元)
2019年度5,546,146.111,458,422.044,046,387.3998.99%2,001,869.01
2018年度5,326,168.031,326,764.003,977,887.4799.46%2,214,351.90
2017年度5,715,399.031,141,652.844,395,356.7196.10%1,919,646.81

4、PET(聚酯切片)

PET全称聚对苯二甲酸乙二醇酯,简称聚酯,由PTA和MEG经过缩聚产生,可分为纤维级聚酯和非纤维级聚酯。前者可用于纺制POY、FDY等长丝,也可纺制棉型、中长、毛型短纤、中空纤维和差别化纤维;后者用于瓶类包装容器;可用于制造食品、饮料包装瓶。最近三年公司产量、销量和销售收入情况如下:

PET产量(吨)自用(吨)销量(吨)产销率销售收入 (万元)
2019年度1,054,563.86853,364.65206,479.41102.62%129,855.33
2018年度1,036,675.46852,072.85177,473.2096.14%131,472.58
2017年度1,025,003.38846,644.92179,327.07100.54%113,788.56

5、涤纶牵伸丝(FDY)

牵伸丝是经纺丝牵伸一步法工序生产,纤维已经充分拉伸,可以直接用于纺织加工,生产成本低且成品质量稳定,毛丝断头少,染色均匀性好。直接用于织造、针织、氨纶包覆等,再用于生产服装、装饰面料等。最近三年公司产量、销量和销售收入情况如下:

FDY产量(吨)销量(吨)产销率销售收入 (万元)
2019年度493,438.06502,215.00101.78%381,806.92
2018年度482,188.90475,917.9498.70%418,369.77
2017年度485,522.91480,558.7798.98%384,557.36

6、涤纶预取向丝(POY)

预取向丝是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝。最近三年公司产量、销量和销售收入情况如下:

POY产量(吨)自用(吨)销量(吨)产销率销售收入 (万元)
2019年度358,613.98345,842.4410,234.2880.13%6,562.66
2018年度370,800.28360,103.3210,072.3694.16%7,167.52
2017年度360,884.55338,786.8422,116.21100.08%14,668.21

7、涤纶加弹丝(DTY)

加弹丝是利用POY做原丝进行拉伸和假捻变形加工制成,用于机织、针织等,再应用于生产装饰面料、服装面料及里料。最近三年公司产量、销量和销售收入情况如下:

DTY产量(吨)销量(吨)产销率销售收入 (万元)
2019年度351,923.16354,112.36100.62%301,938.66
2018年度363,491.78361,041.9399.33%354,716.68
2017年度341,338.52335,027.1698.15%297,993.16

(三)发行人所处行业状况

1、行业属性

公司所处行业为石化行业的炼油、芳烃、PTA子行业及化纤行业的聚酯涤纶子行业。成品油在供应、流通及零售的价格均受国家发改委及省级价格主管部门管控,芳烃、PTA价格放开,是市场化程度较高的品种,受政策干预较小。聚酯涤纶行业已充分实现市场化竞争,各企业面向市场自主经营,政府职能部门进行产业宏观调控,行业协会进行自律规范。

目前,国家发改委对成品油、芳烃、PTA行业进行宏观管理,主要是对成品油、芳烃、PTA项目投资进行审批;中国石油和化学工业联合会、中国PTA行业协会承担行业引导和服务职能,宗旨是为会员单位提供服务,维护会员的合法权益,努力成为连接企业与政府部门的纽带和桥梁,促进行业的技术进步、科技创新,推动全行业的可持续发展。中国石油和化学工业联合会成立于2001年4月28日,是石油和化工行业具有服务和一定管理职能的全国性、综合性的社会

中介组织,目前拥有包括中石油、中石化和中海油等300多家会员单位。中国PTA行业协会是由PTA生产企业、相关的设计单位、研究单位、高校以及相关的催化剂生产企业等组成的非政府组织。国家发改委等单位承担了聚酯涤纶行业宏观管理职能,主要负责制订相关产业政策;中国化纤工业协会承担行业引导和服务职能,主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。中国化纤工业协会成立于1993年3月5日,主要由全国化纤及相关企事业单位构成,下设聚酯及涤纶短纤专业委员会、涤纶长丝专业委员会等。

2、行业发展状况

(1)石油化工行业

石油化工行业是指将原油或石油馏分加工或精制成各种石油产品的生产活动,包括汽油、煤油、柴油和润滑油等油品以及进一步加工所得的化工品等。根据《2019年国内外油气行业发展报告》,2019年我国炼油总能力升至8.6亿吨/年,为仅次于美国的全球第二大炼油国。化工行业主要包括芳烃和烯烃两大产业,芳烃类家族包括苯、甲苯、混合二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯和重芳烃等,其中以对二甲苯最具代表性。对二甲苯是一种重要的有机化工原料,主要用于生产精对苯二甲酸(PTA),进而生产聚酯。

对二甲苯主要来自石油炼制过程的中间产品石脑油,经过催化重整或者乙烯裂解之后获得重整汽油、裂解汽油,再经过芳烃抽提工艺得到混合二甲苯,然后经吸附分离制取。目前国际上典型的对二甲苯生产工艺主要有美国UOP公司与法国IFP开发的生产工艺,国内中国石化在2011年也攻克了对二甲苯的全流程工艺难关,成了主要的对二甲苯技术专利商之一。

近年来,全球对二甲苯产业主要呈现以下发展特点:

①需求量集中于亚洲地区,消费量逐年增长

全球对二甲苯的消费量主要集中在PTA领域,目前全球对二甲苯产量中93%左右被用于生产PTA。而由于近几年DMT生产的发展迟缓,对二甲苯用于生产PTA的比例仍将不断增大。在全球对二甲苯消费分布中,亚洲地区占全球的85%左右,而随着亚洲许多新投资的PTA装置相继投产,该地区的对二甲苯消费量

将进一步增长,消费量占总产量的比重将进一步加大。

②全球新增对二甲苯产能增速逐步放缓

2014年全球——尤其是亚洲地区,对二甲苯产能扩张非常迅速,当年累计新增产能一度达到560万吨左右,占目前全球对二甲苯产能的10%以上,直接导致对二甲苯产业利润的大幅下滑。其后全球对二甲苯总产能增速逐步放缓,2017和2018年全球没有新的整套装置投产,仅有少量的扩能和运行负荷提升。2019年全球对二甲苯产能大幅扩张,2019年末全球对二甲苯产能为5,770万吨。中国的对二甲苯发展经历了四个阶段:2000年以前,发展比较缓慢,但供需关系相对平衡,2000年国内自给率为88%;2000年到2010年,中国对二甲苯项目迅速发展,生产能力一跃成为世界第一;2010年至2015年,国内市场需求持续走高,而对二甲苯产能建设相应提高;2016年至2018年,我国对二甲苯产能基本保持不变。2019年,我国PX产能迎来爆发式增长,PX产量也得以明显提升,2019年我国PX产量为1464万吨,同比增长43.1%,与此同时进口依存度也下降至50%左右,较2018年大幅下降10%,我国PX产能的集中释放快速推动了我国PX产业的进口替代进程。

(2)PTA

世界上最早的PTA生产技术源于粗制对苯二甲酸(CTA)生产技术的提升改良。此后,随着PTA生产工艺技术与装置日臻完善,反应条件渐趋优化,全球PTA产业进入成长期。近年来,全球PTA产业发展主要呈现以下特点:

①需求旺盛,推动全球PTA产业规模快速增长

PTA是重要的化工原料之一,主要用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)、聚对苯二甲酸丙二醇酯(PTT)和聚对苯二甲酸丁二醇酯(PBT)等。纤维级PET是重要的纺织原料,而PBT作为最坚韧的工程热塑材料之一,被广泛应用于电子、电气和汽车工业。随着全球经济的复苏与增长,电子、电气和汽车工业发展迅猛,人们生活水平亦不断提高,市场对于服装纺织制品和工程塑料的需求不断增长,从而推动PTA产业快速发展。

②全球新增PTA产能集中于亚洲地区,中国是主要驱动力

全球PTA的生产集中于亚洲、北美和西欧,三地产能占全球99%左右。亚洲的PTA产能第一,占全球产能的86%左右。自2008年以来,国外部分大型

PTA工厂由于长期亏损等原因而陆续关停,导致全球PTA的产能进一步向中国转移,全球新增的PTA产能几乎都在亚洲,而亚洲的新增产能也基本集中在中国,中国已成为世界PTA的生产和消费中心

③市场集中度较高,规模效应显著

PTA属于“资金+技术”密集型产业,投资规模较大、建设期较长、工艺技术要求较高,行业集中度较高。2008年金融危机以来,全球PTA产能进一步向具备资金、技术和销售渠道优势的龙头企业集中,呈现明显的“马太效应”,规模效应也日益显著。2012年以前,中国大陆及台湾地区企业虽能进入全球十大PTA生产商名单,但排名基本较靠后,但进入2012年以后,中国大陆及台湾地区企业排名逐渐前移。恒逸石化、荣盛石化、恒力石化、中石化等均已成为全球前十大PTA生产企业。

近年来,中国PTA产业主要呈现以下发展特点:

①PTA产能整体增长较快,出现过剩情况

国家产业政策鼓励发展差别化和功能型纤维及新型聚酯纤维,且全国纺织产业需求不断增长,化纤行业开工率保持在较高水平,使得作为重要化纤原料的PTA产业得到快速发展。2012年以来,PTA产业出现了产能过剩的情况,产能增幅趋势放缓。

2012-2019年中国PTA产能及产量变化情况

数据来源:中纤网

②进口依存度大幅降低

2007年以前,由于我国聚酯产能发展迅速,而PTA国内产能增速相对放缓,我国PTA进口依存度始终保持在高位。2007年以来,中国PTA产能自给率大幅提升,在表观消费量快速增长的同时,进口依存度由2006年的68.90%骤降至2011年的30%左右,降幅高达近30多个百分点,充分显示了国内PTA产能增长迅猛。随着国内下游聚酯产业向消费型产业转换,国内PTA产能在短期内尚无法完全满足国内需求,因此自2007年以来,中国PTA进口依存度稳中有降,但仍保持在30%-40%之间。2011年起中国PTA进口依存度进一步下降,2016年中国PTA进口量为47万吨,降至历史低点。

③对外出口将成为我国PTA销售的一个重要途径

2012年以前,我国PTA产量主要用于满足国内需求,对外出口较少。理论上,2013年以来我国已完全可以实现PTA的供应自给,因而对外出口开始成为PTA生产厂商重点关注的方向之一。2018年我国PTA出口量快速增长,达到约80万吨,同比增长约53%。

(3)聚酯纤维(涤纶)

世界聚酯工业主要分布在北美、西欧和亚洲地区,这些地区的聚酯工业占全球的份额超过90%,在其发展过程中,伴随着明显的产业转移。北美、西欧和日本作为聚酯工业的发源地和技术强国,在20世纪很长一段时期内垄断着世界聚酯生产,八十年代以后,由于劳动密集型的纺织业在发达国家失去生产优势,发达国家被迫退出常规聚酯化纤的生产,其聚酯工业只保留了非纤产品(如聚酯瓶片、薄膜、工程塑料等)和高技术、高附加值的纤维产品。我国台湾地区、韩国两地化纤工业在上世纪九十年代得到快速发展,都形成了从石化、聚酯到下游纺织业完备的生产体系,成为世界上重要的聚酯生产基地。1998年以后,中国聚酯业进入了快速增长时期,并迅速成长为世界第一聚酯生产大国。随着经济全球化不断深入,未来世界聚酯工业的发展将继续遵循国际产业分工的发展趋势:常规聚酯纤维生产以劳动密集型为特征,向低成本地区发展;常规非纤产品生产以需求导向为特征,向供应短缺地区发展;高性能、高附加值的纤维及非纤产品生产以技术密集型为特征,向技术领先地区发展。

二十世纪七十年代,我国开始发展以石油为基础原料的合成纤维工业,先后

建成四个大型化纤企业,聚酯涤纶工业由此起步。涤纶俗称“的确良”,以其优异的性能和低成本成为化纤中重点发展的品种。八十年代,国家成套引进大规模、大容量聚酯生产技术及采用技贸结合方式引进直纺涤纶短纤维生产技术,重点建设了一批具有一定规模的聚酯涤纶企业,并配套相关产业链。进入九十年代以后,随着我国改革开放的不断深入和人民生活水平的不断提高,聚酯涤纶工业步入快速发展期,其中九十年代中期以前,聚酯和涤纶仍处于短缺阶段,聚酯涤纶行业发展战略在于发展总量,扩大供给,满足人民群众“穿衣”的需求。1998年以后,我国聚酯涤纶行业以高起点、低投入、大规模的后发优势实现了前所未有的高速发展。聚酯工业下游产业对聚酯产品需求的快速增长是拉动聚酯工业快速发展的主要原因。聚酯、涤纶技术进步使聚酯、涤纶生产装置规模扩大,效率提高,投资降低,建设周期缩短,特别是国产化技术和装备的成功开发大大降低了聚酯装置的单位产能投资成本,降低了行业进入门槛。同时开放的市场,国有、外资和民营等多种类型竞争主体的参与给聚酯工业带来了活力。在市场需求拉动、技术进步推动和机制转变带动下,我国聚酯涤纶行业的发展取得了举世瞩目的成就。聚酯涤纶行业在快速发展的同时,也存在自主创新能力不强,资源约束矛盾日益凸显,行业同构性产能增速过快,可持续发展能力较弱等问题。近年来,同构性产能过快增长带来结构失衡问题突出,行业竞争加剧,企业效益明显下降,行业进入调整期。经过四十年的发展,中国聚酯涤纶行业已经成长为一个品种基本齐全、结构大体合理、生产颇具规模的工业体系。目前,我国已经成为全球最大的聚酯生产和需求的国家。

(四)发行人面临的主要竞争状况

1、主要竞争状况

(1)芳烃

从全球产能分布来看,目前主要芳烃(对二甲苯)产能集中在亚洲、北美以及中东和非洲地区。其中,亚洲地区产能占比74%、中东和非洲地区占比11%、北美地区占比8%,位居全球前三位。

我国PX产能最大的芳烃企业分别为中金石化和古雷石化,均为160万吨/

年;福佳大化以140万吨/年的产能排名第三;并列第四的是中石化集团下属的上海石化、中石油旗下的乌鲁木齐石化及青岛丽东化工有限公司,产能均为100万吨/年左右。

(2)PTA

2005年及以前,国内PTA来源主要分三块:进口、民营、中石化,其中进口占比超过50%。随着民营力量的快速发展,PTA产能扩张相当迅速,目前民营已占主导,PTA的进口依存度已有较大幅度下降。

从地区布局看,我国PTA产能主要集中在浙江、辽宁、江苏三省,合计约占全国总产能的七成。恒力石化、逸盛大化、浙江逸盛、福化集团、嘉兴石化、华彬石化、汉邦石化、珠海碧辟、海伦石化、海南逸盛等公司的产能占据了中国PTA产业的大半壁江山,约占全国PTA总产能的76%。

(3)聚酯纤维(涤纶)

从世界产业格局看,由于中国作为聚酯工业大国的竞争力日益突出,并在聚酯能力、单位投资成本、产品质量、产品成本等方面均处于世界领先水平,迫使传统的聚酯生产国家和地区加快了产业结构调整和升级的步伐,寻求在新型高技术纤维、非纤新品领域代表世界最先进的水平。

同时,全球范围内聚酯企业的重组整合依然不断,有实力的企业在全球化发展战略下,通过大范围的兼并重组,以快速、低成本的扩张,强强联合来巩固和提高竞争力。韩国、我国台湾地区等新兴工业国家和地区通过调整常规品种发展战略,开发差别化纤维,强化产业链整体竞争优势。我国则充分利用国内市场的强劲需求及产业后发优势,产能快速发展,产业竞争力明显提高。而以印度为主的南亚地区,则凭借低廉的劳动力成本和欧美国家对其宽松的贸易环境,在中低端市场迅速发展,但尚未对我国构成威胁。

从国内看,从早期的国有企业一统天下,到上世纪九十年代外资企业陆续介入,再到本世纪民营企业的迅速崛起,我国聚酯产业竞争格局不断演化,外资和民营企业的先后发展,使聚酯行业形成了多元化的竞争格局,产业活力明显增强。目前,民营企业因其体制灵活等有利因素已成为市场竞争主体,主要的聚酯纤维(涤纶)生产企业有桐昆股份、恒逸石化、恒力石化、荣盛石化和东方盛虹等。

(五)发行人业务收入构成情况

2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-6月公司营业收入构成情况如下:

单位:万元

产品名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
炼油产品1,334,690.6026.54%262,066.843.18%----
化工产品1,843,041.4936.65%1,787,651.1121.67%1,907,652.9720.87%1,422,653.5919.75%
PTA705,628.7114.03%2,001,869.0124.27%2,214,351.9024.22%1,919,646.8126.65%
聚酯切片112,835.262.24%129,855.331.57%131,472.581.44%113,788.561.58%
涤纶预取向丝3,334.580.07%6,562.660.08%7,167.520.08%14,668.210.20%
涤纶牵伸丝127,463.082.53%381,806.924.63%418,369.774.58%384,557.365.34%
涤纶加弹丝99,095.851.97%301,938.663.66%354,716.683.88%297,993.164.14%
薄膜产品69,556.181.38%207,240.662.51%191,104.902.09%142,512.551.98%
其他732,603.8514.57%3,170,996.9038.44%3,917,630.1142.85%2,908,117.2140.37%
营业收入合计5,028,249.61100.00%8,249,988.07100.00%9,142,466.44100.00%7,203,937.45100.00%

注:炼油产品包括成品油、燃料油、其他油品及副产品;化工产品包括中金石化芳烃系列以及浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目一期产出的炼油产品以外的其他产品。

从收入构成来看,炼油产品、化工产品、PTA及聚酯涤纶为发行人收入主要来源,报告期内共计取得营业收入4,153,307.69万元、5,033,731.42万元、4,871,750.51万元和4,226,089.58万元,占营业收入比例分别为57.65%、55.06%、

59.05%和84.05%。公司营业收入中之其他收入主要为对二甲苯及PTA转口贸易收入及其他化工产品的贸易收入。

(六)主要产品与服务的上下游产业链情况

1、上游行业情况

(1)芳烃产业与上游炼油产业

芳烃最主要的原材料为燃料油、石脑油,其主要通过原油炼化产出,因此芳烃与炼油产业具有较强的相关性。由于经济增长的长期低迷和石油需求的增速放缓,导致近年来全球炼油能力整体增长缓慢。2018年全球炼油能力达到49.05

亿吨/年,比上年增长1.3%。近年来,新增炼油能力绝大部分位于亚洲和中东,美国炼油业受益“页岩革命”出现明显增长态势,欧洲炼油继续萎缩,地区间维持差异化发展态势。

近10年来,世界炼油重心逐渐东移,2018年亚太地区炼油能力占比达到全球的35%,较2008年提高9%,排名居首。排名第二和第三的分别为北美和西欧地区,占比分别达到22%和14%,较2008年都下降约3%。尽管炼油能力呈现增长之势,地区和国家之间的增长并不平衡。2018年,亚太地区净增炼油能力3,693万吨/年,主要来自中国(2,225万吨/年)和印度(462万吨/年)。未来世界炼油工业的发展重心还将继续向具有市场优势和资源优势的地区转移。预计到2020年底还将有2.5亿吨/年的新增炼油能力投产,将主要集中在中东、中国和其他亚太地区。

(2)PTA产业与上游对二甲苯产业

由于精对苯二甲酸(PTA)最主要的原材料就是对二甲苯,且生产1吨的PTA需要0.66吨左右的对二甲苯,因此对二甲苯在精对苯二甲酸(PTA)的生产成本中占有较大的比重,PTA与对二甲苯具有较高的相关性。目前对二甲苯的消费量主要集中在PTA领域,全球对二甲苯产量中超过90%以上被用于生产PTA。

全球对二甲苯总产能增速放缓,由于其供给的充裕也降低了对二甲苯的议价能力,使得对二甲苯-精对苯二甲酸-聚酯这条产业链上的二甲苯-精对苯二甲酸环节的供需矛盾有所缓解,下游的PTA和聚酯在短周期能够获得议价空间而提升盈利水平。

(3)聚酯纤维产业与上游产业

MEG和PTA均为聚酯纤维(涤纶)的主要原材料,生产1吨聚酯需消耗

0.85-0.86吨PTA和0.33-0.34吨MEG,因此PTA和MEG是聚酯纤维(涤纶)行业产品成本的主要构成部分。

聚酯是MEG的直接消费领域,聚酯产品的价格变化和MEG市场息息相关。我国聚酯行业在2001年以后进入了产能扩张时期,而在经历2008年的全球金融危机之后,一方面设备的价格大幅下降,另一方面2009至2010年由于行业触底反弹带来了充足的聚酯现金流,新项目大幅投产,带动了我国聚酯产业和MEG

产业的发展。2018年聚酯全年产量累计约为4,560万吨,较同期增长9.9%,聚酯对MEG的需求为1,524万吨,较去年同期增长9.1%。

2、下游行业情况

作为聚酯纤维(涤纶)行业的下游,纺织行业处于整个产业链的终端,也是涤纶产品的直接市场,纺织行业的需求变化、景气程度、发展状况直接影响涤纶市场消费及整个产业链的发展。从国际上来看,纺织品是中国最具比较竞争优势的大宗出口产品,即使在受到金融危机冲击时,纺织品的出口较之其他出口产品仍然比较平稳。从国内看,中国拥有全世界五分之一的人口,中国人自己的穿衣和家用,为纺织行业发展提供了巨大的市场空间。国民经济持续快速稳定发展为我国纺织行业长期稳定发展提供了稳定的基础,进而带动聚酯涤纶行业的可持续发展。纺织业作为我国传统的主导产业和支柱产业,是最早开放进入国际市场的产业之一,也是我国在国际市场上成长最好、增长最快、发展最完善的产业之一。虽然未来我国纺织品服装出口存在诸如原材料及劳动力成本增长导致纺织品提价促使部分美国、日本、欧洲买家放弃中国制造的挑战与风险,但中国制造的地位仍不可撼动,中国产品所占领的市场份额暂时没有大幅缩减的迹象。作为化纤生产大国,即使纺织产品出现部分转移趋势,由于越南、印度尼西亚、泰国等地缺乏配套的化纤企业,所以近年内这些国家依旧将依靠中国化纤企业。根据海关总署的统计数据,2018年我国纺织品服装累计出口额为2,767亿美元,同比增长

3.7%。

六、发行人的法人治理结构及其运行情况

(一)发行人组织结构

截至2020年6月30日,公司的内部组织结构如下:

(二)发行人治理结构运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的要求,建立了规范的公司治理结构和议事规则,制定了符合公司发展的各项规则和制度,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会和监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构,公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》对于股东大会的召集、主持、决议、信息披露等程序做了相应的规定。报告期内,公司股东大会严格按照有关规定履行了相关法律程序,保证了股东参会并行使权利。

2、董事会

董事会对股东大会负责。《公司章程》及《董事会议事规则》对董事任职资格及义务,董事会的组成、职权及审批权限,董事会的召开做了相应的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险控制委员会5个专门委员会,并制定了专门委员会的工作细则,对专门委员会的人员

组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出了详细的操作性规定。报告期内,公司董事会的召开、决议的形成符合相关法规的要求。

3、监事会

监事会是公司内部监督机构。《公司章程》及《监事会议事规则》对监事的任职资格及义务,监事会的组成、职权及监事会的召开做了相应的规定。报告期内,公司监事会的召开、决议的形成均符合相关法规的要求,监事会能够正常发挥作用,具备切实的监督手段。

(三)发行人合法合规经营情况

最近三年,发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。报告期内,发行人董事、监事和高级管理人员不存在违法违规行为。

(四)发行人独立经营情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构,在资产、人员、机构、财务和业务经营等方面与现有股东完全分开,具有独立、完整的资产和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力:

1、业务独立情况

公司独立完成原材料采购,独立完成生产、销售,具有完整的生产系统和独立自主的经营能力。原材料采购、产品生产和销售,均无须通过实际控制人,不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性。

2、资产独立情况

公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,所使用的工业产权、商标、专利技术等无形资产由公司拥有,产权关系明确。不存在被实际控制人占用资金、资产等情况。

3、人员独立情况

公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中并不存在担任除董事以外的其他职务,未

在实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。

4、机构独立情况

公司的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理部门均独立于实际控制人。公司拥有自己独立的日常办公场所,与实际控制人在不同场所办公。公司机构与实际控制人机构均各自独立,不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情况。

5、财务独立情况

公司设有独立的财务部门,全面负责公司财务会计的管理工作。公司具有独立的财务核算系统,进行独立核算,能够独立作出财务决策。

七、发行人的关联交易情况

(一)关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定,公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下:

1、控股股东、实际控制人

截至2020年6月30日,公司控股股东为浙江荣盛控股集团有限公司,持有发行人65.62%的股份,公司实际控制人为李水荣先生。

2、直接持股5%以上股份的其他股东

截至2020年6月30日,发行人不存在除控股股东、实际控制人以外的直接持股5%以上股份的其他股东。

3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

控股股东、实际控制人控制的其他企业情况详见本节之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。

4、公司的控股公司、合营和联营企业

发行人子公司、合营及联营企业的情况详见本节之“二、(二)、发行人重要权益投资企业基本情况介绍”。

5、公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》,关键管理人员包括发行人董事、监事和高级管理人员;与其关系密切的家庭成员,是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

6、其他关联方

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
李菊美实际控制人之妻
三元控股集团有限公司受实际控制人关系密切的家庭成员控制
三元控股集团杭州热电有限公司受实际控制人关系密切的家庭成员控制
浙江三元纺织有限公司受实际控制人关系密切的家庭成员控制
杭州博佳化纤原料有限公司受实际控制人关系密切的家庭成员控制 (自2017年3月股权变更后不再属于关联方)
浙江荣通物流有限公司受实际控制人关系密切的家庭成员控制
宁波经济技术开发区热电有限责任公司同一实际控制人
宁波联合集团股份有限公司同一实际控制人
宁波青峙化工码头有限公司同一实际控制人
苏州圣汇装备有限公司同一实际控制人
杭州盛元房地产开发有限公司同一实际控制人
荣盛(香港)贸易有限公司同一实际控制人
浙江逸昕化纤有限公司联营企业之子公司
香港逸盛有限公司联营企业之子公司
浙江浙石油综合能源销售有限公司联营企业之子公司

(二)重大关联交易情况

发行人2017年度、2018年度及2019年度与关联方的交易及往来情况如下:

1、采购商品和接受劳务的关联交易

单位:元

关联方关联交易内容2019年度2018年度2017年度
浙江逸盛石化有限公司仓储服务20,537.73633,995.2868,412.74
浙江荣通物流有限公司运输、仓储服务584,492,660.31550,738,507.33427,493,025.97
宁波恒逸贸易有限公司PTA484,561,340.401,596,387,262.711,551,051,859.41
宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆加工、电力和蒸汽36,691,572.9113,783,190.6623,050,636.83
三元控股集团杭州热电有限公司蒸汽8,551,814.916,541,941.817,585,085.37
宁波联合集团股份有限公司酒店服务227,211.55176,968.04178,441.25
宁波青峙化工码头有限公司仓储服务39,727,049.6029,053,212.4731,580,476.87
张家港保税区华瑞物流有限公司仓储服务-261,302.45269,240.98
浙江荣盛控股集团有限公司煤等物资1,414,318,042.9847,854,850.7532,255,696.46
海南逸盛石化有限公司PTA88,495,221.2028,151,017.24-
香港逸盛有限公司PTA-10,658,221.90-
浙石化新奥(舟山)燃气有限公司燃气2,689,887.64--
浙江鼎盛石化工程有限公司维保、工程服务59,151,126.72--

2、出售商品和提供劳务的关联交易

单位:元

关联方关联交易内容2019年度2018年度2017年度
浙江逸盛石化有限公司芳烃、液氮、水煤浆、仓储服务等10,342,222,594.5610,087,806,969.317,632,976,879.86
海南逸盛石化有限公司芳烃、PTA、仓储服务225,376,348.892,801.89623,294.21
浙江荣盛控股集团有限公司电、机物料11,970,163.761,204,689.511,304,435.66
浙江三元纺织有限公司涤纶丝10,279.9456,847.04
关联方关联交易内容2019年度2018年度2017年度
杭州博佳化纤原料有限公司涤纶丝-562,989,783.48490,758,108.30
宁波恒逸贸易有限公司仓储服务-47,169.81-
浙江荣通物流有限公司PTA1,630,817.661,541,634.20694,749.57
浙江逸昕化纤有限公司芳烃-49,433.96191,229,909.68
浙江浙石油综合能源销售有限公司燃料油175,648,447.20--
浙江逸盛新材料有限公司电、办公用品658,197.55--
浙江鼎盛石化工程有限公司运输服务7,200.00--

注:杭州博佳化纤原料有限公司自2017年3月股权变更后不再属于关联方,股权变更之日起12个月的交易仍属于关联方。

3、关联租赁

单位:元

关联方关联交易内容2019年度2018年度2017年度
浙江荣通物流有限公司房屋出租733,944.95727,272.73720,720.72
浙江逸盛新材料有限公司车辆出租26,548.67--
浙江荣盛控股集团有限公司房屋租入550,458.72545,454.54540,540.54
杭州盛元房地产开发有限公司房屋租入2,096,547.07952,153.62-

4、关联担保

(1)截至2019年12月31日,本公司及下属子公司作为担保方的关联担保情况如下:

单位:万元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已 经履行完毕备注
海南逸盛石化有限公司20,000.002019.08.09- 2019.08.132020.08.07- 2020.08.08借款
被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已 经履行完毕备注
海南逸盛石化有限公司美元1,570.002019.12.182020.02.04信用证
海南逸盛石化有限公司欧元6.132019.07.152020.04.30信用证
海南逸盛石化有限公司14,994.002019.11.05- 2019.11.062020.02.10信用证

(2)截至2019年12月31日,本公司及下属子公司作为被担保方的关联担保情况如下:

单位:万元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕备注
浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司美元2,215.002015.12.252020.6.25- 2021.12.25借款
浙江荣盛控股集团有限公司、本公司306,000.002019.2.28-2019.12.262020.3.7- 2023.12.20借款
浙江荣盛控股集团有限公司、本公司249,600.002016.5.31-2016.6.62020.6.10- 2021.12.10借款 [注1]
浙江荣盛控股集团有限公司、本公司欧元8,516.912019.6.25-2019.12.252020.1.16- 2020.3.18信用证
浙江荣盛控股集团有限公司、本公司美元3,700.002019.8.8-2019.12.52020.1.29- 2020.3.18信用证
浙江荣盛控股集团有限公司19,214.552019.7.24-2019.11.292020.1.27- 2021.2.24保函
浙江荣盛控股集团有限公司280,542.402019.2.28-2019.12.302020.1.2- 2020.11.13银行承兑汇票
浙江荣盛控股集团有限公司1,156,439.192016.3.11-2019.12.312020.1.1- 2023.3.13借款
浙江荣盛控股集团有限公司美元26,212.002019.6.28-2019.12.272020.2.1- 2020.6.27借款
浙江荣盛控股集团有限公司欧元3,045.872019.7.8-2019.12.62020.1.3- 2020.3.6借款
浙江荣盛控股集团有限公司352,750.002018.6.28-2019.10.182020.6.28- 2022.10.21借款 [注2]
浙江荣盛控股集团有限公司417,044.952019.1.9-202020.1.10-信用证
19.11.222020.9.30
浙江荣盛控股集团有限公司美元136,378.592018.1.29-2019.12.302020.1.8- 2020.8.31信用证
浙江荣盛控股集团有限公司欧元11,545.382018.1.29-2019.12.242020.1.8- 2020.8.10信用证
浙江荣盛控股集团有限公司英镑184.652018.4.8-2019.7.172020.4.30- 2022.2.28信用证
浙江荣盛控股集团有限公司、李水荣、李菊美美元80,000.002019.12.1-2019.12.242020.12.10-2020.12.23借款 [注3]
浙江荣盛控股集团有限公司、本公司、李水荣、李菊美5,440,500.002018.7.31-2019.12.242020.7.31- 2030.7.30借款 [注4]
浙江荣盛控股集团有限公司、本公司、李水荣、李菊美美元43,000.002018.8.8-2019.7.52020.8.8- 2030.7.30借款 [注4]
浙江荣盛控股集团有限公司、本公司、李水荣、李菊美美元1,940.022018.9.20-2019.10.172020.3.30- 2021.7.31信用证[注4]
浙江荣盛控股集团有限公司、本公司、李水荣、李菊美欧元2,886.542018.9.20-2019.11.42020.3.31- 2022.3.30信用证[注4]

[注1]:子公司宁波中金石化有限公司以评估值965,445.56万元的房屋及建筑物、土地、机器设备提供抵押担保。[注2]:子公司浙江石油化工有限公司以账面价值538,366.77万元的在建工程提供抵押担保。

[注3]:浙江荣盛控股集团有限公司及本公司就担保金额的60%提供连带责任保证担保。

[注4]:浙江荣盛控股集团有限公司及本公司就担保金额的51%提供连带责任保证担保。子公司浙江石油化工有限公司以4000万吨/年炼化一体化项目建成资产提供抵押担保(包括但不限于建设工程竣工验收合格后,以届时形成的土地使用权、地上建筑物以及本项目设备提供抵押担保)。

5、关联方资金拆借

(1)2019年关联方资金拆借

①期初公司应付控股股东浙江荣盛控股集团有限公司152,151.20万元,本期借入803,453.34万元,计提资金占用费3,593.37万元,本期归还本息815,848.92万元。截至2019年12月31日,应付143,348.98万元。

本期子公司宁波中金石化有限公司累计向控股股东浙江荣盛控股集团有限公司借入资金40,000.00万元,累计归还40,000.00万元。截至2019年12月31日,宁波中金石化有限公司已全部归还上述款项。

本期子公司浙江盛元化纤有限公司累计向控股股东浙江荣盛控股集团有限公司借入资金120,500.06万元,累计归还120,500.06万元。截至2019年12月31日,浙江盛元化纤有限公司已全部归还上述款项。

②为满足联营企业海南逸盛石化有限公司营运资金需要,其股东大连逸盛投资有限公司和宁波恒逸贸易有限公司按各自持股比例向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款,另一股东锦兴(福建)化纤纺织实业有限公司因未能提供相应财务资助而将其所持股权等额质押予提供委托贷款的股东。期初子公司逸盛大化石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款65,000.00万元,于2019年7月12日到期,收回后继续向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款65,000.00万元,贷款期限为1年,采用固定年利率4.785%按季计息。借出后本期收回13,000.00万元,截至2019年12月31日,尚有52,000.00万元委托贷款尚未到期收回,逸盛大化石化有限公司已计收委托贷款利息2,999.80万元。

本期子公司浙江荣通化纤新材料有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款5,000.00万元,贷款期限为1年,采用固定年利率4.785%按季计息。浙江荣通化纤新材料有限公司本期已收回,并计收委托贷款利息385,458.33元。

③本期子公司浙江荣通化纤新材料有限公司累计向海南逸盛石化有限公司借出资金5,028.58万元,累计收回5,028.58万元。截至2019年12月31日,海南逸盛石化有限公司已全部归还上述款项。

④本期子公司浙江石油化工有限公司为其联营企业浙石化新奥(舟山)燃气有限公司垫付工程款58,727,742.29元,计收资金占用费4,620,539.61元。截至2019年12月31日,浙江石油化工有限公司已全部收到上述款项。

(2)2018年关联方资金拆借

期初公司应付控股股东浙江荣盛控股集团有限公司178,073.31万元,本期借入1,112,110.00万元,计提资金占用费8,470.54万元,本期归还本息1,146,502.65万元。截至2018年12月31日,应付152,151.20万元。

本期子公司宁波中金石化有限公司累计向控股股东浙江荣盛控股集团有限公司借入资金31,650.00万元,累计归还31,650.00万元。截至2018年12月31日,宁波中金石化有限公司已全部归还上述款项。

期初子公司浙江永盛科技有限公司应付控股股东浙江荣盛控股集团有限公

司48,896.13万元,本期借入52,000.00万元,计提资金占用费2,049.04万元,本期归还本息102,945.17万元。截至2018年12月31日,浙江永盛科技有限公司已全部归还上述款项。本期浙江荣盛控股集团有限公司为浙江永盛科技有限公司代垫款项303.87万元,本期已全部归还。

期初子公司浙江聚兴化纤有限公司应付控股股东浙江荣盛控股集团有限公司16,138.41万元,本期借入6,000.00万元,计提资金占用费873.83万元,本期归还本息23,012.24万元。截至2018年12月31日,浙江聚兴化纤有限公司已全部归还上述款项。本期浙江荣盛控股集团有限公司为浙江聚兴化纤有限公司代垫款项309.04万元,本期已全部归还。

期初子公司逸盛大化石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款80,000.00万元,于2018年7月12日到期,收回后继续向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款80,000.00万元,贷款期为2018年3月29日至2019年7月12日,采用固定年利率4.785%按季计息。借出后本期收回15,000.00收回万元,截至2018年12月31日,尚有65,000.00万元委托贷款尚未到期收回,公司已计收委托贷款利息3,680.46万元。

(3)2017年关联方资金拆借

本期公司累计向控股股东浙江荣盛控股集团有限公司借入资金688,191.81万元,累计归还688,191.81万元。截至2017年12月31日,公司已全部归还上述款项。

本期公司累计向控股股东浙江荣盛控股集团有限公司借入资金173,700.00万元,本期应计利息4,373.31万元。截至2017年12月31日,公司应付浙江荣盛控股集团有限公司暂借款本息共计178,073.31万元。

本期子公司宁波中金石化有限公司累计向控股股东浙江荣盛控股集团有限公司借入资金157,350.00万元,计付利息1,049.77万元,累计归还本息158,399.77万元。截至2017年12月31日,宁波中金石化有限公司已全部归还上述款项。

期初子公司逸盛大化石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供的委托贷款80,000.00万元,本期收回后继续提供,采用固定年利率4.785%按季计息。截至2017年12月31日,上述委托贷款尚未到期收回,公司已计收委托贷款利息3,661.48万元。

6、关联资产转让

单位:元

关联方关联交易内容交易时间关联交易定价原则金额
浙江荣盛控股集团 有限公司受让浙江石油化工有限公司51%的股权2017年协议价3,606,034,116.00
浙江荣盛控股集团有限公司股权[注1]2018年协议价608,370,967.54
浙江荣盛控股集团有限公司固定资产2018年协议价400,000.00
浙江荣盛控股集团有限公司股权[注2]2019年协议价360,000,000.00

[注1]:系公司受让子公司浙江永盛科技有限公司和浙江聚兴化纤有限公司各70%的股权[注2]:系公司处置舟山辰和宇贸易有限公司60%股权。

7、子公司荣盛石化(新加坡)私人有限公司与香港逸盛有限公司进行纸货交易,2019年共实现投资收益7,113,154.00美元,2019年末持仓246,240.00美元。

8、子公司浙江石油化工有限公司与关联方苏州圣汇装备有限公司签订设备采购合同,2019年支付设备采购款820,508,548.55元。

9、截至2019年12月31日,公司及子公司在关联方浙江萧山农村商业银行股份有限公司存款余额为人民币10,528,492.14元,美元241,213.37元,欧元0.28元;期末无已开具尚未到期兑付的银行承兑汇票。

10、管理人员薪酬

单位:元

项目名称2019年度2018年度2017年度
关键管理人员薪酬9,449,472.716,807,980.887,066,236.37

9、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位:元

关联方名称2019年 12月31日2018年 12月31日2017年 12月31日
账面余额账面余额账面余额
预付款项
宁波青峙化工码头有限公司--256,634.40
宁波恒逸贸易有限公司-17,845,239.56
小计-17,845,239.56256,634.40
其他应收款
海南逸盛石化有限公司520,000,000.00650,000,000.00800,000,000.00
小计520,000,000.00650,000,000.00800,000,000.00

(2)应付项目

单位:元

关联方名称2019年 12月31日2018年 12月31日2017年 12月31日
账面余额账面余额账面余额
应付票据及应付款项
荣盛石化(新加坡)私人有限公司(注)14,917,280,591.112,655,471,647.191,709,707,258.01
逸盛大化石化有限公司1,160,000,000.001,061,370,000.00
浙江荣通化纤新材料有限公司(注)1,780,000,000.001,455,000,000.00150,000,000.00
香港盛晖有限公司(注)-89,162,816.9779,650,040.65
浙江荣通物流有限公司143,839,764.7781,976,823.48105,728,845.04
浙江荣盛控股集团有限公司--1,387,154.06
宁波联合集团股份有限公司-17,769.0016,920.00
三元控股集团杭州热电有限公司-482,460.00-
宁波青峙化工码头有限公司4,040,050.881,657,360.70-
浙江石油化工有限公司1,110,449,496.18--
本公司352,000,000.00--
荣翔化纤有限公司248,000,000.00--
宁波经济技术开发区热电有限责任公司715,594.40--
浙江鼎盛石化工程有限公司15,991.40--
小计19,716,341,488.744,283,768,877.343,107,860,217.76
预收账款
浙江逸盛石化有限公司51,059,750.5496,246,490.5993,613,035.30
浙江逸昕化纤有限公司--2,261,005.68
浙江三元纺织有限公司70,576.7582,193.0882,193.08
杭州萧山天虹纺织有限公司-321.04
杭州博佳化纤原料有限公司860,145.02211,175.82
浙江浙石油综合能源销售有限公司15,520,227.45
小计66,650,554.7497,188,828.6996,167,730.92
其他应付款
浙江荣盛控股集团有限公司1,433,489,837.521,521,512,022.332,431,078,418.56
香港逸盛有限公司-42,927,154.09-
浙江逸盛新材料有限公司200.00
小计1,433,490,037.521,564,439,176.422,431,078,418.56

注:系公司及子公司开具的信用证,荣盛石化(新加坡)私人有限公司、浙江荣通化纤新材料有限公司、逸盛大化石化有限公司、浙江石油化工有限公司、本公司、荣翔化纤有限公司和香港盛晖有限公司收到信用证后已贴现。

(三)关联交易决策

发行人在《关联交易管理制度》中,对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排,采取了必要措施保护其他股东的利益,主要包括:

1、关联交易价格的确定和管理

(1)定价原则和定价方法:

①关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定;如无法以上述价格确定,则由双方协商确定价格。

②交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。

③市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率

④成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

⑤协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

(2)关联交易价格的管理:

①交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付;公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案。

②公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则,关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

2、关联交易的决策程序

(1)公司与关联方之间的单次或连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计关联交易金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资

产绝对值的5%以上的关联交易协议,由董事会向股东大会提交议案,由股东大会审议批准。

(2)公司与关联人发生的关联交易未达到第(1)条标准而达到下述标准的,应提交董事会审议批准:

①公司与关联自然人达成的关联交易总额(含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在30万元以上(含30万元)不足3,000万元的;

②公司与关联法人达成的关联交易总额(含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在300万元以上(含300万元)不足3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的;

③公司与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在3,000万元以上但占公司最近一期经审计净资产值绝对值不超过5%的。

(3)除(1)、(2)以外的关联交易协议,由董事长批准;相关协议经董事长或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。

(4)公司与关联人达成(1)、(2)规定的关联交易,应由1/2以上独立董事认可后,方可提交董事会讨论,独立董事应当对公司上述交易发表独立意见。

独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(5)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

(6)公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

①有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

③委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

⑤代控股股东及其他关联方偿还债务;

(7)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决,关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事不得代理其他董事行使表决权,非关联董事也不得委托关联董事代为出席会议。上述董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

八、发行人的内部管理制度的建立和运行情况

(一)内部管理制度的建立

发行人按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》、《信息披露事务管理制度》等重大规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的权责范围和工作程序。股东会、董事会、监事会的召开及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础,涵盖了财务管理、采购管理、安全生产管理、营销管理、客户信用管理、人事管理等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。公司在内部控制制度建立过程中,充分考虑了化纤行业的特点和公司多年管理经验,保证了内部控制制度符合公司业务管理的需要,对经营风险起到了有效的控制作用。

(二)内部管理制度的运行情况

1、销售与收款

公司已制定了相应销售政策,已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司及下属企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。公司实行催款回笼责任制,对账款回收的管理力度较强,公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门,并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上,在公司总部的授权范围内,下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

2、采购与付款

公司已规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位,明确了存货的请购、审批、采购、验收程序,特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上,在公司总部的授权范围内,下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

3、货币资金

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按《现金管理暂行条例》,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定,并已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。

4、对外投资

为促进公司规范运作和健康发展,明确重大投资、财务决策的批准权限与批准程序,有效规避投资风险,根据有关法律法规,公司通过《财务管理规定》、《重大投资决策制度》等制度对重大投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、信息披露等进行了规范。公司在投资的执行上有必要的程序,如投资的可行性研究及评价、授权审批、投资处置等。

5、关联交易

为完善法人治理结构、规范关联交易,以充分保障公司经营活动的公允、合

理,维护公司及股东利益,公司制订了《关联交易管理制度》,对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定,保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。

6、对募集资金的管理

公司建立募集资金管理制度,对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理,与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》,掌握募集资金专用账户的资金动态,制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资金按照承诺的资金用途使用,并跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进行,并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。

7、对控股公司的管理

公司根据内部控制制度的规定,依据公司的经营策略和风险管理政策,制定了《控股子公司管理制度》,督导各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序,对控股子公司的高管和财务人员的委派和管理、对控股子公司的预算和资金集中管理、对控股子公司的重大资产管理、对控股子公司的重大财务事项的审批和报备管理等进行了明确规定和权限设置,通过定期取得并分析各控股子公司的财务报告等方式对各控制子公司进行管理。

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本期债券投资者的合法权益,公司制定信息披露的相关规定,具体为:公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书为负责协调和组织公司信息披露工作的日常管理负责人,负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件,并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

十、发行人非公开发行股票相关事宜

1、2018年非公开发行股票

公司于2017年7月10日第四届董事会第十次会议审议通过《关于<荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案>的议案》,于2017年10月26日第四届董事会第十三次会议审议通过《关于修订<荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案>的议案》,公司拟非公开发行股份募集资金用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目。

公司于2018年4月11日,该次非公开发行股份已收到证监会《关于核准荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]158号)。2018年7月18日,该次非公开发行新增股份567,107,750股已在深圳证券交易所上市。

2、2019年非公开发行股票获得批复

公司于2019年3月26日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于<荣盛石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》。公司拟非公开发行数量不超过60,000万股股份用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目二期。

公司于2020年1月6日,该次非公开发行股份已收到证监会《关于核准荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2966号)。

第六节 财务会计信息

本公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制,且已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了天健审〔2018〕868号、天健审〔2019〕2628号和天健审〔2020〕3218号标准无保留意见的审计报告。本公司2020年半年度财务报告未经审计。

报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

财政部2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》(财会[2017]15号),对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订,该规定自2017年6月12日执行。公司对会计政策有关内容进行变更,将原计入营业外收入的税费返还、政府补助等计入至其他收益科目。

财政部2017年5月10日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号),该规定适用于2017年度及以后期间的财务报表编制。公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”,同时相应追溯调整了2016年相应科目和列示。

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。发行人已根据上述通知,自2019年1月1日起施行新金融工具准则。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

财政部于2019年4月30日颁布了《财政部关于修订印发2019年度一般企

业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)。发行人已根据上述通知及其解读和企业会计准则的要求编制2019年年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。财政部于2019年5月9日颁布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换(2019修订)》,发行人自2019年6月10日起执行该会计准则,该项会计政策变更采用未来适用法处理。财政部于2019年5月16日颁布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》,发行人自2019年6月17日起执行该会计准则,该项会计政策变更采用未来适用法处理。

非经特别说明,本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告,其中关于本公司2017年度、2018年度以及2019年度财务数据均摘自经审计的财务报告;2020年1-6月的财务数据,摘自本公司公布的2020年半年度财务报告(未经审计)。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息,请参阅本公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的财务报告及2020年半年度财务报告,以上报告已刊登于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

一、最近三年及一期财务会计资料

(一)合并财务报表

本公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并资产负债表,以及2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并利润表和合并现金流量表如下:

合并资产负债表

单位:元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
流动资产:
货币资金15,258,468,818.8912,878,260,218.5114,852,793,232.698,315,839,360.96
交易性金融资产129,465,048.8486,034,165.23--
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--126,889,783.77265,478,660.58
应收票据--245,777,682.61949,550,905.20
应收账款2,492,028,143.152,048,931,233.411,914,649,730.97617,527,376.06
应收款项融资767,265,846.68216,202,780.88--
预付款项3,853,277,095.353,442,667,984.133,153,313,786.311,673,208,564.39
其他应收款3,826,959,121.881,200,769,569.971,370,888,821.761,518,238,209.77
存货25,510,283,368.1026,584,691,386.776,502,042,817.604,422,622,139.18
其他流动资产9,557,310,340.869,138,645,175.793,950,644,816.241,399,130,455.48
流动资产合计61,395,057,783.7555,596,202,514.6932,117,000,671.9519,161,595,671.62
非流动资产:
长期股权投资7,112,075,908.826,732,375,056.385,435,068,297.174,155,923,807.01
投资性房地产82,708,916.2183,437,310.0585,626,178.8788,022,561.43
固定资产88,573,361,529.6971,267,296,012.2920,880,557,326.3820,931,755,375.78
在建工程46,506,782,411.6243,184,893,490.6558,908,519,908.8715,413,676,159.59
无形资产4,879,604,439.464,023,730,131.843,364,035,137.833,098,809,583.91
开发支出----
长期待摊费用2,579,058.493,585,926.204,118,582.173,044,316.49
递延所得税资产306,084,842.32316,137,545.2493,592,869.88141,272,938.52
其他非流动资产1,380,024,772.431,379,057,791.30526,681,080.0027,378,368.57
非流动资产合计148,843,221,879.04126,990,513,263.9589,298,199,381.1743,859,883,111.30
资产总计210,238,279,662.79182,586,715,778.64121,415,200,053.1263,021,478,782.92

合并资产负债表(续)

单位:元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
流动负债:
短期借款48,561,885,117.6430,041,644,090.7525,029,795,865.6617,345,632,222.27
交易性金融负债83,878,892.3924,491,132.37--
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--353,355,105.02151,770,210.66
应付票据4,603,144,684.514,779,319,137.514,800,287,771.161,902,462,187.50
应付账款27,086,258,656.1635,566,634,063.8917,719,404,271.976,170,878,886.37
预收款项-897,156,388.03674,785,838.11905,049,181.84
合同负债1,477,023,100.28---
应付职工薪酬99,080,838.33460,894,183.74314,038,495.37216,492,050.49
应交税费2,001,258,162.67415,454,071.97371,894,895.36165,164,945.84
其他应付款1,852,496,036.421,903,047,125.431,986,109,212.282,590,181,199.69
一年内到期的非流动负债9,259,823,357.027,082,864,470.553,710,058,320.002,316,995,120.00
流动负债合计95,024,848,845.4281,171,504,664.2454,959,729,774.9331,764,626,004.66
非流动负债:
长期借款63,089,483,572.9858,403,222,668.8730,326,280,680.005,144,792,950.00
应付债券2,032,916,483.031,000,062,466.01-
递延收益201,573,625.30199,909,732.68195,751,546.97161,167,027.93
递延所得税负债322,829,666.88244,343,898.89154,609,850.0566,526,860.45
非流动负债合计65,646,803,348.1959,847,538,766.4530,676,642,077.025,372,486,838.38
负债合计160,671,652,193.61141,019,043,430.6985,636,371,851.9537,137,112,843.04
股东权益:
股本6,291,107,750.006,291,107,750.006,291,107,750.003,816,000,000.00
资本公积6,687,640,659.816,687,640,659.816,687,640,659.813,787,187,034.04
其他综合收益62,114,467.5634,854,136.75-10,445,498.59-61,188,838.67
盈余公积422,873,441.04422,873,441.04349,459,720.83270,324,072.29
未分配利润11,571,140,289.849,118,122,840.647,613,770,686.896,543,294,547.65
归属于母公司的所有者权益合计25,034,876,608.2522,554,598,828.2420,931,533,318.9414,355,616,815.31
少数股东权益24,531,750,860.9319,013,073,519.7114,847,294,882.2311,528,749,124.57
所有者权益合计49,566,627,469.1841,567,672,347.9535,778,828,201.1725,884,365,939.88
负债和所有者权益总计210,238,279,662.79182,586,715,778.64121,415,200,053.1263,021,478,782.92

合并利润表

单位:元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
一、营业收入50,282,496,072.3682,499,880,682.3791,424,664,355.0972,039,374,527.50
减:营业成本39,679,623,357.0176,868,963,867.1386,097,465,267.2168,088,022,582.57
税金及附加841,715,276.09512,765,592.22163,432,532.25228,553,838.20
销售费用161,565,165.08778,468,315.35740,262,041.02508,810,675.83
管理费用161,380,409.85388,673,686.49340,200,004.60276,609,000.78
研发费用845,737,033.17980,837,365.27956,177,952.45878,924,146.76
财务费用1,636,323,490.26942,858,019.871,334,759,324.60438,502,275.09
其中:利息费用1,761,779,872.51823,696,757.581,079,978,827.13910,030,050.73
利息收入199,112,392.16152,293,691.55115,650,215.46102,409,239.71
加:其他收益48,441,631.63184,136,827.01185,537,614.23417,420,597.95
投资收益(损失以“-”号填列)166,061,217.45900,965,199.51705,783,821.76302,904,135.69
其中:对联营企业和合营企业的投资收益212,065,342.09828,828,042.14537,455,166.41215,054,395.30
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)45,586,156.4561,543,032.86-340,173,771.1736,273,657.13
信用减值损失(损失以“-”号填列)-81,428,533.47-168,249.67--
资产减值损失(损失以“-”号填列)-182,282,702.66-37,074,684.86-68,976,280.35-30,927,308.17
资产处置收益(损失以“-”号填列)1,335,933.071,890,145.51574,959.17-53,229.97
二、营业利润6,953,865,043.373,138,606,106.402,275,113,576.602,345,569,860.90
加:营业外收入827,793.836,996,104.7622,349,808.44995,403.75
减:营业外支出405,893.411,481,417.413,527,321.111,401,666.02
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)6,954,286,943.793,144,120,793.752,293,936,063.932,345,163,598.63
减:所得税费用1,367,331,051.75187,436,565.89326,332,802.29252,575,014.17
四、净利润(净亏损以“-”号填列)5,586,955,892.042,956,684,227.861,967,603,261.642,092,588,584.46
归属于母公司所有者的净利润3,207,950,379.202,206,876,648.961,607,531,787.782,016,654,965.07
少数股东损益2,379,005,512.84749,807,578.90360,071,473.8675,933,619.39
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)5,586,955,892.042,958,641,033.221,968,110,401.172,092,549,129.67
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)--1,956,805.36-507,139.5339,454.79
五、其他综合收益的税后净额26,932,159.1949,520,693.9246,717,623.88-72,731,632.23
六、综合收益总额5,613,888,051.233,006,204,921.782,014,320,885.522,019,856,952.23
归属于母公司所有者的综合收益总额3,235,210,710.012,252,176,284.301,658,275,127.861,944,597,668.18
归属于少数股东的综合收益总额2,378,677,341.22754,028,637.48356,045,757.6675,259,284.05
七、每股收益:
(一)基本每股收益0.510.350.270.35
(二)稀释每股收益0.510.350.270.35

合并现金流量表

单位:元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金57,520,562,585.0994,210,504,555.8598,262,883,082.4876,892,891,065.31
收到的税费返还329,927,096.784,869,738,668.566,156,980,201.845,784,581,300.23
收到其他与经营活动有关的现金2,996,661,343.643,448,256,858.641,607,624,614.928,743,580,208.03
经营活动现金流入小计60,847,151,025.51102,528,500,083.05106,027,487,899.2491,421,052,573.57
购买商品、接受劳务支付的现金53,326,223,790.0195,681,417,300.0796,167,209,662.4577,246,294,079.09
支付给职工以及为职工支付的现金1,166,294,226.891,718,381,144.681,298,755,061.75851,119,590.03
支付的各项税费611,473,282.302,057,930,370.06874,951,147.39660,530,195.27
支付其他与经营活动有关的现金4,100,727,271.435,122,649,915.392,851,885,926.388,553,908,101.17
经营活动现金流出小计59,204,718,570.63104,580,378,730.20101,192,801,797.9787,311,851,965.56
经营活动产生的现金流量净额1,642,432,454.88-2,051,878,647.154,834,686,101.274,109,200,608.01
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金734,927,115.175,044,832,231.504,197,036,698.874,455,960,462.96
取得投资收益收到的现金51,118,698.2241,088,083.3855,672,423.3057,482,250.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,739,490.1024,722,547.318,215,170.18133,810.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-592,679,902.1918,583,829.99-
收到其他与投资活动有关的现金975,800,478.153,305,748,080.801,708,203,427.511,240,643,448.60
投资活动现金流入小计1,763,585,781.649,009,070,845.185,987,711,549.855,754,219,972.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金24,917,910,689.1036,885,720,861.9937,177,557,245.3414,999,529,391.32
投资支付的现金1,001,092,322.175,888,189,625.014,544,553,936.165,030,733,736.38
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--608,370,967.542,586,034,116.00
支付其他与投资活动有关的现金1,841,419,031.761,401,719,755.183,435,145,004.781,805,803,358.31
投资活动现金流出小计27,760,422,043.0344,175,630,242.1845,765,627,153.8224,422,100,602.01
投资活动产生的现金流量净额-25,996,836,261.39-35,166,559,397.00-39,777,915,603.97-18,667,880,629.99

合并现金流量表(续)

单位:元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金3,200,000,000.003,450,000,000.008,951,056,598.778,870,000,000.00
取得借款收到的现金52,251,401,144.7788,077,086,367.7482,540,860,084.8338,522,750,233.89
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金2,657,500,0008,084,533,360.0011,801,100,000.003,595,259,750.00
筹资活动现金流入小计58,108,901,144.7799,611,619,727.74103,293,016,683.6050,988,009,983.89
偿还债务支付的现金26,245,708,193.5850,928,063,191.0748,881,299,195.9430,864,246,167.91
分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,565,764,539.854,547,214,846.832,387,983,068.901,316,320,891.48
支付其他与筹资活动有关的现金2,986,920,869.618,553,815,912.6413,025,004,292.091,782,697,682.69
筹资活动现金流出小计32,798,393,603.0464,029,093,950.5464,294,286,556.9333,963,264,742.08
筹资活动产生的现金流量净额25,310,507,541.7335,582,525,777.2038,998,730,126.6717,024,745,241.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响318,157,784.37-53,668,369.14293,068,287.4582,701,481.53
五、期末现金及现金等价物净增加额1,274,261,519.59-1,689,580,636.094,348,568,911.422,548,766,701.36
加:期初现金及现金等价物余额9,574,048,273.7211,263,628,909.816,915,059,998.394,366,293,297.03
六、期末现金及现金等价物余额10,848,309,793.319,574,048,273.7211,263,628,909.816,915,059,998.39

(二)母公司财务报表

本公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的母公司资产负债表,以及2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的母公司利润表和母公司现金流量表如下:

母公司资产负债表

单位:元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
流动资产:
货币资金525,132,134.24348,145,064.89425,641,464.64231,131,869.94
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产---
应收票据--7,602,000.00121,515,122.89
应收账款118,864,505.2531,995,493.4228,068,473.697,183,012.35
应收款项融资30,788,820.1262,944,086.45--
预付账款51,870,288.9480,747,622.88124,459,619.06102,359,552.25
其他应收款735,006,488.011,028,024,144.112,151,908,461.52357,622,387.52
存货480,115,511.46272,380,579.97481,289,447.81315,402,242.33
其他流动资产----
流动资产合计1,941,777,748.021,824,236,991.723,218,969,466.721,135,214,187.28
非流动资产:
可供出售金融资产----
长期应收款-995,350,000.00--
长期股权投资32,354,759,560.9228,071,463,886.2423,864,096,435.7419,620,035,670.01
投资性房地产11,345,635.6011,481,358.6011,752,804.6012,024,250.60
固定资产343,779,648.94371,588,761.06452,515,761.03537,202,490.86
在建工程186,286.00186,286.001,378,339.78-
无形资产12,765,687.4714,659,185.7714,706,918.7511,145,704.96
长期待摊费用----
递延所得税资产---17,500,000.00
其他非流动资产----
非流动资产合计32,722,836,818.9329,464,729,477.6724,344,450,259.9020,197,908,116.43
资产总计34,664,614,566.9531,288,966,469.3927,563,419,726.6221,333,122,303.71

母公司资产负债表(续)

单位:元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
流动负债:
短期借款7,390,859,482.976,088,345,417.835,259,265,374.756,572,909,670.52
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债---9,154,270.00
应付票据1,135,000,000.001,050,000,000.00899,604,000.00111,800,000.00
应付账款6,079,433,223.914,396,843,631.981,408,539,045.991,403,028,273.94
预收款项-39,365,133.5542,365,444.0428,980,379.18
合同负债34,577,138.65---
应付职工薪酬19,845,380.5233,248,589.2331,558,423.4728,983,237.31
应交税费2,977,557.1922,839,147.6826,680,616.2158,819,305.92
其他应付款3,183,644,130.102,878,693,879.134,137,492,956.723,651,514,856.38
一年内到期的非流动负债90,201,654.96515,023,860.78614,181,520.0072,529,620.00
流动负债合计17,936,538,568.3015,024,359,660.1812,419,687,381.1811,937,719,613.25
非流动负债:
长期借款750,168,847.52543,770,080.63538,019,880.00717,262,150.00
应付债券2,032,916,483.031,000,062,466.01--
递延收益751,402.49810,239.75567,914.27685,588.79
递延所得税负债----
非流动负债合计2,783,836,733.041,544,642,786.39538,587,794.27717,947,738.79
负债合计20,720,375,301.3416,569,002,446.5712,958,275,175.4512,655,667,352.04
股东权益:
股本6,291,107,750.006,291,107,750.006,291,107,750.003,816,000,000.00
资本公积7,118,053,380.727,118,053,380.727,118,053,380.724,030,122,620.90
其他综合收益35,056,360.5224,713,730.4614,920,685.94-16,293,918.38
盈余公积422,873,441.04422,873,441.04349,459,720.83270,324,072.29
未分配利润77,148,333.33863,215,720.60831,603,013.68577,302,176.86
所有者权益合计13,944,239,265.6114,719,964,022.8214,605,144,551.178,677,454,951.67
负债和所有者权益总计34,664,614,566.9531,288,966,469.3927,563,419,726.6221,333,122,303.71

母公司利润表

单位:元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
一、营业收入3,259,520,002.028,500,082,128.957,401,571,966.504,686,028,401.15
减:营业成本3,241,205,503.298,333,666,888.487,211,474,022.124,203,265,772.70
税金及附加2,753,152.6912,336,410.7416,328,176.1319,865,863.84
销售费用7,961,464.0421,529,541.5421,816,123.6315,660,809.25
管理费用19,314,073.6644,429,694.6040,233,377.1233,501,689.04
研发费用25,864,235.10110,855,357.4040,389,829.71155,649,030.99
财务费用344,578,914.67559,707,358.02654,262,320.60306,443,762.35
加:其他收益11,219,675.506,526,063.3025,455,882.577,095,011.67
投资收益(损失以“-”号填列)341,911,158.461,309,425,850.971,368,235,696.50649,828,752.80
其中:对联营企业和合营业的投资收益179,031,152.62496,110,352.01272,524,221.85144,247,741.28
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)--9,154,270.0021,821,632.57
信用减值损失(损失以“-”号填列)-2,276,690.70466,488.03--
资产减值损失(损失以“-”号填列)---14,189,594.14-1,664,176.29
资产处置收益(损失以“-”号填列)-35,199.53-6,607.65-17,540.25
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-31,303,198.17734,010,480.00805,717,764.47628,705,153.48
加:营业外收入168,740.90210,699.003,170,662.3194,850.00
减:营业外支出-83,976.8731,941.42129,500.00
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-31,134,457.27734,137,202.13808,856,485.36628,670,503.48
减:所得税费用--17,500,000.00-7,808,201.11
四、净利润-31,134,457.27734,137,202.13791,356,485.36636,478,704.59
五、其他综合收益10,342,630.069,793,044.5231,214,604.32-16,282,161.02
六、综合收益总额-20,791,827.21743,930,246.65822,571,089.68620,196,543.57

母公司现金流量表

单位:元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金3,474,289,915.359,340,659,369.148,267,284,880.643,905,283,146.90
收到的税费返还61,268,910.4915,233,065.8410,679,452.622,729,890.82
收到其他与经营活动有关的现金308,951,422.47388,419,495.80221,671,103.158,728,813,824.39
经营活动现金流入小计3,844,510,248.319,744,311,930.788,499,635,436.4112,636,826,862.11
购买商品、接受劳务支付的现金1,939,041,095.145,696,513,331.877,086,965,707.572,660,115,477.35
支付给职工以及为职工支付的现金115,141,673.54209,189,312.30190,483,077.39183,489,832.38
支付的各项税费37,741,737.2590,652,189.92100,990,824.17108,879,222.12
支付其他与经营活动有关的现金391,033,252.43325,118,736.781,199,513,917.627,135,599,102.42
经营活动现金流出小计2,482,957,758.366,321,473,570.878,577,953,526.7510,088,083,634.27
经营活动产生的现金流量净额1,361,552,489.953,422,838,359.91-78,318,090.342,548,743,227.84
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金--16,441,706.05176,913,898.82
取得投资收益收到的现金236,078,108.001,810,625,102.0018,210,088.00363,307,372.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-57,030.0020,000.004,180.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--155,000,000.00-
收到其他与投资活动有关的现金1,960,221,237.09235,873,768.761,900,179,161.31972,076,549.47
投资活动现金流入小计2,196,299,345.092,046,555,900.762,089,850,955.361,512,302,000.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金340,057.9813,914,440.1111,419,630.6127,497,294.18
投资支付的现金4,130,000,000.003,750,339,155.974,005,072,784.207,458,290,794.30
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--608,370,967.542,586,034,116.00
支付其他与投资活动有关的现金-65,000,000.002,420,780,000.00-
投资活动现金流出小计4,130,340,057.983,829,253,596.087,045,643,382.3510,071,822,204.48
投资活动产生的现金流量净额-1,934,040,712.89-1,782,697,695.32-4,955,792,426.99-8,559,520,204.19

母公司现金流量表(续)

单位:元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金--5,964,056,598.77-
取得借款收到的现金7,310,005,243.1810,522,472,844.198,923,441,047.079,804,407,336.07
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金7,074,000,000.0017,044,000,000.0018,905,100,000.001,788,143,750.00
筹资活动现金流入小计14,384,005,243.1827,566,472,844.1933,792,597,645.8411,592,551,086.07
偿还债务支付的现金52,30,827,469.518,812,823,332.059,898,869,620.335,895,814,019.49
分配股利、利润或偿付利息支付的现金986,510,668.13951,838,129.09792,545,093.54550,309,540.95
支付其他与筹资活动有关的现金7,509,049,400.0019,451,554,469.5618,034,884,308.11-
筹资活动现金流出小计13,726,387,537.6429,216,215,930.7028,726,299,021.986,446,123,560.44
筹资活动产生的现金流量净额657,617,705.54-1,649,743,086.515,066,298,623.865,146,427,525.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响764,284.32910,138.51-19,922,485.22-34,230,634.29
五、期末现金及现金等价物净增加额85,893,766.92-8,692,283.4112,265,621.31-898,580,085.01
加:期初现金及现金等价物余额61,966,262.8170,658,546.2258,392,924.91956,973,009.92
六、期末现金及现金等价物余额147,860,029.7361,966,262.8170,658,546.2258,392,924.91

二、最近三年一期财务报表范围的变化情况

发行人的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年一期发行人报告范围变化情况如下:

(一) 纳入合并报表的公司范围

纳入合并报表的公司范围请参见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“(一)发行人重要股权投资基本情况”之“1、发行人主要控股子公司基本情况”。

(二)公司最近三年一期合并报表范围的重要变化情况

1、2020年1-6月合并报表范围变化情况

2020年6月末财务报表合并范围较2019年度无变化。

2、2019年度合并报表范围变化情况

2019年度财务报表的合并范围与2018年相比,增加2家、减少1家,分别为:

子公司全称变动情况变动原因
浙石化金塘物流有限公司增加新设
浙江自贸区荣新贸易有限公司增加新设
岱山辰宇置业有限公司减少处置

注:发行人于2019年9月12日设立舟山辰和宇贸易有限公司,于2020年9月30日出售舟山辰和宇贸易有限公司。

3、2018年度合并报表范围变化情况

2018年财务报表的合并范围与2017年度相比,增加了2家、减少1家,分别为:

子公司全称变动情况变动原因
浙江永盛科技有限公司新增发行人于2018年11月从控股股东受让股权,发生同一控制下企业合并
浙江聚兴化纤有限公司新增发行人于2018年11月从控股股东受让股权,发生同一控制下企业合并
宁波新荣成贸易有限公司减少注销

4、2017年度合并报表范围变化情况

2017年财务报表的合并范围与2016年度相比,增加了6家,减少了1家,分别为:

子公司全称变动情况变动原因
浙江石油化工有限公司新增发行人于2017年7月从控股股东受让股权,发生同一控制下企业合并
舟山市鱼山石化工程有限公司发行人于2017年7月从控股股东受让股权,发生同一控制下企业合并
浙江石油化工(新加坡)有限公司发行人于2017年7月从控股股东受让股权,发生同一控制下企业合并
浙江荣通化纤新材料有限公司发行人控股子公司逸盛大化于2017年9月投资设立
荣翔化纤有限公司发行人于2017年7月投资设立
岱山辰宇置业有限公司发行人控股子公司浙石化于2017年11月投资设立
杭州盛爵贸易有限公司减少发行人全资子公司中金石化于2017年9月清算注销该公司

三、最近三年及一期主要财务指标

(一)主要财务指标

1、合并报表财务指标

项目2020年1-6月2019年年度2018年2017年
总资产(亿元)2,102.381,825.871,214.15630.21
总负债(亿元)1,606.721,410.19856.36371.37
全部债务(亿元)1,276.311,013.32642.20268.62
所有者权益(亿元)495.67415.68357.79258.84
营业总收入(亿元)502.82825.00914.25720.39
利润总额(亿元)69.5431.4422.9423.45
净利润(亿元)55.8729.5719.6820.93
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润(亿元)31.6519.6714.7314.69
归属于母公司所有者的净利润(亿元)32.0822.0716.0820.17
经营活动产生现金流量净额(亿元)16.42-20.5248.3541.09
投资活动产生现金流量净额(亿元)-259.97-351.67-397.78-186.68
筹资活动产生现金流量净额(亿元)253.11355.83389.99170.25
流动比率0.650.680.580.60
速动比率0.380.360.470.46
资产负债率(%)76.4277.2370.5358.93
债务资本比率(%)72.0370.9164.2250.93
营业毛利率(%)21.096.835.835.48
总资产报酬率(%)4.442.613.666.04
加权平均净资产收益率(%)13.3510.189.0614.09
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)13.179.078.3510.93
EBITDA(亿元)115.5557.5750.0747.44
EBITDA全部债务比0.090.060.080.18
EBITDA利息倍数3.981.382.144.09
应收账款周转率21.3540.7570.17130.00
存货周转率1.524.6315.6619.54

2、母公司财务指标

财务指标2020年 6月30日2019年 12月31日2018年 12月31日2017年 12月31日
流动比率(倍)0.110.120.260.10
速动比率(倍)0.080.100.220.07
资产负债率(%)59.7752.9547.0159.32
贷款偿还率(%)100100100100
利息偿付率(%)100100100100
财务指标2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
利息保障倍数(1)(倍)0.912.312.303.13
总资产周转率(次)0.100.290.300.27
总资产报酬率(%)0.974.405.855.34

上述财务指标计算方法如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债;

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

(3)资产负债率=负债总额/资产总额;

(4)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

(5)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出;

(6)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

(7)存货周转率=营业成本/存货平均余额;

(8)利息保障倍数(1)=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出);

(9)总资产报酬率=(利润总额+财务费用的利息支出)/资产总额平均余额;

(10)EBITDA =利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销;

(11)EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支

出);

(12)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债;

(13)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)。

四、管理层讨论与分析

公司管理层以最近三年一期公司财务报表为基础,对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析:

(一)资产负债结构分析

1、资产分析

单位:万元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产合计6,139,505.7829.20%5,559,620.2530.45%3,211,700.0726.45%1,916,159.5730.40%
非流动资产合计14,884,322.1970.80%12,699,051.3369.55%8,929,819.9473.55%4,385,988.3169.60%
资产总计21,023,827.97100.00%18,258,671.58100.00%12,141,520.01100.00%6,302,147.88100.00%

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司的资产总计分别为6,302,147.88万元、12,141,520.01万元、18,258,671.58万元和21,023,827.97万元,资产规模随业务发展稳步增长。报告期内,发行人资产快速增加,主要系中金石化200万吨/年芳烃项目和浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目工程相继建设导致。

报告期内,公司资产的构成情况如下:

单位:万元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产
货币资金1,525,846.887.26%1,287,826.027.05%1,485,279.3212.23%831,583.9413.20%
交易性金融资产12,946.500.06%8,603.420.05%----
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产----12,688.980.10%26,547.870.42%
应收票据----24,577.770.20%94,955.091.51%
应收账款249,202.811.19%204,893.121.12%191,464.971.58%61,752.740.98%
应收款项融资76,726.580.36%21,620.280.12%---
预付款项385,327.711.83%344,266.801.89%315,331.382.60%167,320.862.65%
其他应收款382,695.911.82%120,076.960.66%137,088.881.13%151,823.822.41%
存货2,551,028.3412.13%2,658,469.1414.56%650,204.285.36%442,262.217.02%
其他流动资产955,731.034.55%913,864.525.01%395,064.483.25%139,913.052.22%
流动资产合计6,139,505.7829.20%5,559,620.2530.45%3,211,700.0726.45%1,916,159.5730.40%
非流动资产
长期股权投资711,207.593.38%673,237.513.69%543,506.834.48%415,592.386.59%
投资性房地产8,270.890.04%8,343.730.05%8,562.620.07%8,802.260.14%
固定资产8,857,336.1542.13%7,126,729.6039.03%2,088,055.7317.20%2,093,175.5433.21%
在建工程4,650,678.2422.12%4,318,489.3523.65%5,890,851.9948.52%1,541,367.6224.46%
无形资产487,960.442.32%402,373.012.20%336,403.512.77%309,880.964.92%
长期待摊费用257.910.00%358.590.002%411.860.003%304.430.005%
递延所得税资产30,608.480.15%31,613.750.17%9,359.290.08%14,127.290.22%
其他非流动资产138,002.480.66%137,905.780.76%52,668.110.43%2,737.840.04%
非流动资产合计14,884,322.1970.80%12,699,051.3369.55%8,929,819.9473.55%4,385,988.3169.60%
资产总计21,023,827.97100.00%18,258,671.58100.00%12,141,520.01100.00%6,302,147.88100.00%

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司非流动资产分别为4,385,988.31万元、8,929,819.94万元、12,699,051.33万元和14,884,322.19万元,占比分别为69.60%、73.55%、69.55%和70.80%,为资产的主要构成部分;流动资产分别为1,916,159.57万元、3,211,700.07万元、5,559,620.25万元和6,139,505.78万元,占比分别为30.40%、

26.45%、30.45%和29.20%,具体分析如下:

(1)货币资金

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司货币资金余额分别为831,583.94万元、1,485,279.32万元、1,287,826.02万元和1,525,846.88万元,分别占当期总资产比例为13.20%、

12.23%、7.05%和7.26%。公司货币资金主要为其他货币资金和银行存款。报告期内货币资金余额呈上升趋势,系公司规模扩大为维持正常生存经营和项目建设所需货币资金规模相应增加。

(2)应收票据

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司应收票据金额分别为94,955.09万元、24,577.77万元、0万元和0万元,分别占当期总资产比例为1.51%、0.20%。0%和0%。2018年末应收票据较期初减少70,377.32万元,主要系收到客户银行承兑汇票和商业承兑汇票到期收款。截至2019年12月31日及2020年6月30日,公司应收票据金额为0,系按照新金融工具准则的规定按应收款项融资科目列示。

(3)应收账款

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司应收账款金额分别为61,752.74万元、191,464.97万元、204,893.12万元和249,202.81万元,分别占当期总资产比例为0.98%、1.58%、

1.12%和1.19%。最近三年,公司应收账款规模逐年增加,主要系销售规模增加所致;应收账款占资产比例保持在1%左右,应收账款规模增加与公司经营规模增加基本一致。

(4)预付账款

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司预付款项期末余额分别为167,320.86万元、315,331.38万元、344,266.80万元和385,327.71万元,占总资产的比例分别为2.65%、2.60%、1.89%和1.83%。公司预付款项主要为海关保证金、预付原材料采购款和预付设备采购款。2018年末预付款较期初增加148,010.52万元,主要系控股子公司逸盛大化石化有限公司预付原料税款增加。

截至2019年12月31日,公司预付款项前五名情况如下表示:

单位:万元

单位名称与本公司关系账面余额所占比例款项性质
中华人名共和国镇海海关非关联方173,045.2850.26%进口原料税款
中华人民共和国舟山海关非关联方64,900.0018.85%进口原料税款
中华人民共和国大窑湾海关非关联方16,238.394.72%进口原料税款
Equinor ASA非关联方13,079.943.80%原材料款
中国石油天然气股份有限公司东北化工销售辽阳分公司非关联方9,731.432.83%原材料款
合计276,995.0580.46%

(5)其他应收款

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,发行人其他应收款明细如下:

单位:万元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
应收股利16,575.0016,575.00--
应收利息----
其他应收款366,120.91103,501.96137,088.88151,823.82
合计382,695.91120,076.96137,088.88151,823.82

1)应收股利

截至2019年12月31日及2020年6月30日,公司应收股利系应收海南逸盛和恒逸贸易之股利。

2)其他应收款

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司其他应收款期末账面价值分别为151,823.82万元、137,088.88万元、103,501.96万元和366,120.91万元,占总资产的比例分别为2.41%、1.13%、

0.57%和1.74%。公司其他应收款主要为押金保证金、应收出口退税及消费税退税、委托贷款等。2018年末其他应收款账面价值较期初减少14,734.94万元,主要系本期应收消费税及出口退税减少及委托贷款减少所致。2019年末其他应收款账面价值较期初减少33,586.93万元,主要系委托贷款减少。

截至2019年12月31日,公司其他应收款前五名情况如下:

单位:万元

单位名称账面余额占其他应收款项比例关联关系性质
海南逸盛石化有限公司52,000.0049.71%联营企业委托贷款
工银金融租赁有限公司15,000.0014.34%无关联关系保证金
应收消费税退税11,710.8211.19%无关联关系应收退税
浦银金融租赁股份有限公司3,000.002.87%无关联关系保证金
建信金融租赁有限公司3,000.002.87%无关联关系保证金
合计84,710.8280.98%

截至2020年6月30日,公司其他应收款按经营性和非经营性分类如下:

单位:万元

项目账面余额款项性质
经营性其他应收账款293,652.43应收退税款、押金保证金等
非经营性其他应收账款73,000.00委托贷款
合计366,652.43
坏账准备531.52
账面价值366,120.91

(6)存货

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司存货期末账面价值分别为442,262.21万元、650,204.28万元、2,658,469.14万元和2,551,028.34万元,占总资产的比例分别为7.02%、5.36%、

14.56%和12.13%,期末账面价值呈上升趋势,主要系公司经营规模逐年增大,存货规模需增加以维系正常经营。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成。2018年末公司存货较期初增加207,942.07万元,主要由于原材料增加。2019年末公司存货较期初增加2,008,264.86万元,主要由于原材料增加。

最近三年公司存货构成如下所示:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额比例金额比例金额比例
原材料1,827,578.3968.75%491,557.4875.60%341,660.4977.25%
在产品623,844.1923.47%45,018.506.92%36,786.628.32%
库存商品157,963.185.94%85,764.8913.19%52,798.3011.94%
开发成本--17,187.352.64%0.000.00%
委托加工物资38,374.421.44%77.860.01%201.660.05%
低值易耗品10,708.950.40%10,598.211.63%10,815.152.45%
合计2,658,469.14100.00%650,204.28100.00%442,262.21100.00%

近三年,发行人存货变动情况如下:

单位:万元

科目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
账面余额减值准备账面余额减值准备账面余额减值准备
原材料1,827,578.39491,557.48-341,660.49-
在产品625,387.271,543.0746,964.401,945.9036,786.62-
库存商品160,127.572,164.4089,812.334,047.4453,741.68943.38
开发成本17,187.35-
委托加工物资38,374.4277.86-201.66-
低值易耗品10,708.9510,598.21-10,815.15-
合计2,662,176.613,707.47656,197.625,993.34443,205.60943.38

公司对存货计提减值准备的政策为:资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(7)其他流动资产

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,其他流动资产金额为139,913.05万元、395,064.48万元、913,864.52万元和955,731.03万元,占总资产比例分别为2.22%、3.25%、5.01%和4.55%。主要为根据财政部财会〔2016〕22号文的规定,公司及子公司将期末增值税待抵扣进项税和预缴企业所得税根据流动性列示于其他流动资产。

(8)长期股权投资

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司长期股权投资分别为415,592.38万元、543,506.83万元、673,237.51和711,207.59万元,占总资产的比例分别为6.59%、4.48%、3.69%和

3.38%。2018年末比期初增加127,914.45万元,主要系本期追加对浙江萧山农村商业银行股份有限公司、海南逸盛石化有限公司、浙江逸盛新材料有限公司的投

资以及权益法下确认投资收益所致。2019年较期初增加129,730.68万元,主要系本期增加追加对浙江逸盛新材料有限公司的投资以及权益法下确认投资收益所致。截至2019年12月31日,公司的长期股权投资明细情况如下:

单位:万元

被投资单位期末余额
浙江逸盛石化有限公司228,541.48
浙江萧山农村商业银行股份有限公司142,285.14
海南逸盛石化有限公司155,130.72
宁波恒逸贸易有限公司25,086.96
浙江逸盛新材料有限公司85,085.22
浙江省石油股份有限公司30,219.63
浙石化新奥(舟山)燃气有限公司1,807.40
浙江鼎盛石化工程有限公司1,477.16
浙江德荣化工有限公司2,603.72
浙江镇石港口服务有限公司500.00
舟山市浙石化舟港拖轮有限公司500.08
合计673,237.51

(9)固定资产

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,发行人固定资产明细如下:

单位:万元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
固定资产8,857,336.157,126,729.602,088,055.732,093,175.54
固定资产清理----
合计8,857,336.157,126,729.602,088,055.732,093,175.54

1)固定资产

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,固定资产期末账面价值分别为2,093,175.54万元、2,088,055.73万

元、7,126,729.60万元和8,857,336.15万元,占总资产的比例分别为33.21%、

17.20%、39.03%和42.13%。公司固定资产以房屋建筑物、机器设备及运输工具为主,公司持续投入的固定资产能较好的保障经营的稳定进行。2019年末固定资产账面价值大幅增加,主要系4,000万吨/年炼化一体化项目一期工程大量转固。

截至2019年12月31日,公司的固定资产明细情况如下:

单位:万元

项目期末账面价值占比
房屋及建筑物2,291,959.4832.16%
机器设备4,817,547.4067.60%
运输设备9,723.130.14%
办公设备及其他7,499.580.11%
合计7,126,729.60100.00%

截至2019年12月31日,公司未办妥产权证书的固定资产情况如下:

单位:万元

项目期末账面价值未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物-浙石化罐区、配套建筑等1,375,872.79产权证书处于办理中
房屋及建筑物-盛元化纤聚合大楼等50,439.48产权证书处于办理中
房屋及建筑物-逸盛大化办公楼等20,650.79产权证书处于办理中
房屋建筑物-永盛科技薄膜仓库等1,175.75产权证书处于办理中
房屋建筑物-聚兴化纤宿舍楼701.90产权证书处于办理中
合计1,448,840.90

(10)在建工程

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,发行人在建工程明细如下:

单位:万元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
在建工程3,994,569.654,224,835.135,150,380.071,474,547.53
工程物资656,108.5993,654.21740,471.9266,820.09
合计4,650,678.244,318,489.355,890,851.991,541,367.62

1)在建工程截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司在建工程期末账面价值分别为1,474,547.53万元、5,150,380.07万元、4,224,835.13万元和3,994,569.65万元,占总资产的比例分别为23.40%、

42.42%、23.14%和19.00%,主要由处于项目建设期尚未转入固定资产的部分构成。2018年末在建工程比期初增加3,675,832.54万元,主要系4,000万吨/年炼化一体化项目工程投入增加。2019年末和2020年6月末在建工程分别较各期初减少925,544.93万元和230,265.49万元,主要系4,000万吨/年炼化一体化项目一期工程大量转固。

截至2019年12月31日,公司的在建工程明细情况如下:

单位:万元

工程名称期末账面价值
4,000万吨/年炼化一体化项目一期工程3,105,207.91
4,000万吨/年炼化一体化项目二期工程759,752.69
100万吨多功能聚酯切片项目145,506.52
年产20万吨差别化纤维技改项目25,282.07
罐区VOCs治理技改项目6,994.88
年产25万吨功能性聚酯薄膜扩建项目25,794.52
零星工程156,296.54
合计4,224,835.13

(11)无形资产

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司无形资产期末账面余额分别为309,880.96万元、336,403.51万元、402,373.01万元和487,960.44万元,占总资产的比例分别为4.92%、2.77%、

2.20%和2.32%,公司无形资产主要为土地使用权。2019年末无形资产较期初增加65,969.50万元,主要系购置取得新土地使用权。

截至2019年12月31日,公司的无形资产明细情况如下:

单位:万元

项目期末账面余额占比
土地使用权396,024.1498.42%
专有技术3.030.00%
管理软件3,451.740.86%
排污权1,764.470.44%
海域使用权1,129.630.28%
合计402,373.01100.00%

2、负债分析

单位:万元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债合计9,502,484.8859.14%8,117,150.4757.56%5,495,972.9864.18%3,176,462.6085.53%
非流动负债合计6,564,680.3340.86%5,984,753.8842.44%3,067,664.2135.82%537,248.6814.47%
负债总计16,067,165.22100.00%14,101,904.34100.00%8,563,637.19100.00%3,713,711.28100.00%

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司的总负债分别为3,713,711.28万元、8,563,637.19万元、14,101,904.34万元和16,067,165.22万元。报告期内,发行人负债持续增加,主要系发行人中金石化200万吨/年芳烃项目和浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目投入资金主要来源为银行贷款所致。最近三年,公司负债主要以流动负债为主,但流动负债的比例呈下降趋势。2018年末流动负债较期初增加2,319,510.38万元,主要系短期借款和应付票据及应付账款增加;截至2019年末,公司流动负债和非流动负债规模接近,主要系长期借款大幅增加。公司计划继续调整债务结构,使公司资产负债结构更匹配,本期公司债成功发行后,公司长短期债务的结构配置将进一步优化。

报告期内,公司负债的构成情况如下:

单位:万元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债:
短期借款4,856,188.5130.22%3,004,164.4121.30%2,502,979.5929.23%1,734,563.2246.71%
交易性金融负债8,387.890.05%2,449.110.02%-0.00%-0.00%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债----35,335.510.41%15,177.020.41%
应付票据460,314.472.86%477,931.913.39%480,028.785.61%190,246.225.12%
应付账款2,708,625.8716.86%3,556,663.4125.22%1,771,940.4320.69%617,087.8916.62%
预收款项--89,715.640.64%67,478.580.79%90,504.922.44%
合同负债147,702.310.92%------
应付职工薪酬9,908.080.06%46,089.420.33%31,403.850.37%21,649.210.58%
应交税费200,125.821.25%41,545.410.29%37,189.490.43%16,516.490.44%
其他应付款185,249.601.15%190,304.711.35%198,610.922.32%259,018.126.97%
一年内到期的流动负债925,982.345.76%708,286.455.02%371,005.834.33%231,699.516.24%
流动负债合计9,502,484.8859.14%8,117,150.4757.56%5,495,972.9864.18%3,176,462.6085.53%
非流动负债:
长期借款6,308,948.3639.27%5,840,322.2741.42%3,032,628.0735.41%514,479.3013.85%
应付债券203,291.651.27%100,006.250.71%---0.00%
递延收益20,157.360.13%19,990.970.14%19,575.150.23%16,116.700.43%
递延所得税负债32,282.970.20%24,434.390.17%15,460.990.18%6,652.690.18%
其他非流动负债--------
非流动负债合计6,564,680.3340.86%5,984,753.8842.44%3,067,664.2135.82%537,248.6814.47%
负债合计16,067,165.22100.00%14,101,904.34100.00%8,563,637.19100.00%3,713,711.28100.00%

从负债整体结构上看,短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券为公司最近三年及一期负债的主要构成部分,具体分析如下:

(1)短期借款

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,短期借款余额分别为1,734,563.22万元、2,502,979.59万元、3,004,164.41万元和4,856,188.51万元,占总负债的比重分别为46.71%、29.23%、

21.30%和30.22%。2018年末、2019年末和2020年6月末短期借款余额分别比各期初增加768,416.36万元、501,184.82万元和1,852,024.10万元,主要系公司生产规模扩大流动资金贷款需求增加。公司短期借款以保证借款为主,其次是信用借款、质押借款。

最近三年末,公司短期借款明细如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
保证借款2,946,681.912,449,341.581,733,712.93
信用借款33,948.1310,000.00-
质押借款-1,038.01850.30
抵押借款23,534.3742,600.00-
合计3,004,164.412,502,979.591,734,563.22

(2)应付票据

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司应付票据分别为190,246.22万元、480,028.78万元、477,931.91万元和460,314.47万元,占总负债的比例分别为5.12%、5.61%、3.39%和2.86%。报告期内,公司应付票据全部为银行承兑汇票。

(3)应付账款

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司应付账款余额分别为617,087.89万元、1,771,940.43万元、3,556,663.41万元和2,708,625.87万元,分别占总负债比例为16.62%、20.69%、

25.22%和16.86%。公司应付账款主要为应付材料采购款和长期资产购置款。2018年末公司应付账款比期初上升1,154,852.54万元,主要系应付材料采购款和应付长期资产采购款大幅增加所致;2019年末公司应付账款比期初上升1,784,722.98万元,主要系应付材料采购款大幅增加所致。

截至2019年12月31日,应付账款前五名情况如下表所示:

单位:万元

单位名称账面余额占应付账款总额比例性质
SAUDI ARABIAN OIL COMPANY187,506.965.27%货款
Aramco Chemicals Company97,688.762.75%货款
Sinochem International Oil (S) Pte Ld88,406.852.49%货款
CHEVRON SINGAPORE PTE LTD46,784.061.32%货款
Oman Trading International (S) Pte Ltd39,796.571.12%货款
合计460,183.1912.94%

(4)预收款项及合同负债

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司预收款项余额分别为90,504.92万元、67,478.58万元、89,715.64万元和0万元,分别占总负债比例为2.44%、0.79%、0.64%和0%;截至2020年6月末,公司合同负债147,702.31万元,占总负债比例0.92%。公司预收款项及合同负债全部为预收货款。

(5)其他应付款

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,发行人其他应付款明细如下:

单位:万元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
应付利息--12,308.183,877.65
应付股利9,825.003,825.00--
其他应付款175,424.60186,479.71186,302.74255,140.47
合计185,249.60190,304.71198,610.92259,018.12

1)其他应付款

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司其他应付款余额分别为255,140.47万元、186,302.74万元、186,479.71万元和175,424.60万元,分别占总负债比例为6.87%、2.18%、1.32%和1.09%。公司其他应付款主要为往来款、押金保证金及已结算尚未支付的经营费用。2018年末较期初减少68,837.72万元主要系减少对荣盛控股往来款所致。

截至2019年12月31日,其他应付款按款项性质分类如下:

单位:万元

款项性质账面余额占比
往来款144,494.6277.49%
押金保证金27,087.7714.53%
已结算尚未支付的经营费用14,112.787.57%
其他784.540.42%
合计186,479.71100.00%

(6)一年内到期的非流动负债

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司一年内到期的非流动负债分别为231,699.51万元、371,005.83万元、708,286.45万元和925,982.34万元,分别占总负债比例为6.24%、4.33%、

5.02%和5.76%。报告期内,一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款构成。

(7)长期借款

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司长期借款分别为514,479.30万元、3,032,628.07万元、5,840,322.27万元和6,308,948.36万元,占总负债的比例分别为13.85%、35.41%、

41.42%和39.27%。公司长期借款主要为保证借款和抵押借款。2018年末和2019年末长期借款较各期初分别增加2,518,148.77万元和2,807,694.20万元,主要系公司在建工程投入所需长期资金需求增加所致。最近三年,公司的长期借款明细如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
保证借款109,479.93193,632.0790,079.30
信用借款--50,000.00
抵押借款5,730,842.342,838,996.00374,400.00
合计5,840,322.273,032,628.07514,479.30

(8)应付债券

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司应付债券金额分别0万元、0万元、100,006.25万元和203,291.65万元,占总负债比例分别为0%、0%、0.71%和1.27%。公司应付债券情况详见“第三节 发行人及本期债券的资信状况”之“三、发行人的资信情况”之“(三)发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况”

(二)现金流量分析

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
经营活动现金流入小计6,084,715.1010,252,850.0110,602,748.799,142,105.26
其中:销售商品、提供劳务收到的现金5,752,056.269,421,050.469,826,288.317,689,289.11
经营活动现金流出小计5,920,471.8610,458,037.8710,119,280.188,731,185.20
其中:购买商品、接受劳务支付的现金5,332,622.389,568,141.739,616,720.977,724,629.41
经营活动产生的现金流量净额164,243.25-205,187.86483,468.61410,920.06
投资活动产生的现金流量净额-2,599,683.63-3,516,655.94-3,977,791.56-1,866,788.06
筹资活动产生的现金流量净额2,531,050.753,558,252.583,899,873.011,702,474.52
现金及现金等价物净增加额127,426.15-168,958.06434,856.89254,876.67

1、经营活动产生的现金流量分析

公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为410,920.06万元、483,468.61万元、-205,187.86万元和164,243.25万元。2019年度,公司经营活动产生的现金流量净额为负数,主要系浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目一期于2019年末全面投产,大量增加原材料备货导致采购商品支出现金大幅增加所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,866,788.06万元、-3,977,791.56万元、-3,516,655.94万元和-2,599,683.63万元,公司近年来投资支出较大,主要原因是公司在建工程(浙石化4,000万吨/年炼化一体化项目一期工程及二期工程、中金石化200万吨/年芳烃项目、逸盛大化PTA装置节能减排技术改造项目等项目)的建设、以及对海南逸盛、浙江逸盛等公司追加投资,导致投资性现金流出大幅增加。

3、筹资活动产生的现金流量分析

公司筹资活动现金流入与流出主要为银行贷款融资与偿付、与控股母公司浙江荣盛控股集团有限公司的暂借款往来和借款保证金的支付与收回。2017年度、

2018年度、2019年度及2020年1-6月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,702,474.52万元、3,899,873.01万元、3,558,252.58万元和 2,531,050.75万元。报告期内公司筹资活动现金整体呈现净流入趋势,主要是报告期内公司为确保产能扩张项目建设、产销规模扩大的稳步进行增加了债务融资以及子公司吸收少数股东投资所致。

本期债券发行完成后,能合理发挥财务杠杆作用,适度调整公司资本结构,进一步增强资金利用的稳定性,为后续公司扩大经营规模及资产投资提供有力保障。

(三)偿债能力分析

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司流动比率分别为0.60、0.58、0.68和0.65,速动比率分别为

0.46、0.47、0.36和0.38,报告期内短期偿债指标基本稳定,变动较小。若本期公司债券得以顺利发行,公司的营运资金将得到补充,公司流动比率和速动比率将进一步提高,从而将较好地改善公司的短期偿债能力。

从长期偿债指标来看,截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,公司资产负债率分别为58.93%、70.53%、

77.23%和76.42%,资产负债率先上升后下降。最近三年公司资产负债率大幅上升,主要因工程建设资金主要依赖外部借款。

从利息保障倍数来看,发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的利息保障倍数(1)

分别为2.81倍、1.44倍、0.95和3.00倍。报告期内,除2019年度外,公司的息税前利润完全可以覆盖公司的利息费用支出;2019年度利息保障倍数(1)略小于1,主要系浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目处于集中投入期,利息支出较多而项目一期于2019年末才完全投产并产生效益。

从贷款偿还率来看,公司自成立以来,始终按期偿还有关债务。公司经营状况良好,且具有较好的发展前景,在生产经营过程中,公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款到期均能按时偿付,从未出现逾期情

利息保障倍数(1)=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出)

况,具有良好的资信水平。

(四)盈利能力分析

报告期内公司主要经营情况如下:

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
营业收入5,028,249.618,249,988.079,142,466.447,203,937.45
营业成本3,967,962.347,686,896.398,609,746.536,808,802.26
销售费用16,156.5277,846.8374,026.2050,881.07
管理费用16,138.0438,867.3734,020.0027,660.90
研发费用84,573.7098,083.7495,617.8087,892.41
财务费用163,632.3594,285.80133,475.9343,850.23
营业利润695,386.50313,860.61227,511.36234,556.99
利润总额695,428.69314,412.08229,393.61234,516.36
净利润558,695.59295,668.42196,760.33209,258.86
归属于母公司所有者净利润320,795.04220,687.66160,753.18201,665.50

1、营业收入及毛利分析

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
营业收入5,028,249.618,249,988.079,142,466.447,203,937.45
营业成本3,967,962.347,686,896.398,609,746.536,808,802.26
毛利额1,060,287.27563,091.68532,719.91395,135.19
毛利率21.09%6.83%5.83%5.48%

公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,营业收入分别为7,203,937.45万元、9,142,466.44万元、8,249,988.07和5,028,249.61万元。公司2019年营业收入下降主要系非主营的其他业务收入下降,最近三年公司毛利率稳步提升,2020年1-6月毛利率大幅提升主要系浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目一期投产后效益较好。

(1)营业收入的构成及变动分析

单位:万元

产品名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
炼油产品1,334,690.6026.54%262,066.843.18%----
化工产品1,843,041.4936.65%1,787,651.1121.67%1,907,652.9720.87%1,422,653.5919.75%
PTA705,628.7114.03%2,001,869.0124.27%2,214,351.9024.22%1,919,646.8126.65%
聚酯切片112,835.262.24%129,855.331.57%131,472.581.44%113,788.561.58%
涤纶预取向丝3,334.580.07%6,562.660.08%7,167.520.08%14,668.210.20%
涤纶牵伸丝127,463.082.53%381,806.924.63%418,369.774.58%384,557.365.34%
涤纶加弹丝99,095.851.97%301,938.663.66%354,716.683.88%297,993.164.14%
薄膜产品69,556.181.38%207,240.662.51%191,104.902.09%142,512.551.98%
其他732,603.8514.57%3,170,996.9038.44%3,917,630.1142.85%2,908,117.2140.37%
营业收入合计5,028,249.61100.00%8,249,988.07100.00%9,142,466.44100.00%7,203,937.45100.00%

注:炼油产品包括成品油、燃料油、其他油品及副产品;化工产品包括中金石化芳烃系列以及浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目一期产出的除炼油产品以外的其他产品。从收入构成来看,炼油产品、化工产品、PTA及聚酯涤纶为发行人收入主要来源,报告期内共计取得营业收入4,153,307.69万元、5,033,731.42万元、4,871,750.51万元和4,226,089.58万元,占营业收入比例分别为57.65%、55.06%、

59.05%和84.05%。公司营业收入中之其他收入主要为对二甲苯及PTA转口贸易收入及其他化工产品的贸易收入。

A、炼油产品报告期内,公司浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目炼油产品前五大客户销售情况如下:

年度客户名称销售量(万吨)销售额(万元)占板块销售额比重均价 (元/吨)是否为关联方
2020年1-6月客户1119.90378,186.1828.34%3,154.06
客户225.85108,318.298.12%4,190.26
客户343.47104,432.347.82%2,402.13
客户430.0782,241.926.16%2,734.91
客户520.6366,626.374.99%3,228.86
合计239.94739,805.1055.43%3,083.35
2019年度客户113.2153,921.6120.58%4,083.19
客户27.4944,241.3916.88%5,908.56
客户34.4622,884.388.73%5,130.55
客户42.6813,860.535.29%5,163.11
客户52.1312,473.374.76%5,849.56
合计29.97147,381.2856.24%4,917.50

B、化工产品报告期内,公司化工产品前五大客户销售情况如下:

时间客户名称销售量(万吨)销售额(万元)占板块销售额比重均价 (元/吨)是否关联方
2020年1-6月客户180.69327,308.3617.76%4,056.25
客户272.47240,940.6113.07%3,324.59
客户348.54185,860.8510.08%3,828.76
客户444.69107,481.235.83%2,405.30
客户511.4141,997.012.28%3,679.37
合计257.81903,588.0749.03%3,504.90
2019年度客户1150.22949,720.4253.13%6,322.34
客户2113.02436,667.1924.43%3,863.54
客户326.0691,706.895.13%3,519.36
客户421.8149,034.612.74%2,248.51
客户511.8443,308.832.42%3,656.41
合计322.951,570,437.9587.85%4,862.80
2018年度客户1141.791,008,744.7852.88%7,114.40
客户2117.44524,925.8527.52%4,469.92
客户39.5361,810.553.24%6,483.12
客户411.9547,970.012.51%4,014.15
客户517.8640,759.062.14%2,282.17
合计298.571,684,210.2688.29%5,640.95
2017年度客户1132.49762,980.4953.63%5,758.78
客户2111.74466,694.5032.80%4,176.61
客户35.1325,702.341.81%5,010.20
客户43.319,122.991.34%5,794.85
客户52.515,288.161.07%6,115.26
合计255.161,289,788.4890.66%5,054.82

注:发行人销售给浙江逸盛的化工产品为对二甲苯,销售价格以中国石油化工集团公司挂牌价为依据进行结算,销售给其他客户的化工产品主要为苯、工业己烷等,化工产品细分类不同故单价不同,不存在对浙江逸盛销售同产品单价高于其他客户的情况。C、PTA业务公司作为国内大型PTA生产厂商,报告期内公司PTA产销率保持在75%以

上,产品主要用于销售,少量用于生产下游聚酯产品。报告期内,公司PTA前五大客户销售情况如下:

时间客户名称销售量(万吨)销售额(万元)占PTA板块销售额比重均价 (元/吨)是否关联方
2020年1-6月客户126.9894,497.8013.39%3,502.09
客户219.4276,357.1310.82%3,932.73
客户320.3062,180.158.81%3,063.18
客户417.0357,227.788.11%3,359.62
客户512.6048,235.776.84%3,828.24
合计96.33338,498.6347.97%3,991.09
2019年度客户155.41268,157.4513.40%4,839.29
客户239.50195,414.709.76%4,946.68
客户334.60174,350.788.71%5,039.52
客户421.16118,103.025.90%5,582.55
客户521.59109,376.405.46%5,065.95
合计172.26865,402.3643.23%5,023.82
2018年度客户148.95243,542.0211.0%4,974.84
客户235.91229,054.6910.3%6,378.58
客户333.10183,151.688.3%5,532.46
客户429.89151,648.596.8%5,073.90
客户528.61159,468.027.2%5,573.43
合计176.47966,865.0043.66%5,478.93
2017年度客户161.88269,913.0814.06%4,361.88
客户259.00262,562.3313.68%4,450.21
客户360.39257,960.0813.44%4,271.49
客户443.00186,445.949.71%4,336.42
客户538.50171,780.338.95%4,461.31
合计262.771,148,661.7659.84%4,371.34

D、聚酯切片业务公司聚酯切片的主要消费群体是化纤行业客户,聚酯切片产品主要服务于切片纺生产FDY、POY的客户。报告期内,公司聚酯切片业务前五大客户销售情况如下:

时间客户名称销售量(万吨)销售额(万元)占聚酯切片板块销售额比重均价 (元/吨)是否关联方
2020年1-6月客户13.1314,314.9012.69%4,569.95
客户22.9713,503.2711.97%4,547.29
时间客户名称销售量(万吨)销售额(万元)占聚酯切片板块销售额比重均价 (元/吨)是否关联方
客户32.0010,280.069.11%5,148.99
客户41.788,437.647.48%4,742.27
客户51.717,915.617.02%4,630.10
合计11.5954,451.4948.26%4,699.25
2019年度客户16.9345,144.8134.77%6,510.83
客户26.5542,369.3432.63%6,463.83
客户31.258,079.856.22%6,474.24
客户40.442,883.502.22%6,492.92
客户50.382,329.301.79%6,104.03
合计15.56100,806.8177.63%6,477.61
2018年度客户15.3338,749.4129.47%7,267.17
客户24.4732,740.7624.90%7,316.47
客户31.279,167.356.97%7,242.34
客户41.087,922.976.03%7,321.44
客户50.564,033.253.07%7,163.85
合计12.7292,613.7470.44%7,282.09
2017年度客户15.8938,952.4534.23%6,613.05
客户22.3314,430.4012.68%6,203.42
客户31.167,828.766.88%6,737.31
客户40.473,277.582.88%6,936.67
客户50.422,991.482.63%7,103.96
合计10.2767,480.6659.30%6,569.35

E、涤纶预取向丝(POY)、涤纶牵伸丝(FDY)、涤纶加弹丝(DTY)业务

公司涤纶长丝产品的主要消费群体是下游纺织企业,报告期内公司POY产品主要用于满足内部DTY生产所需,对外销售规模极小。报告期内,公司FDY业务前五大客户销售情况如下:

时间客户名称销售量(万吨)销售额(万元)占FDY板块销售额比重均价 (元/吨)是否关联方
2020年1-6月客户11.347,813.806.13%5,833.90
客户20.814,968.803.90%6,115.56
客户30.844,837.083.79%5,769.70
客户40.442,756.142.16%6,313.79
客户50.452,749.492.16%6,131.56
时间客户名称销售量(万吨)销售额(万元)占FDY板块销售额比重均价 (元/吨)是否关联方
合计3.8823,125.3218.14%5,967.57
2019年度客户12.0817,290.574.53%8,302.03
客户22.1116,652.244.36%7,900.54
客户31.5210,843.022.84%7,121.40
客户41.148,916.422.34%7,821.04
客户51.068,092.152.12%7,625.93
合计7.9161,794.4016.18%7,808.03
2018年度客户13.3629,799.127.12%8,876.90
客户22.1720,010.254.78%9,202.35
客户31.1010,074.002.41%9,162.46
客户40.938,563.812.05%9,170.53
客户50.887,777.221.86%8,847.94
合计8.4476,224.4018.22%9,027.35
2017年度客户13.4827,587.507.17%7,930.33
客户21.3712,105.793.15%8,836.91
客户31.3211,524.863.00%8,703.17
客户41.219,979.542.60%8,228.07
客户50.907,643.081.99%8,534.09
合计8.2868,840.7717.90%8,312.78

报告期内,公司DTY业务前五大客户销售情况如下:

时间客户名称销售量(万吨)销售额(万元)占DTY板块销售额比重均价 (元/吨)是否关联方
2020年1-6月客户11.067,296.357.36%6,903.55
客户20.855,658.335.71%6,672.08
客户30.553,412.993.44%6,176.30
客户40.301,960.721.98%6,507.41
客户50.271,739.481.76%6,426.76
合计3.0320,067.8720.25%6,624.11
2019年度客户11.9917,711.225.87%8,881.96
客户21.2911,397.283.77%8,845.32
客户31.209,663.553.20%8,028.72
客户41.028,253.202.73%8,105.62
客户50.907,399.432.45%8,205.59
合计6.4154,424.6818.03%8,495.68
2018年度客户12.4824,379.536.87%9,838.08
时间客户名称销售量(万吨)销售额(万元)占DTY板块销售额比重均价 (元/吨)是否关联方
客户22.0520,964.135.91%10,230.93
客户31.3512,579.003.55%9,323.82
客户40.878,163.202.30%9,419.75
客户50.646,000.091.69%9,438.73
合计7.3872,085.9520.32%9,769.61
2017年度客户13.0428,713.229.64%9,460.09
客户22.4121,956.307.37%9,111.82
客户31.048,934.633.00%8,576.02
客户41.018,550.172.87%8,476.45
客户50.695,918.311.99%8,581.45
合计8.1974,072.6324.86%9,049.78

(2)营业毛利分析

报告期内公司毛利的来源及构成情况如下:

单位:万元

产品名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
炼油产品279,987.4526.41%70,936.1212.60%----
化工产品617,597.1958.25%200,656.0935.63%244,180.0445.84%183,232.6246.37%
PTA40,792.783.85%162,321.7928.83%165,307.5531.03%71,618.0318.12%
聚酯切片7,821.210.74%5,213.730.93%5,022.170.94%5,819.971.47%
涤纶预取向丝-105.60-0.01%-526.55-0.09%-364.00-0.07%216.990.05%
涤纶牵伸丝2,384.390.22%24,997.474.44%34,821.986.54%50,128.6312.69%
涤纶加弹丝1,641.460.15%18,879.583.35%28,017.695.26%45,196.0611.44%
薄膜产品21,376.462.02%39,895.767.09%29,561.615.55%13,664.013.46%
其他88,791.938.37%40,717.697.23%26,172.884.91%25,258.886.39%
营业毛利小计1,060,287.27100.00%563,091.68100.00%532,719.91100.00%395,135.19100.00%

从毛利构成来看,炼油产品、化工产品和PTA为发行人毛利主要来源,报告期内共计贡献毛利254,850.65万元、409,487.59万元、433,914.01万元和938,377.42万元,占毛利比例分别为64.50%、76.87%、77.06%和88.50%。发行人所处的行业周期性较为明显,盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。

2、期间费用分析

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
销售费用16,156.5277,846.8374,026.2050,881.07
管理费用16,138.0438,867.3734,020.0027,660.90
研发费用84,573.7098,083.7495,617.8087,892.41
财务费用163,632.3594,285.80133,475.9343,850.23
合计280,500.61309,083.74337,139.93210,284.61
营业收入5,028,249.618,249,988.079,142,466.447,203,937.45
占比25.58%3.75%3.69%2.92%

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司期间费用总额占营业收入的比重分别为2.92%、3.69%、3.75%和5.58%。公司销售费用主要为运输保险费、职工薪酬等,报告期内公司销售费用占营业收入比例较为稳定。公司管理费用主要为职工薪酬、办公经费、折旧摊销费和税金等。公司财务费用主要为利息支出、利息收入、汇兑损益等。公司2018年财务费用较2017年增加较多主要系利息支出增加所致。

3、公允价值变动收益分析

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
公允价值变动收益4,558.626,154.30-34,017.383,627.37

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司公允价值变动收益分别为3,627.37万元、-34,017.38万元、6,154.30万元和4,558.62万元。公司公允价值变动收益均系持有期货和远期外汇合约形成。

4、投资收益和政府补助分析

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
投资收益(亏损以“-”填列)16,606.1290,096.5270,578.3830,290.41

占比指标为销售费用、管理费用、研发费用和财务费用之和占营业收入之比。

其他收益4,844.1618,413.6818,553.7641,742.06
营业外收入82.78699.612,234.9899.54
其中:政府补助收入--1.0034.71
营业外支出40.59148.14352.73140.17

公司的投资收益主要系期货和远期外汇合约处置投资收益、权益法核算长期股权投资收益和委托贷款收益。公司营业外收入主要为赔款收入和各类政府补助收入。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司营业外收入中政府补助为34.71万元、1.00万元、0万元和0万元。公司最近三年计入其他收益和营业外收入的主要政府补助明细如下:

单位:万元

项目2019年度2018年度2017年度
税费返还877.07648.181,485.61
产业发展促进资金428.76214.05-
引进人才补助资金55.1398.50200.03
财政扶持资金15,066.8615,553.8138,123.36
其他奖励、补助资金76.18278.81-
递延收益摊销1,793.181,675.551,714.61
安全生产监督管理整改补贴--131.58
其他奖励116.5084.86110.91
合计18,413.6818,553.7641,766.09

2017年政府补助金额较大,主要系收到38,123.36万元财政扶持资金,政策依据为宁波石化经济技术开发区管理委员会《宁波石化经济技术开发区关于促进招商引资的实施意见》(甬石化政[2017]35号)、浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达2017年度中央外经贸发展专项资金的通知》(浙财企[2017]68号)等。报告期内,发行人收到政府补助大部分为与收益相关的政府补助。

营业外支出主要为水利建设基金支出、非流动资产处置损失和对外捐赠支出,报告期内规模较小。

(五)未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

1、公司发展战略

公司制定了“纵横双向十字型发展战略”,纵向不断向上游延伸拓展产业链,横向逐步提升产品质量和提高市场占有率。在国家产业政策引导下,公司根据国内外石化-化纤行业的现状、发展趋势以及自身条件,以现有“原油—芳烃(PX)、烯烃—PTA、MEG—聚酯—纺丝、薄膜、瓶片”产业链为依托,逐步向上游扩张,推进产业链纵向一体化;在已有持续创造价值能力的全国石化-化纤龙头企业基础上,增强横向核心竞争力。

2、盈利能力可持续性分析

(1)继续做好项目建设,凸显业绩贡献

紧盯浙石化项目的最新动态,实时关注项目进展情况,在保障一期项目安全平稳运行的基础上,全力推进二期项目的建设进度,加强上下游产业合作,多方位实现公司效益最大化。

(2)继续狠抓成本管控,提高生产效益

当前经济下行压力加大,公司将继续推行和完善全员绩效考核制度,从“人机料法环”全方位进一步深入细化成本管理,全面落实行之有效的管控措施,不断巩固公司精细化管理成效。

(3)继续完善产销体系,打造品牌口碑

坚持以大质量管理为核心,根据生产和市场的实际情况,动态调整供需水平,力争全年产销率100%,不断拓展公司主营产品市场,重点做好大客户维护,努力提升产品品质,积极打造公司优良的品牌口碑,抓实公司业务全球拓展。

(4)继续重视人才培养,加强队伍建设

公司坚持以人为本,将日趋完善人才培养机制,不断提高员工综合素质能力,加强人才队伍建设,明确各岗位要求和职责,有计划、有针对性地开展人才培养和储备工作,助力公司核心竞争力的提升。

五、有息负债分析

(一)有息债务总余额

截至2020年6月30日,公司有息债务总余额12,294,410.85万元,具体情况如下:

单位:万元

项目2020年6月30日占比
短期借款4,856,188.5139.50%
一年内到期的非流动负债925,982.347.53%
长期借款6,308,948.3651.32%
应付债券203,291.651.65%
合计12,294,410.85100.00%

(二)有息债务期限结构分析

截至2020年6月30日,公司有息债务期限结构如下:

单位:万元

项目短期借款一年内到期的 非流动负债长期借款应付债券小计
余额占比余额占比余额占比余额占比余额占比
1年以内4,851,072.0999.89%715,158.9277.23%61,029.120.97%--5,627,260.1445.77%
1-2年--20,411.382.20%208,874.113.31%100,000.0049.19%329,285.492.68%
2-3年--189,044.9520.42%565,788.958.97%--754,833.906.14%
3-4年----13,604.000.22%100,000.0049.19%113,604.000.92%
4-5年----10,604.000.17%--10,604.000.09%
5年以上----5,439,654.7086.22%--5,439,654.7044.24%
利息调整5,116.420.11%1,367.080.15%9,393.480.15%3,291.651.62%19,168.620.16%
合计4,856,188.51100.00%925,982.34100.00%6,308,948.36100.00%203,291.65100.00%12,294,410.85100.00%

(三)有息债务信用融资与担保融资的结构分析

截至2020年6月30日,公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下:

单位:万元

项目金额占比
信用借款271,500.002.21%
保证借款4,963,799.0640.37%
抵押及保证借款7,039,943.1757.26%
利息调整19,168.620.16%
合计12,294,410.85100.00%

六、发行公司债券后资产负债结构的变化

本期债券发行完成后,将引起公司资产负债结构发生变化,假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2020年6月30日;

2、假设本期债券的募集资金净额为10亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行;

3、本期债券募集资金70,000万元拟用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目,剩余部分用于补充公司流动资金;

4、假设公司债券于2020年6月30日完成发行;

5、假设财务数据基准日与本期债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设,本期债券发行对发行人合并口径资产负债结构的影响如下:

单位:万元

项目2020年6月30日 (原报表)2020年6月30日 (模拟报表)模拟变动额
流动资产6,139,505.786,169,505.7830,000.00
非流动资产14,884,322.1914,954,322.1970,000.00
资产总计21,023,827.9721,123,827.97100,000.00
流动负债9,502,484.889,502,484.88-
非流动负债6,564,680.336,664,680.33100,000.00
其中:应付债券203,291.65303,291.65100,000.00
负债合计16,067,165.2216,167,165.22100,000.00
资产负债率(%)76.4276.540.12
流动比率(倍)0.650.65-

七、会计报表附注需披露的其他重要事项

(一)资产负债表日后事项

发行人不存在重要资产负债表日后事项。

(二)或有事项

1、公司对外担保情况

截至2020年6月30日,公司对外担保余额合计46,438.91万元,具体情况如下:

单位:万元

担保企业被担保企业是否关联方担保余额担保到期日
荣盛石化股份有限公司海南逸盛石化有限公司11,500.002020-8-8
8,500.002020-8-7
48.762020-10-30
5,150.342020-7-16
3,702.582020-7-23
2,537.232020-9-21
逸盛新材料15,000.002025-4-13
合计46,438.91

2、公司未决诉讼或仲裁事项

截止2020年6月30日,公司无未决诉讼或仲裁事项。

(三)其他重要事项

1、截至2020年6月30日,公司和控股子公司盛元化纤、逸盛大化、浙石化、永盛科技、荣盛(新加坡)和中金石化在中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行等金融机构开具的已开立未使用信用证金额共计259,066.46万美元、7,762.38万欧元、121.95万英镑。

2、截至 2020 年 6 月 30 日,公司及子公司未到期保函情况如下:

单位:万元

开立银行开立公司名称受益人保函金额
中国银行大连金普新区分行逸盛大化中华人民共和国北良港海关10,000.00
中国建设银行大连甘井子支行逸盛大化郑州商品交易所24,000.00
广发银行股份有限公司宁波分行浙石化中华人民共和国宁波海关4,107.00
广发银行股份有限公司宁波分行浙石化中华人民共和国舟山海关14,220.00
交通银行杭州分行浙石化中华人民共和国舟山海关4,070.00
交通银行舟山分行浙石化中华人民共和国舟山海关4,440.00
浦发银行舟山分行浙石化中华人民共和国舟山海关12,640.00
邮储银行舟山分行浙石化中华人民共和国舟山海关1,450.00
中国工商银行股份有限公司舟山分行浙石化中华人民共和国舟山海关61,190.00
中国农业银行股份有限公司萧山分行浙石化中华人民共和国舟山海关16,820.00
中国银行股份有限公司舟山市分行浙石化中华人民共和国舟山海关41,732.50

八、资产权利限制情况分析

截至2020年6月30日,公司资产抵押、质押及其他权利限制合计9,502,135.97万元,具体情况如下:

受限资产金额(万元)受限原因
货币资金441,015.90各类保证金
应收票据/应收款项融资590.00银行承兑汇票质押
固定资产7,030,814.67银行借款抵押
无形资产404,236.97银行借款抵押
在建工程1,625,478.43银行借款抵押
合计9,502,135.97

第七节 募集资金运用

一、本期发行绿色公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及资金需求状况,经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,并经公司2017年年度股东大会审议通过,经中国证监会[2018]1922号文核准,本次债券发行总额不超过人民币40亿元,本期发行总额不超过人民币10亿元。

二、本期发行绿色公司债券募集资金的使用计划

本期公司债券募集资金拟将不低于70%用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目建设,剩余部分用于补充公司流动资金或偿还公司债务,董事会根据股东大会授权依据公司财务状况等实际情况决定具体使用安排。为了保证项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,如本期募集资金到位时间与项目实施进度不一致,待本期债券发行完毕、募集资金到账后,发行人将根据该时点浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目融资结构调整及资金使用的需要,本着有利于优化项目融资结构、尽可能节省项目建设利息费用的原则,或将对具体募集资金使用计划进行调整,在募集说明书约定范围内灵活安排具体事宜。董事会将根据股东大会授权,依据公司财务状况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况负责具体实施。

(一)募集资金用于特定项目的建设

本期公司债券募集资金拟将不低于70%用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目建设,剩余部分用于补充公司流动资金或偿还公司债务。上述项目具体情况如下:

项目名称项目基本情况项目已经取得或者尚项目拟投资累计投资
待有关部门审批情况总额(万元)
浙江石油化工有限公司4000万吨/年炼化一体化项目1、募投项目总投资金额为17,308,485万元,其中项目一期投资9,015,550万元,项目二期投资8,292,935万元,拟在舟山绿色石化基地建设4,000万吨/年炼化一体化项目。 2、募投项目产业链以多产芳烃为原则,除生产芳烃产品以外,兼顾生产需求旺盛的汽油和航煤、少产柴油,同时提供优质乙烯原料。项目采用国际先进的工艺技术,建成后主要生产规模为炼油4,000万吨/年,芳烃产能1,040万吨/年,乙烯产能280万吨/年。 3、募投项目建设地点主要为浙江省舟山市岱山县大鱼山岛,同时在舟山定海工业园区及临城新区建设油库、办公设施等配套设施,项目所需相关土地均已签署《国有建设用地使用权出让合同》。 4、募投项目一期投资的财务内部收益率(税前)为18.04%,项目一期投资回收期(税前)为7.24年,经济效益良好,建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。 5、募投项目对生产过程中产生的各种废气、废液、危险性固废等均按照国家有关规定的要求设置处理设施,并且这些处理设施和主体工程实现“三同时”,确保达标排放;该项目十分重视安全防范,严格按照国家的各项标准设计、建设和使用,从安全管理制度的制定和执行,安全设施建设两大方面确保项目的安全生产。1、浙江省发改委《关于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目核准的批复》(浙发改产业〔2017〕394号) 2、环保部《关于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》(环审〔2017〕45号) 3、国家发改委批复同意开展基地的规划布局(发改办产业〔2015〕320号) 4、国家环保部批复基地环评(环审〔2016〕88号) 5、浙江省发改委批复基地总体规划(浙发改产业[2016]500号)17,308,485截止2020年6月30日,募投项目一期累计投资861.08亿元。

注:根据发行人2020年半年度报告,公司控股子公司浙石化“4,000 万吨/年炼化一体化项目”一期工程投产后各装置生产进展顺利,开工负荷稳步提升,盈利能力逐步显现。目前二期工程已经进入现场实施阶段,建设安装进入高峰时期。

因本期债券的发行时间、募集金额尚不确定等因素,待本期债券发行完毕、募集资金到账后,发行人将根据项目融资结构调整及资金使用的需要,本着有利于优化项目债务结构、尽可能节省项目建设利息费用的原则,或将对具体募集资金使用计划进行调整,在募集说明书约定范围内灵活安排具体事宜。

三、项目绿色认证情况

(一)项目的绿色产业项目类别

公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次绿色债券募投项目进行了绿色认证,并出具了《荣盛石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行绿色公司债券评估认证报告》(【新世纪绿评[2018]000005】)。浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目属于中国金融学会绿色金融委员会编制的并于2015年12月22日发布的《绿色债券支持目录(2015年版)》的下列分类:

一级分类二级分类三级分类说明或界定条件
1.节能1.1.工业节能1.1.1.装置/设施建设运营国家颁布单位产品/工序能源消耗限额标准的行业,装置/设施(不含燃煤火力发电)产品能耗或工序能耗≤国家单位产品能源消耗限额标准先进值,产品(工序)能源消耗限额先进值参照相应行业产品(工序)能源消耗限额国家标准或《全国工业能效指南(2014年版)》第4节重点行业产品和工序能效附表4重点行业主要产品(工序)能效表。
4.节能4.5工业节能4.5.1装置/设施建设运营建设运营满足国Ⅴ汽油和国Ⅳ柴油生产工艺要求的高清洁性标准燃油生产装置/设施。

(二)项目环境效益

1、环境效益

本次债券拟支持项目属于节能类绿色项目以及清洁交通类绿色项目。因此,本次债券环境效益分析将从拟支持项目的节能效果、二氧化碳减排效果和污染物减排效果三个方面进行。考虑到公司提供资料以及公开资料的局限性,新世纪评级对于环境效益的测算仅为基于可获取数据计算,实际环保效果取决于项目投运后实际运营效果。

在节能方面,炼化一体化项目一期拟炼油规模为2,000万吨/年,炼油综合能耗为88.42kgoe/t,单位能量因数能耗为6.91kgoe/t.能量因数(能量因素为12.80),相较于国标先进值7.0kgoe/t.能量因数,节能量为2,304.00万吨标准油。若单位能量因数能耗按6.72kgoe/t.能量因数计算,则节能量为7,168.00万吨标准油

。根据化工装置能耗情况,可以计算出炼化一体化项目一期节能量为22,030.65万吨

计算总节能量时按前一种情况计算。

标准油。

本次债券拟支持项目节能效益情况

炼化一体化项目一期能耗参考值生产规模 (万吨)节能量 (万吨标准油)
炼油部分能耗(单位:kgoe/t.能量因数)
炼油6.917.020002,304
炼油(不含与芳烃原料生产相关的装置)6.727.020007,168
化工部分能耗(单位:千克标油/吨产品)
乙烯装置502.961014014,994
苯乙烯装置214.832641205,900
聚丙烯装置50.67519029.7
聚乙烯装置115.41140451,107
合计24,335.65

按照国际能源署(IEA)规定,每千克标准油热当量为10000千卡,因此,炼化一体化项目一期节能量相当于282,959.51亿千瓦时。根据中国电力企业联合会发布的《中国煤电清洁发展报告》,2016年我国火电氮氧化物排放绩效为0.36克/千瓦时,二氧化硫排放绩效为0.39克/千瓦时、烟尘排放绩效为0.08克/千瓦时。从减排角度,项目建设运营后每年可减少烟尘排放量约22.64万吨,减少二氧化硫排放量约110.35万吨,减少氮氧化物排放量约101.87万吨。此外,根据国家发改委应对气候变化司公布的《2016中国区域电网基准线排放因子(征求意见稿)》,华东区域电网基准线排放因子为0.67845吨二氧化碳/兆瓦时,该项目预计每年碳减排量为191,973.88万吨。另外,炼化一体化项目一期年生产国VI汽油378.85万吨,国VI柴油172.81万吨。“国五”标准相比,“国六”将严格控制污染物的排放限制,在排除工况和测试影响的情况下,汽油车的一氧化碳排放量降低50%,总碳氢化合物和非甲烷总烃排放限制下降50%,氮氧化物排放限制下降42%。因此,炼化一体化项目生产国VI标准燃油也可以降低汽车尾气排放,达到改善空气质量的效果。

本次债券环境效益情况

项目名称节能量 (万吨标准油)烟尘减排量(万吨)SO2减排量(万吨)氮氧化物减排量(万吨)碳减排量(万吨)
炼化一体化项目一期24,335.6522.64110.35101.87191,973.88
本次债券环境效益1,079.711.004.904.528,517.41

2.环境风险

从环境风险来看,炼化一体化项目选址较敏感,建设规模、资源能源消耗量、原油及危险化学品海洋运输量和挥发性有机物(VOCs)等污染物排放量大,存在直接或间接污染舟山海域及环境敏感保护目标的生态环境风险。根据项目环评批复(环审[2017]45号),浙石化必须严格落实各项大气污染防治措施,强化各项环境风险防范措施,有效防范环境风险,切实落实地下水和土壤污染防治措施,严格落实各项水污染防治措施,提高管理和运营水平,加大管理、操作人员培训力度,加强非正常工况的环境保护工作,严格落实固体废物污染防治措施,落实声环境保护措施,严格项目特征污染物排放管控,建立包括有组织和无组织排放的环境监测体系,并应覆盖非甲烷总烃、VOCs、苯、甲苯、二甲苯等特征污染物。

若该项目因重大的安全生产事故或者环境污染事件,将对周边环境造成重大的不良影响,前面评估项目产生的节能减排等环境效益将失去意义,评估认证报告的结论将失效。因此,该项目必须严格落实各项生态环境保护措施,采取最严格的环境风险防范措施、环境管理制度、环境监控和应急措施。

综上,新世纪评级认为本次债券拟支持绿色项目在节能减排方面能产生较好的环境效益,环境效益预期目标较为清晰合理。但项目作为大型炼化一体化项目,潜在环境风险较大,浙石化需严格落实各种污染防治措施和安全生产制度,杜绝环境污染事件或安全生产事故。

四、项目产能消化及未来盈利情况

近年来,全球对二甲苯的消费量主要集中在PTA领域,目前全球对二甲苯产量中90%以上被用于生产PTA。而由于近几年DMT生产的发展迟缓,对二甲苯用于生产PTA的比例仍将不断增大。每吨PTA生产约消耗0.66吨对二甲苯。根据wind统计,截至2019年末,我国对二甲苯产能约2,053万吨/年。

PTA新增产能的急剧释放促使我国PTA产业链结构形态发生变化,直接导致整条产业链的中间产业环节面临着巨大的成本和需求压力。高产能和高成本压

力下,PTA行业低开工率成为调节供需关系的重要手段。2017年以来,受供给侧改革的影响,2017年至2019年国内PTA新增产能较小,而需求端稳定增长,使得PTA装置开工率迅速攀升后保持高位。

近三年,我国对二甲苯进口概况如下:

项目2017年2018年2019年
对二甲苯进口量(万吨)1,443.821,590.511,493.79
对二甲苯进口金额(万美元)1,216,441.491,694,678.051,380,663.23
进口依赖度(%)59.1761.1650.50

资料来源:Wind资讯

整体看,随着产能投放加速,对二甲苯供求关系有望缓解,对二甲苯利润空间或有所收窄,对二甲苯产品的超额盈利正随在建产能的逐步释放而逐步消失。2019年,发行人化工产品(主要为芳烃)为3,823,980.05吨,没有自用量,外销量为3,823,864.71吨。由于国内芳烃市场供给偏紧,公司芳烃供不应求,产销率维持高位,2019年为100.00%。由于国内芳烃供不应求,产能不足,为保证产品质量和稳定原料供应,逸盛大化与各供应商按年签订对二甲苯采购协议。目前逸盛大化主要对二甲苯采购合同以定量浮价的方式确定交易金额,即约定一定期间内的采购数量,以市场价格为基准进行结算。石油炼化方面,2019年3月30日,由中国石油企业协会、对外经济贸易大学一带一路能源贸易与发展研究中心联合编撰的《中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书(2019—2020)》(以下简称“《蓝皮书》”)。《蓝皮书》显示,2019年国内炼油能力重回增长轨道,产能结构性优化调整加速,全产业链开放进入新阶段。2019年,我国原油加工量6.52亿吨,同比增长7.6%;成品油产量(汽油、煤油、柴油合计)3.6亿吨,同比增长0.2%。根据国家发改委数据,我国2019年成品油表观消费量32961万吨,同比增长1.4%。出于解决国内芳烃、烯烃对外依存度高,高端石化产品发展滞后,以及优化石化产业布局等考虑,十三五期间,我国重点建设七大石化产业基地,包括大连长兴岛(西中岛)、河北曹妃甸、江苏连云港、上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷,多个大型炼化项目正在建设或处于规划中。其中,发行人在舟山建设的炼化一体化项目,将进一步延伸发行人石化产品产业链,公司盈利能力有望进

一步增强。本次绿色债券募投项目一期工程投产后各装置生产进展顺利,开工负荷稳步提升,盈利能力逐步显现。目前二期工程已经进入现场实施阶段,建设安装进入高峰时期。

募投项目现有产品目前最近三年产销率情况如下:

单位:吨

化工产品产量(吨)自用(吨)销量(吨)产销率
2019年度3,823,980.05-3,823,864.71100.00%
2018年度3,685,659.73-3,673,235.2499.66%
2017年度3,019,220.00-3,149,398.05104.31%

注:产销率=销量/(产量-自用)

报告期内,募投项目现有产品的产销率均维持在99%以上,产销率维持高位,市场需求量较高。随着发行人在舟山建设的炼化一体化项目的建设,发行人募投项目产品的产量将进一步增大,以满足供不应求的国内市场环境。

发行人资本性支出主要为浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化绿色项目的固定资产投资、无形资产投资等,规模较大。虽然发行人现有业务经营现金流足以覆盖现有业务改造、技术升级等支出,募投项目一期之银团贷款协议已签订,前两年无需偿还贷款本金,募投项目投产后的净利润完全能满足相关融资需求,但由于该项目未来还需较大规模的资金投入,发行人面临资本支出压力较大的风险,在一定程度上影响发行人偿债能力。

五、募集资金的使用与管理

发行人将按照披露的用途使用本期债券募集资金,募集资金不转借他人,不用于购买理财产品,不用于委托理财,不用于风险投资,不用于弥补亏损和生产性支出,不用于置换已投入项目资金。

六、本期绿色公司债券的专项信息披露

公司除按照法律法规披露常规性公司债券信息外,还将专项披露如下内容:

本次债券募投项目的第三方独立鉴证报告,即独立第三方机构关于募投项目环境绩效指标符合《绿色债券支持目录》(2015版)相关要求的鉴证意见,作为本期债券的备查文件,投资者可根据“第十一节 备查文件”申请查阅。

本次债券存续期内,债券受托管理人将在年度受托管理事务报告中披露绿色公司债券募集资金使用情况等内容。

七、本期债券募集资金专项账户管理安排

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益,发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。偿债资金主要来自发行人日常经营产生的现金流。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户,保证当年度债券本息的按时足额支付。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个交易日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人;若专项偿债账户的资金未能按时到位,发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

八、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)有利于改善公司债务结构

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动负债占负债总额比例将有所下降,在有效增加公司运营资金总规模的前提下,长期债务融资比例有较大幅度的提高,公司的债务结构更加合理。

(二)有利于增强发行人短期偿债能力

本期债券发行完成后,公司合并报表的流动比率将有提高,流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力将进一步增强。

(三)有利于拓宽公司融资渠道,提高经营稳定性

目前,公司正处于快速发展期,资金需求量较大,而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的综合使用成本,因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券,可以锁定公司的财务成本,避免由于未来贷款利率变动和金融调控政策带来的财务风险,降低公司综合资金成本。

(四)有利于提升公司的营业收入与盈利水平

本期募集资金的运用,一方面能够满足业务发展的资金需求,通过合理调节、配置公司资金,积极发展公司优势产业,提升公司的主营业务收入水平;另一方面,通过合理运用募集资金,有助于实现公司的规模化经营,在增加公司营业收入的同时降低成本支出,进而提升公司盈利水平。

综上所述,本期债券将有效地拓宽公司融资渠道,增强公司的短期偿债能力,锁定公司的财务成本,满足公司对营运资金的需求,有助于提高公司盈利能力,促进公司健康发展。

九、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺本期公开发行绿色债券募集资金中不低于70%用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目建设、其余部分用于补充公司流动资金或偿还公司债务,用于股东大会批准并经中国证监会核准的用途,不用于弥补亏损和非生产性支出,不用于风险投资,不转借他人。

第八节 债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益,公司根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者,均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

(一)债券持有人会议的职权

债券持有人会议的权限范围如下:

1、就发行人拟变更《募集说明书》的约定作出决议,但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本次债券本息、降低本次债券利率、延长本次债券期限、取消本次债券《募集说明书》中的回售条款和上调利率条款;

2、在发行人不能或预计不能按期偿付本次债券本金和/或利息时,就是否同意发行人提出的相关解决方案作出决议,决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息;

3、在发行人发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产时,对是否接受发行人提出的方案,以及对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

4、就变更债券受托管理人,或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议;

5、修改《债券持有人会议规则》:债券持有人会议作出修改《债券持有人会议规则》的决议需经发行人书面同意;

6、发生对债券持有人权益产生重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

7、根据法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

(二)债券持有人会议召开的情形

1、拟变更《募集说明书》的约定;

2、拟修改《债券持有人会议规则》;

3、拟变更债券受托管理人,或变更受托管理协议的主要内容;

4、发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息;

5、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

6、发行人提出债务重组方案的;

7、发行人发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

8、增信机构(若有)、增信措施(若有)或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益产生重大不利影响;

9、发行人、单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;10、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集该期债券持有人会议。

(三)债券持有人会议的召集与通知

1、债券持有人会议的召集

(1)对债券持有人会议的召集程序规定如下:

①当出现《债券持有人会议规则》第十条第1~8及第10项所列之情形时,发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起三个交易日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人,债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日(以时间在先者为准)起十个交易日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

②当出现《债券持有人会议规则》第九条第9项所列之情形时,债券受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议。同意召集会议的,债券受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议。

债券受托管理人未及时作出书面回复或作出书面回复同意召集持有人会议但未按约定发出召开债券持有人会议通知的,提议人有权自行召集债券持有人会议。

③当出现债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的,发行人、单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券持有人会议的通知。若为单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人召集的,在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前,其持有该期未偿还债券总额不得低于该期未偿还债券总额的百分之十,并应

当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的该期债券。

(2)会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议:

①债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有人会议召集人;

②发行人发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人;

③单独持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

2、债券持有人会议通知

(1)债券持有人会议通知应至少提前十个交易日以公告形式向各期全体债券持有人及有关出席对象发出。

(2)债券持有人会议通知至少应载明以下内容:

①债券发行情况;

②召集人、会务负责人姓名及联系方式;

③会议时间和地点;

④会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;

⑤会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定;

⑥会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;

⑦债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第五个交易日;

⑧提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;

⑨委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务;

⑩召集人需要通知的其他事项。会议召集人可以就会议通知发出补充通知,但补充通知最迟应在债券持有人会议召开日前五日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。

(3)发出债券持有人会议通知后,若召开债券持有人会议的事项消除,召集人应在原定债券持有人会议召开日前一个交易日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。若因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持有人会议的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前一个交易日公告并说明原因,新的开会时间应当至少提前五日公告,并且不得因此而变更债券持有人债权登记日;

(4)拟出席会议的债券持有人应在会议召开日的第四个交易日前,以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。

①除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外,若拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额未超过该期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一,需再次通知,另行拟定债券持有人会议召开的时间,但不得改变会议议案和债权登记日。会议召集人将至少于会议延期召开日前五日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人,届时即使拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额仍然未超过该期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一,会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行,在此情况下召开的会议仍被视为有效。

②若债券持有人会议议案为《债券受托管理协议》另有规定的事项时,拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额未超过该期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一,需再次通知,另行拟定债券持有人会议召开的时间,但不得改变会议议案和债权登记日。会议召集人将至少于会议延期召开日前五日根据《债券持有人会议规则》再次通知所有债券持有人,届时若拟出席会议的债券持有人所持有的每期未偿还且有表决权的债券总额仍然未超过该期未偿还且有表决权的债券总额的二分之一,则该期债券持有人会议不召开,且债券受托管理人和召集人将不再就同一议题再次召集债券持有人会议。

③若各期债券出现延期召开会议时拟出席会议的债券持有人所持有的每期

未偿还债券总额为零,则该期债券持有人会议不召开,且债券受托管理人和召集人将不再就同一议题再次召集债券持有人会议。

3、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开之日前第五个交易日。

4、以现场形式召开债券持有人会议的,会议地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管理人住所地。会议场所由发行人提供或债券持有人会议召集人提供。

(四)持有人会议规则议案

1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的规定,属于债券持有人会议的权限范围,并有明确的议题和具体决议事项。

2、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第七日,将内容完整的临时议案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起五日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。

单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人提出临时议案的,在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前,其持有该期未偿还债券总额不得低于该期未偿还债券总额的百分之十,并应当在发出临时议案前申请在上述期间锁定其持有的该期债券。

除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合《债券持有人会议规则》要求的提案不得进行表决并作出决议。

(五)委托及授权事项

1、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议

并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。

债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。

拟出席债券持有人会议的债券持有人(或债券持有人代理人),应在债券持有人会议召开三个交易日之前,将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。

债券受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。

2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容:

(1)代理人的姓名;

(2)代理人是否具有表决权;

(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(4)授权委托书签发日期和有效期限;

(5)委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送达债券持有人会议召集人。

(六)债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯、网络等非现场方式召开。持有人会议应当由律师见证,见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

2、若债券持有人会议议案为《债券受托管理协议》另有规定的事项时,债券持有人会议须经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的二分之一(不含二分之一)以上的债券持有人(或其代理人)出席方可召开。

3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的,由受托管理人指派的代表担任会议主持人;如果由发行人召集的,由发行人指派的代表担任会议主持人;如果由单独或合计持有每期未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人召集的,由该债券持有人共同推举会议主持人。如上述会议主持人未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席会议的债券持有人或代理人担任会议主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人,则应当由出席各期会议的持有每期未偿还债券总额且有表决权最多的债券持有人(或其代理人)主持。

4、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

(七)债券持有人会议的表决与决议

1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应由与会持有每期未偿还债券且有表决权的债券持有人或债券持有人代理人分开审议、投票表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为

一个新的拟审议事项,不得在该次会议上进行表决。

3、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决,债券持有人(包括代理人)以其所持有的每期未偿还且有表决权的债券张数行使表决权。根据《债券持有人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的每期债券张数均不计入出席该期债券持有人会议的债券持有人持有的未偿还且有表决权的公司债券总张数。

4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权,其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持未偿还且有表决权的债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

下述债券持有人没有表决权,并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数:

(1)本次债券发行人;

(2)持有发行人百分之十以上股份的发行人股东;

(3)本次债券保证人;

(4)发行人、持有发行人百分之十以上股份的发行人股东、保证人的关联企业;

确定持有发行人百分之十以上股份的发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

5、每次债券持有人会议现场会议环节设计票人一人、监票人一人,负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票和监票人,计票和监票人均由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票和监票;

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应当由计票人负责现场投票的计票、监票人负责现场投票的监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录;以非现场方式召开持有人会议的,或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的,应当由计票人负责现场部分的计票、监票人负责现场部分的监票,并当场公布现场部分的表决结果,全部表决结果以会议决议公告为准。

若各期债券持有人会议出现持有未偿还债券且有表决权的债券持有人仅有一位的情况,则该债券持有人为该期债券持有人会议的计票人,不设监票人。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应当即时重新点票。

7、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外,债券持有人会议决议须经出席各期债券持有人会议的持有该期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上(不含二分之一)的债券持有人和/或代理人同意方能生效。

8、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效,但其中涉及须经有权机构批准的事项,经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

9、关于本次债券加速清偿的约定,依照《债券受托管理协议》中的有关规定。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录,会议记录应记载以下内容:

(1)会议时间、地点;

(2)会议主持人、会议议程;

(3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所持有的未偿还且有表决权的债券张数及占各期债券未偿还且有表决权的总张数的比例;

(4)对每一拟审议事项的发言要点;

(5)每一表决事项的表决结果;

(6)债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明;

(7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议记录应由出席会议的受托管理人代表、召集人代表、见证律师、会议主持人和记录员签名,并连同表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件由债券受托管理人保管,保管期限至本次债券存续期截止之日起五年届满之日结束。

12、召集人应保证债券持有人会议连续举行,直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。

13、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:

(1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;

(2)会议有效性;

(3)各项议案的议题和表决结果。

第九节 债券受托管理人

凡认购或持有本期债券的投资者,均视为同意《受托管理协议》的条款和条件,并由债券受托管理人按《受托管理协议》的规定履行其职责。

本章仅列示了《受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《受托管理协议》全文。

一、债券受托管理人及《受托管理协议》签订情况

(一)债券受托管理人的名称及基本情况

名称:浙商证券股份有限公司

住所:浙江省杭州市江干区五星路201号

法定代表人:吴承根

企业类型:股份有限公司(上市)

办公地点:浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼

联系电话:0571-87903233

传真:0571-87903239

(二)《受托管理协议》签订情况

2018年8月15日,发行人与浙商证券股份有限公司签订《受托管理协议》,聘任浙商证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。

(三)债券受托管理人与发行人利害关系情况

除与发行人签订《受托管理协议》以及作为本次债券的主承销商之外,至《受托管理协议》签订之日,发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及

经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。

二、《受托管理协议》的主要内容

(一)受托管理事项

1、为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任浙商证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人,并同意接受发行人的监督。

2、在本次债券存续期内,浙商证券股份有限公司应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。

3、债券存续期间的常规代理事项:

(1)按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议;

(2)追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报;

(3)定期出具债券受托管理事务报告;

(4)代表债券持有人与发行人保持日常的联络;

(5)根据债券持有人会议的授权,作为债券持有人的代表与发行人谈判与每期债券有关的事项;

(6)按照相关法律、法规和规则的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定履行披露义务时,及时向债券持有人通报有关信息;

(7)代表债券持有人对专项偿债账户(如有)进行持续监督;

(8)代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督;

(9)代表债券持有人对保证人进行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况(如有)。

4、特别代理事项:

(1)每期债券本息偿还事项代理;

(2)根据债券持有人会议的授权,代理其他非常规事项。

5、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围,单

个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《受托管理协议》的代理事项范围。

(二)发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金。

2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:

(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(2)债券信用评级发生变化;

(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;

(7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(13)发行人拟变更募集说明书的约定或未能履行《募集说明书》约定的义

务;

(14)发行人不能按期支付利息和/或本金;

(15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

(16)发行人提出债务重组方案的;

(17)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(18)订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同;

(19)发行人为本次债券出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(20)发行人的实际控制人、控股股东发生变动,董事长或总经理发生变动或无法履行职责;

(21)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项,以及法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证监会和相关债券交易场所规定的其他事项。

就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

5、发行人应按债券受托管理人要求在债券持有人会议召开前取得债权登记日交易结束时持有每期债券的债券持有人名册,并在债权登记日之后一个交易日将该名册提供给债券受托管理人,并承担相应费用。除上述情形外,根据债券受托管理人合理要求,发行人应在3个工作日内向其提供最新的债券持有人名册。

6、发行人应在本次债券发行前协助债券受托管理人取得本次债券担保资产的相关权利证明文件(如有)。

7、发行人在债券存续期内,不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况需要变更的,应当及时通知债券受托管理人并召开债券持有人会议审议。

8、在债券存续期内,发行人仅可在以下情况下出售其资产:

(1)出售资产的对价公平合理且不会对发行人对每期债券的还本付息能力产生实质不利影响;

(2)经债券持有人会议决议同意。

9、在债券存续期间,发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和交易所提交,并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。10、在债券存续期间,发行人应配合债券受托管理人按相关债券交易场所的要求对债券开展动态监测、排查,并进行风险分类管理。

11、发行人应确保其向债券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和使用上述信息、文件、资料时不会违反任何保密义务。在不违反适用法律和信息披露规则的前提下,发行人应:

(1)向债券受托管理人提供所有对于了解发行人和/或保证人(如有)业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人和/或保证人(如有)及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景;

(2)提供债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的合同、文件和记录的副本;

(3)提供其他与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息,并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。

12、在债券存续期限内,发行人一旦发生《受托管理协议》第十条所述的违约事件时,应立即书面通知债券受托管理人,详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的措施。

13、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。

14、发行人应当配合债券受托管理人开展违约风险处置工作,并提供必要的便利。

15、预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,并履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

发行人应至少采取如下措施:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)暂缓为第三方提供担保。

发行人追加担保或履行其他偿债保障措施的费用由发行人承担,债券受托管理人申请财产保全措施的费用由债券持有人承担。

16、发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知债券持有人。

后续偿债措施包括但不限于:

(1)部分偿付及其安排;

(2)全部偿付措施及其实现期限;

(3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;

(4)重组或者破产的安排。

17、发行人应对债券受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与债券受托管理人能够有效沟通,配合债券受托管理人所需进行的现场检查。

发行人应于每个会计期间结束且年度报告已公布后三个工作日内向债券受托管理人提供经审计的会计报告正本,于出具半年度报告、季度报告后三个工作日内向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。

本次债券设定保证担保的,发行人应当敦促保证人配合债券受托管理人了解、调查保证人的资信状况,要求保证人按照债券受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息,协助并配合债券受托管理人对保证人进行现场检查。

18、受托管理人变更时,原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续,发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项。

19、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂牌转让。

20、发行人应当根据《受托管理协议》第4.18条的规定向债券受托管理人支付每期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

21、在本次债券存续期内,发行人应于每年4月30日前在上一年度的年度报告中披露上一年度本次债券募集资金的使用情况、绿色产业项目的进展情况和环境效益等内容;应于每年8月30日前在本年度中期报告中披露本年度的上半年度本次债券募集资金的使用情况、绿色产业项目的进展情况和环境效益等内容。

22、发行人应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

(三)债券受托管理人的职责、权利和义务

1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:

(1)就《受托管理协议》第3.4条约定的情形,列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议;

(2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;

(3)调取发行人、保证人银行征信记录;

(4)对发行人和保证人进行现场检查;

(5)约见发行人或者保证人进行谈话。

3、债券受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息,有权查询专项账户中募集资金的存储及划转情况。

4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过相关债券交易场所认可的方式,向

债券持有人披露受托管理事务报告、每期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

6、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。

7、出现《受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,债券受托管理人应当问询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。

8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。

9、债券受托管理人应当在本次债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与每期债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对每期债券本息偿付的影响,并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。

10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行人履行《受托管理协议》第3.15条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施,并且应当及时报告全体债券持有人、中国证监会当地派出机构、相关债券交易场所。

发行人追加担保或履行其他偿债保障措施的费用由发行人承担,债券受托管理人申请财产保全措施的费用由债券持有人承担。

11、本次债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

12、发行人为每期债券设定担保的,债券受托管理人应当在每期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。

13、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持

有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序,并且应当及时报告中国证监会当地派出机构和相关债券交易场所。

14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

16、除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责:

(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;

(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

17、在本次债券存续期内,债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

债券受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

18、《受托管理协议》下服务,债券受托管理人不收取债券受托管理报酬,但以下与本次债券有关的费用由发行人承担:

(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用;

(2)在取得发行人同意(发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用)后聘用第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费用;

(3)因发行人预计不能履行或实际未履行《受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

(四)受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集

说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告/出具上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

(1)债券受托管理人履行职责情况;

(2)发行人的经营与财务状况;

(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;

(4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;

(5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;

(6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;

(7)债券持有人会议召开的情况;

(8)发生《受托管理协议》第3.4.1项至3.4.12项等情形的,说明基本情况及处理结果;

(9)绿色公司债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容;

(10)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、本次债券存续期内,出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第3.4.1项至3.4.12项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告/出具临时受托管理事务报告。

(五)利益冲突的风险防范机制

1、债券受托管理人在参与各类证券业务活动(投资银行、投资顾问、研究、证券交易和经纪活动)时,可能会与债券受托管理人在《受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。

2、针对上述可能产生的利益冲突,债券受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段,防范发生与《受托管理协议》项下债券受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在

或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务。

3、截至《受托管理协议》签署日,债券受托管理人除同时担任本次债券的主承销商和债券受托管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。在本次债券存续期间,债券受托管理人应当继续通过采取上述隔离手段防范发生《受托管理协议》规定的上述利益冲突情形,并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。

4、债券受托管理人不得为本期债券提供担保,且债券受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

5、发行人以及本次债券的债券持有人确认并承认债券受托管理人可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他证券业务活动,包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易(代客和自营)和经纪活动等,并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。

(六)受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:

(1)债券受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责;

(2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;

(3)债券受托管理人提出书面辞职;

(4)债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的,自债券持有人会议聘任新的受托管理人的决议生效之日,新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务,《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

4、债券受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除债券受托管理人在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

(七)陈述与保证

1、发行人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确:

(1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司;

(2)发行人签署和履行《受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

2、债券受托管理人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确:

(1)债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;

(2)债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格,且就债券受托管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格;

(3)债券受托管理人签署和履行《受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

(八)不可抗力

1、不可抗力事件是指双方在签署《受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不

可抗力事件导致《受托管理协议》的目标无法实现,则《受托管理协议》提前终止

3、除非《受托管理协议》另有规定,因不可抗力的影响导致《受托管理协议》任何一方无法履行其在《受托管理协议》项下的义务,在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反《受托管理协议》而延迟履行《受托管理协议》项下的义务后发生不可抗力的,则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。

(九)违约责任

1、《受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件构成《受托管理协议》项下的违约事件:

(1)在本次债券到期或投资者行使回售选择权时,发行人未能偿付本次债券应付本金和/或利息;

(2)未能偿付本次债券的到期利息;

(3)出售其重大资产以致发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响;

(4)发行人发生未能清偿银行到期借款本金和/或利息,以及其他到期债务的违约情况;

(5)发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺(上述(1)-(4)明确规定的违约事件之外的其他违约情形),且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务,经债券受托管理人书面通知,或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10%以上的债券持有人书面通知,该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正;

(6)在本次债券存续期内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;

(7)在本次债券存续期间内,保证人(如有)发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序且发行人未能在该等情形发生之日起二十个工作日内就本次债券提供债券受

托管理人认可的其他新担保;

(8)在本次债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

3、当出现《受托管理协议》第10.2条约定的情形时,发行人应当采取以下措施:

(1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;②所有迟付的利息及罚息(若有);③所有到期应付的本金;④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;

(2)债券持有人会议同意的其他措施。

4、如果《受托管理协议》下第10.2条约定的违约事件发生且一直持续五个工作日仍未解除,债券受托管理人可根据经单独或合并持有每期未偿还且有表决权的债券总额50%以上(不含50%)的债券持有人同意通过的债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有每期未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付(即加速清偿)。在宣布加速清偿后,如果(1)发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了第10.3条约定的措施或(2)相关违约事件已经得到救济或被豁免或(3)债券持有人会议同意的其他措施,则债券受托管理人可根据经单独或合并持有每期未偿还且有表决权的债券总额50%(不含50%)以上的债券持有人同意通过的债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。

5、如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

6、若因发行人违反《受托管理协议》任何规定和保证(包括但不限于本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则,从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔),发行人应对债券受托管理人

或其他受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害、损失。

7、《受托管理协议》任何一方或其代表(以下简称“申辩方”)就中国证监会等监管机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时,《受托管理协议》另一方应积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证据。

(十)法律适用和争议解决

1、《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

2、《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,协议任一方有权向杭州仲裁委员会提请仲裁,仲裁地点在杭州,按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的,对协议各方具有约束力。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

(十一)协议的生效、变更及终止

1、《受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后,自本次债券首期成功发行之日起生效。

2、除非法律、法规和规则另有规定,《受托管理协议》的任何变更,均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《受托管理协议》之不可分割的组成部分,与《受托管理协议》具有同等效力。

3、发生下列情况时,《受托管理协议》终止:

(1)债券受托管理人被更换、解聘或辞任,并根据《受托管理协议》约定完成新受托管理人交接工作;

(2)发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务;或通过其他方式,

本次债券持有人的本息收益获得充分偿付,从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止;

(3)发行人未能依照本次债券募集说明书的约定,按期足额偿还本次债券本息。债券受托管理人为了本次债券持有人的利益,已经采取了各种可能的措施,本次债券持有人的权益已经得到充分维护,或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护,从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止;

(4)本次债券未能发行。

为避免歧义,《受托管理协议》的终止并不影响任何一方在《受托管理协议》下已经发生的任何权利或责任。

(5)就发行人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利、义务关系,《受托管理协议》没有约定的,应当依照《债券持有人会议规则》、《募集说明书》等相关文件执行。如中国证监会等相关债券监管机构对公司债券受托管理有明确规定的,从其规定。

第十节发行人、中介机构及相关人员声明根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,本公司符合公开发行绿色公司债券的条件。

法定代表人:_________________

李水荣

荣盛石化股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

一、发行人董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签名:

李水荣 俞凤娣 全卫英

李彩娥 李永庆 项炯炯

严建苗 姚铮 郑晓东

荣盛石化股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

二、发行人监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体监事签名:

孙国明 李国庆 徐永明

荣盛石化股份有限公司

年月日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

三、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体非董事高级管理人员签名:

孟繁秋 王亚芳

荣盛石化股份有限公司

年 月 日

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人:

周亮 孙远

法定代表人授权代表:

程景东

浙商证券股份有限公司

年 月 日

债券受托管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。

本公司承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

项目负责人:

周亮 孙远

法定代表人授权代表:

程景东

浙商证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师:

负责人:

广东信达律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册会计师:

负责人:

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

承担资信评级业务机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资信评级人员:

负责人:

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年财务报告及审计报告和最新一期财务报告;

2、主承销商出具的核查意见;

3、发行人律师出具的法律意见书;

4、资信评级公司出具的资信评级报告;

5、债券持有人会议规则;

6、债券受托管理协议;

7、募投项目第三方绿色评估认证报告

8、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件:

1、荣盛石化股份有限公司

地址:浙江省杭州市萧山区益农镇浙江荣盛控股集团大楼

电话:0571-82520189

传真:0571-82527208转8150

联系人:全卫英

2、浙商证券股份有限公司

地址:浙江省杭州市江干区五星路201号

电话:0571-87903236

传真:0571-87903239

联系人:孙远、金巍


  附件:公告原文
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