国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司
转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对荣盛石化控股子公司浙江石油化工有限公司（以下简称“浙江石化”）拟转让岱山辰宇置业有限公司（以下简称“辰宇置业”）及舟山辰和宇贸易有限公司（以下简称“舟山辰和宇”）100%股权的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员沟通，查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、关联交易协议以及各项业务和管理规章制度，对荣盛石化控股子公司浙江石化转让辰宇置业及舟山辰和宇100%股权的关联交易的合理性、必要性进行了核查。
二、关联交易概述
为进一步优化公司资源配置，公司控股子公司浙江石化拟对外转让其持有的辰宇置业及舟山辰和宇100%股权，具体方案如下：
浙江石化将持有的辰宇置业100%股权转让给舟山辰和宇，转让完成后，辰宇置业成为舟山辰和宇的全资子公司；浙江石化再将持有的舟山辰和宇100%股权按60%、20%、20%的比例分别转让给浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）、浙江巨化投资有限公司（以下简称“巨化投资”）、浙江桐昆房地产开发有限公司（以下简称“桐昆地产”）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后浙江石化将不再持有舟山辰和宇及辰宇置业的股权，舟山辰和宇及辰宇置业不再纳入公司合并报表范围。
鉴于荣盛控股持有公司65.46%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2019年9月18日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司转让股权暨关联交易的议案》，关联董事李水荣、李彩娥、李永庆、项炯炯回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。根据公司现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易相关议案无需提交公司股东大会审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
| 名称 | 浙江荣盛控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133000079338631XM |
| 注册资本 | 80,800万元 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号 |
| 法定代表人 | 李水荣 |
| 成立日期 | 2006年9月13日 |
| 经营范围 | 实业投资，企业管理咨询，室内外建筑装饰，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品、煤炭（无储存）、金属材料及制品、钢材、建筑材料、轻纺原料及产品、燃料油（不含成品油）、光伏产品、水泥及制品、木材及制品、五金交电、日用品的销售，计算机软件开发，信息咨询服务，从事进出口业务。（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）与公司关联关系
荣盛控股持有公司65.46%的股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定。
四、交易标的基本情况
（一）舟山辰和宇贸易有限公司
名称：舟山辰和宇贸易有限公司
统一社会信用代码：91330900MA2A3JXY6B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区临城街道田螺峙路480号城投大厦13楼1311室法定代表人：罗伟注册资本：80,000.00万元成立日期：2019年9月12日经营范围：建材、装修材料、家用电器、机械设备、日用百货、工艺制品、农副产品（不含门店经营）批发、零售；室内外装饰工程设计、施工；招商引资项目咨询服务；渔牧业养殖；花木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前，浙江石化持有舟山辰和宇100%的股权。
（二）岱山辰宇置业有限公司
名称：岱山辰宇置业有限公司统一社会信用代码：91330921MA2A21BP8Y类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省舟山市岱山县高亭镇徐福大道388号东侧大楼101室法定代表人：罗伟注册资本：5,000.00万元成立日期：2017年11月7日经营范围：房地产开发及经营（仅限为舟山绿色石化基地项目配套的办公、研发及人才住房、生活设施建设），室内外装潢，建筑材料销售（除危险化学品外），摊位招租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前，浙江石化持有辰宇置业100%的股权。
五、交易定价政策及定价依据
经各方公平磋商，本次交易参照舟山辰和宇（含辰宇置业100%股权）的净资产协商确认价格为60,000万元，最终以各方签署的正式交易文件为准。
本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
浙江石化与荣盛控股等交易对方拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）交易标的及交易价格
本次交易以交易标的的净资产为基础，确认的交易价格为60,000万元，由受让方按持股比例支付。
（二）支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。
（三）支付期限
于股权转让协议生效之日起10个工作日内，各受让方应向转让方支付交易对价的50%作为第一期收购款；
转让方应在收到上述款项后5个工作日内与受让方共同完成本次股权转让的工商变更登记手续；自工商手续变更完毕之日起3个工作日内，受让方应向转让方支付剩余收购款。
（四）交割
本次交易在主管工商行政管理部门完成变更登记手续即视为交割完成。
（五）税费及费用承担
无论本次交易是否完成，因协议和本次交易而发生的全部成本和开支（包括律师和财务顾问的服务费和开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
因本次交易所发生的全部税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者，由各受让方按其受让股权的比例同比例分担。
（六）协议的生效条件和生效时间
协议自交易各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起成立，自浙江石化内部审批完成之日起生效。
（七）适用法律和争议解决
协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。各方在履行协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、关联交易目的和对公司的影响
本次交易有利于优化公司资源配置，从而实现公司可持续发展。本次交易定价公允、公平、合理，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股子公司浙江石化转让辰宇置业及舟山辰和宇100%股权的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；公司进行的上述关联交易，有利于优化公司资源配置，符合公司的发展战略，不会对公司的独立性产生不利影响，拟签订的协议定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形；保荐机构同意荣盛石化转让控股子公司股权暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
顾 盼 夏 翔
国信证券股份有限公司
年 月 日