国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对荣盛石化本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除非公开发行限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次非公开发行限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、本次限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]158号文核准，荣盛石化以非公开发行的方式向浙江荣盛控股集团有限公司、杭州华弘国泰投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、浙江浙商产融资产管理有限公司、浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司及金鹰基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）567,107,750股，新增股份于2018年7月18日在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中浙江荣盛控股集团有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余7名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2019年5月28日，公司实施了2018年度权益分派方案，以公司总股本6,291,107,750股为基数，向全体股东按每10股派1元人民币现金（含税），不送红股也不进行资本公积金转增股本。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股东为杭州华弘国泰投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、浙江浙商产融资产管理有限公司、浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司及金鹰基金管理有限公司。上述股东在本次非公开发行时承诺：通过本次认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东履行了上述承诺。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年7月18日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为510,396,975股，占公司总股本的8.1130%。
3、本次解除股份限售的股东人数为7名，证券账户总数为9户。
4、本次解除限售股份的股东具体情况如下：
| 序号 | 限售股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 质押股数 |
| 1 | 杭州华弘国泰投资管理有限公司 | 杭州华弘国泰投资管理有限公司-华弘国泰3号股权私募基金 | 56,710,775 | 56,710,775 | 0 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－建设银行－财通基金－海港1号资产管理计划 | 113,421,550 | 113,421,550 | 0 |
| 财通基金－招商银行－财通基金－陕核投资1号资产管理计划 | 189,036 | 189,036 | 0 | ||
| 3 | 长安基金管理有限公司 | 长安基金-广发银行-长安悦享定增65号投资组合 | 113,516,068 | 113,516,068 | 0 |
| 4 | 浙江浙商产融资产管理有限公司 | 浙江浙商产融资产管理有限公司 | 56,710,775 | 56,710,775 | 56,710,775 |
| 5 | 浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司 | 浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司 | 56,710,775 | 56,710,775 | 56,710,775 |
| 6 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞丰基金中和1号资产管理计划 | 4,725,898 | 4,725,898 | 0 |
| 北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞丰基金盛诚1号资产管理计划 | 56,616,257 | 56,616,257 | 0 | ||
| 7 | 金鹰基金管理有限公司 | 金鹰基金-浙商银行-金鹰穗通定增515号资产管理计划 | 51,795,841 | 51,795,841 | 0 |
| 合 计 | 510,396,975 | 510,396,975 | 113,421,550 | ||
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变化结构表
| 项 目 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售流通股 | 985,285,250 | 15.66 | -510,396,975 | 474,888,275 | 7.55 |
| 首发后机构类限售股 | 567,107,750 | 9.01 | -510,396,975 | 56,710,775 | 0.90 |
| 高管锁定股 | 418,177,500 | 6.65 | 0 | 418,177,500 | 6.65 |
| 二、无限售流通股 | 5,305,822,500 | 84.34 | +510,396,975 | 5,816,219,475 | 92.45 |
| 股份总数 | 6,291,107,750 | 100.00 | 0 | 6,291,107,750 | 100.00 |
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次非公开发行限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及股东限售承诺；
2、本次非公开发行限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
3、保荐机构对公司本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
顾 盼 夏 翔
国信证券股份有限公司
年 月 日