证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2023-008
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司关于子公司与控股股东合作开展供应链服务及商业保理
业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、概述
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司珠海横琴新区恒基永盛供应链管理有限公司（以下简称“恒基永盛”）主要经营业务是进出口贸易供应链管理及预付货款等综合服务，即在提供供应链管理服务的同时，根据上下游客户的资信情况，为其提供进出口贸易货值金额范围内的预付货款等服务；子公司珠海横琴新区恒旭达商业保理有限公司（以下简称“恒旭达”）主要为公司库内仓储客户采用库内存货质押或让与担保为其将现有的或者将有的应收账款转让给保理人,保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务。恒基永盛及恒旭达开展供应链管理服务及商业保理业务的对象主要为公司的仓储客户，其中公司控股股东珠海实友化工有限公司
（以下简称“珠海实友”）为公司仓储客户之一，现根据业务需求恒基永盛、恒旭达拟与珠海实友开展供应链管理服务及商业保理业务，主要服务内容包括提供货物仓储市场信息交流、市场关系拓展、上下游关系撮合、区域经济及市场分析、信息咨询、货物监管、物流运输监管、供应链预付货款、应收或未来应收账款的转让、质押融资、存货担保或存货质押保理融资等服务。
2、与公司的关联关系
珠海实友为公司控股股东，持有公司股份比例为41.40%，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。公司的子公司与珠海实友签订供应链管理服务相关协议构成关联交易。
3、董事会表决情况
公司于2023年3月23日召开了第五届董事会第二十一次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司与控股股东开展供应链服务及商业保理业务暨关联交易的议案》，关联董事王青运女士、张辛聿先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程等有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：珠海实友化工有限公司
（2）法定代表人：王宣
（3）注册资本：5000万元人民币
（4）住所：珠海市香洲区石花西路167号西九大厦1801
（5）经营范围：危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；商务秘书服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；报关业务；第二类医疗器械销售；货物进出口；食用农产品批发；豆及薯类销售；生物基材料销售；农副产品销售；饲料原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）截止2022年12月31日未经审计的主要财务数据：总资产57,900.62万元，净资产17,636.63万元，2022年实现主营业务收入77,804.46万元，净利润1,834.64万元。
（7）股东情况
| 序 | 股东 | 出资金额 | 出资比例（%） | 出资方式 |
号
| 号 | （人民币：万元） | |||
| 1 | 王青运 | 3,000 | 60.00 | 货币 |
| 2 | 上海得鑫实业有限公司 | 2,000 | 40.00 | 货币 |
（8）经查，珠海实友不为失信被执行人。
2、与公司的关联关系
截止公告日，珠海实友持有公司股份比例为41.40%，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
三、关联交易的定价政策及定价依据
供应链管理服务协议中至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则确定交易价格。
四、关联交易协议的主要内容
1、协议双方
甲方：恒基永盛或恒旭达
乙方：珠海实友
2、供应链管理服务项目
1）提供货物仓储市场信息交流、市场关系拓展、上下游撮合服务
2）区域经济及市场分析、信息咨询服务、货物监管、物流运输监管
3）供应链预付货款等服务
3、商业保理项目
1）应收账款转让融资2）应收账款管理或催收3）应收账款债务人付款担保等服务
4、协议金额
子公司向珠海实友提供的上述服务后，子公司依据供应链管理服务协议及商业保理合同约定的服务费用标准向珠海实友收取一定的供应链管理及商业保理服务费用，一年内累计收取服务费的金额不得超过人民币400万元；同时供应链管理服务及商业保理业务项下所涉及的供应链预付货款或应收账款转让金额任意时点不得超过人民币20,000万元。
5、合作期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内。
6、主要责任义务
1）甲方的主要责任义务
①提供业务上下游关系撮合、区域经济及市场分析、信息咨询、
②对货物仓储、物流运输进行监管。
③按合同约定支付供应链预付货款等服务。
④交易时机建议。
⑤应收账款底层资料真实性的核验。
⑥业务担保物的监控和管理。
⑦债务人经营情况的关注，随时进行风险事项的预警、告警和风险处置。
2）乙方的主要责任义务
①将货物存放于甲方指定仓库内或使用甲方指定的运输工具。
②控制货权，须经甲方的同意，才可提货。
③按约定的时间内准时还款及支付相关供应链服务费给甲方。
④确保底层业务的真实性、合规性。
⑤确保专款专用，不得挪作他用。
五、关联交易目的和对公司的影响
子公司与珠海实友合作开展供应链管理服务及商业保理业务为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价原则公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
六、2023年初至披露日与珠海实友累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日，公司与珠海实友累计已发生的各类关联交易的总金额为37.81万元，其中：供应链管理服务费32.55万元，房屋租赁费用5.26万元。
七、独立董事意见
独立董事事先审核了子公司与控股股东开展供应链管理服务业务事项，同意将《关于子公司与控股股东合作开展供应链服务及商业保理业务暨关联交易的议案》提交董事会审议，并对本次关联交易出具了独立意见如下：
公司子公司与控股股东开展供应链服务及商业保理业务为公司生产经营和发展所需，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合法律、法规、公司章程及公司《关联交易管理制度》等有关规定。定价原则公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。因此，同意上述合作事项。
备查文件
1、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。
特此公告。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十五日