证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-049
通鼎互联信息股份有限公司关于公司拟回购并注销业绩补偿股份的提示性公告
暨债权人通知及减资公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经中国证券监督管理委员会《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244号）核准，2017 年 3月，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）以108,000万元的价格通过发行股份及支付现金方式向陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下简称“南海金控”）、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学共6名股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%股权，其中，作为交易对价，公司向交易对方合计发行股份42,050,616股并支付现金43,200万元。
因百卓网络未完成2019年度业绩承诺，公司于2020年4月27日召开第四届董事会第二十八次会议，于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于百卓网络2019年度业绩补偿方案的提案》，决定向交易对方定向回购股票，并依法注销，具体内容如下：
一、业绩承诺情况
（一）承诺业绩
2016年6月7日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，于2016年10月17日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，于2016年12月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的
补充协议（二）》（上述涉及业绩承诺与利润补偿协议及其补充协议统称为“业绩补偿协议”）。根据业绩补偿协议，交易对方承诺百卓网络在2017 年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓网络所实现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于 人民币9,900万元、13,700万元、15,500万元。如百卓网络未完成上述承诺净利润数，交易对方须按上述业绩补偿协议中的约定履行补偿义务。
在补偿期限届满时，公司将对百卓网络进行减值测试，交易对方应当按照业绩补偿协议中的约定根据减值测试的结果履行补偿义务。
（二）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
根据业绩补偿协议，本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一个会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告，累计净利润差额以专项审核报告为准，净利润数根据百卓网络所实现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定。
二、承诺业绩完成情况及补偿方案
（一）2017年度、2018年度、2019年度承诺业绩完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（天衡专字（2018）00485号）、《专项审核报告》（天衡专字（2019）00156号）和《关于北京百卓网络技术有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》（天衡专字（2020）00452号），百卓网络2017-2019年度承诺业绩完成情况如下：
| 年度 | 完成数（元） | 承诺数（元） | 差额（元） | 完成率 |
| 2017 | 101,044,004.82 | 99,000,000.00 | 2,044,004.82 | 102.06% |
| 2018 | 138,717,479.10 | 137,000,000.00 | 1,717,479.10 | 101.25% |
| 2019 | -421,706,214.76 | 155,000,000.00 | -576,706,214.76 | -272.07% |
（二）2019年度业绩补偿方案
根据业绩补偿协议约定，因百卓网络未完成2019年度业绩承诺，交易对方须分别对公司进行补偿，且优先以股份方式进行补偿（含交易对方因公司派息、送股、资本公积金转增股本等而获得的股份），用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的股份总数，股份不足补偿部分用现金补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
百卓网络2017、2018、2019年度累计实现净利润-181,944,730.84元，与累计承诺净利润数391,000,000.00元相比，差额为-572,944,730.84元。
根据上述公式，当期应补偿金额=(391,000,000.00－(－181,944,730.84) )÷391,000,000.00×1,080,000,000.00= 1,582,558,335.81元。
当期应补偿股份数量=1,582,558,335.81÷15.41≈102,696,843股，超过交易对方因本次交易标的认购而获得的股份总数42,050,616股。当期应补偿股份数量调整为42,050,616股。
现金补偿金额=1,582,558,335.81－42,050,616×15.41= 934,558,343.25元。
同时，根据业绩补偿协议约定，如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。在补偿期间，公司向补偿股份分红情况如下：
| 分红所属年度 | 分红方案 | 分红日期 | 对应股份数量（股） | 分红金额（元） |
| 2016 | 每10股派发现金红利0.5元（含税） | 2017年7月7日 | 42,050,616 | 2,102,530.80 |
| 2017 | 每10股派发现金红利0.5元（含税） | 2018年6月21日 | 42,050,616 | 2,102,530.80 |
| 2018 | 每10股派发现金红利0.5元（含税） | 2019年7月2日 | 42,050,616 | 2,102,530.80 |
| 合计 | 6,307,592.40 | |||
上述42,050,616股应补偿股份对应的累计分红6,307,592.40元需返还公司。
综上，交易对方需补偿股份、补偿现金及返还现金红利明细如下：
| 交易对方/业绩承诺方 | 分摊比例 | 需补偿股份数量（股）[注 | 需补偿现金（元） | 需返还现金红利（元） |
| 2] | ||||
| 陈海滨 | 41.840% | 17,593,977 | 391,019,194.49 | 2,639,096.55 |
| 南海金控 | 32.214% | 13,546,186 | 301,058,637.18 | 2,031,927.90 |
| 崔泽鹏 | 18.376% | 7,727,221 | 171,734,436.80 | 1,159,083.15 |
| 宋禹 | 5.536% | 2,327,922 | 51,737,147.62 | 349,188.30 |
| 陈裕珍 | 1.017% | 427,655 | 9,504,463.58 | 64,148.25 |
| 刘美学 | 1.017% | 427,655 | 9,504,463.58 | 64,148.25 |
| 合计 | 100.000% | 42,050,616 | 934,558,343.25 | 6,307,592.40 |
注2：如交易对方实际可供回购注销股票数量小于需补偿股份数量，股份不足补偿部分以现金补偿，需补偿现金相应调整。公司聘请的具有证券期货业务资质的评估机构对2019年12月31日百卓网络100%股权的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0520号），百卓网络100%股权的评估值为33,428.75万元，减值金额为103,511.25万元，根据业绩补偿协议的约定，交易对方无须另行进行补偿。
三、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况
本期业绩补偿股份将由公司以人民币1.00元向交易对方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将由1,261,553,144股减少至1,219,502,528股。公司股本变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 回购注销 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 89,562,109 | 7.10% | -34,713,627 | 54,848,482 | 4.50% |
| 其中：境内法人持股 | 9,482,331 | 0.75% | -9,482,331 | 0 | 0.00% |
| 境内自然人持股 | 80,079,778 | 6.35% | -25,231,296 | 54,848,482 | 4.50% |
| 二、无限售条件股份 | 1,171,991,035 | 92.90% | -7,336,989 | 1,164,654,046 | 95.50% |
| 人民币普通股 | 1,171,991,035 | 92.90% | -7,336,989 | 1,164,654,046 | 95.50% |
| 三、股份总数 | 1,261,553,144 | 100.00% | -42,050,616 | 1,219,502,528 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司每股收益的影响
| 对应股本总额 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 本次回购注销前基本每股收益（元/股） | 1,261,553,144 | 0.4475 | -1.6829 |
| 本次回购注销后基本每股收益（元/股） | 1,219,502,528 | 0.4629 | -1.7410 |
本次公司回购注销部分股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
此外，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，由于涉及的股份数量较多，本次回购注销业绩补偿股份工作将分批进行，并将于实施完成后履行信息披露义务。完成以上股份回购注销后，公司将对《公司章程》作相应修改。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议
2、第四届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
4、2019年年度股东大会决议
5、北京大成（南京）律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司2017年发行股份购买资产之业绩补偿及股份回购相关事宜的法律意见书
特此公告
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十五日