证券简称：山东墨龙 证券代码：002490 公告编号：2020-061
山东墨龙石油机械股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“山东墨龙”、“上市公司”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板问询函【2020】第195号《关于对山东墨龙石油机械股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》获悉，深交所公司管理部收到投资者投诉，公司原实际控制人张恩荣于2020年1月19日与一名自然人（以下简称“该自然人”）签署一份意向协议，约定张恩荣拟向该自然人转让公司股份198,617,000股，占公司总股本的24.89%，该自然人已于2020年1月20日向张恩荣支付5000万元定金。投资者表示，公司至今未对该股份转让事项进行公告。根据《问询函》要求，公司经问询、了解，现对相关事项回复如下：
1、请你公司核实投资者投诉事项是否属实，若是，请说明事项具体情况、进展情况、是否已终止协议，你公司未及时对外披露该事项的原因，请律师核查并发表明确意见。回复：
（1）相关事项的具体及进展情况
经对原实际控制人张恩荣就相关事项问询、了解，得知张恩荣于2020年1月19日与该自然人签署一份意向协议，拟向该自然人转让其所持有的山东墨龙A股股份198,617,000股，占公司总股本的24.89%，具体如下：
张恩荣于2018年6月辞去公司董事长职务后，不再参与上市公司管理。自2019年以来，受行业市场影响，上市公司经营业绩亏损。张恩荣作为公司的实际控制人，考虑到自身年事已高，能够为上市公司提供的帮助也越来越少，便开始有意向将上市公司控制权转让。
该自然人为寿光市某民营企业（以下简称“该企业”）董事长，该企业主要从事钢铁、木业等生产及销售。经沟通，该自然人有意向收购张恩荣所持有的上市公司的部分股份。为化解上市公司经营风险，2020年1月19日，张恩荣与该自然
人签署一份意向协议，筹划向该自然人转让山东墨龙A股股份198,617,000股，占上市公司总股本的24.89%。
2020年1月20日，张恩荣根据上述意向协议之约定收取该自然人定金5,000万元。
2020年8月底，公司公布了半年报，公司经营持续亏损，而以上同该自然人签署的意向协议仍无实质性进展。张恩荣考虑到以上协议能否有效执行存在很大的不确定性，而上市公司因经营困难持续亏损，存在退市风险，于是向该自然人提出解除协议，但该自然人没有同意。
为了尽快化解上市公司经营风险，张恩荣将上市公司面临的实际困难向寿光市政府进行了汇报，寿光国资局同意对上市公司进行纾困救助。2020年9月11日，再次告知该自然人终止协议，并退回5000万元定金。
2020 年9月28日，张恩荣与寿光金鑫签署《山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司与张恩荣关于山东墨龙石油机械股份有限公司29.53%股份之表决权委托协议》并生效，张恩荣将其所持有的上市公司A股股份共235,617,000 股（占上市公司总股本的29.53%）对应的表决权全部委托至寿光金鑫。山东墨龙实际控制人变更为寿光市国有资产监督管理局。
2020年10月22日，上市公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉张恩荣持有的部分股份（1500万股）已被司法冻结。经问询张恩荣本人，未获悉具体原因。
2020年10月28日，张恩荣告知上市公司，其收到一份来自潍坊市中级人民法院的诉讼文件。该自然人以上述签署协议事项违约为由对张恩荣提起诉讼，并要求另行赔付定金5000万元及承担相关诉讼费用。
（2）公司未及时对外披露的原因
针对张恩荣与该自然人签署股份转让协议事项，张恩荣并未告知上市公司董事会。
经事后问询，张恩荣考虑到当时签署的该协议仅为意向性约定，该协议能否有效执行尚存在很大不确定性。张恩荣从高度保密角度考虑，未告知上市公司董事会。
（3）律师核查意见：
上海市锦天城律师事务所律师经核查认为，上述协议不会对山东墨龙目前的
控制权产生重大不利影响。山东墨龙不是签署上述协议的当事人，无需对该协议承担违约责任，故不会对山东墨龙正常经营造成重大不利影响，也不会对山东墨龙本期利润或期后利润产生重大不利影响；上述协议系张恩荣与该自然人就股份转让事宜做出的意向性约定，双方约定意欲在将来安排签署《表决权委托协议》、《股份转让协议》，但该等约定未实际履行也无法继续履行，该自然人要求张恩荣承担违约金支付义务，上述案件属于张恩荣的个人民事纠纷，与上市公司无关，不会对寿光金鑫受让山东墨龙股份事宜产生重大不利影响。
山东墨龙在不知情的情况下，无法对张恩荣的个人行为及时履行信息披露义务，在获悉张恩荣的个人涉诉纠纷后，因山东墨龙并非上述案件的涉案当事人，该等诉讼与山东墨龙的正常生产经营活动无关，上述诉讼判决结果的执行不会对山东墨龙的生产经营活动构成重大不利影响，故未对该等诉讼进行专项披露。
2、2020年9月28日，你公司对外披露《关于控股股东权益变动暨公司控制权发生变更的提示性公告》，你公司控股股东、实际控制人张恩荣将其所持有的公司股份共235,617,000股（占上市公司总股本的29.53%）对应的表决权全部委托至山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“寿光金鑫”）。请你公司补充说明投诉事项对你公司控股股东张恩荣表决权委托事项的影响，请财务顾问联储证券有限责任公司核查并发表明确意见。回复：
（1）该投诉事项对表决权委托事项的影响
2020年9月28日，张恩荣与寿光金鑫签署了《山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司与张恩荣关于山东墨龙石油机械股份有限公司29.53%股份之表决权委托协议》并生效，张恩荣将其所持有的上市公司股份共235,617,000股（占上市公司总股本的29.53%）对应的表决权全部委托至寿光金鑫，公司控股股东变更为寿光金鑫，实际控制人变更为寿光市国有资产监督管理局。
根据表决权委托协议，张恩荣将其所持有的235,617,000股A股股份（占上市公司总股本的29.53%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、投票权、监督建议权、知情权以及除收益权和转让股份等财产性权利之外的其他权利(以下统称“表决权”) 排他及唯一地、无条件且不可撤销地委托寿光金鑫行使。寿光金鑫在委托期限内作为唯一且排他的受托人，全权代表张恩荣行使其所持有的全部股份的表决权，包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权。
寿光金鑫受让表决权委托事项符合相关法律法规的安排，且《表决权委托协议》经双方签字盖章生效，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，具备法律效力。故上市公司控股股东已变更为寿光金鑫，实际控制人已变更为寿光市国有资产监督管理局。
综上所述，公司认为该投诉事项不会影响寿光金鑫合法行使委托权利。
（2）财务顾问联储证券核查意见：
经了解投诉事项原委、核查张恩荣与该自然人签署的协议等文件，本财务顾问认为：
1、张恩荣与该自然人2020年1月签署的协议的实质性内容没有真实发生、客观上亦没有继续履行，因此张恩荣持有的上市公司股份及相应的表决权实际上未完成转让或发生变化，投诉事项对寿光金鑫受让表决权委托事项所涉及的股份权利不构成障碍。
2、寿光金鑫受让表决权委托事项符合相关法律法规的安排，投诉事项不会影响寿光金鑫未来合法行使委托权利。无论张恩荣向该自然人承担违约责任与否，对寿光金鑫与张恩荣之间有关转让上市公司控制权的交易没有重大不利影响。
特此公告。
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会二〇二〇年十一月二十五日