问询函专项说明
天健函〔2019〕501号
深圳证券交易所：
由浙江金固股份有限公司（以下简称金固股份公司或公司）转来《关于对浙江金固股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函〔2019〕第 193号)(以下简称《问询函》) 奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、《问询函》之4（2）报告期内，公司非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）金额3.78亿元，同比增加600%。请说明公司本期非经常性损益会计处理的合规性，并请年审会计师发表专项意见。
(一) 非经常性损益相关规定
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
非经常性损益通常包括以下项目：
1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；
3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
4. 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
5. 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
6.非货币性资产交换损益；7. 委托他人投资或管理资产的损益；8. 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9. 债务重组损益；10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11. 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；16.对外委托贷款取得的损益；17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；
18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
19.受托经营取得的托管费收入；
20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
21.其他符合非经常性损益定义的损益项目。
(二) 公司报告期计入经常性损益明细情况
公司报告期计入经常性损益明细如下：
| 项 目 | 金额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 378,002,847.67 | [注1] |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 20,064,141.02 | [注2] |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 6,452,409.30 | [注3] |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,621,061.49 | [注4] |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 小 计 | 406,140,459.48 | |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 101,297,929.01 | |
| 少数股东权益影响额(税后) | 67,228.28 | |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 304,775,302.19 |
[注1]：公司2018年度非流动性资产处置损益378,002,847.67元 ，其中处置长期股权投资产生的投资收益375,066,411.03元、固定资产处置收益2,642,328.50元、无形资产处置收益374,278.91元及固定资产毁损报废损失80,170.77元。
处置长期股权投资产生的投资收益主要系本期子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称特维轮公司）以其持有的好快全汽配（杭州）有限公司（以
下简称好快全公司）100.00%股权对江苏康众汽配有限公司（以下简称康众汽配公司）增资认购康众汽配公司16.27%股权产生的投资收益。根据《企业会计准则第七号-非货币性资产交换》规定，换出资产为长期股权投资的，换出资产公允价值与其账面价值的差额，计入投资收益。特维轮公司持有的好快全公司100%股权成本为209,650,039.81元，以坤元资产评估有限公司对好快全公司全部股权价值的评估价值586,136,100.00元(坤元评报〔2018〕545号)为基础，交易各方协商确认好快全公司100%股权作价585,365,853.63元认购康众汽配公司16.27%股权，该项交易特维轮公司取得投资收益375,715,813.82元。
[注2]：公司计入当期损益的政府补助20,064,141.02元，其中与资产相关的政府补助本期摊销计入其他收益8,510,979.43元，本期收到与收益相关且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助11,553,161.59元。
[注3]：其中因外汇掉期业务到期交割产生投资收益2,228,994.49元，期末尚未到期交割的远期结售汇合约按照2018年12月31日的远期外汇汇率确认公允价值变动收益-289,500.00元及期初未到期交割的外汇掉期业务和远期结售汇合约确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债本期因到期交割转回产生公允价值变动收益4,512,914.81元，以上合计6,452,409.30元。
[注4]：主要系本期计入营业外收入的无需支付款项、罚没利得等抵减计入营业外支出的捐赠支出、赔款支出等的净额1,621,061.49元。
综上所述，我们认为公司2018年度非经常性损益会计处理符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。
二、《问询函》之5（2）请说明公司自2014年和2017年两次非公开发行募集资金到账至今，募集资金的使用与计划是否一致，募集资金使用的披露情况与会计处理是否合规，并请年审会计师发表专项意见。
（一）公司2014年和2017年两次非公开发行募集资金使用情况
1．2014 年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1265号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票23,393,357股，发行价为每股人民币27.10元，共计募集资金633,959,974.70元，坐扣承销和保荐费用21,673,499.05元
后的募集资金为612,286,475.65元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年12月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,960,783.49元后，公司本次募集资金净额为610,325,692.16元。募集金全部用于年产500 万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目之首期投资项目年产500万只新型高强度钢制轮毂项目，其中建设投资5.5亿元，铺底流动资金7,000万元。
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金218,065,900.04元（含公司于2015年2月2日以募集资金置换自有资金先期投入募投项目8,575.78万元），募集资金均系按照计划支付年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目之首期投资项目年产500万只新型高强度钢制轮毂项目的厂房建设工程款及设备款，计入在建工程、应交税费-税科目，根据实际工程完工情况转为固定资产。
根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，并经公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于终止2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司已将募集资金423,882,801.02元永久补充流动资金。
截至2018年12月31日，募集资金专户余额为人民币888,819.00元（均系收到的银行存款利息）。
2．2017 年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2590 号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 163,339,382 股，发行价为每股人民币16.53元，共计募集资金 2,699,999,984.46 元，坐扣承销和保荐费用 35,500,000.00元后的募集资金为2,664,499,984.46 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2017 年 4 月 14 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 5,788,678.82 元后，公司本次募集资金净额为2,658,711,305.64 元。募集金全部用于汽车后市场O2O平台建设项目，其中仓储物流建设投资85,000.00万元、平台运营推广投资55,000.00万元、线下合作商整合投资40,000.00万元、线上平台建设投资90,000.00万元。
经公司第四届董事会第十五次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，公司根据宏观环境、市场竞争格局、项目进展和公司经营实际情况合理决策，对2017 年度非公开发行募集资金项目汽车后市场O2O平台建设项目的募集资金使用计划进行优化调整，调整前后的募集资金使用计划及截至2018年12月31日公司累计投入募集资金如下：
单位：万元
| 调整前募集资金建设计划 | 调整前计划投入募集资金[注1] | 调整后计划投入募集资金 | 截至2018年12月31日累计已投入募集资金 |
| 仓储物流建设 | 85,000.00 | 2,787.85 | 2,953.87[注2] |
| 平台运营推广 | 55,000.00 | 45,000.00 | 5,179.62 |
| 线下合作商整合 | 40,000.00 | 205,000.00 | |
| 线上平台建设 | 90,000.00 | 17,212.15 | 9,693.03 |
| 合 计 | 270,000.00 | 270,000.00 | 17,826.52 |
[注1]：公司实际募集资金净额为2,658,711,305.64元，可用于募投项目金额为2,658,711,305.64元。
[注2]：截至子公司特维轮公司供应链业务转移给好快全汽配（杭州）有限公司之日，特维轮公司在仓储物流建设项上实际累计使用募集资金2,953.87万元。
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金178,265,163.22元（含公司于2017年5月20日以募集资金置换自有资金先期投入募投项目 16,913.16万元）。其中，仓储物流建设支出主要系仓库租赁支出和仓储设备支出，仓库租赁支出计入销售费用、仓储设备支出计入固定资产；平台运营推广支出主要系广告宣传推广支出，计入销售费用；线上平台建设投资均系公司自主研发的电子商务运营平台，计入开发支出，根据开发进度转为无形资产。
经公司2018年5月25日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司运用部分闲置募集资金总额不超过人民币100,000万元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金用于补充公司流动资金金额为100,000.00万元（2018年5月25日至2019年5月24日）
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币1,560,949,170.29元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额80,487,688.45元及尚未置换的以自有资金支付的发行费15,339.42元，不包括用于暂时补充流动资金的募集资金100,000.00万元）。
（二）公司募集资金使用披露情况
公司已在编制的2018年度《浙江金固股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中对募投项目资金使用及募投项目变更情况进行说明，募集资金使用均遵守了募集资金监管协议的规定，终止2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议、2018年第六次临时股东大会审议通过，2017年度非公开发行募集资金项目变更经公司第四届董事会第十五次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过。
综上所述，我们认为，公司募集资金使用与计划一致，募集资金使用的披露情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，募集资金使用会计处理符合《企业会计准则》规定。
三、《问询函》之9（1）报告期内，公司年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目本期转入固定资产金额1.02亿元，请说明公司在建工程转入固定资产的条件是否符合《企业会计准则》、转固的具体时间和会计处理依据，并请年审会计师针对转固会计处理的合规性发表专项意见。
根据《企业会计准则》相关规定，公司自行建造的在建工程达到预定可使用状态时可结转固定资产，可以从以下方面进行判断：(1) 符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；(2) 所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销售；(3) 继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。
公司年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目预计总投资55,000万元。项目一共为四期，其中一期项目土建工程实际于2014年动工建
设。根据年产500万只新型高强度钢制轮毂项目具体实施进展情况，考虑到汽车零配件行业景气度下降，国内外市场竞争压力较大，为合理利用公司现有产能及控制风险，保障募集资金的使用安全，经公司第三届董事会第四十四次会议审议，批准公司该项目延期，因此公司放缓了该项目的投资进度。经我们实地查看，2018年7月一期项目厂房建设工程已达到预定可使用状态，公司实际于2018年7月将一期项目房产根据历史成本核定原值1.02亿元由在建工程转为固定资产，并按公司相关会计政策计提折旧。
综上所述，我们认为公司年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目转固的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、《问询函》之12（2）报告期内，研发投入资本化金额2,697.99万元，同比减少44.74%，请对照《企业会计准则》中研发投入资本化的条件，说明你公司研发投入资本化的合理性，并请年审会计师针对研发投入资本化的会计处理发表专项意见。
根据《企业会计准则》，公司对自行进行的研究开发项目核算制定会计政策：
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司子公司特维轮公司组建研发团队进行“电子商务运营平台”开发，项目预计总投资57,288万元，公司设置“开发支出”科目，用以归集项目开发过程中发生的各项研发费。2015年12月“电子商务运营平台”初始版本开发成功并上线运营，公司将归集的开发支出确认为无形资产，此后，公司因业务发展需要组建研发团队持续围绕公司业务开展进行研发。2018年1至9月研发项目主要包括汽车超人APP（B端及C端业务）、门店SAAS系统、供应链商品订单中心及物流中心、有数平台、掌中配、汽配超人产品及支付清结算系统，这些项目完成
了汽车后市场供应链业务的开展。
截至2018年9月30日，子公司特维轮公司“电子商务运营平台”开发发生研发费用2,606.95万元。2018年9月30公司因业务调增进行业务拆分，其中汽车超人C端业务转让给子公司特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司（以下简称智车慧达公司），对应开发支出399.62万元转让给智车慧达公司；供应链业务的研发项目转让给好快全公司，对应开发支出2,207.33万元转让给好快全公司。由于经营战略，业务交割后，由供应链业务转为汽车后市场新零售业务，打造零售业务的智慧化和个性化，不再投入供应链业务的研发而是专注于汽车后市场新零售业务的研发，因此较上年度本期研发费用有较大的下降。智车慧达公司2018年10至12月进行了新零售业务的相关研发项目,包括汽车超人APP、数字门店、保险系统、汽车超人C端的升级与优化等，发生研发费用499.58万元计入开发支出科目，其中保险系统模块已于12月上线运营，对应开发支出转入无形资产，其余尚未完成的研发项目预计于2019年下半年研发完成。
截至2018年12月31日公司尚在研发中的新零售业务相关的产品研发周期及明细情况如下：
1．汽车超人APP系统
| 车主APP版本号 | 研发周期(天) | 版本更新明细 |
| V2.5 | 29 | 新增车主卡、新增积分、新增车主任务 |
| V2.5.5 | 26 | 搜索中心优化、支付优化、优惠券优化 |
| V2.6 | 25 | 评价优化、天天抢购优化、车主卡优化 |
| V2.6.5 | 17 | 卡券优化、轮胎优化、保养优化 |
| V2.6.7 | 17 | 新增车品适配、天天抢购优化 |
| V2.6.8 | 13 | 卡券优化、门店优化 |
| V2.7 | 62 | 保养优化、违章优化、搜索优化 |
| V2.7.1 | 28 | 车品适配优化、爱车优化、保养优化 |
| V2.7.3 | 7 | 加油优化、门店优化、新增电子发票 |
| V2.7.5 | 11 | 保养优化、首页组件优化 |
| V2.8 | 30 | 保养深度优化、评价改造 |
| V2.9 | 24 | 保养优化 |
| V3.0 | 30 | 车品到店安装 |
| V3.1 | 17 | 爱车库优化 |
| V3.2 | 28 | 保养卡券 |
| V3.3 | 24 | 新车618 |
| V3.4 | 21 | 喷漆业务 |
| V3.5 | 19 | 卡券拼团 |
2．其他系统
| 产品 | 项目版本 |
| 门店小程序 | 门店小程序V1.0 |
| 门店小程序V1.1 | |
| 数字门店 | 数字门店V1.0 |
| 数字门店V1.1 | |
| 数字门店V1.2 | |
| 持续迭代 |
综上所述，我们认为公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
五、《问询函》之15（2）报告期内，可供出售金融资产减值损失金额1,841.61万元，请说明上海语镜汽车信息技术有限公司本期减值1,841.61万元的计算过程及合理性，请会计师发表专项意见。
（一）公司可供出售金融资产减值测试和减值准备计提方法
公司可供出售金融资产均系按成本计量的可供出售权益工具，公司可供出售金融资产减值测试和减值准备计提方法为：
1.资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
2.表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括：权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
3.以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价
值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
（二）公司本期计提的减值准备
资产负债表日，公司已根据会计政策对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，经单项测试，对上海语镜汽车信息技术有限公司（以下简称上海语镜公司）权益投资存在减值，减值测试过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 上海语镜汽车信息技术有限公司 |
| 可供出售金融资产账面余额① | 3,500.00 |
| 可供出售金融资产减值准备余额② | |
| 可供出售金融资产账面价值③=②-① | 3,500.00 |
| 股东权益价值④ | 10,542.28[注] |
| 公司享有的股权份额⑤ | 15.73% |
| 按照持股比例确定的股东权益价值⑤ | 1,658.39 |
| 公司应确认的可供出售金融资产 减值损失⑦=if(⑥>③,0, ③-⑥) | 1,841.61 |
[注]：股东权益价值利用了坤元资产评估有限公司2019年4月20日出具的《浙江金固股份有限公司拟了解上海语镜汽车信息技术有限公司股东全部权益估值项目估值报告》(坤元评资〔2019〕1-4号)的评估结果。
减值测试方法、参数：
1.重要假设及依据
（1）公司在收益预测期内采用的会计政策与所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）公司遵守有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2. 关键参数
| 项 目 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | 折现率[注1] | |
| 上海语镜汽车信息技术有限公司 | 2019年-2036年 | [注2] | - | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 13.47% |
[注1]：折现率系根据资本定价模型计算的加权平均资本成本率。[注2]: 上海语镜公司主要从事汽车信息领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，根据未来经营发展规划，结合行业发展现状、发展前景，对其未来收益进行了预测，根据具体的产品类别预测增长率，稳定期的收入和2023年预测的收入金额一致。
经测试，公司对上海语镜公司权益投资减值准备为1,841.61万元。我们查阅了上海语镜公司2018年度财务报表、坤元资产评估有限公司出具的《浙江金固股份有限公司拟了解上海语镜汽车信息技术有限公司股东全部权益估值项目估值报告》，复核了公司可供出售金融资产减值测试的过程，我们认为公司对上海语镜公司权益投资计提减值准备合理，减值准备金额准确。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年五月二十八日