希努尔：2019年年度报告

希努尔男装股份有限公司

2019年年度报告

2020年04月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人段冬东、主管会计工作负责人成保明及会计机构负责人(会计主管人员)成保明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

公司存在重大疫情、自然灾害等不可抗力风险，经济周期风险和市场竞争风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望“之“（二）、风险因素分析”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常经营、未来投资和发展。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节公司业务概要 ...... 9

第四节经营情况讨论与分析 ...... 10

第五节重要事项 ...... 22

第六节股份变动及股东情况 ...... 39

第七节优先股相关情况 ...... 44

第八节可转换公司债券相关情况 ...... 45

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 46

第十节公司治理 ...... 53

第十一节公司债券相关情况 ...... 59

第十二节 财务报告 ...... 60

第十三节 备查文件目录 ...... 177

释义

释义项 指 释义内容公司/本公司/希努尔 指 希努尔男装股份有限公司雪松文投 指 广州雪松文化旅游投资有限公司，系公司控股股东广州君凯 指 广州君凯投资有限公司，系公司控股股东一致行动人雪松控股 指 雪松控股集团有限公司，系公司间接控股股东诸城松旅 指 诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司，系公司全资子公司会计师/中兴华会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所

全域旅游 指

以旅游为导向整合资源，将全地域整体打造为旅游目的地，充分发挥旅游业的带动作用，促进产业融合，形成泛旅游产业格局。实现从单一景点景区游览到多层次、多样化的旅游体验，完善"食住行游购娱"的传统旅游要素，培育"商养学闲情奇"的新兴旅游要素。同时通过旅游行业的带头作用，促进区域内经济社会资源、生态环境、公共服务、政策法规、文明素质等优化提升文旅小镇 指

即文化旅游特色小镇，是依托区位、自然资源、人文资源、特色产业等优势发展旅游产业，对属地特色自然资源、人文资源、产业资源等关联性资源进行一体化深度整合，以系统化的特色文化标识为指向而构建的文化、生态、生活、产业有机融合的生态空间体系和区域本报告期 指 2019年1月1日-2019年12月31日上年 指 2018年元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 希努尔 股票代码 002485股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 希努尔男装股份有限公司公司的中文简称 希努尔公司的外文名称（如有） Sinoer Men's Wear Co., Ltd.公司的外文名称缩写（如有）

Sinoer公司的法定代表人 段冬东注册地址 山东省诸城市东环路58号注册地址的邮政编码 262200办公地址 山东省诸城市东环路58号办公地址的邮政编码 262200公司网址 http://www.sinoer.com电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 邱大梁 倪海宁联系地址 山东省诸城市东环路58号 山东省诸城市东环路58号电话 [phone]传真 [phone]电子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

四、注册变更情况

组织机构代码 913700007574655985公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

无。历次控股股东的变更情况（如有）

2017年7月28日，公司控股股东由新郎希努尔集团股份有限公司变更为广州雪松文

化旅游投资有限公司，实际控制人由王桂波先生变更为张劲先生。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层签字会计师姓名 谭正嘉、杜岩公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2019年 2018年 本年比上年增减 2017年营业收入（元） 3,584,739,008.89

1,720,085,165.60

108.40%

774,843,219.15

归属于上市公司股东的净利润（元） 93,568,808.82

128,891,936.61

-27.41%

36,645,400.48

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

38,817,426.92

50,109,307.26

-22.53%

-25,747,181.04

经营活动产生的现金流量净额（元） 148,891,919.38

67,434,556.44

120.79%

6,960,359.90

基本每股收益（元/股） 0.1720

0.2369

-27.40%

0.1145

稀释每股收益（元/股） 0.1720

0.2369

-27.40%

0.1145

加权平均净资产收益率 4.05%

5.97%

-1.92%

1.84%

2019年末 2018年末 本年末比上年末增减

2017年末总资产（元） 3,751,250,255.63

3,321,537,518.29

12.94%

2,324,577,470.51

归属于上市公司股东的净资产（元） 2,314,334,208.41

2,223,034,507.16

4.11%

2,012,687,454.20

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 845,592,474.84

854,073,189.36

1,104,252,145.57

780,821,199.12

归属于上市公司股东的净利润 1,880,987.97

5,273,311.94

78,597,987.14

7,816,521.77

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

844,892.40

4,944,016.60

29,601,771.02

3,426,746.90

经营活动产生的现金流量净额 -24,711,102.69

13,580,692.41

57,178,571.84

102,843,757.82

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2019年金额 2018年金额

2017年金额

说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-450,289.89

8,633.58

79,922,257.64

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

73,958,441.41

98,238,869.00

1,024,489.88

委托他人投资或管理资产的损益 57,705.49

41,267.52

100,382.72

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 955,620.46

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

2,141,730.56

2,325,407.16

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,518,398.40

4,323,613.47

-490,140.33

减：所得税影响额 19,627,185.66

26,113,972.98

18,164,408.39

少数股东权益影响额（税后） 3,803,038.87

41,188.40

合计 54,751,381.90

78,782,629.35

62,392,581.52

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司秉持“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略指引下，继续保持服装销售及文化旅游行业稳健经营。

文化旅游业务，公司立足一线旅游目的地资源，推进文旅小镇和全域旅游发展。丰富文旅业态，提升服务品质，加深渠道资源整合，加强文旅品牌建设。

服装业务，公司主营西装、衬衫及其他服饰类产品的销售，拥有“希努尔”、“普兰尼奥”、“皇家新郎”、“润尔”等品牌，形成以直营店和特许加盟店为主，团体订购、外贸出口和网上直销为辅的销售模式。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明货币资金 货币资金余额比去年年末增长94.61%，主要是经营活动产生现金及外部融资增加所致。应收票据 应收票据余额比去年年末增长674.64%，主要是新增商业承兑汇票余额所致。应收账款 应收账款余额比去年年末增长58.55%，主要是营收规模增长所致。预付款项 预付款项余额比去年年末增长33.51%，主要是预付旅游服务采购款增加所致。其他流动资产 其他流动资产余额比去年年末减少51.15%，主要是待抵扣进项税减少所致。长期待摊费用 长期待摊费用余额比去年年末增长99.04%，主要是小镇经营项目增加所致。其他非流动资产 其他非流动资产余额比去年年末减少46.46%，主要是预付工程、设备款减少所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

1、品牌优势

公司坚持品牌塑造，进行标准化、体系化建设，提高服务标准和整体运营效率；拓展营销渠道，开展异业合作，多方面提升公司品牌影响力和美誉度。

2、资源整合优势

公司持有优质资源，开展与线上平台、线下渠道的合作，进一步加强资源、渠道、流量平台的深度整合，促进互相融合和资源互换。

3、团队优势

公司组建优秀管理团队，聚集综合服务人才。团队具备丰富的行业运营管理经验，通过创造丰富多样的业态，提供多层次、多样化的产品与服务，构建业务核心竞争力。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

（一）行业背景概述

2019年，中国国民经济保持总体平稳、稳中有进的发展态势，经济结构继续改善，新经济新动能增长较快。我国GDP达到99.08万亿元，同比增长6.1%；消费对经济增长贡献率达57.8%，拉动GDP增长3.5个百分点，连续6年成为经济增长第一拉动力。2020年开局，全球经济下行风险加大，国内外形势依然复杂多变，加之新冠疫情对国民经济的影响，消费作为稳定我国经济运行的压舱石，将进一步发挥经济增长引擎作用。

1、服装行业

近年来，服装产业面临外部贸易摩擦和内部产业结构改革，步入去低效产能和结构调整的阶段。传统优势减弱，新兴态势发展，消费分级明显个性化差异化更加强烈，数字化应用提升生产效率。服装行业在品牌走向、企业转型、产业升级等方面进一步成长。

2、文旅行业

根据文化和旅游部统计数据，2019年旅游业对GDP的综合贡献为10.94万亿元，占GDP总量的11.05%。顺应文旅消费提质转型升级新趋势，深化供给侧结构性改革，我国文化旅游产业规模稳步提升，结构逐步优化，产品和服务更加优质丰富，居民文化旅游消费日趋活跃，消费潜力进一步释放。

（二）公司2019年度经营情况

2019年，面对复杂多变的外部环境，公司继续保持服装销售及文化旅游行业稳健经营，积极拓展上下游渠道，优化经营模式，持续提升服务品质，公司整体运营良好。报告期内，公司实现营业收入358,473.90万元，同比增长108.40%，实现利润总额23,397.65万元，同比增长23.21%，实现归属于上市公司股东的净利润9,356.88万元，同比减少27.41%。

1、服装业务持续整合，进一步聚焦品牌运营管理。

（1）聚焦品牌运营管理，重塑品牌形象。

加强专业化品牌策划，运用新媒体营销手段，开展与传统媒介、新兴网络渠道的合作。利用新媒体推广、跨界合作等举措，提升品牌知名度和影响力。

（2）精细化管理，整合优化营销渠道。

加快渠道终端建设，升级店铺形象；拓展营销渠道，大力扶持样板店铺；加强营销终端的精细化管理，提升服务质量和客户体验，积极探索新零售模式。

（3）加大团购市场开拓力度。

继续加大团购市场的开拓力度，实施区域划分的运营模式，细分全国团购市场；加大团购代理商的开发和扶持力度，发展契约式战略合作伙伴，拓宽团购渠道，打造一站式团购服务合作平台。

2、文化旅游业务稳健经营，立足一线旅游目的地资源，深度整合渠道与目的地资源，丰富业态，提升服务品质。

（1）立足一线旅游目的地资源，深耕文旅小镇运营，加强品牌建设。

公司文旅项目地处一线旅游目的地黄金地段，历史文化底蕴深厚，旅游资源丰富，市场潜力较大。在旅游消费持续成长背景下，该类项目的稀缺性日益凸显。公司文旅项目布局在云南香格里拉、浙江嘉兴西塘、山东诸城、陕西西安等地，并受托经营丽江古城大研花巷。在战略布局和立足优质资源的基础上，深耕文旅小镇运营，开展营销创新，加强公司文旅品牌建设。

在云南，依托得天独厚的旅游资源，公司布局连通大滇西旅游环线的两大热点丽江和香格里拉，旗下在营小镇独克宗花巷、受托经营的大研花巷，形成融合当地自然人文内涵和现代生活方式的旅游服务体系，以点带面，逐步提升公司文旅品牌知名度。

香格里拉独克宗花巷以传承当地藏文化为核心，集大型演艺秀、藏文化风情街、非遗体验中心、酒店客栈、街道互动演

艺、特色美食于一体。2019年，小镇开展富有当地民族特色的系列主题活动，推出藏地风情互动演艺、藏韵特色风物集市、藏地婚嫁演艺秀、藏八宝火锅长桌宴、藏家特色团圆饭等丰富的传统文化节目。受托经营的丽江大研花巷，自2019年起由公司经营管理，进行全面升级改造，打造四街一台主题街区业态，重塑项目整体品牌价值。

在华东，位于嘉兴西塘古镇景区内的西塘花巷，公司对原有一期项目氛围改造、业态优化，于2019年五一期间开业，升级后的花巷融合主题民宿、特色餐饮、情景商业等，招商率达90%，引进星巴克、肯德基等知名品牌入驻，全年客流240余万，得到行业认可和年轻群体青睐。公司位于陕西西安和山东诸城文旅小镇仍处于规划设计、工程建设阶段。

（2）进一步丰富小镇业态，创新营销，提升文旅项目核心价值。

基于各类文旅综合载体，公司挖掘当地自然、历史及文化内涵，融合现代生活方式，打造“吃住行游购娱”立体式旅游服务体系。公司各个文旅项目，将紧密结合各地特有的历史文化背景，围绕当地旅游需求呈现出不同的风貌，融合情景商业、特色餐饮、酒店客栈、主题乐园、非物质文化馆、地道民间艺术馆等丰富业态，为全域旅游贡献物质和文化基础。

同时建立五星小镇服务体系，对文旅项目进行标准化、体系化建设，提高商业系统的整体运营效率及质量标准，进一步沉淀优质内容、IP资源、品牌及内部管理体系，全方位提升核心竞争力。

针对旗下文旅产品和服务，公司开展营销创新，与中国好声音、王老吉、可口可乐、杨协成等知名品牌达成战略合作，不断扩大异业合作圈。组织香格里拉藏式跨年仪式、西塘汉服文化周、云南旅拍节、丽江民谣音乐节、特色文化展、美食节、风物集市等活动，通过系统性品牌策划，提升项目知名度和市场热度。

（3）加强渠道拓展，深度整合目的地资源，提供有特色、有保障的产品和服务。

①布局线下渠道，对旅游渠道及目的地资源进行深度整合，提供有特色、有保障的产品和服务。公司积极布局线下渠道，聚力交通、酒店、餐饮、景区等旅游要素资源，通过集中采购、资源整合等联动旅游各要素的方式，降本增效。重视发展精细化人群市场，丰富定制小团等特色旅游产品内涵。优化升级旅游服务理念，输出规范化的产品标准及标准化管理和服务流程，为消费者提供高品质的旅游产品和服务。

②开展与OTA互联网平台战略合作，发挥双方优势，实现文旅资源与流量握手。

公司与OTA互联网平台、云服务平台进行合作，充分发挥各自的资源与流量优势，基于大数据分析和运营管理，针对用户需求开发、创新、迭代文旅产品，覆盖至新兴消费群体的移动互联网流量渠道，为消费者提供高品质旅游产品和服务。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2019年 2018年

同比增减金额 占营业收入比重

金额 占营业收入比重

营业收入合计 3,584,739,008.89

100%

1,720,085,165.60

100%

108.40%

分行业服装 949,849,136.00

26.50%

695,163,507.33

40.42%

36.64%

旅游 2,596,233,749.34

72.42%

982,735,828.04

57.13%

164.18%

其他业务 38,656,123.55

1.08%

42,185,830.23

2.45%

-8.37%

分产品西服套装 314,519,315.01

8.77%

211,339,464.52

12.29%

48.82%

休闲西装 277,507,579.82

7.74%

210,114,113.48

12.22%

32.07%

西裤 133,534,951.42

3.73%

104,363,921.45

6.07%

27.95%

衬衫 113,731,194.18

3.17%

89,180,330.75

5.18%

27.53%

其他服饰等 110,556,095.57

3.09%

80,165,677.13

4.66%

37.91%

旅游综合服务 2,596,233,749.34

72.42%

982,735,828.04

57.13%

164.18%

其他业务收入 38,656,123.55

1.08%

42,185,830.23

2.45%

-8.37%

分地区境内销售 3,373,623,012.71

94.11%

1,527,375,857.31

88.80%

120.88%

境外销售 172,459,872.63

4.81%

150,523,478.06

8.75%

14.57%

其他业务 38,656,123.55

1.08%

42,185,830.23

2.45%

-8.37%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年同期增减

毛利率比上年同期增减分行业服装 949,849,136.00

754,649,702.29

20.55%

36.64%

34.86%

1.04%

旅游 2,596,233,749.34

2,300,256,084.47

11.40%

164.18%

167.99%

-1.26%

分产品西服套装 314,519,315.01

244,634,702.31

22.22%

48.82%

57.10%

-4.10%

休闲西装 277,507,579.82

221,506,112.36

20.18%

32.07%

22.45%

6.27%

西裤 133,534,951.42

100,318,211.69

24.87%

27.95%

26.56%

0.82%

衬衫 113,731,194.18

88,853,472.71

21.87%

27.53%

22.16%

3.43%

其他服饰等 110,556,095.57

99,337,203.22

10.15%

37.91%

40.02%

-1.35%

旅游综合服务 2,596,233,749.34

2,300,256,084.47

11.40%

164.18%

167.99%

-1.26%

分地区境内销售 3,373,623,012.71

2,879,886,177.52

14.64%

120.88%

127.40%

-2.45%

境外销售 172,459,872.63

175,019,609.24

-1.48%

14.57%

15.54%

-0.85%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元行业分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额 占营业成本比重

金额 占营业成本比重

服装 主营业务成本 754,649,702.29

24.58%

559,564,347.97

39.01%

34.86%

旅游 主营业务成本 2,300,256,084.47

74.89%

858,334,022.82

59.84%

167.99%

其他业务 其他业务成本 16,414,035.00

0.53%

16,556,635.55

1.15%

-0.86%

单位：元产品分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额 占营业成本比重

金额 占营业成本比重

西服套装 主营业务成本 244,634,702.31

7.98%

155,722,409.53

10.86%

57.10%

休闲西装 主营业务成本 221,506,112.36

7.21%

180,897,450.24

12.61%

22.45%

西裤 主营业务成本 100,318,211.69

3.27%

79,262,259.53

5.53%

26.56%

衬衫 主营业务成本 88,853,472.71

2.89%

72,736,889.22

5.07%

22.16%

其他服饰等 主营业务成本 99,337,203.22

3.23%

70,945,339.45

4.95%

40.02%

旅游综合服务 主营业务成本 2,300,256,084.47

74.89%

858,334,022.82

59.84%

167.99%

其他业务 其他业务成本 16,414,035.00

0.53%

16,556,635.55

1.15%

-0.86%

说明无。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1）报告期内，公司出资100%设立了香格里拉市松旅房产经营有限公司和成都希努尔文化旅游发展有限公司，上述2家公司纳入合并财务报表范围。2）报告期内，公司间接控股的子公司南京新文华国际旅行社有限公司出资100%设立了江苏华高教育科技有限公司，上述公司成为公司间接控股的子公司，纳入合并报表范围。

3）报告期内，公司间接控股的子公司重庆九颗星国际旅行社有限公司100%收购了重庆天樾国际旅行社有限公司，上述公司成为公司间接控股的子公司，纳入合并报表范围。

4）报告期内，公司将全资子公司广西灵水小镇文化旅游有限公司和间接控股的子公司丽江松旅文化旅游有限公司注销，上述2家公司分别自2019年7月9日和6月12日起不再纳入合并财务报表范围。

5）报告期内，公司将控股下属公司南通雪松同创国际旅行社有限公司的股权对外转让，上述公司自2019年10月1日起不再纳入合并财务报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 560,169,137.20

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 15.63%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例1 单位A 174,724,524.00

4.87%

2 单位B 173,491,643.10

4.84%

3 单位C 81,419,390.44

2.27%

4 单位D 74,830,041.17

2.09%

5 单位E 55,703,538.49

1.56%

合计 -- 560,169,137.20

15.63%

主要客户其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不直接或者间接拥有权益等。公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 729,237,787.86

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 23.60%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%

公司前5名供应商资料序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例1 单位A 578,584,728.38

18.73%

2 单位B 48,415,739.00

1.57%

3 单位C 35,862,344.49

1.16%

4 单位D 34,105,183.50

1.10%

5 单位E 32,269,792.49

1.04%

合计 -- 729,237,787.86

23.60%

主要供应商其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不直接或者间接拥有权益等。

3、费用

单位：元2019年 2018年 同比增减 重大变动说明销售费用 206,617,453.03

120,681,406.49

71.21%

主要是宣传推广及相关人员工资费用增长所致。

管理费用 99,444,815.33

52,445,122.76

89.62%

主要是人员工资费用增长所致。财务费用 20,548,949.78

-3,596,799.44

671.31%

主要是融资利息支出增长所致。所得税费用 73,442,059.95

45,510,399.46

61.37%

主要是本期盈利能力提升，所得税费用增加所致。

4、研发投入

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2019年 2018年 同比增减经营活动现金流入小计 3,563,351,111.96

1,914,581,413.09

86.12%

经营活动现金流出小计 3,414,459,192.58

1,847,146,856.65

84.85%

经营活动产生的现金流量净额 148,891,919.38

67,434,556.44

120.79%

投资活动现金流入小计 15,357,817.36

26,023,052.82

-40.98%

投资活动现金流出小计 275,499,760.98

803,037,731.88

-65.69%

投资活动产生的现金流量净额 -260,141,943.62

-777,014,679.06

66.52%

筹资活动现金流入小计 1,053,722,364.00

130,581,346.08

706.95%

筹资活动现金流出小计 858,249,717.19

270,172,282.85

217.67%

筹资活动产生的现金流量净额 195,472,646.81

-139,590,936.77

240.03%

现金及现金等价物净增加额 84,653,277.00

-848,463,009.49

109.98%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长120.79%，主要是本期旅游业务稳健发展及政府补助回款所致。

（2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期增长66.52%，主要是支付小镇收购款和小镇项目工程减少所致。

（3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增长240.03%，主要是本期融资增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元 金额 占利润总额比例

形成原因说明 是否具有可持续性

投资收益 57,705.49

0.02%

主要是本期银行短期理财收益所致。 否公允价值变动损益

2,141,730.56

0.92%

主要是投资性房地产公允价值评估增加所致。 否资产减值 -1,438,667.12

-0.61%

主要是计提存货减值所致。 否营业外收入 66,488,377.19

28.42%

主要是本期收到政府补助所致。 否营业外支出 673,808.78

0.29%

主要是本期支付违约金等所致。 否资产处置收益 -450,289.89

-0.19%

主要是本期处置资产所致。 否其他收益 9,484,650.16

4.05%

主要是本期收到与日常活动相关的政府补助增

加所致。

否信用减值损失 -11,463,417.78

-4.90%

主要是计提应收款项信用减值所致。 否

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

2019年末 2019年初

比重增减

重大变动说明金额

占总资产比例

金额

占总资产比例货币资金 195,950,514.15

5.22%

100,689,222.87

3.03%

2.19%

应收账款 444,405,036.70

11.85%

280,284,860.42

8.44%

3.41%

存货 226,221,026.89

6.03%

207,808,834.88

6.26%

-0.23%

投资性房地产

1,603,957,253.74

42.76%

1,480,640,081.10

44.58%

-1.82%

固定资产 250,800,425.37

6.69%

294,324,507.29

8.86%

-2.17%

在建工程 93,127,509.48

2.48%

123,808,849.09

3.73%

-1.25%

短期借款 55,009,929.76

1.47%

1.47%

长期借款 30,000,000.00

0.80%

54,000,000.00

1.63%

-0.83%

其他应付款 172,689,885.97

4.60%

496,142,477.95

14.94%

-10.34%

主要是应付股权转让款及项目建设款减少所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 期初数

本期公允价值

变动损益

计入权益的累计公允价值变动

本期计提的减值

本期购买金额

本期出售金额

其他变动

期末数金融资产投资性房地产

1,480,640,081.10

2,086,780.53

127,385,048.60

6,154,656.44

1,603,957,253.74

应收款项融资

0.00

230,000.00

230,000.00

上述合计 1,480,640,081.10

2,086,780.53

127,615,048.60

6,154,656.44

1,604,187,253.74

金融负债 0.00

0.00

其他变动的内容无。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目 期末账面价值 受限原因货币资金 16,713,014.28

旅行社保证金、保函保证金存货 30,079,255.09

借款抵押固定资产 115,114,940.43

借款抵押无形资产 279,951,760.33

借款抵押投资性房地产 963,565,190.59

借款抵押合计 1,405,424,160.72

五、投资状况分析

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称

公司类型

主要业务

注册资

本总资产

净资产 营业收入 营业利润 净利润诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司

子公司文化旅游开发；主题公园开发、经营；休闲娱乐及旅游综合服务等

200,000,

000.00

334,905,

491.67

284,726,759.13

0.00

-4,440,211.73

43,676,146.59

香格里拉市仁华置业有限公司

子公司文化旅游开发；旅游项目投资；物业管理服务；民族风情旅游及旅游资源综合开发服务等

50,000,0

00.00

600,502,

101.95

72,387,016.59

53,009,867.83

15,205,592.58

13,220,250.87

广州希创投资有限公司

子公司项目投资、企业管理服务

90,000,0

00.00

456,046,

470.21

166,480,123.33

2,541,698,760.92

165,515,693.81

123,858,044.82

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响香格里拉市松旅房产经营有限公司 新设 对整体经营和业绩不产生重大影响。成都希努尔文化旅游发展有限公司 新设 对整体经营和业绩不产生重大影响。广西灵水小镇文化旅游有限公司 注销 对整体经营和业绩不产生重大影响。主要控股参股公司情况说明

无。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）未来规划

2020年初，新冠疫情突然爆发并急速蔓延，各地政府根据疫情防控部署要求，暂时关闭公共文化场所，停止举办聚集性群众文化和旅游活动。各地企业复工时间延迟，商场、景区等场所开业时间普遍延后。尽管目前中国地区疫情已逐步好转，但仍面临输入性风险，因此行业全面复苏存在一定周期，疫情对公司经营造成了阶段性影响。2020年，公司将积极应对疫情对公司整体经营的考验，继续推动公司经营稳健发展，具体如下：

1、积极应对新冠肺炎疫情影响

新冠疫情爆发以来，公司按照各板块业务特点快速制定应急方案，积极采取应对措施。公司积极践行企业责任，疏导景区客流，加强各项防控措施，最大程度保护游客安全。

截至目前，公司已复工复产。公司将持续密切关注新冠疫情防控的进展情况，做好内部疫情防控工作，保障旅游接待秩序及游客游览安全，适时开展非重点疫区省份的营销推广，并积极进行产品开发，拓展新的商业模式；此外，公司将重点研究中央、省市在疫情防控期间出台的扶持政策，如财政部、税务总局公告2020年第8号《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》，国家及地方文化和旅游部办公厅《关于暂退部分旅游服务质量保证金支持旅行社应对经营困难的通知》等，积极争取旅行社质量保证金退回、税收优惠、阶段性减免社保费等支持。

2、推动公司经营稳健发展

2020年，公司将继续业务聚焦，注重盈利能力提升，严格控制成本费用，并根据市场情况适时调整业务模式及策略，进行资源整合及优化，以应对复杂多变的外部环境，推动公司经营长期稳健发展。同时，公司也将持续关注市场变化，适时探索新的业绩增长点。

（1）积极推进文旅行业以需求为导向的用户逻辑，以文旅项目作为平台化、场景化的运营载体，进一步丰富项目业态，在原有情景商业、特色餐饮、酒店客栈、旅游文娱等业态外，进行新业态孵化，打造业态产品矩阵。满足新兴消费者的需求，增强文旅项目核心竞争力。

（2）基于公司在文旅项目开发建设、规划运营中积累的丰富经验，积极探索对外赋能，输出管理方案，包括开发建设、业态规划、商业运营、流量渠道等，为公司带来持续的商业利益。

3、加强公司治理体系建设，强化内部管理

2020年，公司将进一步加强公司治理体系建设，强化内部管理，优化组织建设，注重员工能力建设，夯实稳健发展基础。同时，针对重大疫情、自然灾害等风险，公司将进一步健全应急及防范机制，以应对未来全球市场情况变化可能带来的负面影响。

（二）风险因素分析

1、重大疫情、自然灾害等不可抗力风险

2020年春节前夕，新冠肺炎疫情突如其来，成为影响国民经济和社会消费的最大变量，绝大多数行业受到波及，社会消费受到全面抑制，政府采取严厉防控措施，疫情在国内外持续蔓延。

公司作为社会服务业，新冠肺炎疫情等重大疫情、自然灾害等不可抗力将对公司业务经营造成较大不利影响。公司将进一步健全应急及防范机制，充分研究并及时制定相应措施，力争将影响程度降到最低。

2、经济周期风险

我国国民经济总体平稳，经济结构调整优化，发展新动能壮大。由于国内外形势仍然复杂严峻，经济周期波动以及宏观环境变化可能会影响消费需求，从而一定程度影响公司经营业绩和持续发展。

3?市场竞争风险

公司所处行业市场竞争加剧，市场环境更加复杂。公司将发挥自身优势，有效整合资源，增强核心竞争力，提升市场份额。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司以2018年末总股本544,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计分配红利12,512,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度，本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额。上述利润分配政策严格按照公司章程和股东大会决议的要求执行，相关程序和机制合规、透明，独立董事对本次利润分配发表了独立意见，保证了中小股东的合法权益。根据股东大会决议，公司于2019年6月19日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登了《2018年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2019年6月24日，除权除息日为：2019年6月25日。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2017年度利润分配方案

公司以2017年末总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

2、2018年度利润分配方案

公司以2018年末总股本544,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

3、2019年度利润分配预案

综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，经审慎研究后，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元分红年度

现金分红金额（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通

以其他方式（如回购股份）现金分红

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股

现金分红总额（含其他方

式）

现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市

股股东的净利

润

股股东的净利润的比率

的金额 股东的净利润的比例

公司普通股股东的

净利润的比率2019年 0.00

93,568,808.82

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

2018年 12,512,000.00

128,891,936.61

9.71%

0.00

0.00%

12,512,000.00

9.71%

2017年 0.00

36,645,400.48

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

√ 适用 □ 不适用

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现

金红利分配预案的原因

公司未分配利润的用途和使用计划综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展

用于公司日常经营、未来投资和发展

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

√ 适用 □ 不适用

每10股送红股数（股） 0.00

每10股派息数（元）（含税） 0.00

每10股转增数（股） 0.00

分配预案的股本基数（股） 544,000,000.00

现金分红金额（元）（含税） 0.00

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00

现金分红总额（含其他方式）（元） 0.00

可分配利润（元） 43,153,758.09

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 0.00

本次现金分红情况其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，经审慎研究后，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常经营、未来投资和发展。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方

承诺类型

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

股改承诺 无

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

广州雪松文化旅游投资有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、在雪松文投受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已

发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司关联方不会直接或间接从事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；2、如本公司及本公司关联方获得的商业机会与希努尔及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司及本公司关联方将立即通知希努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；3、本承诺在本公司作为希努尔控股股东期间持续有效；4、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

2017年09月21日

长期有效

截止到目前，该承诺事项仍在严格履行中。

张劲

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、在雪松文投受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已

发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与希努尔主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知希努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；3、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

2017年09月21日

长期有效

截止到目前，该承诺事项仍在严格履行中。

广州雪松文化旅游投资有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、在雪松文投受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已

发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司的关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任

2017年09月21日

长期有效

截止到目前，该承诺事项仍在严格履行中。

何损害希努尔及其他股东合法权益的行为；2、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

张劲

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、在雪松文投受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已

发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔及其他股东合法权益的行为；2、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；3、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

2017年09月21日

长期有效

截止到目前，该承诺事项仍在严格履行中。

广州雪松文化旅游投资有限公司

其他承诺

为保证希努尔的独立运作，在本公司受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本公司及本公司关联方与希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及本公司关联方将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。

2017年09月21日

长期有效

截止到目前，该承诺事项仍在严格履行中。

张劲

其他承诺

为保证希努尔的独立运作，在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本人及本人控制的企业与希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。

2017年09月21日

长期有效

截止到目前，该承诺事项仍在严格履行中。

资产重组时所作承诺

无首次公开发行或再融资时所作承诺

无股权激励承诺 无其他对公司中小股东所作承诺

广州君凯投资

有限公司;广州

股份减持

雪松文投及其一致行动人广州君凯、雪松控股承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

2018年11

2020年5月

截止到目前，该承诺

雪松文化旅游投资有限公司;雪松控股集团有限公司

承诺

月15日

15日

事项仍在严格履行中。

广州君凯投资有限公司;广州雪松文化旅游投资有限公司;雪松控股集团有限公司

股份减持承诺

雪松文投及其一致行动人广州君凯、雪松控股承诺，在增持完成后法定期限内不减持所持有的公司股份。

2019年11月15日

2020年11月14日

截止到目前，该承诺事项仍在严格履行中。

承诺是否按时履行

是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

无。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于会计政策变更的事项

（1）新金融工具准则

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），境内上市企业自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

（2）新财务报表格式

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号要求编制执行。该事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。该事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。

（3）非货币性资产交换

财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），要求自2019年6月10日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

（4）债务重组

财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），要求自2019年6月17日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

公司于以上文件规定的起始日开始执行。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司出资100%设立了香格里拉市松旅房产经营有限公司和成都希努尔文化旅游发展有限公司，上述2家公司纳入合并财务报表范围。

2、报告期内，公司间接控股的子公司南京新文华国际旅行社有限公司出资100%设立了江苏华高教育科技有限公司，上述公司成为公司间接控股的子公司，纳入合并报表范围。

3、报告期内，公司间接控股的子公司重庆九颗星国际旅行社有限公司100%收购了重庆天樾国际旅行社有限公司，上述公司成为公司间接控股的子公司，纳入合并报表范围。

4、报告期内，公司将全资子公司广西灵水小镇文化旅游有限公司和间接控股的子公司丽江松旅文化旅游有限公司注销，上述2家公司分别自2019年7月9日和6月12日起不再纳入合并财务报表范围。 5、报告期内，公司将控股下属公司南通雪松同创国际旅行社有限公司的股权对外转让，上述公司自2019年10月1日起不再纳入合并财务报表范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 130

境内会计师事务所审计服务的连续年限 7

境内会计师事务所注册会计师姓名 谭正嘉、杜岩

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，期间共支付审计费20万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况

涉案金额（万

元）

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理结果

及影响

诉讼(仲裁)判决执行情

况

披露日

期

披露索引公司于2011年12月28日购买烟台德生蚨置业公司（以下简称"德生蚨"）位于烟台市芝罘区南大街189、190号店面，面积约1,058平方米，总价约6,877万元（实际面积以产权登记面积为准并计算总价）。公司已于2012年支付3,000万元。因德生蚨无法办理产权过户等手续，公司于2013年3月份诉至烟台市中级人民法院，经烟台市中级人民法院、山东省高级人民法院两级审理，判定解除合同、德生蚨返还购房款3,000万元，并支付违约金

687.70万元。

3,687.7

否

公司于2015年12月接到德生蚨管理人的《烟台德生蚨置业公司债权申报通知书》，称经德生蚨债权人申请，山东省烟台市中级人民法院已裁定受理德生蚨破产清算一案，并指定烟台瑞成资产清算有限公司担任德生蚨管理人。

山东省烟台市中级人民法院已裁定德生蚨破产并由资产管理人进行破产清算。因德生蚨被裁定破产清算，可能导致上述购房款及违约金3,687.70万元无法全部收回。公司已收到德生蚨第一次破产财产分配款95.56万元，剩余3,592.14万元已全部计提坏账准备并核销。核销后，公司财务与法务继续全力追讨。

目前，公司已收到资产管理人烟台瑞成资产清算有限公司对德生蚨的第一次破产财产分配款

95.56万元，

正在等待第二次分配。

2015年12月31日

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于债务人被提交破产申请的提示性公告》（公告编号：

2015-092）、《关于2015年度计提坏账准备和坏账核销的公告》（公告编号：

2015-095）和《关于核销坏账的公告》（公告编号：2019-061）。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方

关联关系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易价格

关联交易金额（万元）

占同类交易金额的比例

获批的交

易额度（万元）

是否超过获批额度

关联交易结算方式

可获得的同类交易市价

披露日期

披露索引

雪松实业集团有限公司及其控股下属公司

同一实际控制人控制下的法人

向关联人提供劳务

提供旅游服务

依据市场价格经双方协商确定

依据市场价格经双方协商确定

181.84

0.33%

2,000.00

否 电汇

无2019年04月16日

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《关于2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-013）雪松实业集团有限公司及其控股下属公司

同一实际控制人控制下的法人

接受关联人提供的担保

接受担保

依据市场价格经双方协商确定

依据市场价格经双方协商确定

10,000.00

100.00

%

50,000.00

否 电汇

无2019年04月16日同上湖南省家园物业管理有限公司及其控股下属公司

同一实际控制人控制下的法人

接受关联人提供的劳务

物业管理

依据市场价格经双方协商确定

依据市场价格经双方协商确定

365.86

100.00

%

500.00

否 电汇

无

2019年04月16日

同上

雪松控股集团有限公司及其控股下属公司

同一实际控制人控制下的法人

向关联人提供劳务

提供旅游服务

依据市场价格经双方协商确定

依据市场价格经双方协商确定

20.78

0.03%

30.00

否 电汇

无

雪松控股集团有限公司及其控股下属公司

同一实际控制人控制下的法人

向关联人销售商品

销售库存商品

依据市场价格经双方协商确定

依据市场价格经双方协商确定

11.34

0.01%

20.00

否 电汇

无合计 -- -- 10,579.82

-- 52,550.00

-- -- -- -- --大额销货退回的详细情况 无。按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

2019年度预计的日常关联交易总金额为52,550.00万元，实际发生金额为10,579.82万元，实际发生金额没有超出预计范围。交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

关联方相关服务需求减少，同时，公司对业务进行了调整，导致公司与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额有一定的差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

（1）关于接受控股股东财务资助的事项

为支持公司 (包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司拟无偿向公司提供总额度不超过人民币5亿元的财务资助，借款期限为二十四个月，资助金额在该额度范围内可循环滚动使用。上述事项已经公司于2018年9月6日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。截止到2019年12月31日，公司接受控股股东财务资助余额为8,566.24万元。

（2）关于签署委托经营管理协议的事项

为增加公司的持续发展能力和盈利能力，2018年11月12日，公司与丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）及丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”，丽江玉龙和丽江晖龙合称“甲方”）签订了《大研花巷项目委托经营管理协议》及谅解备忘录，公司为甲方就合作项目的经营提供招商管理指导及经营管理建议。双方首期合作期3年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止，第二期合作期限由双方另行协商确定。本次关联交易金额预计未达到股东大会审议标准。上述事项已经公司于2018年11月12日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过。

（3）关于公司全资子公司与毕节柏云签署项目合作协议的事项

为增加公司的盈利能力，公司全资子公司霍尔果斯希创文化旅游有限公司（以下简称“霍尔果斯希创”或“乙方”）与毕节市柏云文化旅游发展有限公司（以下简称“毕节柏云”）签订《毕节乌江源项目合作协议》，由乙方为毕节乌江源国际旅游度假区项目提供组织管理服务，合作费用总额暂定为人民币1,000万元。以上事项已经公司总经理办公会审议通过。本次关联交易在总经理办公会的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期

临时公告披露网站名称《关于接受控股股东财务资助的公告》 2018年09月07日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的公告》

2018年11月13日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

√ 适用 □ 不适用

托管情况说明

为增加公司的持续发展能力和盈利能力，2018年11月12日，公司与丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）及丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”，丽江玉龙和丽江晖龙合称“甲方”）签订了《大研花巷项目委托经营管理协议》及谅解备忘录，公司为甲方就合作项目的经营提供招商管理指导及经营管理建议。双方首期合作期3年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止，第二期合作期限由双方另行协商确定。本次关联交易金额预计未达到股东大会审议标准。上述事项已经公司于2018年11月12日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过。报告期内，公司除以上受托管理事宜外，未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管其他公司资产或其他公司向公司托管资产事项。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

2019年4月15日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》，拟于2019年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将公司及子公司拥有的不超过28家已购置的商铺/房产，账面原值合

计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。本事项已经公司股东大会审议通过。报告期内，公司及子公司山东希努尔男装有限公司已对外出租26家已购置的商铺（包括安丘、昌邑、大同、阜阳、鹤壁、淮安、济宁、巨野、聊城、临沂、漯河、秦皇岛、青岛、曲阜、荣成、泰安、枣庄、张店、淄博、滨州部分商铺、高密部分商铺、合肥部分商铺、日照部分商铺、商丘部分商铺、望都部分商铺和和西安部分商铺），共确认收入1,455.54万元。报告期内，公司除以上对外出租事宜外，未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的租赁其他公司资产或其他公司租赁上市公司资产的事项。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金

额

担保类型

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

无

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保

金额

担保类型 担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保

雪松之旅国际旅行社有限公司（原南京风之旅国际旅行社有限公司）

2019年04月16日

3,000

2019年05月17

日

500.00

连带责任保证

2年 否 否香格里拉市仁华置业有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、西安天楠文化旅游开发有限公司

2019年11月12日

49,644.22

2019年11月12日

49,644.22

连带责任保证

3年 否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

99,644.22

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

50,144.22

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

99,644.22

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

50,144.22

子公司对子公司的担保情况担保对象名称担保额度相关公担保额度

实际发生日期

实际担保金担保类型

担保期是否履行是否为关

告披露日期 额 完毕 联方担保

无

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

99,644.22

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

50,144.22

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

99,644.22

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

50,144.22

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 21.67%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0.00

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

49,644.22

担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0.00

上述三项担保金额合计（D+E+F） 49,644.22

对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）

无。违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无。

采用复合方式担保的具体情况说明无。

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元具体类型 委托理财的资金来源

委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额银行理财产品 自有资金 1,020.00

0.00

0.00

合计 1,020.00

0.00

0.00

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司将企业社会责任融入发展战略之中，在关注公司自身发展的同时，注重企业社会责任的履行以及企业社会价值的实现，积极履行社会责任，维护股东、员工、消费者等利益相关者的合法权益，实现公司自身的可持续发展。

公司不断完善公司治理结构，严格按照各项法律法规的规定履行信息披露义务，确保信息披露的公平性、真实性、准确性、及时性和完整性，保护了投资者的合法权益。

公司依法保障员工合法权益，建立完善科学的员工培训和晋升机制，积极开展员工职业教育培训，创造平等发展机会。 公司文旅小镇开发建设高度重视环境保护工作，积极参与到生态系统的环境保护中，不断提高完善环境保护、能源消耗的管理水平，采取措施降低能耗，减少污染，积极履行环境保护、和谐发展的使命，努力尽到企业的社会责任。公司始终注重企业与社会、环境的协调可持续发展，规范了各项质量管理流程，建立了严格的质量控制和校验制度，确保公司营运安全，积极实施节能减排和环保措施，落实精细化管理，实现公司可持续发展。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、公开信息披露索引

本报告期内，公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登了以下公告：

公告编号 公告内容 公告日期2019-001 关于回购公司股份的进展公告 2019年1月4日

2019-002 关于回购公司股份的进展公告 2019年2月2日2019-003 关于控股股东及其一致行动人部分股权质押的公告 2019年2月16日2019-004 2018年度业绩快报 2019年2月28日2019-005 关于回购公司股份的进展公告 2019年3月2日2019-006 2019年第一季度业绩预告 2019年3月30日2019-007 关于回购公司股份的进展公告 2019年4月2日2019-008 关于延期披露2018年年度报告的公告 2019年4月10日2019-009 第四届董事会第二十一次会议决议公告 2019年4月16日2019-010 2018年年度报告摘要 2019年4月16日2019-011 关于2018年度利润分配预案的公告 2019年4月16日2019-012 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告 2019年4月16日2019-013 关于2019年度日常关联交易预计的公告 2019年4月16日2019-014 关于确定回购股份用途的公告 2019年4月16日2019-015 关于会计政策变更的公告 2019年4月16日2019-016 关于继续调整优化营销网络的公告 2019年4月16日2019-017 关于召开2018年度股东大会的通知 2019年4月16日2019-018 关于职工代表监事辞职及补选的公告 2019年4月16日2019-019 关于举行2018年年度报告网上说明会的公告 2019年4月16日2019-020 关于2019年度申请融资总额度暨担保的公告 2019年4月16日2019-021 2019年第一季度报告正文 2019年4月16日2019-022 关于变更财务总监的公告 2019年4月16日2019-023 第四届监事会第六次会议决议公告 2019年4月16日2019-024 关于2019年度申请融资总额度暨担保的补充公告 2019年4月20日2019-025 关于全资子公司竞得土地使用权的公告 2019年4月24日2019-026 关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展暨计划延期的公告 2019年4月24日2019-027 关于2018年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告 2019年4月24日2019-028 关于回购公司股份的进展公告 2019年5月7日2019-029 2018年度股东大会决议公告 2019年5月7日2019-030 关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告 2019年5月8日2019-031 关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展公告 2019年5月14日2019-032 关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告 2019年5月15日2019-033 关于回购公司股份的进展公告 2019年6月4日

2019-034 关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展公告 2019年6月10日2019-035 关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展公告 2019年6月11日2019-036 关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展公告 2019年6月12日2019-037 2018年年度权益分派实施公告 2019年6月19日2019-038 关于回购公司股份的进展公告 2019年7月3日2019-039 2019年半年度业绩预告 2019年7月15日2019-040 关于控股股东一致行动人部分股权质押的公告 2019年7月25日2019-041 关于回购公司股份的进展公告 2019年8月3日2019-042 关于全资子公司获得政府补助的公告 2019年8月19日2019-043 独立董事候选人声明（王建云） 2019年8月24日2019-044 独立董事提名人声明（周俊祥） 2019年8月24日2019-045 独立董事提名人声明（王建云） 2019年8月24日2019-046 独立董事候选人声明（周俊祥） 2019年8月24日2019-047 第四届董事会第二十二次会议决议公告 2019年8月24日2019-048 2019年半年度报告摘要 2019年8月24日2019-049 关于独立董事辞职及补选的公告 2019年8月24日2019-050 关于会计政策变更的公告 2019年8月24日2019-051 关于召开2019年第一次临时股东大会的通知 2019年8月24日2019-052 第四届监事会第七次会议决议公告 2019年8月24日2019-053 关于全资子公司获得政府补助的公告 2019年8月30日2019-054 关于回购公司股份的进展公告 2019年9月3日2019-055 第四届董事会第二十三次会议决议公告 2019年9月11日2019-056 关于董事辞职、副总经理和董事会秘书变更的公告 2019年9月11日2019-057 2019年第一次临时股东大会决议公告 2019年9月11日2019-058 关于回购公司股份的进展公告 2019年10月9日2019-059 第四届监事会第八次会议决议公告 2019年10月29日2019-060 第四届董事会第二十四次会议决议公告 2019年10月29日2019-061 关于核销坏账的公告 2019年10月29日2019-062 2019年第三季度报告正文 2019年10月29日2019-063 第四届监事会第九次会议决议公告 2019年11月6日2019-064 第四届董事会第二十五次会议决议公告 2019年11月6日2019-065 关于补选董事的公告 2019年11月6日

2019-066 关于终止回购公司股份的公告 2019年11月6日2019-067 关于召开2019年第二次临时股东大会的通知 2019年11月6日2019-068 关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展公告 2019年11月7日2019-069 关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展公告 2019年11月7日2019-070 第四届董事会第二十六次会议决议公告 2019年11月12日2019-071 关于为控股子公司融资提供担保的公告 2019年11月12日2019-072 关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告 2019年11月12日2019-073 关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划期限届满暨增持完成的公告 2019年11月16日2019-074 2019年第二次临时股东大会决议公告 2019年11月22日2019-075 第四届董事会第二十七次会议决议公告 2019年12月21日2019-076 关于关联方对全资子公司增资的公告 2019年12月21日2019-077 关于董事、副总经理辞职和补选董事的公告 2019年12月21日

2、关于控股股东及其一致行动人增持公司股票的事项

基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，公司控股股东雪松文投及其一致行动人广州君凯、雪松控股计划自增持计划公告之日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统择机增持公司股份，拟增持资金总额不低于人民币20,000万元，增持计划不设价格区间。经公司2018年度股东大会审议通过，控股股东及其一致行动人将本次增持计划期限延长六个月至2019年11月15日。

自2018年11月16日至2019年11月15日，雪松文投及其一致行动人广州君凯、雪松控股通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份26,670,802股，占公司总股本的4.90%，累计增持金额20,000.05万元，满足增持计划中增持资金总额不低于人民币20,000万元的要求。

具体内容详见公司于2018年11月16日、11月28日、2019年4月24日、5月14日、6月10日、6月11日、6月12日、11月7日、11月8日和11月16日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划的公告》（公告编号：2018-115）、《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展公告》（公告编号：2018-118、2019-031、034、035、036、068和069）、《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展暨计划延期的公告》（公告编号：2019-026）和《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划期限届满暨增持完成的公告》（公告编号：2019-073）。

3、报告期内，公司无其他应披露而未披露的重要事项。

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、关于全资子公司完成工商登记变更的事项

截至2019年12月31日，公司全资子公司嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司（原嘉善西塘康辉旅游置业开发有限责任公司）和嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司已完成100%股权的工商变更。

具体内容详见公司于2018年4月25日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登的《关于签订股权转让协议暨调整收购北京中福康华景区旅游开发有限公司100%股权方案的公告》（公告编号：2018-016）。

2、关于全资子公司竞得土地使用权的事项

公司全资子公司诸城松旅根据诸城市自然资源和规划局诸城市国有建设用地使用权挂牌出让网上交易公告（诸土告字[2019]7号）的相关要求，参与SZ773号-SZ779号共七宗地块的竞价，并以总价款6,012.60万元竞得摘牌。截至2019年12月31日，诸城松旅已取得上述地块的《不动产权证书》。具体内容详见公司于2019年4月24日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登的《关于全资子公司竞得土地使用权的公告》（公告编号：2019-025）。

3、关于全资子公司获得政府补助的事项

公司全资子公司诸城松旅收到诸城市旅游局下发的《关于下达2019年度旅游产业发展扶持资金的通知》（诸文旅字【2019】16号）和《关于下达2019年度旅游产业发展扶持资金的通知》（诸文旅字【2019】17号），根据文件精神和工作安排，诸城松旅已收到诸城市财政局以现金形式拨付的2019年度第一期旅游产业发展奖励资金2,077.00万元和2019年度第二期旅游产业发展奖励资金4,400.00万元，该项补助与公司日常经营活动无关，不具有可持续性。该项政府补助增加公司2019年度利润总额6,477.00万元。

具体内容详见公司于2019年8月19日和8月30日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登的《关于全资子公司获得政府补助的公告》（公告编号：2019-042和2019-053）。

4、关于对外转让控股下属公司股权的事项

基于公司业务发展需要，公司全资子公司广州希创投资有限公司将其持有的控股下属旅行社南通雪松同创国际旅行社有限公司（以下简称“南通雪松同创”）的51%的股权，转让给南通向上文化旅游发展有限公司，经交易各方协商一致上述股权转让价格为基准日2019年9月30日经审计的净资产*51%，即524.96万元。以上事项已经公司总经理办公会审议通过，本次交易在总经理办公会的审批权限之内，无须提交公司董事会和股东大会审议。

截止到本公告披露日，南通雪松同创已完成工商登记变更手续，自2019年10月1日起不再纳入公司合并报表范围。

5、关于关联方对全资子公司增资的事项

公司于2019年12月20日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于关联方对全资子公司增资的议案》，同意公司关联方雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”）对公司全资子公司霍尔果斯希创文化旅游有限公司（以下简称“霍尔果斯希创”）增资2,160.00万元，其中，1,500.00万元计入霍尔果斯希创实收资本，660.00万元计入霍尔果斯希创资本公积，公司放弃此部分股份优先认购权。增资完成后，霍尔果斯希创注册资本为人民币2,500.00万元，公司将持有其40%的股份，霍尔果斯希创为公司参股公司。截止到本公告披露日，本次增资事项已完成工商登记变更手续，霍尔果斯希创不再纳入公司合并报表范围。

具体内容详见公司于2019年12月21日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登的《关于关联方对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-076）。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例

发行新股

送股

公积金

转股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

30,600

30,600

30,600

0.01%

3、其他内资持股

30,600

30,600

30,600

0.01%

境内自然人持股

30,600

30,600

30,600

0.01%

二、无限售条件股份 544,000,000

100.00%

-30,600

-30,600

543,969,400

99.99%

1、人民币普通股 544,000,000

100.00%

-30,600

-30,600

543,969,400

99.99%

三、股份总数 544,000,000

100.00%

544,000,000

100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，新增的有限售条件股份为已离职董事持有的公司股份。股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年11月15日召开的第四届董事会第十九次会议和2018年12月4日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，于2019年4月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。公司拟以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。回购股份的价格为不超过人民币14元/股，按回购金额上限6亿元、回购价格上限14元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过42,857,143股，约占公司目前已发行总股本的7.88%。本次回购股份自股东大会审议通过之日起12个月内完成。公司本次回购股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。截止到2019年11月6日，公司未回购公司股份。

公司未能按期履行回购方案，主要由于去年投资及并购的文旅项目规模较大，而今年以来受宏观经济等因素影响，市场流动性趋紧。董事会认为当前公司须保有充足的运营资金以确保前期项目的有序推进并强化公司整体的抗风险能力，才能为股东提供更多的价值回报。因此，在当前情况下继续推进股份回购事宜，已不再符合公司现阶段发展战略，不符合公司及股东的利益。公司董事会审慎决定，终止实施本次回购股份事项。

以上事项已经公司于2019年11月4日召开的第四届董事会第二十五次会议和2019年11月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2018年11月16日、11月20日、12月5日、12月17日、2019年1月4日、2月2日、3月2日、4月2日、4月16日、5月7日、6月4日、7月3日、8月3日、9月3日、10月9日和11月6日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：

2018-112）、《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的补充公告》（公告编号：2018-116）、《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-120）、《回购报告书》（公告编号：2018-122）、《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-001、002、005、007、028、033、038、041、054和058）、《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：

2019-014）和《关于终止回购公司股份的公告》（公告编号：2019-066）。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

19,943

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

15,158

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质

持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的

持有无限售条件的股份

质押或冻结情况股份数量

股份数量

数量 状态

广州雪松文化旅游投资有限公司

境内非国有法人

63.62%

346,103,845

346,103,845

质押

346,103,845

广州君凯投资有限公司

境内非国有法人

6.68%

36,364,581

21,252,253

36,364,581

质押

26,558,171

中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·信惠37号证券投资集合资金信托计划

其他 0.87%

4,709,715

4,709,715

华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华鹏79号集合资金信托计划

其他 0.70%

3,791,868

3,791,868

华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华昇85号集合资金信托计划

其他 0.69%

3,726,536

3,726,536

中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·信惠51号证券投资集合资金信托计划

其他 0.67%

3,670,300

3,670,300

中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·信盈6号证券投资集合资金信托计划

其他 0.64%

3,499,450

3,499,450

华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华昇53号集合资金信托计划

其他 0.58%

3,139,189

3,139,189

华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华鹏71号集合资金信托计划

其他 0.56%

3,037,220

3,037,220

施鸿华 境内自然人

0.49%

2,683,512

106,900

2,683,512

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）

无。

上述股东关联关系或一致行动的说明

1、广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司为同一实际控制人

控制的企业；2、除前述关联关系外，未知公司前10名普通股股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。前10名无限售条件股东持股情况股东名称

报告期末持有无限售

条件股份数量

股份种类股份种类 数量广州雪松文化旅游投资有限公司 346,103,845

人民币普通股 346,103,845

广州君凯投资有限公司 36,364,581

人民币普通股 36,364,581

中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·信惠37号证券投资集合资金信托计划

4,709,715

人民币普通股 4,709,715

华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华鹏79号集合资金信托计划

3,791,868

人民币普通股 3,791,868

华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华昇85号集合资金信托计划

3,726,536

人民币普通股 3,726,536

中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·信惠51号证券投资集合资金信托计划

3,670,300

人民币普通股 3,670,300

中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·信盈6号证券投资集合资金信托计划

3,499,450

人民币普通股 3,499,450

华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华昇53号集合资金信托计划

3,139,189

人民币普通股 3,139,189

华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·华鹏71号集合资金信托计划

3,037,220

人民币普通股 3,037,220

施鸿华 2,683,512

人民币普通股 2,683,512

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

1、广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司为同一

实际控制人控制的企业；2、除前述关联关系外，未知公司前10名普通股股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

广州君凯投资有限公司通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份4,910,930股。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称

法定代表人/单位负责人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务广州雪松文化旅游投资有限公司

陈晖 2017年05月02日 91440101MA59MBRU1T 商业服务业控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无。控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权张劲 本人 中国 否主要职业及职务 雪松控股集团有限公司创始人、董事局主席、全国政协委员、广东省总商会副会长。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

通过淄博齐翔石油化工集团有限公司控制淄博齐翔腾达化工股份有限公司。实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务

任职状态

性别

年龄

任期起始日期 任期终止日期

期初持

股数（股）

本期增持股份数量（股）

本期减持股份数量（股）

其他增减变动（股）

期末持

股数（股）

段冬东 董事长 现任

男

2018年09月27日

2020年11月29日

韩刚 董事 现任

男

2020年03月19日

2020年11月29日

刘湖源 董事 现任

男

2018年05月21日

2020年11月29日

陈吉 董事 现任

男

2017年11月30日

2020年11月29日

李婵娟 董事 现任

女

2019年11月21日

2020年11月29日

刘宏娟 董事 现任

女

2018年05月21日

2020年11月29日

毛修炳 独立董事

现任

男

2018年08月31日

2020年11月29日

周俊祥 独立董事

现任

男

2019年09月10日

2020年11月29日

王建云 独立董事

现任

男

2019年09月10日

2020年11月29日

徐雪影

监事会主席

现任

女

2017年11月30日

2020年11月29日

陈莉敏

股东代表监事

现任

女

2017年11月30日

2020年11月29日

张培东

职工代表监事

现任

男

2019年04月15日

2020年11月29日

段冬东 总经理 现任

男

2018年08月31日

2020年11月29日

刘宏娟 副总经理

现任

女

2018年04月25日

2020年11月29日

邱大梁

副总经理兼董事会秘书

现任

男

2019年09月10日

2020年11月29日

成保明 财务总监

现任

男

2019年04月15日

2020年11月29日

董昕 董事 离任

男

2018年05月21日

2019年09月10日

王立军 董事 离任

男

2018年05月21日

2019年12月20日

方东标 独立董事

离任

男

2018年05月21日

2019年09月10日

施海寅 独立董事

离任

男

2018年05月21日

2019年09月10日

何胥木

职工代表监事

离任

男

2018年03月13日

2019年04月15日

董昕 副总经理

离任

男

2018年02月12日

2019年09月10日

董昕

董事会秘书

离任

男

2018年04月25日

2019年09月10日

王立军 副总经理

离任

男

2018年04月25日

2019年12月20日

洪鸣 财务总监

离任

男

2018年02月12日

2019年04月15日

合计 -- -- --

--

-- -- 0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因王立军 董事、副总经理 离任 2019年12月20日 个人原因董昕 董事、副总经理兼董事会秘书 离任 2019年09月10日 个人原因方东标 独立董事 离任 2019年09月10日 个人原因施海寅 独立董事 离任 2019年09月10日 个人原因何胥木 职工代表监事 离任 2019年04月15日 工作变动洪鸣 财务总监 离任 2019年04月15日 工作变动

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、现任董事

段冬东先生，硕士研究生。曾任北京市神舟国际旅行社有限公司市场销售总监、北京市中国旅行社有限公司市场销售总监、北京雅途在线商务服务有限责任公司总经理、北京市中国旅行社有限公司副总经理、百程旅行网首席运营官 COO（联合创始人）、阿里旅行副总裁和万达集团北京万达主题娱乐文化有限公司首席总裁助理/营销中心总经理，期间兼任青年政治学院、北京经济技术学院客座教授和南开大学特约讲师。现任本公司董事长兼总经理。

韩刚先生，硕士研究生。曾任德国五矿有限公司总经理，五矿发展股份有限公司董事副总经理和供通云供应链有限公司总裁。现任雪松控股集团有限公司副总裁、雪松大宗商品供应链集团有限公司董事/总裁、雪松控股集团北京有限公司执行董事、供通云（北京）供应链管理有限公司执行董事、供通云（上海）供应链管理有限公司执行董事和淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事，兼任本公司董事。

刘湖源先生，本科学历。曾任安永华明会计师事务所审计员、《21世纪经济报道》财经记者和东海证券股份有限公司投行高级经理。现任雪松实业集团有限公司董事、雪松国际信托有限公司董事、淄博齐翔石油化工集团有限公司董事、淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事、大连金融资产交易所有限公司董事长、开源证券股份有限公司董事、北京雪松财富投资管理有限公司董事及总经理、雪松控股集团上海有限公司董事和深圳市利凯基金管理有限公司监事，兼任本公司董事。

陈吉先生，硕士研究生，中国注册会计师。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计部、光大证券股份有限公司投行部和国泰君安证券股份有限公司并购融资部。现任雪松控股集团有限公司投行部总经理、大连金融资产交易所有限公司董事、开源证券股份有限公司董事和佛山市顺德区金盛瑞泰投资有限公司董事，兼任本公司董事。

李婵娟女士，硕士研究生，会计师。曾任常宁市交管所财务管理人员。现任雪松实业集团有限公司财务总监、雪松国际信托股份有限公司董事、君华集团（香港）有限公司董事、广州市城投雪松投资控股有限公司监事、广州市城投雪松投资发展有限公司监事、广州市凯得雪松投资控股有限公司监事和开源证券股份有限公司监事，兼任本公司董事。

刘宏娟女士，硕士研究生。曾任三亚亚龙湾红树林度假酒店总经理、三亚湾红树林度假世界总经理、今典集团副总裁兼北京红树林国际酒店管理有限公司执行总裁和雪松文化旅游开发有限公司营运副总裁。现任本公司董事兼副总经理。

毛修炳先生，硕士研究生，咨询师。2008年创建道略文旅研究院，专注于文化旅游产业的研究和咨询，现任北京道略管理咨询有限公司董事长和北京宏道大略管理咨询有限公司董事长，兼任本公司独立董事。周俊祥先生，硕士研究生，中国注册会计师，注册资产评估师。曾任珠海市会计师事务所经理，珠海中诚信评估咨询有限公司总经理，珠海立信合伙会计师事务所合伙人，深圳银华会计师事务所合伙人和天健正信会计师事务所合伙人。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人、深圳市裕同包装科技股份有限公司独立董事、辽宁振兴银行股份有限公司独立董事、深圳市方直科技股份有限公司独立董事、深圳市政府引导基金专家组成员和评审委员，兼任本公司独立董事。王建云先生，本科学历，执业律师。曾任湖北法律事务中心执业律师和湖北省国企改制专家委员会专家。现任广东敬海律师事务所合伙人，兼任本公司独立董事。

2、现任监事

徐雪影女士，大专学历。曾任广州市越秀区公安局民警、广州开发区管委会办公室秘书、经济综合处职员、广州开发区宜发公司科长、广州开发区物资贸易总公司副总经理、广州开发区建元物流有限公司董事长和雪松实业集团有限公司战略顾问。现任淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事，兼任本公司监事会主席。

陈莉敏女士，专科学历，会计师。曾任中科院珠海新新集团广州公司财务经理、广州市穗福房地产公司常务副总经理、广州伟成房地产开发有限公司常务副总经理和雪松实业集团有限公司副总经理。现任雪松控股集团有限公司监事、广州君华地产置业有限公司监事、广州南湖侨源房地产有限公司副董事长、雪松文化旅游开发有限公司监事、广州雪松文化旅游投资有限公司监事、毕节市柏云文化旅游发展有限公司监事和淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事，兼任本公司监事。

张培东先生，硕士研究生。曾任中国动向集团有限公司（Kappa 中国）人力资源经理、万达演艺文化管理有限公司人力资源部总经理、万达文化产业集团有限公司营运中心计划部主任工程师、万达主题娱乐文化有限公司商务发展总监、万达主题娱乐文化有限公司人力资源部副总经理和雪松文化旅游开发有限公司人力行政部副总经理。现任本公司人力行政部总经理、上海泰坦体育用品有限公司监事、上海卡帕体育用品有限公司监事、上海嘉班纳体育用品有限公司监事、北京快乐运动体育用品有限公司监事、上海雷德体育用品有限公司监事和考伊斯体育用品商贸（上海）有限公司监事，兼任本公司职工代表监事。

3、现任高级管理人员

总经理段冬东先生和副总经理刘宏娟女士的简历，请参照本节“1、现任董事”。

邱大梁先生，硕士研究生。曾任中国人民银行深圳经济特区分行证券管理处股票发行审核科员，深圳市证券管理办公室公司改制审核及上市公司监管主任科员，中国证监会深圳监管局稽查处副处长、信息调研处处长和中山证券有限责任公司副总裁。现任本公司副总经理兼董事会秘书，兼任深圳顺络电子股份有限公司独立董事、大族激光科技产业集团股份有限公司独立董事和深圳长城开发科技股份有限公司独立董事。

成保明先生，硕士研究生，会计师、经济师、审计师。曾任新奥集团生物化工有限公司会计、聊城新奥燃气有限公司会计、上海新奥能源有限公司财务部主任、盐城新奥燃气有限公司总经理助理、新奥集团股份有限公司资金部副主任、石家庄安瑞科气体机械有限公司总会计师、新奥博为技术有限公司财务总监、新奥置业集团财务部主任、北部湾旅游股份有限公司财务总监、北部湾旅山东公司副总经理、烟台新绎游船有限公司总经理、大连新绎旅游有限公司总经理、长岛渤海长通旅运有限公司董事、长岛旅游投资有限公司董事和雪松文化旅游开发有限公司财务负责人兼金融负责人。现任本公司财务总监。在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在股东单位是否领取报酬津贴陈莉敏 广州雪松文化旅游投资有限公司 监事 否在股东单位任职情况的说明

无。在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓

名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在其他单位是否领取报酬津贴

韩刚

雪松控股集团有限公司、雪松大宗商品供应链集团有限公司、雪松控股集团北京有限公司、供通云（北京）供应链管理有限公司、供通云（上海）供应链管理有限公司、淄博齐翔腾达化工股份有限公司

副总裁、董事/总裁、执行董事、董事

是

刘湖源

雪松实业集团有限公司、雪松国际信托有限公司、淄博齐翔石油化工集团有限公司、淄博齐翔腾达化工股份有限公司、大连金融资产交易所有限公司、开源证券股份有限公司、北京雪松财富投资管理有限公司、雪松控股集团上海有限公司、深圳市利凯基金管理有限公司

董事、董事长、总经理、监事

是

陈吉

雪松控股集团有限公司、大连金融资产交易所有限公司、开源证券股份有限公司、佛山市顺德区金盛瑞泰投资有限公司

投行部总经理、董事

是

李婵娟

雪松实业集团有限公司、雪松国际信托股份有限公司、君华集团（香港）有限公司、广州市城投雪松投资控股有限公司、广州市城投雪松投资发展有限公司、广州市凯得雪松投资控股有限公司、开源证券股份有限公司

财务总监、董事、监事

是

毛修炳

北京道略管理咨询有限公司、北京宏道大略管理咨询有限公司

董事长 是

周俊祥

立信会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市裕同包装科技股份有限公司、辽宁振兴银行股份有限公司、深圳市方直科技股份有限公司、深圳市政府引导基金

权益合伙人、独立董事、专家组成员和评审委员

是王建云 广东敬海律师事务所 合伙人 是徐雪影 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 监事 是陈莉敏

雪松控股集团有限公司、广州君华地产置业有限公司、广州南湖侨源房地产有限公司、雪松文化旅游开发有限公司、毕节市柏云文化旅游发展有限公司、淄博齐翔腾达化工股份有限公司

副董事长、监事

是

张培东

上海泰坦体育用品有限公司、上海卡帕体育用品有限公司、上海嘉班纳体育用品有限公司、北京快乐运动体育用品有限公司、上海雷德体育用品有限公司、考伊斯体育用品商贸（上海）有限公司

监事 否

邱大梁

深圳顺络电子股份有限公司、大族激光科技产业集团股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司

独立董事 是在其他单位任职情况的说明

无。公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的薪酬经董事会审议通过后提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬由董事会批准；独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10万元（含税），已经2010年12月22日召开的公司第一届董事会第五次会议和2011年1月10日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。

3、独立董事的津贴按季支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月支付。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联方获取报酬段冬东 董事长兼总经理

男 44

现任 52.80

否韩刚 董事 男 49

现任 0.00

是刘湖源 董事 男 34

现任 0.00

是陈吉 董事 男 37

现任 0.00

是李婵娟 董事 女 40

现任 0.00

是刘宏娟 董事、副总经理

女 43

现任 38.80

否毛修炳 独立董事 男 40

现任 10.00

否周俊祥 独立董事 男 54

现任 3.06

否王建云 独立董事 男 53

现任 3.06

否徐雪影 监事会主席 女 61

现任 0.00

是陈莉敏 股东代表监事 女 67

现任 0.00

是张培东 职工代表监事 男 45

现任 22.42

否邱大梁

副总经理兼董事会秘书

男 53

现任 14.58

否成保明 财务总监 男 42

现任 31.09

否董昕

董事、副总经理兼董事会秘书

男 43

离任 23.51

否王立军 董事、副总经理

男 45

离任 30.27

否方东标 独立董事 男 53

离任 6.94

否施海寅 独立董事 男 45

离任 6.94

否何胥木 职工代表监事 男 45

离任 0.00

否洪鸣 财务总监 男 38

离任 10.36

否合计 -- -- -- -- 253.83

--公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 34

主要子公司在职员工的数量（人） 363

在职员工的数量合计（人） 397

当期领取薪酬员工总人数（人） 397

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）销售人员 156

财务人员 55

行政人员 15

其他 171

合计 397

教育程度教育程度类别 数量（人）本科及以上 101

专科 103

中专及以下 193

合计 397

2、薪酬政策

薪酬结构由基本工资、岗位工资、绩效工资组成，公司为员工搭建职业晋升通道，提供稳定而具有竞争力的薪酬。2019年，公司高度重视对全面技术型人才与高端人才的培养与提升，实现人才优化、激励、迭代和储备，不断保持人力资源队伍的活力，以适应公司业务不断发展的需要。

3、培训计划

为配合公司战略发展需要，人力行政部在总结上一年度培训工作的基础上，结合公司发展现状、人才发展规划及部门实际需要，每年年末，将制定下一年度培训计划。在培训管理上，搭建完善的课程体系、健全内部讲师队伍；在培训方式上，充分运用网络管理平台，将线下线上授课有机结合；重点开展了新员工入职培训、安全生产培训、业务技能提升培训、战略规划、财务管理、营销方式与品牌形象塑造等方面培训，努力为全体职工提供符合公司及个人发展的培训体系，全面提升员工整体素质与业务技能。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况：

制度名称 披露时间 信息披露载体信息披露事务管理制度（2010年11月） 2010年11月9日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn重大信息内部报告制度（2010年11月） 2010年11月9日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn董事会秘书工作制度（2010年12月） 2010年12月23日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn董事会审计委员会实施细则（2010年12月） 2010年12月23日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn董事会提名委员会实施细则（2010年12月） 2010年12月23日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn董事会薪酬与考核委员会实施细则（2010年12月） 2010年12月23日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn董事会战略委员会实施细则（2010年12月） 2010年12月23日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn独立董事工作制度（2010年12月） 2010年12月23日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn对外担保管理制度（2010年12月） 2010年12月23日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn内部控制制度（2010年12月） 2010年12月23日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn监事会议事规则（2011年8月） 2011年8月19日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn董事会审计委员会年报工作制度（2011年10月） 2011年10月24日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn独立董事年报工作制度（2011年10月） 2011年10月24日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn股东大会议事规则（2014年8月） 2014年8月20日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn子公司管理制度（2015年1月） 2015年1月13日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn子公司重大事项报告制度（2015年1月） 2015年1月13日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn募集资金管理制度（2016年8月） 2016年8月20日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度（2016年8月）

2016年8月20日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn关联交易决策制度（2016年8月） 2016年8月20日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn规范与关联方资金往来管理制度（2016年8月） 2016年8月20日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn内部审计制度（2016年8月） 2016年8月20日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn投资管理制度（2016年8月） 2016年8月20日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn总经理工作细则（2016年8月） 2016年8月20日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn董事会议事规则（2016年8月） 2016年8月20日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn内幕信息知情人登记管理制度（2016年8月） 2016年8月20日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn投资者关系管理办法（2017年8月） 2017年8月19日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司章程（2019年4月） 2019年4月16日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn深圳证券交易所于2019年12月20日向公司发出了《关于对希努尔男装股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第216号）（以下简称“《监管函》”），对于《监管函》指出的公司董事会制定回购方案时未能审慎论证、判断和决策等问题和相关提醒，公司董事会高度重视并立即组织有关部门和相关负责人进行了认真分析研究和学习，公司将按照《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。截止报告期末，除上述问题外，公司治理的实际状况符合上述所建立的制度及中国证监会、深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到其他被监管部门采取行政监管措施的有关文件。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够平等对待所有的股东，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。

一方面，公司管理层始终重视与股东的交流，并通过深交所互动易、公司邮件、投资者电话、全景网投资者关系互动平台举行2018年年度报告网上说明会等多种渠道与股东建立沟通；另一方面，为保障中小股东参与公司相关决策事项，公司通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统为全体股东提供网络投票方式参与股东大会，股东大会审议补选董事的议案时，对董事候选人采取累积投票制，充分保障中小股东权益，对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

2、关于董事与董事会

公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司董事的选聘程序公开、公平、公正；公司目前有董事9名，独立董事3名，占全体董事的1/3以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，制定了《独立董事工作制度》，对独立董事工作制度作出了明确规定。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等4个专门委员会，对董事会负责。

3、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会按照《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定履行职责，本着对股东负责的态度，对公司依法运作、财务状况、收购出售资产、关联交易、内部控制、建立和实施内幕信息知情人管理制度及公司董事、总经理和其他管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

报告期内，公司监事认真履行职责，列席公司董事会会议，对定期报告等重大事项发表合规意见。

4、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。

5、关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》中关于公司信息披露的规定，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司进一步加强了与监管机构的联系与沟通，积极向监管机构报告公司的相关事项，确保公司信息披露更加规范。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务独立情况

公司拥有独立完整的运营体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖于控股股东进行生产经营活动的情况。

2、人员独立情况

公司在劳动、人事及工资管理方面已经形成独立完整的体系，完全独立于各股东。公司拥有独立的员工队伍、高级管理人员以及财务人员，公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东单位领薪。

3、资产独立情况

公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购和销售系统及配套设施。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。

4、机构独立情况

公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会等内部管理机构，拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东间不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，与控股股东之间完全分开、独立运作，不受控股股东干预。

5、财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。建立了独立、完整的财务核算体系，并独立在银行开户，独立办理纳税登记，依法独立纳税。独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次

会议类型

投资者参与比例

召开日期

披露日期

披露索引2018年度股东大会

年度股东大会

68.91%

2019年05月06日

2019年05月07日

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-029）。2019年第一次临时股东大会

临时股东大会

68.54%

2019年09月10日

2019年09月11日

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。2019年第二次临时股东大会

临时股东大会

69.64%

2019年11月21日

2019年11月22日

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-074）。

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事会次数

缺席董事会次数

是否连续两次未亲自参加董事会会议

出席股东大会次数

毛修炳 7

否 2

周俊祥 4

否 1

王建云 4

否 1

方东标 3

否 1

施海寅 3

否 1

连续两次未亲自出席董事会的说明无。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，独立董事利用参加董事会的机会，对公司进行了现场考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、董事会审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会共召开4次会议，讨论审议了公司内部审计部门提交的财务报告及审计报告、关于续聘会计师事务所等事项，对内部审计部门工作进行督促和指导。在2019年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，讨论审议了公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，形成决议并同意将该事项提交董事会审议。

3、董事会提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会共召开5次会议，讨论审议了《关于公司董事、高级管理人员的选择标准和程序的议案》、《关于提名补选公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于提名公司副总经理和董事会秘书的议案》、《关于提名补选公司第四届董事会非独立董事的议案》等议案，发表审查意见和建议，并提交董事会和股东大会进行选举、聘任。

4、董事会战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会共召开2次会议，讨论审议了公司2019年度经营规划和短期发展目标的事项，并发表意见和建议，形成决议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。公司人力行政部协同董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、审查公司具体绩效管理办法。公司对控股下属公司采取多种激励措施和实现充分授权，充分发挥他们的创造性，增强他们的主动性、积极性和责任感，形成长期有效的激励制度。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2020年04月28日内部控制评价报告全文披露索引 详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《2019年度内部控制自我评价报告》。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等进行判断。

表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷，其他情形按照影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。定量标准

以2019年度财务报表数据为基准，确定公司财务报表错报(包括漏报)重要程度的定量标准。

以营业收入、资产总额作为衡量指标。财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。内控鉴证报告披露情况 披露内部控制鉴证报告全文披露日期 2020年04月28日内部控制鉴证报告全文披露索引 详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《内部控制鉴证报告》。内控鉴证报告意见类型 标准意见非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

第十一节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2020年04月27日审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 中兴华审字（2020）第030220号注册会计师姓名 谭正嘉、杜岩

审计报告正文希努尔男装股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔公司”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了希努尔公司2019年12月31日合并及母公司的财务状况以及2019年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于希努尔公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

相关信息披露详见本节附注五、28、收入及附注七、34以及附注十六、1、分部信息。

1、事项描述

公司2019年度营业收入35.85亿元，由于收入为公司利润关键指标，使得收入方面可能存在重大错报风险，因此我们将收入列为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解和测试不同收入类别相关的内控设计和运行的有效性。

（2）对希努尔公司业务收入执行分析性程序，判断本期营业收入是否出现异常波动情况。

（3）选取样本进行细节性测试，并评价收入确认是否符合会计政策。

（4）结合应收账款函证程序，确认收入的真实性。

（5）执行截止性测试，以检查销售收入是否在恰当的期间确认。

（二）政府补助

相关信息披露详见本节附注五、29、政府补助及附注七、53、营业外收入。

1、事项描述

公司全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司收到诸城市财政局以现金形式拨付的旅游产业发展奖励资金64,770,000.00元，该项奖励与公司日常经营活动无关，不具有可持续性。诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司将其计入营业外收入，由于政府补助金额较大，其恰当确认和计量对财务报表编报产生较大影响，因此我们将政府补助作为公司关键审计事项。

2、审计应对

（1）检查与政府补助有关的收款单据及相关政府补助文件，根据相关文件内容复核是否满足政府补助所附条件，并逐项判断其是与资产相关还是与收益相关。

（2）关注政府补助资金来源的适当性，关注政府补助资金的拨款单位和资金来源是否与补助文件一致。

（3）检查与政府补助有关的账务处理是否符合会计准则的规定。

四、其他信息

希努尔公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括希努尔公司2019年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：希努尔男装股份有限公司

2019年12月31日

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金 195,950,514.15

100,689,222.87

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 7,520,887.42

970,886.33

应收账款 444,405,036.70

280,284,860.42

应收款项融资 230,000.00

预付款项 179,240,418.48

134,256,567.02

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 54,742,904.99

44,223,991.30

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 226,221,026.89

207,808,834.88

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 15,637,746.70

32,008,956.05

流动资产合计 1,123,948,535.33

800,243,318.87

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

可供出售金融资产

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产 1,603,957,253.74

1,480,640,081.10

固定资产 250,800,425.37

294,324,507.29

在建工程 93,127,509.48

123,808,849.09

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 627,114,047.88

578,975,142.52

开发支出

商誉 2,467,024.35

2,417,024.35

长期待摊费用 32,395,352.20

16,275,811.35

递延所得税资产 16,123,391.88

22,393,268.15

其他非流动资产 1,316,715.40

2,459,515.57

非流动资产合计 2,627,301,720.30

2,521,294,199.42

资产总计 3,751,250,255.63

3,321,537,518.29

流动负债：

短期借款 55,009,929.76

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 19,107,403.41

应付账款 224,592,783.19

129,505,118.03

预收款项 175,898,273.29

157,959,054.96

合同负债

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 16,789,609.70

12,917,780.26

应交税费 32,364,978.47

20,902,080.99

其他应付款 172,679,956.21

496,142,477.95

其中：应付利息

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 148,562,364.00

22,000,000.00

其他流动负债 4,668,019.38

流动负债合计 849,673,317.41

839,426,512.19

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款 30,000,000.00

54,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 350,141,649.36

84,659,362.39

长期应付职工薪酬

预计负债 26,570,000.00

22,360,000.00

递延收益

递延所得税负债 76,391,105.54

55,839,097.68

其他非流动负债

非流动负债合计 483,102,754.90

216,858,460.07

负债合计 1,332,776,072.31

1,056,284,972.26

所有者权益：

股本 544,000,000.00

544,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,049,195,852.67

1,038,952,963.58

减：库存股

其他综合收益 16,986,111.39

16,986,111.39

专项储备

盈余公积 91,830,385.35

87,515,009.54

一般风险准备

未分配利润 612,321,859.00

535,580,422.65

归属于母公司所有者权益合计 2,314,334,208.41

2,223,034,507.16

少数股东权益 104,139,974.91

42,218,038.87

所有者权益合计 2,418,474,183.32

2,265,252,546.03

负债和所有者权益总计 3,751,250,255.63

3,321,537,518.29

法定代表人：段冬东 主管会计工作负责人：成保明 会计机构负责人：成保明

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金 80,311,959.69

20,437,986.41

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 7,520,887.42

870,886.33

应收账款 165,054,219.79

140,400,252.27

应收款项融资 180,000.00

预付款项 12,661,037.71

62,262,544.56

其他应收款 495,672,971.95

639,671,202.68

其中：应收利息

应收股利

存货 28,482,894.65

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 3,533,946.36

16,988,584.89

流动资产合计 793,417,917.57

880,631,457.14

非流动资产：

债权投资

可供出售金融资产

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,160,836,169.69

1,150,845,388.18

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产 712,326,233.16

678,644,518.92

固定资产 560,310.05

38,185,978.29

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 397,231.35

125,341.91

开发支出

商誉

长期待摊费用 336,173.91

417,053.25

递延所得税资产 2,376,417.09

1,903,355.88

其他非流动资产

非流动资产合计 1,876,832,535.25

1,870,121,636.43

资产总计 2,670,250,452.82

2,750,753,093.57

流动负债：

短期借款 50,000,000.00

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 105,029,483.91

131,430,989.00

预收款项 30,807,893.46

21,986,000.21

合同负债

应付职工薪酬 2,388,308.73

1,643,521.55

应交税费 2,595,195.76

3,771,436.41

其他应付款 223,830,459.68

386,177,933.39

其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 85,662,364.00

其他流动负债 4,668,019.38

流动负债合计 504,981,724.92

545,009,880.56

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 41,649.36

84,659,362.39

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债 27,864,394.10

24,605,816.70

其他非流动负债

非流动负债合计 27,906,043.46

109,265,179.09

负债合计 532,887,768.38

654,275,059.65

所有者权益：

股本 544,000,000.00

544,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,049,195,852.67

1,038,952,963.58

减：库存股

其他综合收益 16,986,111.39

16,986,111.39

专项储备

盈余公积 91,830,385.35

87,515,009.54

未分配利润 435,350,335.03

409,023,949.41

所有者权益合计 2,137,362,684.44

2,096,478,033.92

负债和所有者权益总计 2,670,250,452.82

2,750,753,093.57

3、合并利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业总收入 3,584,739,008.89

1,720,085,165.60

其中：营业收入 3,584,739,008.89

1,720,085,165.60

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 3,414,908,769.65

1,623,075,147.11

其中：营业成本 3,071,319,821.76

1,434,455,006.34

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 16,977,729.75

19,090,410.96

销售费用 206,617,453.03

120,681,406.49

管理费用 99,444,815.33

52,445,122.76

研发费用

财务费用 20,548,949.78

-3,596,799.44

其中：利息费用 19,720,929.18

1,880,446.25

利息收入 532,880.92

4,622,197.25

加：其他收益 9,484,650.16

910,151.03

投资收益（损失以“－”号填列） 57,705.49

41,267.52

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 2,141,730.56

2,325,407.16

信用减值损失（损失以“-”号填列） -11,463,417.78

资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,438,667.12

-11,958,898.48

资产处置收益（损失以“-”号填列） -450,289.89

8,633.58

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 168,161,950.66

88,336,579.30

加：营业外收入 66,488,377.19

101,808,617.12

减：营业外支出 673,808.78

249,425.79

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 233,976,519.07

189,895,770.63

减：所得税费用 73,442,059.95

45,510,399.46

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 160,534,459.12

144,385,371.17

（一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 160,534,459.12

144,385,371.17

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 93,568,808.82

128,891,936.61

2.少数股东损益 66,965,650.30

15,493,434.56

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 160,534,459.12

144,385,371.17

归属于母公司所有者的综合收益总额 93,568,808.82

128,891,936.61

归属于少数股东的综合收益总额 66,965,650.30

15,493,434.56

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.1720

0.2369

（二）稀释每股收益 0.1720

0.2369

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：段冬东 主管会计工作负责人：成保明 会计机构负责人：成保明

4、母公司利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业收入 549,639,203.07

374,055,981.50

减：营业成本 439,866,248.69

315,218,623.82

税金及附加 4,477,387.26

11,861,550.01

销售费用 57,891,663.02

15,758,490.34

管理费用 24,557,104.15

19,527,089.17

研发费用

财务费用 10,286,305.06

-5,108,011.53

其中：利息费用 10,242,889.09

926,012.52

利息收入 132,557.60

4,438,251.17

加：其他收益 13,098.54

383,041.03

投资收益（损失以“－”号填列） 39,064,929.38

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -3,860,027.16

-5,992,726.51

信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,934,708.91

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-5,099,040.51

资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 45,843,786.74

6,089,513.70

加：营业外收入 99,807.91

190,953.79

减：营业外支出 4,320.37

15,951.71

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 45,939,274.28

6,264,515.78

减：所得税费用 2,785,516.19

8,985,086.91

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 43,153,758.09

-2,720,571.13

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 43,153,758.09

-2,720,571.13

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

六、综合收益总额 43,153,758.09

-2,720,571.13

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 3,414,474,549.75

1,774,683,486.28

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还 11,204,507.03

4,507,807.34

收到其他与经营活动有关的现金 137,672,055.18

135,390,119.47

经营活动现金流入小计 3,563,351,111.96

1,914,581,413.09

购买商品、接受劳务支付的现金 2,969,944,383.33

1,596,814,136.34

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 124,879,229.84

57,529,117.11

支付的各项税费 88,752,793.96

57,453,184.22

支付其他与经营活动有关的现金 230,882,785.45

135,350,418.98

经营活动现金流出小计 3,414,459,192.58

1,847,146,856.65

经营活动产生的现金流量净额 148,891,919.38

67,434,556.44

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

1,699,660.96

55,390.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 13,658,156.40

25,967,662.82

投资活动现金流入小计 15,357,817.36

26,023,052.82

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 157,622,061.79

290,173,037.13

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 100,100,000.00

341,266,839.66

支付其他与投资活动有关的现金 17,777,699.19

171,597,855.09

投资活动现金流出小计 275,499,760.98

803,037,731.88

投资活动产生的现金流量净额 -260,141,943.62

-777,014,679.06

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

16,660,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

16,660,000.00

取得借款收到的现金 55,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 998,722,364.00

113,921,346.08

筹资活动现金流入小计 1,053,722,364.00

130,581,346.08

偿还债务支付的现金 20,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,446,290.33

641,317.07

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 817,803,426.86

269,530,965.78

筹资活动现金流出小计 858,249,717.19

270,172,282.85

筹资活动产生的现金流量净额 195,472,646.81

-139,590,936.77

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 430,654.43

708,049.90

五、现金及现金等价物净增加额 84,653,277.00

-848,463,009.49

加：期初现金及现金等价物余额 94,584,222.87

943,047,232.36

六、期末现金及现金等价物余额 179,237,499.87

94,584,222.87

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 449,158,925.12

379,691,633.92

收到的税费返还 11,204,507.03

4,507,807.34

收到其他与经营活动有关的现金 18,334,905.49

9,708,381.67

经营活动现金流入小计 478,698,337.64

393,907,822.93

购买商品、接受劳务支付的现金 373,923,921.17

393,438,912.84

支付给职工以及为职工支付的现金 16,261,547.59

8,942,863.11

支付的各项税费 11,281,494.81

36,512,460.76

支付其他与经营活动有关的现金 76,849,700.22

30,294,858.46

经营活动现金流出小计 478,316,663.79

469,189,095.17

经营活动产生的现金流量净额 381,673.85

-75,281,272.24

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 914,108,557.60

1,091,595,265.62

投资活动现金流入小计 914,108,557.60

1,091,595,265.62

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 379,080.01

1,289,180.65

投资支付的现金 100,000,000.00

512,068,193.82

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 1,186,761,304.48

1,506,323,033.67

投资活动现金流出小计 1,287,140,384.49

2,019,680,408.14

投资活动产生的现金流量净额 -373,031,826.89

-928,085,142.52

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 50,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 978,852,364.00

104,600,000.00

筹资活动现金流入小计 1,028,852,364.00

104,600,000.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,511,996.66

支付其他与筹资活动有关的现金 588,810,135.90

20,006,330.00

筹资活动现金流出小计 601,322,132.56

20,006,330.00

筹资活动产生的现金流量净额 427,530,231.44

84,593,670.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 430,654.43

708,049.90

五、现金及现金等价物净增加额 55,310,732.83

-918,064,694.86

加：期初现金及现金等价物余额 19,432,986.41

937,497,681.27

六、期末现金及现金等价物余额 74,743,719.24

19,432,986.41

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工

具

资本公积

减：

库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计优先股

永续债

其他

一、上年期末余额 544,000,000.00

1,038,952,963.58

16,986,111.39

87,515,009.54

535,580,422.65

2,223,034,507.16

42,218,038.87

2,265,252,546.03

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 544,000,000.00

1,038,952,963.58

16,986,111.39

87,515,009.54

535,580,422.65

2,223,034,507.16

42,218,038.87

2,265,252,546.03

三、本期增减变动金额（减

少以“－”号填列）

10,242,889.09

4,315,375.81

76,741,436.35

91,299,701.25

61,921,936.04

153,221,637.29

（一）综合收益总额

93,568,808.82

93,568,808.82

66,965,650.30

160,534,459.12

（二）所有者投入和减少资

本

10,242,889.09

10,242,889.09

-5,043,714.26

5,199,174.83

1．所有者投入的普通股

10,242,889.09

10,242,889.09

10,242,889.09

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

-5,043,714.26

-5,043,714.26

（三）利润分配

4,315,375.81

-16,827,372.47

-12,511,996.66

-12,511,996.66

1．提取盈余公积

4,315,375.81

-4,315,375.81

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-12,511,996.66

-12,511,996.66

-12,511,996.66

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 544,000,000.00

1,049,195,852.67

16,986,111.39

91,830,385.35

612,321,859.00

2,314,334,208.41

104,139,974.91

2,418,474,183.32

上期金额

单位：元

项目

2018年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工

具

资本公积

减：

库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额 320,000,000.00

1,262,026,951.06

16,986,111.39

87,515,009.54

406,688,486.04

2,093,216,558.03

64,604.31

2,093,281,162.34

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 320,000,000.00

1,262,026,951.06

16,986,111.39

87,515,009.54

406,688,486.04

2,093,216,558.03

64,604.31

2,093,281,162.34

三、本期增减变动金额（减

少以“－”号填列）

224,000,000.00

-223,073,987.48

128,891,936.61

129,817,949.13

42,153,434.56

171,971,383.69

（一）综合收益总额

128,891,936.61

128,891,936.61

15,493,434.56

144,385,371.17

（二）所有者投入和减少

资本

926,012.52

926,012.52

26,660,000.00

27,586,012.52

1．所有者投入的普通股

16,660,000.00

16,660,000.00

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

926,012.52

926,012.52

10,000,000.00

10,926,012.52

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

224,000,000.00

-224,000,000.00

1．资本公积转增资本（或股本）

224,000,000.00

-224,000,000.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 544,000,000.00

1,038,952,963.58

16,986,111.39

87,515,009.54

535,580,422.65

2,223,034,507.16

42,218,038.87

2,265,252,546.03

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2019年度股本

其他权益工具

资本公积

减：库

存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 未分配利润 其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额 544,000,000.00

1,038,952,963.58

16,986,111.39

87,515,009.54

409,023,949.41

2,096,478,033.92

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 544,000,000.00

1,038,952,963.58

16,986,111.39

87,515,009.54

409,023,949.41

2,096,478,033.92

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

10,242,889.09

4,315,375.81

26,326,385.62

40,884,650.52

（一）综合收益总额

43,153,758.09

43,153,758.09

（二）所有者投入和减少资本

10,242,889.09

10,242,889.09

1．所有者投入的普通股

10,242,889.09

10,242,889.09

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

4,315,375.81

-16,827,372.47

-12,511,996.66

1．提取盈余公积

4,315,375.81

-4,315,375.81

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

-12,511,996.66

-12,511,996.66

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 544,000,000.00

1,049,195,852.67

16,986,111.39

91,830,385.35

435,350,335.03

2,137,362,684.44

上期金额

单位：元项目

2018年年度股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 未分配利润 其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额 320,000,000.00

1,262,026,951.06

16,986,111.39

87,515,009.54

411,744,520.54

2,098,272,592.53

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 320,000,000.00

1,262,026,951.06

16,986,111.39

87,515,009.54

411,744,520.54

2,098,272,592.53

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 224,000,000.00

-223,073,987.48

0.00

-2,720,571.13

-1,794,558.61

（一）综合收益总额

-2,720,571.13

-2,720,571.13

（二）所有者投入和减少资本

926,012.52

926,012.52

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

926,012.52

926,012.52

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转 224,000,000.00

-224,000,000.00

1．资本公积转增资本（或股本） 224,000,000.00

-224,000,000.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 544,000,000.00

1,038,952,963.58

16,986,111.39

87,515,009.54

409,023,949.41

2,096,478,033.92

三、公司基本情况

1、公司注册地、组织形式和总部地址

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身为诸城普兰尼奥服饰有限公司，系经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字（2003）第652号文件批准，由新郎?希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）于2003年12月17日出资设立的外商独资企业。

经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2008]755号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，公司以截至2008年6月30日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，于2008年9月9日在山东省工商行政管理局登记注册，注册资本人民币15,000万元。

2010年9月27日，公司公开发行人民币普通股5000万股，并于2010年10月15日在深圳证券交易所挂牌上市，公开发行后的公司股本为20,000万元。

2012年公司以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增12,000万股，转增后股本为32,000万元。

2018年公司以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增22,400万股，转增后股本为54,400万元。

公司在潍坊市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码913700007574655985，公司注册地为山东省诸城市东环路58号，总部地址：山东省诸城市东环路58号。

2、公司的业务性质和主要经营活动

本公司属纺织服装、服饰业。经营范围：高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；服装设计；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动；自有房屋租赁；文化旅游项目开发、建设、经营；文艺创作与表演；旅游产品开发；旅游服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、财务报告的批准报出

本财务报表及财务报表附注业经本公司董事会于2020年4月27日决议批准报出。

4、合并报表范围

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共30户，详见本节附注九、“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期增加4户，减少3户。详见本节附注八、“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧以及无形资产摊销等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本节附注五的各项描述。关于管理层所作出的

重大会计判断和估计的说明，请参阅本节附注五、33“重要会计政策和会计估计变更”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况及2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本节附注五、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本节附注五、17“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——

长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本节附注五、17“长期股权投资”或本节附注五、10“金融工具”。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本节附注五、17、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本节附注五、17（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易发生当月1日的汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

10、金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

（8）金融资产减值

①减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增

加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

②信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

③已发生信用减值的金融资产的判断标准

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1）发行方或债务人发生重大财务困难；2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

④以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、账龄组合、债务人所处地区等，在组合的基础上评估信用风险。

⑤金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

11、应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合1：银行承兑汇票组合2：商业承兑汇票对于组合1，承兑人为信用风险等级较低的银行。如果经常进行贴现或背书，则业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；如果全部进行贴现，则业务模式是以出售为目标。前者列报为“应收款项融资”，后者则列报为“交易性金融资产”。对于组合2，业务模式是以收取合同现金流量为目标，列报为“应收票据”。

项目 计提方法银行承兑汇票 不计提坏账准备商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，坏账计提参照应收账款

12、应收账款

对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目 确定组合的依据正常信用风险组合 预期信用损失合并范围内关联方 不计提坏账准备

合并范围内的各公司之间内部应收账款不计提坏账准备。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

13、应收款项融资

见本节附注五、11、应收票据。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

1）非合并关联方组合

组合1：应收保证金、部门备用金、房屋押金、应收往来款、导游业务借支等其他款项。

2）合并关联方组合

组合2：应收合并关联方款项

合并范围内的各公司之间内部其他应收账款不计提坏账准备。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

对于划分为组合的其他应收款，本公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

15、存货

（1）存货的分类

存货主要包括在日常活动中持有以备出售的库存商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料、周转材料和低值易耗品以及委托加工物资、已完工开发产品等。开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

16、持有待售资产

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

17、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本节附注五、10“金融工具”。共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整

长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本节附注五、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

18、投资性房地产

投资性房地产计量模式公允价值计量选择公允价值计量的依据

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，会计政策选择的依据为：

①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。

②本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。

自用房地产或存货转换为投资性房地产时，按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额确认为其他综合收益。投资性房地产转换为自用房地产时，以转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。

19、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及构筑物 年限平均法 40

2.25

机器设备 年限平均法 10

电子设备 年限平均法 5

运输设备 年限平均法 5

办公设备 年限平均法 5

其他 年限平均法 5

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见节附注五、23“长期资产减值”。与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。20、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。3 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节附注五、23“长期资产减值”。

21、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

22、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

项目 预计使用寿命 依据土地使用权 50年/40年 土地使用权证载明的使用期限软件 10年 软件预计使用期限

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节附注五、23“长期资产减值”。

（2）内部研究开发支出会计政策

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节附注五、23“长期资产减值”。

23、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企

业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

24、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括装修费、创作演出服装道具费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

25、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险，离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

26、预计负债

（1）本公司预计负债确认标准

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

（2）预计负债的计量方法

依据公司董事会决议，鉴于本公司对售出的西装等产品提供干洗服务承诺，公司确认干洗费预计负债。具体方法如下：

①确定最佳估计数的有关参数

依据历史数据统计分析，本公司对于每套西装干洗年数取定为3年，每年干洗次数取2次。对于干洗率（测算期间实际干洗服装数量占可干洗服装数量的比率）及每套服装每次的干洗成本，通过历史数据测算取得，并依据公司免费干洗营销策略实施的实际情况进行修正。

②当期应提取的预计负债（干洗费）

公司以2005年12月31日为初始计量时点，依据前期已售服装截止2005年12月31日仍需履行干洗义务的销量及相应的剩余干洗年限、单位干洗成本、年干洗次数及干洗率，确认应提取的预计负债（干洗费）； 以后各年度，依据当期销量、干洗年限、单位干洗成本、年干洗次数及干洗率，计算当期应提取的预计负债（干洗费）；考虑到产品销售季节性因素的影响，年度中期对于单位干洗成本及干洗率等参数的选取参照上年度相应指标确定。

③期末预计负债（干洗费）余额的计算

依据上述方法确认当期应提取的预计负债（干洗费），加上预计负债（干洗费）期初数减去当期干洗费实际支出数即为当期期末预计负债（干洗费）余额。

27、股份支付

（1）股份支付的种类

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）权益工具公允价值的确定方法

本公司授予的股份期权采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型定价。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

28、收入

是否已执行新收入准则

√ 是 □ 否

收入确认和计量所采用的会计政策

营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入的确定应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。收入确认原则如下：

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

具体原则：对于商品销售收入的确认，公司具体执行的确认条件为：

①加盟店销售：a属于加盟店经销（买断）的商品于货物发出时确认销售收入；b属于加盟店代销的商品于货物发出，收到加盟店销售清单时确认销售收入；②自营店销售:于商品交付消费者，并收取价款时确认销售收入；③定制成品销售：货物交付定制方验收完成，开具发票时确认销售收入；④加工费收入：于加工完成，开具发票时确认加工费收入。⑤出口商品销售：于取得运单或提单向银行办理交单，开具出口商品专用发票时确认销售收入。⑥门票销售：于门票销售、游客入园（或剧院）后，在游客通过闸口入园（或剧院）后确认收入。⑦旅游服务收入：公司组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游，于旅行团已经返回即旅游活动结束时确认收入；代订门票、机票等服务于代理销售业务已经办妥时确认收入；公司收到酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源，支付的佣金或奖励，在确认获得收款权利时确认收入。

（2）确认提供劳务收入的依据

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。本公司提供设计策划劳务，设计策划系为其他景区、演艺项目提供整体打包服务，包括景区设计规划、剧院设计规划、演出编创和服装道具设计、开业筹划、市场推广方案以及后续的品质提升服务等根据协议约定的一揽子设计和服务内容。由于一揽子服务具有以下特点：①每个阶段的劳务均具有独立的实施计划和过程；②每个阶段的成果均由客户确认同意；

③每个阶段劳务的收入和成本可以单独辨认。因此，一揽子设计策划收入按照分阶段确认收入，当公司根据项目进展要求完成分阶段性设计、策划和提升，同时向委托方递交分阶段性的成果并获得客户确认后，表明公司已完成该阶段的劳务内容；且该阶段的劳务收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益能够流入公司，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

（3）确认让渡资产使用权收入的依据

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

本公司出租商铺收入确认方法：按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租商铺收入的实现。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况不适用。

29、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：

（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

见（1）。

32、其他重要的会计政策和会计估计

无。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注执行新金融工具准则导致的会计政策变更 经本公司第四届董事会第二十一次会议决议批准执行新非货币性资产交换的会计政策变更 经本公司第四届董事会第二十二次会议决议批准执行新债务重组的会计政策变更 经本公司第四届董事会第二十二次会议决议批准

①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。

②财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

③财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金 100,689,222.87

100,689,222.87

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

5,000,000.00

5,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 970,886.33

-970,886.33

应收账款 280,284,860.42

280,284,860.42

应收款项融资

970,886.33

970,886.33

预付款项 134,256,567.02

134,256,567.02

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 44,223,991.30

44,223,991.30

其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 207,808,834.88

207,808,834.88

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 32,008,956.05

27,008,956.05

-5,000,000.00

流动资产合计 800,243,318.87

800,243,318.87

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

可供出售金融资产

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产 1,480,640,081.10

1,480,640,081.10

固定资产 294,324,507.29

294,324,507.29

在建工程 123,808,849.09

123,808,849.09

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 578,975,142.52

578,975,142.52

开发支出

商誉 2,417,024.35

2,417,024.35

长期待摊费用 16,275,811.35

16,275,811.35

递延所得税资产 22,393,268.15

22,393,268.15

其他非流动资产 2,459,515.57

2,459,515.57

非流动资产合计 2,521,294,199.42

2,521,294,199.42

资产总计 3,321,537,518.29

3,321,537,518.29

流动负债：

短期借款

向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 129,505,118.03

129,505,118.03

预收款项 157,959,054.96

157,959,054.96

合同负债

卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 12,917,780.26

12,917,780.26

应交税费 20,902,080.99

20,902,080.99

其他应付款 496,142,477.95

496,142,477.95

其中：应付利息

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 22,000,000.00

22,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 839,426,512.19

839,426,512.19

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款 54,000,000.00

54,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 84,659,362.39

84,659,362.39

长期应付职工薪酬

预计负债 22,360,000.00

22,360,000.00

递延收益

递延所得税负债 55,839,097.68

55,839,097.68

其他非流动负债

非流动负债合计 216,858,460.07

216,858,460.07

负债合计 1,056,284,972.26

1,056,284,972.26

所有者权益：

股本 544,000,000.00

544,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,038,952,963.58

1,038,952,963.58

减：库存股

其他综合收益 16,986,111.39

16,986,111.39

专项储备

盈余公积 87,515,009.54

87,515,009.54

一般风险准备

未分配利润 535,580,422.65

535,580,422.65

归属于母公司所有者权益合计 2,223,034,507.16

2,223,034,507.16

少数股东权益 42,218,038.87

42,218,038.87

所有者权益合计 2,265,252,546.03

2,265,252,546.03

负债和所有者权益总计 3,321,537,518.29

3,321,537,518.29

调整情况说明

A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

2018年12月31日（变更前） 2019年1月1日（变更后）项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值应收票据 摊余成本 970,886.33

应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

970,886.33

B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

项目

2018年12月31日（变更前）

重分类 重新计量

2019年1月1日（变更后）

摊余成本：

应收票据 970,886.33

减：转出至应收款项融资

970,886.33

重新计量：预计信用损失准备

按新金融工具准则列示的余额

其他流动资产 32,008,956.05

减：转出至交易性金融资产

5,000,000.00

按新金融工具准则列示的余额

27,008,956.05

以公允价值计量且其变动计入当期损益：

交易性金融资产

加：自其他流动资产转入

5,000,000.00

按新金融工具准则列示的余额

5,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：

应收款项融资

从应收票据转入

970,886.33

重新计量：按公允价值重新计量

按新金融工具准则列示的余额

970,886.33

母公司资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金 20,437,986.41

20,437,986.41

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 870,886.33

-870,886.33

应收账款 140,400,252.27

140,400,252.27

应收款项融资

870,886.33

870,886.33

预付款项 62,262,544.56

62,262,544.56

其他应收款 639,671,202.68

639,671,202.68

其中：应收利息

应收股利

存货

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 16,988,584.89

16,988,584.89

流动资产合计 880,631,457.14

880,631,457.14

非流动资产：

债权投资

可供出售金融资产

其他债权投资

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,150,845,388.18

1,150,845,388.18

其他权益工具投资

其他非流动金融资产

投资性房地产 678,644,518.92

678,644,518.92

固定资产 38,185,978.29

38,185,978.29

在建工程

生产性生物资产

油气资产

使用权资产

无形资产 125,341.91

125,341.91

开发支出

商誉

长期待摊费用 417,053.25

417,053.25

递延所得税资产 1,903,355.88

1,903,355.88

其他非流动资产

非流动资产合计 1,870,121,636.43

1,870,121,636.43

资产总计 2,750,753,093.57

2,750,753,093.57

流动负债：

短期借款

交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 131,430,989.00

131,430,989.00

预收款项 21,986,000.21

21,986,000.21

合同负债

应付职工薪酬 1,643,521.55

1,643,521.55

应交税费 3,771,436.41

3,771,436.41

其他应付款 386,177,933.39

386,177,933.39

其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 545,009,880.56

545,009,880.56

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款 84,659,362.39

84,659,362.39

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债 24,605,816.70

24,605,816.70

其他非流动负债

非流动负债合计 109,265,179.09

109,265,179.09

负债合计 654,275,059.65

654,275,059.65

所有者权益：

股本 544,000,000.00

544,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,038,952,963.58

1,038,952,963.58

减：库存股

其他综合收益 16,986,111.39

16,986,111.39

专项储备

盈余公积 87,515,009.54

87,515,009.54

未分配利润 409,023,949.41

409,023,949.41

所有者权益合计 2,096,478,033.92

2,096,478,033.92

负债和所有者权益总计 2,750,753,093.57

2,750,753,093.57

调整情况说明无。

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

34、其他

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）租赁的归类

本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。

（2）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。

（3）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌

价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（4）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

（5）可供出售金融资产减值

本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

（6）非金融非流动资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（7）折旧和摊销

本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（8）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（9）预计负债

本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对或有事项估计并计提相应准备。

在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税

公司内销按应税销售额的16%或 13%计算的销项税额减去可抵扣进项税后计缴；出口货物执行增值税出口免、抵、退税政策，本公司服饰产品出口退税率为16%或 13%；旅行社业务适用6%的差额征收政策；不动产经营租赁业务适用5%的简易计税方法；小规模纳税人适用3%

16%（1-3月）、13%（4-12月）、6%、5%、3%城市维护建设税 本公司按照当期应交流转税的7%或5%或1%计缴城市建设维护税 7%、5%、1%企业所得税

本公司按应纳税所得额和当期适用税率计缴企业所得税，税率为25%；小型微利企业适用所得税税率20%

25%、20%教育费附加 本公司按照当期应交流转税的3%计缴教育费附加 3%地方教育费附加 本公司按照当期应交流转税的2%计缴地方教育费附加 2%地方水利建设基金 本公司按照当期应交流转税的0.5%计缴地方水利建设基金 0.5%房产税 租赁按照租金收入的12%计缴；自用固定资产按照固定资产余值的1.2%计缴

12%、1.2%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率希努尔男装股份有限公司 25%山东希努尔男装有限公司 25%雪松物产（广州）有限公司 25%广州希创投资有限公司 25%江苏雪松超群国际旅行社有限公司 25%雪松之旅国际旅行社有限公司 25%雪松之旅国际旅行社有限公司广州分公司 20%雪松之旅国际旅行社有限公司山东分公司 20%雪松之旅国际旅行社有限公司贵阳分公司 25%雪松之旅国际旅行社有限公司重庆分公司 20%雪松之旅国际旅行社有限公司成都分公司 25%南京新文华国际旅行社有限公司 25%黄山迎客天下国际旅行社有限公司 25%浙江百缘港旅行社有限公司 25%杭州百缘港旅行社有限公司 25%浙江新景旅行社有限公司 25%霍尔果斯风之旅网络科技有限公司 免征江苏新五方国际旅行社有限公司 25%贵州旅管家旅行社有限公司 25%四川外星人旅行社有限公司 15%重庆九颗星国际旅行社有限公司 20%

重庆天樾国际旅行社有限公司 25%贵州天悦佳合旅行社有限公司 25%贵州乐尚假期旅行社有限公司 25%贵州细说黔浓旅行社有限公司 25%诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司 25%香格里拉市仁华置业有限公司 15%西安天楠文化旅游开发有限公司 25%桂林市雪松文化旅游发展有限公司 25%霍尔果斯柏云文化旅游开发有限公司 免征嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司 25%嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司 25%嘉善嘉晟潭物业管理有限公司 20%希努尔男装股份有限公司江苏淮安分公司 利润总额25%希努尔男装股份有限公司江苏邳州分公司 利润总额25%希努尔男装股份有限公司江苏徐州分公司 利润总额25%希努尔男装股份有限公司山东高密分公司 利润总额25%希努尔男装股份有限公司山东济南分公司 利润总额25%希努尔男装股份有限公司山东日照分公司 利润总额25%希努尔男装股份有限公司山东潍坊分公司 利润总额25%山东希努尔男装有限公司日照烟台路分公司 新开业门店第一年免征所得税

2、税收优惠

（1）根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。本公司下属的子公司霍尔果斯柏云文化旅游开发有限公司、间接子公司霍尔果斯风之旅网络科技有限公司符合上述优惠政策条件，2019年度免征企业所得税。

（2）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本公司下属的间接子公司重庆九颗星国际旅行社有限公司、雪松之旅国际旅行社有限公司广州分公司、雪松之旅国际旅行社有限公司山东分公司、雪松之旅国际旅行社有限公司重庆分公司、嘉善嘉晟潭物业管理有限公司符合该项规定，享受所得减按25%或50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 （3）根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号)的规定：“二、自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。”公司下属子公司香格里拉市仁华置业有限公司和间接下属子公司四川外星人旅行社有限公司符合以上优惠政策条件，2019年度按15%的税率缴纳企业所得税。

3、其他

无。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金 271,234.88

113,882.57

银行存款 175,235,020.71

90,681,882.93

其他货币资金 20,444,258.56

9,893,457.37

合计 195,950,514.15

100,689,222.87

其他说明期末，本公司不存在抵押、冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。其他货币资金为旅游质保金5,407,430.00元，旅行社板块第三方支付等存款3,731,244.28元，保函保证金11,305,584.28元。

2、交易性金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

5,000,000.00

其中：

其中：

合计

5,000,000.00

其他说明：

无。

3、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额商业承兑票据 7,520,887.42

合计 7,520,887.42

单位： 元

类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例 金额

计提比例

金额 比例 金额 计提比例

其中：

无

其中：

无

按单项计提坏账准备：0

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由无

按组合计提坏账准备：0

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例无

确定该组合依据的说明：

无。如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他无

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□ 适用 √ 不适用

（3）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目 期末已质押金额合计 0.00

（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额商业承兑票据

4,668,019.38

合计

4,668,019.38

（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额合计 0.00

其他说明无。

（6）本期实际核销的应收票据情况

单位： 元项目 核销金额无

其中重要的应收票据核销情况：

单位： 元单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生无

应收票据核销说明：

无。

4、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价

值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例 金额 计提比例

金额 比例 金额 计提比例

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

468,981,

243.57

100.00%

24,576,2

06.87

5.24%

444,405,036.70

295,982,8

26.12

100.00%

15,697,96

5.70

5.30%

280,284,86

0.42

其中：

预期信用损失组合

468,981,

243.57

100.00%

24,576,2

06.87

5.24%

444,405,036.70

账龄组合

295,982,8

26.12

100.00%

15,697,96

5.70

5.30%

280,284,86

0.42

合计

468,981,

243.57

100.00%

24,576,2

06.87

5.24%

444,405,036.70

295,982,8

26.12

100.00%

15,697,96

5.70

5.30%

280,284,86

0.42

按单项计提坏账准备：0

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由无

按组合计提坏账准备：24,576,206.87

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1年以内 456,504,064.60

22,825,203.22

5.00%

1至2年 11,215,811.70

1,121,581.17

10.00%

2至3年 804,007.75

241,202.33

30.00%

3至4年 138,278.75

69,139.38

50.00%

4至5年

5年以上 319,080.77

319,080.77

100.00%

合计 468,981,243.57

24,576,206.87

--确定该组合依据的说明：

无。如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年） 456,504,064.60

1至2年 11,215,811.70

2至3年 804,007.75

3年以上 457,359.52

3至4年 138,278.75

5年以上 319,080.77

合计 468,981,243.57

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他组合计提 15,697,965.70

9,177,416.68

25,000.00

324,175.51

24,576,206.87

合计 15,697,965.70

9,177,416.68

25,000.00

324,175.51

24,576,206.87

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式无

无。

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额无

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生无

应收账款核销说明：

无。

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数的

比例

坏账准备期末余额单位A 41,082,066.12

8.76%

2,054,103.31

单位B 22,167,840.60

4.73%

1,108,392.03

单位C 15,121,692.50

3.22%

756,084.63

单位D 12,275,907.88

2.62%

613,795.39

单位E 11,350,792.18

2.42%

567,539.61

合计 101,998,299.28

21.75%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无。

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。其他说明：

无。

5、应收款项融资

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据 230,000.00

970,886.33

应收账款

合计 230,000.00

970,886.33

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□ 适用 √ 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

无。

6、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内 176,259,045.09

98.34%

133,991,817.02

99.80%

1至2年 2,981,373.39

1.66%

3年以上

264,750.00

0.20%

合计 179,240,418.48

-- 134,256,567.02

--账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 期末余额 占预付账款期末余额合计数的比例（%）单位A 120,115,871.71

67.01

单位B 4,471,963.00

2.49

单位C 2,904,988.32

1.62

单位D 2,698,766.00

1.51

单位E 2,480,954.56

1.38

合 计 132,672,543.59

74.01

其他说明：

无。

7、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款 54,742,904.99

44,223,991.30

合计 54,742,904.99

44,223,991.30

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额无

2）重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据合计 0.00

-- -- --其他说明：

无。

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额无

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位)

期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据合计 0.00

-- -- --3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

无。

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额烟台房产违约金

36,877,000.00

保证金 24,275,442.64

23,068,859.71

其他 7,017,164.65

4,975,395.82

部门备用金 6,000.00

162,387.54

房屋押金 340,560.02

236,950.90

个人借款 66,003.95

238,934.50

应收劳保金

120,719.46

导游业务借支 13,079,509.35

7,695,441.93

往来款 13,039,347.31

12,873,661.80

股权转让款 5,249,580.14

合计 63,073,608.06

86,249,351.66

2）坏账准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额 4,348,360.36

37,677,000.00

42,025,360.36

2019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提 3,241,621.56

3,241,621.56

本期转回

955,620.46

955,620.46

本期核销 42,464.04

35,921,379.54

35,963,843.58

其他变动 -16,814.81

-16,814.81

2019年12月31日余额

7,530,703.07

800,000.00

8,330,703.07

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年） 35,176,898.57

1至2年 16,252,121.24

2至3年 7,634,776.58

3年以上 4,009,811.67

3至4年 3,395,776.67

4至5年 82,000.00

5年以上 532,035.00

合计 63,073,608.06

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他

单项计提 37,677,000.00

955,620.46

35,921,379.54

800,000.00

组合计提 4,348,360.36

3,241,621.56

42,464.04

16,814.81

7,530,703.07

合计 42,025,360.36

3,241,621.56

955,620.46

35,963,843.58

16,814.81

8,330,703.07

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式合计 0.00

--

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额实际核销的其他应收款 35,963,843.58

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质

核销金额 核销原因

履行的核销程序

款项是否由关联

交易产生烟台德生蚨置业公司

烟台房产违约金 35,921,379.54

经法院裁定破产清算并未发现欠款单位有可供执行财产

经董事会审批

否合计 -- 35,921,379.54

-- -- --其他应收款核销说明：

无。5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额

单位A 往来款 8,258,189.43

1年以内86,284.00;1-2年8,171,905.43

13.09%

821,504.74

单位B 保证金 2,480,284.00

2-3年 3.93%

641,910.00

单位C 其他 2,139,700.00

2-3年 3.39%

114,061.17

单位D 押金 2,000,000.00

3-4年 3.17%

1,000,000.00

单位E 押金 1,365,600.00

1年以内 2.17%

5,387.94

合计 -- 16,243,773.43

-- 25.75%

2,582,863.85

6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额及依据黄山经济开发区管理委员会财政局

政府总部经济奖励 590,000.00

1年以内 2020年3月11日已收到全部款项南京市文化和旅游局 旅游发展专项资金 100,000.00

1年以内

根据《关于下达2019年度南京市旅游发展专项资金（第三批）的通知》，2020年1月19日收款10万元整南京市文化和旅游局 旅游发展专项资金 400,000.00

1年以内

根据《关于下达2019年度江苏省文化和旅游发展专项资金（第四批）的通知》，2020年2月20日已收款40万元整南京市文化和旅游局 旅游发展专项资金 361,900.00

1年以内

根据《关于下达2020年度南京市旅游发展专项资金（第一批）的通知》，2020年3月31日已收款361,900.00元南京市文化和旅游局

2020年旅行社企业奖补资金

400,000.00

1年以内

根据《关于提前下达旅行社企业奖补资金的实施办法》，预计2020年5月收到，金额40万元整南京市文化和旅游局 旅游发展专项资金 100,000.00

1年以内

根据《关于下达2019年度南京市旅游发展专项资金（第三批）的通知》，2020年1月19日收款10万元整桠溪慢城产业园

2019年四季度产业发展扶持资金补助

500,235.00

1年以内 2020年4月1日已收到全部款项合计 2,452,135.00

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款无。8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无。其他说明：

无。

8、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 8,998,392.41

8,998,392.41

1,958,584.67

1,958,584.67

在产品 3,510,759.76

3,510,759.76

库存商品 167,442,537.32

5,874,091.15

161,568,446.17

160,420,357.86

5,574,217.36

154,846,140.50

周转材料 166,797.09

166,797.09

6,521,877.35

6,521,877.35

建造合同形成的已完工未结算资产

0.00

发出商品

267,998.77

267,998.77

开发产品 30,079,255.09

30,079,255.09

44,451,598.89

237,365.30

44,214,233.59

委托加工物资 21,897,376.37

21,897,376.37

合计 232,095,118.04

5,874,091.15

226,221,026.89

213,620,417.54

5,811,582.66

207,808,834.88

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他库存商品 5,574,217.36

1,438,667.12

1,138,793.33

5,874,091.15

开发产品 237,365.30

237,365.30

合计 5,811,582.66

1,438,667.12

1,376,158.63

5,874,091.15

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无。

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元项目 金额建造合同形成的已完工未结算资产 0.00

其他说明：

无。

9、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额理财产品

待抵扣进项税 10,004,025.60

19,767,597.91

预缴纳所得税 4,897,750.37

6,785,935.04

预缴土地增值税等 735,970.73

455,423.10

合计 15,637,746.70

27,008,956.05

其他说明：

无。

10、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、期初余额 1,480,640,081.10

1,480,640,081.10

二、本期变动 123,317,172.64

123,317,172.64

加：外购 1,084,327.97

1,084,327.97

存货\固定资产\在建工程转入

126,300,720.58

126,300,720.58

企业合并增加

减：处置 6,154,656.44

6,154,656.44

其他转出

公允价值变动 2,086,780.53

2,086,780.53

三、期末余额 1,603,957,253.74

1,603,957,253.74

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书原因山东滨州 43,455,540.00

正在履行审批手续河南商丘 58,467,280.00

正在履行审批手续山东济宁 59,750,400.00

正在履行审批手续山西大同 22,445,412.00

正在履行审批手续河南鹤壁 7,448,675.26

正在履行审批手续山东淄博 21,714,578.00

正在履行审批手续浙江嘉兴 414,959,460.65

正在履行审批手续合计 628,241,345.91

其他说明无。

11、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产 250,800,425.37

294,324,507.29

合计 250,800,425.37

294,324,507.29

（1）固定资产情况

单位： 元项目 房屋及建筑物

机器设备 电子设备 办公设备 运输设备 其他 合计

一、账面原值：

1.期初余额 296,087,996.10

29,549,892.47

19,190,768.61

4,982,954.93

21,874,716.97

1,339,176.36

373,025,505.44

2.本期增加金额

100,943.39

798,994.30

370,953.22

3,712,585.32

2,291,438.98

7,274,915.21

（1）购置

786,730.15

370,953.22

3,655,981.55

77,669.22

4,891,334.14

（2）在建工程转入

100,943.39

12,264.15

56,603.77

2,213,769.76

2,383,581.07

（3）企业合并增加

0.00

3.本期减少金额 43,366,852.85

0.00

54,683.79

5,794.16

11,117,903.83

0.00

54,545,234.63

（1）处置或报废

54,683.79

5,794.16

11,117,903.83

11,178,381.78

（2）转投房 43,366,852.85

43,366,852.85

4.期末余额 252,721,143.25

29,650,835.86

19,935,079.12

5,348,113.99

14,469,398.46

3,630,615.34

325,755,186.02

二、累计折旧

1.期初余额 34,775,288.44

6,737,494.02

16,340,885.78

3,366,113.24

17,025,601.70

455,614.97

78,700,998.15

2.本期增加金额 6,082,165.80

2,368,795.94

415,799.10

467,876.84

1,028,245.89

560,536.96

10,923,420.53

（1）计提 6,082,165.80

2,368,795.94

415,799.10

467,876.84

1,028,245.89

560,536.96

10,923,420.53

3.本期减少金额 5,825,111.45

0.00

49,215.43

3,418.52

8,791,912.63

0.00

14,669,658.03

（1）处置或报废

49,215.43

3,418.52

8,791,912.63

8,844,546.58

（2）转投房 5,825,111.45

5,825,111.45

4.期末余额 35,032,342.79

9,108,212.84

16,706,316.02

3,829,802.11

9,261,934.96

1,016,151.93

74,954,760.65

三、减值准备

1.期初余额

0.00

2.本期增加金额

0.00

（1）计提

0.00

3.本期减少金额

0.00

（1）处置或报废

0.00

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 217,688,800.46

20,542,623.02

3,228,763.10

1,518,311.88

5,207,463.50

2,614,463.41

250,800,425.37

2.期初账面价值 261,312,707.66

22,812,398.45

2,849,882.83

1,616,841.69

4,849,115.27

883,561.39

294,324,507.29

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注无

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值激光打印机 69,102.34

1,663.20

52,439.14

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目 期末账面价值无

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因无

其他说明无。

（6）固定资产清理

单位： 元项目 期末余额 期初余额无

其他说明无。

12、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程 93,127,509.48

123,808,849.09

合计 93,127,509.48

123,808,849.09

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值诸城恐龙大世界项目 32,207,866.18

32,207,866.18

2,116,968.79

2,116,968.79

西安芷阳花巷项目 28,251,969.97

28,251,969.97

17,140,801.06

17,140,801.06

香格里拉独克宗项目

90,405,322.78

90,405,322.78

西塘花巷2期项目 29,542,963.82

29,542,963.82

14,145,756.46

14,145,756.46

西塘花巷1期改造 3,124,709.51

3,124,709.51

合计 93,127,509.48

93,127,509.48

123,808,849.09

123,808,849.09

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名称 预算数

期初余额本期增加金额

本期转入固定资产金

额本期其他减少金额

期末余

额

工程累计投入占预算比例

工程进

度

利息资本化累计金额

其中：本

期利息资本化

金额

本期利息资本

化率

资金来源诸城恐龙大世界项目

780,962,

180.00

2,116,96

8.79

30,090,8

97.39

32,207,8

66.18

4.12%

4.12%

其他西安芷阳花巷项目

2,204,550,000.00

17,140,8

01.06

11,111,1

68.91

28,251,9

69.97

1.28%

1.28%

其他香格里拉独克宗项目

230,000,

000.00

90,405,3

22.78

20,231,9

31.37

2,383,58

1.07

108,253,

673.08

108.43%

100.00%

其他西塘花巷2期项目

523,400,

000.00

14,145,7

56.46

15,397,2

07.36

29,542,9

63.82

5.77%

5.77%

其他合计

3,738,912,180.00

123,808,

849.09

76,831,2

05.03

2,383,58

1.07

108,253,

673.08

90,002,7

99.97

-- --

--

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元项目 本期计提金额 计提原因无

其他说明无。

（4）工程物资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值无

其他说明：

无。

13、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件及其他 合计

一、账面原值

1.期初余额 595,340,467.14

0.00

0.00

6,949,958.29

602,290,425.40

2.本期增加金额 62,531,040.00

0.00

0.00

2,184,738.89

64,715,778.89

（1）购置 62,531,040.00

2,184,738.89

64,715,778.89

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额 0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

（1）处置

4.期末余额 657,871,507.14

0.00

0.00

9,134,697.18

667,006,204.30

二、累计摊销

1.期初余额 20,038,125.98

0.00

0.00

3,277,156.93

23,315,282.91

2.本期增加金额 15,694,178.55

0.00

0.00

882,694.98

16,576,873.53

（1）计提 15,694,178.55

882,694.98

16,576,873.53

3.本期减少金额 0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

（1）处置

4.期末余额 35,732,304.53

0.00

0.00

4,159,851.91

39,892,156.44

三、减值准备

1.期初余额

0.00

2.本期增加金额

0.00

（1）计提

3.本期减少金额

0.00

（1）处置

4.期末余额

0.00

四、账面价值

1.期末账面价值 622,139,202.61

0.00

0.00

4,974,845.27

627,114,047.90

2.期初账面价值 575,302,341.16

0.00

0.00

3,672,801.36

578,975,142.50

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因无

其他说明：

无。

14、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或形

成商誉的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的 处置雪松之旅国际旅行社有限公司

1,601,024.35

1,601,024.35

南京新文华国际旅行社有限公司

816,000.00

816,000.00

重庆天樾国际旅行社有限公司

50,000.00

50,000.00

合计 2,417,024.35

50,000.00

2,467,024.35

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额计提 处置合计 0.00

0.00

0.00

0.00

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息无。说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

公司根据企业会计准则的规定，于每年年度终了对商誉进行了减值测试，包括对形成商誉的被收购公司进行经营业绩分析和评估，以及将被收购公司作为一个资产组，参考未来收益折现法中的企业自由现金流模型，以资产组未来若干年度内的现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组的可收回金额，将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定包括商誉的资产组是否发生了减值，经测算商誉不存在减值情况。商誉减值测试的影响无。其他说明

无。

15、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额装修费 16,275,811.35

8,276,669.57

7,000,353.17

17,552,127.75

创作演出服装道具

17,126,797.44

2,283,572.99

14,843,224.45

合计 16,275,811.35

25,403,467.01

9,283,926.16

32,395,352.20

其他说明无。

16、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 38,781,001.09

9,480,571.59

63,534,908.72

15,753,633.61

内部交易未实现利润 2,135.24

320.29

4,436,379.78

1,049,634.54

可抵扣亏损 26,570,000.00

6,642,500.00

22,360,000.00

5,590,000.00

合计 65,353,136.33

16,123,391.88

90,331,288.50

22,393,268.15

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异

递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债2018年原有投资性房地产评估增值

55,488,027.73

13,872,006.93

55,488,027.73

13,872,006.93

2018年固定资产转投资性房地产评估增值

22,648,148.52

5,662,037.13

22,648,148.52

5,662,037.13

投资性房地产公允价值变动 19,857,519.83

4,354,730.47

17,715,789.27

4,428,947.32

未支出的不征税收入 162,164,400.00

40,541,100.00

97,394,400.00

24,348,600.00

成本确认时间性差异 47,844,924.00

11,961,231.01

30,110,025.18

7,527,506.30

合计 308,003,020.08

76,391,105.54

223,356,390.70

55,839,097.68

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债期初互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期初余额递延所得税资产

16,123,391.88

22,393,268.15

递延所得税负债

76,391,105.54

55,839,097.68

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣亏损 127,802,957.81

57,097,669.31

合计 127,802,957.81

57,097,669.31

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2019

4,471,921.83

2020 6,159,114.41

6,159,114.41

2021 24,818,959.39

24,818,959.39

2022 13,307,190.42

13,258,014.19

2023 13,608,714.65

8,389,659.49

2024 69,908,978.94

合计 127,802,957.81

57,097,669.31

--其他说明：

无。

17、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额预付工程、设备款 1,316,715.40

2,420,257.48

预付股权交易定金

39,258.09

合计 1,316,715.40

2,459,515.57

其他说明：

无。

18、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额抵押借款 50,000,000.00

信用借款 5,009,929.76

合计 55,009,929.76

短期借款分类的说明：

公司于2019年12月23日向日照银行股份有限公司潍坊诸城支行借款5,000.00万元，借款期限2019年12月23日至2020年12月17日。此笔借款由雪松实业集团有限公司作为保证人，提供连带责任担保，担保期限系主合同项下债务履行期限届满之日起两年；由公司所有的昌邑房权证城区字第032449号房产、临房权证兰山区字第000304348号房产、青房地权市字第2013124400号房产、青房地权市字第2013124401号房产、青房地权市字第2013124404号房产、青房地权市字第2013124406号房产（截至2019年12月31日，投资性房地产的账面价值为118,428,702.40元）提供抵押，由公司全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司的鲁（2018）诸城市不动产权第0009091号、鲁（2018）诸城市不动产权第0008722号土地使用权（截至2019年12月31日，抵押土地的原值86,477,820.00元，累计摊销3,244,477.32元，账面价值83,233,342.68元）提供抵押。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率无

其他说明：

无。

19、应付票据

单位： 元种类 期末余额 期初余额商业承兑汇票 6,820,921.58

银行承兑汇票 12,286,481.83

合计 19,107,403.41

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

20、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额1年以内 192,146,516.51

122,645,255.93

1-2年 32,367,980.23

281,150.40

2-3年 78,286.45

3,589,638.46

3年以上

2,989,073.24

合计 224,592,783.19

129,505,118.03

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因工程款 29,952,549.95

未到结算期合计 29,952,549.95

--其他说明：

无。

21、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额1年以内 167,106,841.78

151,513,511.17

1-2年 7,042,062.33

1,767,927.11

2-3年 526,606.05

1,460,090.89

3年以上 1,222,763.13

3,217,525.79

合计 175,898,273.29

157,959,054.96

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因货款 4,609,947.30

未达到收入确认条件合计 4,609,947.30

--

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元项目 金额建造合同形成的已结算未完工项目 0.00

其他说明：

无。

22、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 12,741,635.49

126,122,631.39

122,166,245.59

16,698,021.29

二、离职后福利-设定提存计划

176,144.77

9,913,517.26

9,998,073.62

91,588.41

三、辞退福利

282,940.00

282,940.00

合计 12,917,780.26

136,319,088.65

132,447,259.21

16,789,609.70

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴 12,476,213.43

114,226,017.80

110,326,666.06

16,375,565.17

2、职工福利费

2,650,598.69

2,630,408.69

20,190.00

3、社会保险费 83,676.01

5,460,714.75

5,472,469.99

71,920.77

其中：医疗保险费 74,258.29

4,755,262.17

4,765,404.01

64,116.45

工伤保险费 4,781.24

178,389.74

180,100.56

3,070.42

生育保险费 4,636.48

527,062.84

526,965.42

4,733.90

4、住房公积金 159,283.82

2,513,484.81

2,570,668.51

102,100.12

5、工会经费和职工教育经费 22,462.23

921,397.22

872,907.92

70,951.53

6、短期带薪缺勤 0.00

0.00

7、短期利润分享计划 0.00

0.00

8、其他短期薪酬

350,418.12

293,124.42

57,293.70

合计 12,741,635.49

126,122,631.39

122,166,245.59

16,698,021.29

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 170,649.79

9,533,038.38

9,616,470.31

87,217.86

2、失业保险费 5,494.98

380,478.88

381,603.31

4,370.55

合计 176,144.77

9,913,517.26

9,998,073.62

91,588.41

其他说明：

无。

23、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税 3,693,794.08

5,324,780.42

消费税 0.00

0.00

企业所得税 23,139,749.79

8,283,384.90

个人所得税 512,314.77

312,669.52

城市维护建设税 329,601.82

152,458.21

房产税 2,606,867.84

4,386,565.59

土地使用税 1,159,164.98

1,471,774.88

印花税 20,336.89

61,101.21

教育费附加 144,933.82

160,142.72

地方教育费附加 96,141.05

106,533.47

水利基金 32,558.83

13,155.47

其他 629,514.60

629,514.60

合计 32,364,978.47

20,902,080.99

其他说明：

无。

24、其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额其他应付款 172,679,956.21

496,142,477.95

合计 172,679,956.21

496,142,477.95

（1）应付利息

单位： 元

项目 期末余额 期初余额无

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元借款单位 逾期金额 逾期原因无

其他说明：

无。

（2）应付股利

单位： 元项目 期末余额 期初余额无

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无。

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付装修保证金 4,859,830.00

5,749,776.50

应付其他款项 14,324,414.20

18,706,083.39

应付合作意向定金 7,121,563.64

6,041,596.96

应付保证金 15,520,897.84

14,901,238.25

垫付项目款 47,058,193.46

268,184,807.40

应付股权转让款 82,558,975.45

182,558,975.45

应付华融利息 1,236,081.62

合计 172,679,956.21

496,142,477.95

2）账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因应付股权转让款 64,832,548.58

未到结算期应付保证金 4,657,466.25

未到结算期垫付项目款 45,397,601.44

未到结算期合计 114,887,616.27

--其他说明无。

25、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款 24,000,000.00

22,000,000.00

一年内到期的长期应付款 124,562,364.00

合计 148,562,364.00

22,000,000.00

其他说明：

无。

26、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额票据背书未终止确认对应的应付款项 4,668,019.38

合计 4,668,019.38

短期应付债券的增减变动：

单位： 元债券名称

面值 发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计提利息

溢折价摊

销本期偿还

期末余额

无

其他说明：

无。

27、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额抵押借款 54,000,000.00

76,000,000.00

减：一年内到期的长期借款（附注七、25） -24,000,000.00

-22,000,000.00

合计 30,000,000.00

54,000,000.00

长期借款分类的说明：

抵押借款余额54,000,000.00元系公司子公司嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司以账面价值为30,079,255.09元的存货、账面价值为414,959,460.65元的投资性房地产为抵押物，向中国建设银行股份有限公司嘉善支行借入，借款期限自2013年12月31日至2021年6月30日，贷款利率为4.9%。其他说明，包括利率区间：

无。

28、长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额长期应付款 350,141,649.36

84,659,362.39

合计 350,141,649.36

84,659,362.39

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付华融借款 389,000,000.00

财务资助款 85,662,364.00

84,600,000.00

应付融资租赁款 43,164.10

59,362.39

减：一年内到期长期应付款（附注七、25） -124,562,364.00

合计 350,141,649.36

84,659,362.39

其他说明：

公司将其对全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、对控股子公司西安天楠文化旅游开发有限公司的债权及其项下的权益合计496,442,226.00元全部转让给中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司，转让价款457,000,000.00元。截至2019年12月31日，公司已收到转让价款389,000,000.00元。此次转让涉及的抵押担保说明如下：

①以公司全资子公司嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司名下的国有土地使用证号浙（2016）嘉善县不动产权第0024100号土地使用权（截至2019年12月31日，土地使用权原值202,123,761.10元，累计摊销13,030,954.39元，账面价值189,092,806.71元）提供抵押；

②以公司全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司名下的云（2019）香格里拉市不动产权第0000120号11处商业、金融、信息房地产（截至2019年12月31日，土地使用权原值8,429,000.04元，累计摊销803,389.10元，账面价值7,625,610.94元；固定资产-房屋建筑物原值118,312,917.48元，累计折旧3,197,977.05元，账面价值115,114,940.43元；投资性房地产账面价值430,177,027.54元提供抵押；

③以公司持有的嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司100%股权提供质押；

④由公司提供连带责任保证，由自然人张劲先生提供连带责任保证。

（2）专项应付款

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因无

其他说明：

无。

29、预计负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额 形成原因售后服装干洗费 26,570,000.00

22,360,000.00

参见附注五、26合计 26,570,000.00

22,360,000.00

--其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

无。

30、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股

其他 小计股份总数 544,000,000.00

544,000,000.00

其他说明：

无。

31、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）

1,038,026,951.06

1,038,026,951.06

其他资本公积 926,012.52

10,242,889.09

11,168,901.61

合计 1,038,952,963.58

10,242,889.09

1,049,195,852.67

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本公司控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司免息借款给公司用于日常运营，公司根据贷款期限参照银行同期贷款利率计提财务费用10,242,889.09元，增加资本公积-其他资本公积10,242,889.09元。

32、其他综合收益

单位： 元

项目 期初余额

本期发生额

期末余额本期所得税前发生额

减：前期计入其他综合收益当期转入

损益

减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益

减：所得税费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股

东

二、将重分类进损益的其他综

合收益

16,986,111.39

16,986,111.39

自用房地产或作为存货的房地产转换为以公允价值计量的投资性房地产在转换日公允价值大于账面价值的部分

16,986,111.39

16,986,111.39

其他综合收益合计 16,986,111.39

16,986,111.39

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无。

33、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 87,515,009.54

4,315,375.81

91,830,385.35

合计 87,515,009.54

4,315,375.81

91,830,385.35

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

34、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期调整前上期末未分配利润 535,580,422.65

406,688,486.04

调整后期初未分配利润 535,580,422.65

406,688,486.04

加：本期归属于母公司所有者的净利润 93,568,808.82

128,891,936.61

减：提取法定盈余公积 4,315,375.81

应付普通股股利 12,511,996.66

期末未分配利润 612,321,859.00

535,580,422.65

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

35、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 3,546,082,885.34

3,054,905,786.76

1,677,899,335.37

1,417,458,330.00

其他业务 38,656,123.55

16,414,035.00

42,185,830.23

16,996,676.34

合计 3,584,739,008.89

3,071,319,821.76

1,720,085,165.60

1,434,455,006.34

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明本公司营业收入和营业成本按行业分析的信息，参见附注十六、1、分部信息。

36、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税 3,124,093.54

1,186,820.55

教育费附加 1,346,510.32

1,032,187.44

房产税 7,715,285.45

9,668,291.96

土地使用税 2,571,505.89

5,786,602.45

地方教育附加 897,883.94

1,416,508.56

其他 1,322,450.61

合计 16,977,729.75

19,090,410.96

其他说明：

无。

37、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额宣传推广费 88,071,256.57

41,286,016.79

人工费用 49,158,974.44

23,663,111.10

折旧摊销费 10,020,609.19

13,172,739.48

物流费用 15,918,379.73

13,017,537.68

干洗费 9,456,877.57

7,057,052.21

交通差旅费 9,827,394.27

6,970,174.57

租赁费 6,055,250.00

6,701,644.27

办公费 4,839,127.59

3,454,515.04

进出口费用 2,114,113.98

1,712,431.47

业务招待费 2,350,391.83

1,070,573.08

物业管理费 905,260.54

920,744.53

其他 7,899,817.32

1,654,866.27

合计 206,617,453.03

120,681,406.49

其他说明：

无。

38、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额人工费用 68,160,474.95

29,136,466.54

办公费用 4,289,051.17

4,569,663.95

中介服务费 5,484,744.38

4,620,825.42

交通差旅费 3,229,461.14

3,214,645.47

物业管理费 3,302,233.34

1,734,570.78

折旧摊销费 3,054,792.77

2,232,835.13

业务招待费 1,217,117.35

664,044.35

其他 10,706,940.23

6,272,071.12

合计 99,444,815.33

52,445,122.76

其他说明：

无。

39、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息支出 19,723,352.05

1,880,446.25

减：利息收入 532,880.92

4,622,197.25

汇兑损益 -69,097.04

-1,447,117.82

手续费及其他 1,427,575.69

592,069.38

合计 20,548,949.78

-3,596,799.44

其他说明：

无。40、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额与企业日常活动相关的政府补助 9,188,441.41

844,469.00

个税代收代缴手续费 12,366.36

65,682.03

增值税加计扣除 283,842.39

合计 9,484,650.16

910,151.03

41、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益

34,405.49

理财产品取得的投资收益 23,300.00

41,267.52

合计 57,705.49

41,267.52

其他说明：

无。

42、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额按公允价值计量的投资性房地产 2,086,780.53

2,325,407.16

其他 54,950.03

合计 2,141,730.56

2,325,407.16

其他说明：

无。

43、信用减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额其他应收款坏账损失 -2,286,001.10

应收账款坏账损失 -9,177,416.68

合计 -11,463,417.78

其他说明：

无。

44、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失

-10,366,745.26

二、存货跌价损失 -1,438,667.12

-1,592,153.22

合计 -1,438,667.12

-11,958,898.48

其他说明：

无。

45、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额非流动资产处置收益合计 -450,289.89

8,633.58

其中：固定资产处置收益 -450,289.89

8,633.58

合计 -450,289.89

8,633.58

46、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额政府补助 64,770,000.00

97,394,400.00

64,770,000.00

其他 1,718,377.19

4,414,217.12

1,718,377.19

合计 66,488,377.19

101,808,617.12

66,488,377.19

计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目

发放主体

发放原因

性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金额

上期发生金额

与资产相关/与收益相关

旅游产业发展奖励资金

诸城市财政局

奖励

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助

否 否

64,770,000.0

97,394,400.0

与收益相关

其他说明：

根据山东省人民政府办公厅转发省旅游发展委贯彻国办发[2015]62号文件《促进旅游产业转型升级实施方案的通知》（鲁政办发[2016]40号），诸城市旅游局给予公司全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司旅游产业发展奖励资金64,770,000.00元，公司已经于2019年分2期收到该笔款项。

47、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠 174,992.64

93,140.11

174,992.64

非流动资产毁损报废损失 2,628.60

0.00

2,628.60

其他 496,187.54

156,285.68

496,187.54

合计 673,808.78

249,425.79

673,808.78

其他说明：

无。

48、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用 46,705,404.60

27,841,117.13

递延所得税费用 26,736,655.35

17,669,282.33

合计 73,442,059.95

45,510,399.46

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额 233,976,519.07

按法定/适用税率计算的所得税费用 58,494,129.76

子公司适用不同税率的影响 -4,148,869.00

调整以前期间所得税的影响 3,435.44

非应税收入的影响 -2,304.62

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 642,336.33

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 1,568,691.40

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 17,384,059.11

税率调整导致上年年末递延所得税资产/负债余额的变化 -499,418.45

所得税费用 73,442,059.95

其他说明无。

49、其他综合收益

详见附注见附注七、31、其他综合收益。

50、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额保证金、押金、暂付款收回及暂收款 64,467,858.77

36,351,250.47

承兑及其他保证金 1,697,890.00

800,000.00

政府补助 71,506,306.41

98,238,869.00

合计 137,672,055.18

135,390,119.47

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无。

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额付现费用 165,555,393.74

92,108,202.04

保证金、押金、暂付款及暂收款归还 52,354,857.43

38,285,569.60

承兑及其他保证金 12,972,534.28

4,956,647.34

合计 230,882,785.45

135,350,418.98

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无。

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额理财本金 4,000,000.00

6,000,000.00

解除购房合同退回款

15,304,198.05

理财收益 57,705.48

41,267.52

利息收入 450,450.92

4,622,197.25

借款 9,150,000.00

合计 13,658,156.40

25,967,662.82

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无。

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额购买银行短期理财产品

11,000,000.00

支付股权交易定金

39,258.09

其他

160,558,597.00

借款 9,205,000.00

处置子公司 8,572,699.19

合计 17,777,699.19

171,597,855.09

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无。

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额财务资助款 589,852,364.00

104,600,000.00

暂借款 408,870,000.00

9,321,346.08

合计 998,722,364.00

113,921,346.08

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无。

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额财务资助款归还 588,790,000.00

20,000,000.00

融资租赁款 20,135.90

6,330.00

暂借款归还 228,993,290.96

249,524,635.78

合计 817,803,426.86

269,530,965.78

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无。

51、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 160,534,459.12

144,385,371.17

加：资产减值准备 12,902,084.90

11,958,898.48

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,923,420.53

7,060,674.18

无形资产摊销 1,261,381.62

796,094.03

长期待摊费用摊销 9,283,926.16

8,785,242.39

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

450,289.89

-8,633.58

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 174,992.64

93,140.11

公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -2,141,730.56

-2,325,407.16

财务费用（收益以“－”号填列） 18,759,816.70

-3,449,800.90

投资损失（收益以“－”号填列） -57,705.49

-41,267.52

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,184,628.69

4,228,658.53

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 20,552,007.86

28,996,063.07

存货的减少（增加以“－”号填列） -19,850,859.13

-48,636,483.51

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -59,781,924.68

651,982,574.00

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -10,302,868.87

-736,390,566.85

经营活动产生的现金流量净额 148,891,919.38

67,434,556.44

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 179,237,499.87

94,584,222.87

减：现金的期初余额 94,584,222.87

943,047,232.36

现金及现金等价物净增加额 84,653,277.00

-848,463,009.49

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 100,000.00

其中： --重庆天樾国际旅行社有限公司 100,000.00

其中： --其中： --取得子公司支付的现金净额 100,000.00

其他说明：

无。

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元金额其中： --南通雪松同创国际旅行社有限公司

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 8,772,699.19

其中： --南通雪松同创国际旅行社有限公司 8,772,699.19

其中： --

处置子公司收到的现金净额 -8,772,699.19

其他说明：

无。

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额

一、现金 179,237,499.87

94,584,222.87

其中：库存现金 271,234.88

113,882.57

可随时用于支付的银行存款 175,235,020.71

90,681,882.93

可随时用于支付的其他货币资金 3,731,244.28

3,788,457.37

三、期末现金及现金等价物余额 179,237,499.87

94,584,222.87

其他说明：

无。

52、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因货币资金 16,713,014.28

旅行社保证金、保函保证金存货 30,079,255.09

借款抵押固定资产 115,114,940.43

借款抵押无形资产 279,951,760.33

借款抵押投资性房地产 963,565,190.59

借款抵押合计 1,405,424,160.72

--其他说明：

无。

53、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金 -- -- 572,341.33

其中：美元 82,041.99

6.9762

572,341.33

欧元

港币

应收账款 -- -- 41,082,066.12

其中：美元 5,888,888.81

6.9762

41,082,066.12

欧元

港币

长期借款 -- --

其中：美元

欧元

港币

应付账款

7,014,069.47

其中：美元 1,005,428.38

6.9762

7,014,069.47

其他说明：

无。

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

54、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额黄山市印花税退税 750.00

与收益相关 750.00

稳岗补贴 3,755.85

与收益相关 3,755.85

巨野县房产税税收优惠 4,285.72

与收益相关 4,285.72

企业奖励金 5,000.00

与收益相关 5,000.00

唐闸镇街道扶持基金 100,000.00

与收益相关 100,000.00

“扬州的夏日”对口帮扶补助 184,110.00

与收益相关 184,110.00

旅行社接待奖励 251,600.00

与收益相关 251,600.00

2020年旅行社企业奖补资金 400,000.00

与收益相关 400,000.00

企业科创补助 704,215.00

与收益相关 704,215.00

总部经济项目奖励 160,468.00

与收益相关 160,468.00

黄山政府总部经济项目奖励 590,000.00

与收益相关 590,000.00

旅游发展专项资金 961,900.00

与收益相关 961,900.00

产业发展扶持资金补助 1,255,152.00

与收益相关 1,255,152.00

2019第四季度产业发展扶持资金补助

500,235.00

与收益相关 500,235.00

地方贡献奖励 4,066,969.84

与收益相关 4,066,969.84

旅游产业发展奖励资金 64,770,000.00

与收益相关 64,770,000.00

合计 73,958,441.41

73,958,441.41

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

无。

55、其他

无。

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名称

股权取得时点

股权取得成本

股权取得比例

股权取得方式

购买日

购买日的确定依据

购买日至期末被购买方的收入

购买日至期末被购买方的净利润

重庆天樾国际旅行社有限公司

2019年02月01日

139,258.09

100.00%

现金

2019年02月01日

取得控制权

0.00

-1,814.95

其他说明：

无。

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本--现金 139,258.09

合并成本合计 139,258.09

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 89,258.09

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 50,000.00

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

无。大额商誉形成的主要原因：

无。其他说明：

无。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值应收款项 100,000.00

100,000.00

应付款项 10,741.91

10,741.91

净资产 89,258.09

89,258.09

取得的净资产 89,258.09

89,258.09

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

无。企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无。其他说明：

无。

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

无。

（6）其他说明

无。

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）报告期内，公司出资100%设立了香格里拉市松旅房产经营有限公司和成都希努尔文化旅游发展有限公司，纳入合并财务报表范围。

（2）报告期内，公司间接控股的子公司南京新文华国际旅行社有限公司出资100%设立了江苏华高教育科技有限公司，成为公司间接控股的子公司，纳入合并报表范围。

（3）报告期内，公司对子公司广西灵水小镇文化旅游有限公司及间接控制的子公司丽江松旅文化旅游有限公司进行了简易注销程序，上述子公司分别于2019年7月9日、2019年6月12日不再纳入合并财务报表范围。

（4）报告期内，公司对间接控制的子公司南通雪松同创国际旅行社有限公司进行了处置，该公司于2019年10月1日不再纳入合并财务报表范围。

3、其他

无。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地

注册地 业务性质

持股比例

取得方式

直接 间接山东希努尔男装有限公司 诸城 诸城 纺织服装、服饰 100.00%

设立雪松物产（广州）有限公司 广州 广州 能源批发 100.00%

设立广州希创投资有限公司 广州 广州 投资及资产管理 100.00%

设立江苏雪松超群国际旅行社有限公司

南京 南京 旅行社及相关服务

51.00%

设立雪松之旅国际旅行社有限公司 南京 南京 旅行社及相关服务 100.00%

收购南京新文华国际旅行社有限公司 南京 南京 旅行社及相关服务

51.00%

收购江苏华高教育科技有限公司 南京 南京 旅行社及相关服务

51.00%

设立黄山迎客天下国际旅行社有限公司

黄山 黄山 旅行社及相关服务

51.00%

设立浙江百缘港旅行社有限公司 杭州 舟山 旅行社及相关服务

51.00%

设立杭州百缘港旅行社有限公司 杭州 舟山 旅行社及相关服务

51.00%

设立浙江新景旅行社有限公司 杭州 舟山 旅行社及相关服务

51.00%

设立霍尔果斯风之旅网络科技有限公司

霍尔果斯 霍尔果斯 旅游综合服务

100.00%

设立江苏新五方国际旅行社有限公司 南京 南京 旅行社及相关服务

51.00%

设立贵州旅管家旅行社有限公司 贵阳 贵阳 旅行社及相关服务

51.00%

设立四川外星人旅行社有限公司 成都 成都 旅行社及相关服务

51.00%

设立重庆九颗星国际旅行社有限公司 重庆 重庆 旅行社及相关服务

51.00%

设立重庆天樾国际旅行社有限公司 重庆 重庆 旅行社及相关服务

51.00%

收购贵州天悦佳合旅行社有限公司 贵阳 贵阳 旅行社及相关服务

51.00%

设立贵州乐尚假期旅行社有限公司 贵阳 贵阳 旅行社及相关服务

51.00%

设立

贵州细说黔浓旅行社有限公司 贵阳 贵阳 旅行社及相关服务

51.00%

设立诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司

诸城 诸城 旅游游览及综合服务

100.00%

设立香格里拉市仁华置业有限公司 香格里拉 香格里拉 旅游游览及综合服务

100.00%

收购香格里拉市松旅房产经营有限公司

香格里拉 香格里拉 旅游游览及综合服务

100.00%

设立西安天楠文化旅游开发有限公司 西安 西安 旅游游览及综合服务

90.00%

收购桂林市雪松文化旅游发展有限公司

桂林 桂林 旅游游览及综合服务

100.00%

设立霍尔果斯柏云文化旅游开发有限公司

霍尔果斯 霍尔果斯 旅游游览及综合服务

100.00%

设立嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司

嘉兴 嘉兴 旅游游览及综合服务

100.00%

收购嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司

嘉兴 嘉兴 旅游游览及综合服务

100.00%

收购嘉善嘉晟潭物业管理有限公司 嘉兴 嘉兴 旅游游览及综合服务

100.00%

收购成都希努尔文化旅游发展有限公司

成都 成都 旅游游览及综合服务

100.00%

设立在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无。对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无。确定公司是代理人还是委托人的依据：

无。其他说明：

说明1：原南京风之旅国际旅行社有限公司更名为雪松之旅国际旅行社有限公司；原广州创凯能源有限公司更名为雪松物产（广州）有限公司；原嘉善西塘康辉旅游置业开发有限责任公司更名为嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司；原霍尔果斯希创文化旅游有限公司更名为霍尔果斯柏云文化旅游开发有限公司。

说明2：截至报告日，嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司及嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司已完成100%股权的工商变更。 说明3：公司于2019年12月20日召开的第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于关联方对全资子公司增资的议案》，同意公司关联方雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”）对公司全资子公司霍尔果斯柏云文化旅游开发有限公司（以下简称“霍尔果斯柏云”）增资2,160.00万元，其中，1,500.00万元计入霍尔果斯柏云实收资本，660.00万元计入霍尔果斯柏云资本公积，公司放弃此部分股份优先认购权。增资完成后，霍尔果斯柏云注册资本为人民币2,500.00万元，公司将持有其40%的股份，霍尔果斯柏云为公司参股公司。截至报告日，霍尔果斯柏云已收到雪松文开的增资款，且已完成工商变更。

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东

的损益

本期向少数股东宣告分派的股利

期末少数股东权益余额

贵州天悦佳合旅行社有限公司 49.00%

5,354,574.55

6,825,895.39

江苏新五方国际旅行社有限公司

49.00%

8,454,057.66

12,795,276.98

浙江新景旅行社有限公司 49.00%

5,708,912.09

10,251,774.10

浙江百缘港旅行社有限公司 49.00%

10,371,679.73

13,522,646.64

四川外星人旅行社有限公司 49.00%

11,108,468.70

12,598,613.71

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。其他说明：

无。

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司名称

期末余额 期初余额流动资

产

非流动资产

资产合计流动负债非流动负债

负债合计流动资产非流动资产

资产合计流动负

债

非流动

负债

负债合计贵州天悦佳合旅行社有限公司

40,375,0

33.10

446,958.

40,821,9

91.66

26,891,5

92.91

26,891,5

92.91

3,203,96

5.77

21.54

3,203,98

7.31

201,291.

201,291.

江苏新五方国际旅行社有限公司

46,598,3

85.08

845,418.

47,443,8

04.01

21,330,9

93.84

21,330,9

93.84

18,587,6

95.20

414,951.

19,002,6

46.30

10,143,0

15.03

10,143,0

15.03

浙江新景旅行社有限公司

35,250,2

19.67

323,941.

35,574,1

61.31

14,652,1

73.36

14,652,1

73.36

24,460,9

73.42

166,602.

24,627,5

75.57

15,356,4

28.61

15,356,4

28.61

浙江百缘港旅行社有限公司

47,369,3

91.42

544,698.

47,914,0

90.35

20,316,8

52.30

20,316,8

52.30

29,534,7

02.58

242,924.

29,777,6

27.14

23,347,0

82.42

23,347,0

82.42

四川外星人旅行社有限公司

41,607,9

70.33

193,212.

41,801,1

82.89

16,089,7

26.35

16,089,7

26.35

3,840,41

7.69

673.58

3,841,09

1.27

799,979.

799,979.

单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入

净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入

净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量贵州天悦佳合旅行社有限公司

272,116,383.

10,927,703.1

10,927,703.1

5,364,173.37

399,988.68

2,695.59

2,695.59

-160,518.90

江苏新五方国际旅行社有限公司

251,868,108.

17,253,178.9

17,253,178.9

521,124.78

95,533,536.0

5,859,631.27

5,859,631.27

1,064,833.79

浙江新景旅行社有限公司

239,242,054.

11,650,840.9

11,650,840.9

-6,678,506.71

109,323,941.

6,271,146.96

6,271,146.96

5,518,706.59

浙江百缘港旅行社有限公司

237,603,763.

21,166,693.3

21,166,693.3

4,560,722.46

97,207,117.1

3,430,544.72

3,430,544.72

-3,197,361.27

四川外星人旅行社有限公司

204,747,098.

22,670,344.2

22,670,344.2

4,561,091.48

956,373.47

41,112.26

41,112.26

50,353.42

其他说明：

无。

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无。

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无。其他说明：

无。

2、其他

无。

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款、借款等，与这些金融工具有关的风险主要有信用风险、市场风险和流动性风险。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

（一）风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，每年两次对各种风险进行评估并制定出应对措施，及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。

（1）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险，本公司承受外汇风险主要与美元有关。于2019年12月31日，除下表所述资产或负债为美元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

外币金融资产

年末余额 上年年末余额美元 其他外币

合计 美元 其他外币

合计货币资金 572,341.33

572,341.33

5,587,079.865,587,079.86

应收账款 41,082,066.12

41,082,066.12

28,375,723.3328,375,723.33

应付账款 7,014,069.47

7,014,069.47

截至2019年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值3%，则公司将减少或增加净利润1,039,210.14元（2018年12月31日减少或增加净利润1,018,884.10元）。管理层认为3%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动的合理范围。

（2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。

（3）其他价格风险

无

2、信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于应收账款和其他应收款等。为降低信用风险，本公司对信用额度进行审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

3、流动风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值

计量

第二层次公允价值

计量

第三层次公允价值

计量

合计

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

（四）投资性房地产

1,603,957,253.74

1,603,957,253.74

2.出租的建筑物

1,603,957,253.74

1,603,957,253.74

（六）应收款项融资

230,000.00

230,000.00

1.应收票据

230,000.00

230,000.00

持续以公允价值计量的资产总额

230,000.00

1,603,957,253.74

1,604,187,253.74

二、非持续的公允价值计量 -- -- -- --

2、其他

公司对持续以公允价值计量的投资性房地产，已经广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2020】第037号评估报告评估，根据收益法评估得出的市场价值作为确定公允价值的依据。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的持股比例

母公司对本企业

的表决权比例

广州雪松文化旅游投资有限公司 广州 商业服务业 100,000.00万元人民币 63.62%

63.62%

广州君凯投资有限公司 广州 商业服务业 1,000.00万元人民币 6.68%

6.68%

合计 70.30%

70.30%

本企业的母公司情况的说明无。本企业最终控制方是张劲。其他说明：

无。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。

3、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系雪松控股集团有限公司 最终控股法人股东雪松实业集团有限公司 同一控制人雪松国际信托股份有限公司 同一控制人深圳市前海润邦财富管理有限公司 同一控制人深圳市利凯基金管理有限公司 同一控制人湖南省家园物业管理有限公司 同一控制人丽江晖龙旅游开发有限公司 同一控制人丽江玉龙花园投资有限公司 同一控制人其他说明无。

4、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额

获批的交易

额度

是否超过交易额度

上期发生额湖南省家园物业管理有限公司 物业管理 3,658,621.26

5,000,000.00

否 1,761,886.86

诸城市普兰尼奥男装有限公司 采购商品/原材料

否 418,559,749.05

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额雪松控股集团有限公司 提供旅游服务 27,811.00

96,813.00

雪松实业集团有限公司 提供演艺策划服务

1,367,924.49

雪松实业集团有限公司 提供旅游服务 114,543.00

雪松国际信托股份有限公司 提供旅游服务 179,958.00

深圳市前海润邦财富管理有限公司

提供旅游服务 1,703,897.24

深圳市利凯基金管理有限公司 提供旅游服务

587,040.50

深圳市利凯基金管理有限公司 销售服装 113,400.00

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明无。

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元委托方/出包方名称

受托方/承包方名

称

受托/承包资产类型

受托/承包起始日

受托/承包

终止日

托管收益/承包收

益定价依据

本期确认的托管收益/承包收益

丽江玉龙花园投资有限公司/丽江晖龙旅游开发有限公司

希努尔男装股份有限公司

委托管理

2019年01月01日

2021年12月31日

参照市场价 5,000,000.00

关联托管/承包情况说明

2018年11月12日，经公司第四届董事会第十八次会议审议，审议通过了《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》。根据公司与丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）及丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”，丽江玉龙和丽江晖龙合称“甲方”）签订的《大研花巷项目委托经营管理协议》及谅解备忘录，公司为甲方就合作项目的经营提供招商管理指导、演艺运营指导及经营管理建议。双方首期合作期3年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止，第二期合作期限由双方另行协商确定。本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

委托/出包资产类

型

委托/出包起始日

委托/出包终止日

托管费/出包费定价依据

本期确认的托管费/出包费无

关联管理/出包情况说明无。

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入无

本公司作为承租方：

单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费新郎希努尔集团股份有限公司 房产

2,400,000.00

诸城市普兰尼奥男装有限公司 房产

375,000.00

关联租赁情况说明自2018年10月1日起，公司与新郎希努尔集团股份有限公司、诸城市普兰尼奥男装有限公司不再是关联方。

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

无

本公司作为被担保方

单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

雪松实业集团有限公司

50,000,000.00

2019年12月23日 2020年12月17日 否张劲 496,442,226.00

2019年11月01日 2021年11月30日 否关联担保情况说明

①公司于2019年12月23日向日照银行股份有限公司潍坊诸城支行借款5,000.00万元，借款期限2019年12月23日至2020年12月17日。此笔借款由雪松实业集团有限公司作为保证人，提供连带责任担保，担保范围为主合同项下不超过人民币壹亿元整的本金余额，担保期限系主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

②公司将其对全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、对控股子公司西安天楠文化旅游开发有限公司的债权及其项下的权益合计496,442,226.00元全部转让给中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司，转让价款457,000,000.00元，由自然人张劲先生提供连带责任保证。

（5）关联方资金拆借

单位： 元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入广州雪松文化旅游投资有限公司

589,852,364.00

2019年01月10日 2021年12月25日 无息借款拆出无

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额无

（7）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员报酬 2,538,300.00

1,598,600.00

（8）其他关联交易

无。

5、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 雪松国际信托股份有限公司 179,958.00

8,997.90

应收账款 深圳市利凯基金管理有限公司

299,997.50

14,999.88

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款 湖南省家园物业管理有限公司 333,770.28

369,783.12

预收款项 深圳市前海润邦财富管理有限公司 42,116.00

其他应付款 湖南省家园物业管理有限公司 505,731.48

114,106.00

长期应付款 广州雪松文化旅游投资有限公司 85,662,364.00

84,600,000.00

6、关联方承诺

无。

7、其他

无。

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无。

5、其他

无。

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2019年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2019年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

无。

十五、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

单位： 元拟分配的利润或股利 0.00

经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00

2、其他资产负债表日后事项说明

1、2020年3月3日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券发行方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币3亿元（含3亿元），用于偿还借款、补充流动资金（包括但不限于疫情防控相关的支出）等符合国家法律法规规定的用途。本次非公开发行公司债券事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

2、2020年初，新冠疫情突然爆发并急速蔓延，各地政府根据疫情防控部署要求，暂时关闭公共文化场所，停止举办聚集性群众文化和旅游活动。各地企业复工时间延迟，商场、景区等场所开业时间普遍延后。受此影响，一季度公司在营项目及旅游服务业务均受到不同程度的暂停和延迟，公司业绩有较大的下滑。公司将持续密切关注新冠疫情防控的进展，做好内部疫情防控工作，积极评估和应对后续疫情发展和行业复苏情况对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。

十六、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

本公司以内部组织结构、管理要求及内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。经营分部，是指公司内同时满足下列条件的组成部分：该组成部分能够在日常活动中产生收入，发生费用；公司管理层能够定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩；公司能够取得该经营分部的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元项目 男装 旅游服务 文旅小镇 其他 分部间抵销 合计营业收入 969,943,533.77

2,541,698,760.92

83,723,504.46

10,626,790.26

3,584,739,008.89

营业成本 755,398,376.90

2,270,543,778.91

50,818,630.97

5,440,965.02

3,071,319,821.76

资产总额 2,760,809,520.47

456,046,470.21

1,992,243,862.52

3,006.17

1,457,852,603.74

3,751,250,255.63

负债总额 636,731,393.89

289,566,346.88

1,157,706,984.50

6,000.00

751,234,652.96

1,332,776,072.31

（3）其他说明

无。

2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

1、2015年12月公司接到烟台德生蚨置业公司（以下简称“德生蚨”）管理人的《烟台德生蚨置业公司债权申报通知书》，称经德生蚨债权人申请，山东省烟台市中级人民法院已裁定受理德生蚨破产清算一案，并指定烟台瑞成资产清算有限公司担任德生蚨管理人。法院已经裁定破产，目前进入破产清算程序，公司正在等待法院拍卖大楼及土地使用权，并以拍卖款项受偿购房款及违约金。公司于2011年12月28日购买烟台德生蚨置业公司位于烟台市芝罘区南大街189、190号店面，面积约1058平方米，总价约6877万元（实际面积以产权登记面积为准并计算总价）。公司已于2012年支付3000万元。因德生蚨置业公司无法办理产权过户等手续，公司于2013年3月份诉至烟台市中级人民法院，经烟台市中级人民法院、山东省高级人民法院两级审理，判定解除合同、德生蚨置业公司返还购房款3000万元，并支付违约金687.7万元。山东省烟台市中级人民法院已裁定德生蚨破产并由资产管理人进行破产清算。因德生蚨被裁定破产清算，可能导致上述购房款及违约金3,687.70万元无法全部收回，公司已于2018年对本款项已全部计提坏账准备。

公司于2019年10月28日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于核销坏账的议案》，对已全额计提坏账准备且经法院裁定破产清算并未发现欠款单位有可供执行财产的其他应收款-烟台德生蚨置业公司金额35,921,379.54元予以核销。本次核销所涉及的债务人与公司不存在关联关系。核销后，公司财务与法务、营销部门将建立已核销款项备查账，继续全力追讨。

2、2020年4月27日公司召开的第四届董事会第二十九次会议通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》，拟于2020年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，继续将公司及子公司拥有的不超过28家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过8.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，适用期限自2020年1月至公司召开2020年度股东大会重新审议本事项为止。

3、截至2019年12月31日，公司控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”）持有公司股份34,610.38万股，占公司总股本的63.62%。其中质押给长安国际信托股份有限公司34,610.38万股，占其持股的100%，质押期限自2018年4月3日起至质权人向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押为止；公司控股股东雪松文投的一致行动人广州君凯投资有限公司（以下简称“广州君凯”或“一致行动人”） 持有公司股份3,636.46万股，占公司总股本的6.68%，其中质押给长安国际信托股份有限公司2,655.82万股，占其持股的73.03%，质押期限自2019年1月10日起至质权人向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押为止。

3、其他

无。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例 金额

计提比例

金额 比例 金额 计提比例

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

174,071,

016.48

100.00%

9,016,79

6.69

5.18%

165,054,2

19.79

147,789,7

39.23

100.00%

7,389,486

.96

5.00%

140,400,25

2.27

其中：

预期信用损失组合

174,071,

016.48

100.00%

9,016,79

6.69

5.18%

165,054,2

19.79

账龄组合

147,789,7

39.23

100.00%

7,389,486.96

5.00%

140,400,25

2.27

合计

174,071,

016.48

9,016,79

6.69

165,054,2

19.79

147,789,7

39.23

7,389,486.96

140,400,25

2.27

按单项计提坏账准备：0

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由无

按组合计提坏账准备：9,016,796.69

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1年以内 167,806,099.14

8,390,304.96

5.00%

1至2年 6,264,917.34

626,491.73

10.00%

2至3年

3至4年

4至5年

5年以上

合计 174,071,016.48

9,016,796.69

--确定该组合依据的说明：

无。如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年） 167,806,099.14

1至2年 6,264,917.34

合计 174,071,016.48

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他组合计提 7,389,486.96

1,627,309.73

9,016,796.69

合计 7,389,486.96

1,627,309.73

9,016,796.69

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式无

无。

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额无

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交易产生

无

应收账款核销说明：

无。

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数

的比例

坏账准备期末余额单位A 41,082,066.12

23.60%

2,054,103.31

单位B 12,275,907.88

7.05%

613,795.39

单位C 11,350,792.18

6.52%

567,539.61

单位D 6,544,873.23

3.76%

327,243.66

单位E 5,597,551.09

3.22%

279,877.55

合计 76,851,190.50

44.15%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无。

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。其他说明：

无。

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款 495,672,971.95

639,671,202.68

合计 495,672,971.95

639,671,202.68

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额无

2）重要逾期利息

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据无

其他说明：

无。3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额无

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位)

期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据

无

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

无。

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额关联往来 487,682,714.99

635,536,408.40

个人借款 64,364.17

24,934.50

应收劳保金

63,288.12

保证金 8,399,764.47

4,130,057.60

其他 15,000.00

134,850.60

房屋押金

5,600.00

合计 496,161,843.63

639,895,139.22

2）坏账准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期

信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损

失(已发生信用减值)2019年1月1日余额 223,936.54

223,936.54

2019年1月1日余额在本期 —— —— —— ——本期计提 307,399.18

307,399.18

本期核销 42,464.04

42,464.04

2019年12月31日余额 488,871.68

488,871.68

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年） 495,013,738.78

1至2年 1,145,204.85

2至3年 2,900.00

合计 496,161,843.63

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他组合计提 223,936.54

307,399.18

42,464.04

488,871.68

合计 223,936.54

307,399.18

42,464.04

488,871.68

无。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式无

无。4）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额实际核销的其他应收款 42,464.04

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质

核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交易产生无

其他应收款核销说明：

无。5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质

期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额

单位A 关联往来 272,706,416.46

1年以内225,405,241.12元；其余1-2年

54.96%

单位B 关联往来 145,996,414.56

1年以内 29.43%

单位C 关联往来 51,986,008.18

1年以内 10.48%

单位D 关联往来 16,658,195.79

1年以内8,090,568.64元；其余1-2年

3.36%

单位E 保证金 1,130,320.98

1年以内 0.23%

56,516.05

合计 -- 488,477,355.97

-- 98.45%

56,516.05

6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据无

无。

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款无。8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无。其他说明：

无。

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 1,160,836,169.69

1,160,836,169.69

1,150,845,388.18

1,150,845,388.18

合计 1,160,836,169.69

1,160,836,169.69

1,150,845,388.18

1,150,845,388.18

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面

价值)

减值准备期末余额

追加投资 减少投资

计提减值准备

其他

广州希创投资有限公司 2,000,000.00

2,000,000.00

山东希努尔男装有限公司

454,218,218.91

454,218,218.91

香格里拉市仁华置业有限公司

50,000,000.00

50,000,000.00

西安天楠文化旅游开发有限公司

90,000,000.00

90,000,000.00

广西灵水小镇文化旅游有限公司

9,218.49

9,218.49

嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司

177,264,268.13

177,264,268.13

嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司

207,853,682.65

207,853,682.65

诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司

169,500,000.00

169,500,000.00

霍尔果斯柏云文化旅游开发有限公司

10,000,000.00

10,000,000.00

合计 1,150,845,388.18

10,000,000.00

9,218.49

1,160,836,169.69

（2）其他说明

无。

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 532,244,040.23

439,371,870.36

354,756,626.12

307,908,310.44

其他业务 17,395,162.84

494,378.33

19,299,355.38

7,310,313.38

合计 549,639,203.07

439,866,248.69

374,055,981.50

315,218,623.82

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明：

无。

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 39,074,147.87

处置长期股权投资产生的投资收益 -9,218.49

合计 39,064,929.38

6、其他

无。

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益 -450,289.89

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定73,958,441.41

量享受的政府补助除外）委托他人投资或管理资产的损益 57,705.49

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 955,620.46

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 2,141,730.56

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,518,398.40

减：所得税影响额 19,627,185.66

少数股东权益影响额 3,803,038.87

合计 54,751,381.90

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润

加权平均净资产

收益率

每股收益基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 4.05%

0.1720

0.1720

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

1.68%

0.0714

0.0714

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

无。

4、其他

无。

第十三节 备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、备查文件备置地点：公司董事会办公室。