希努尔：2015年第三季度报告全文

                希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
希努尔男装股份有限公司
  2015 年第三季度报告
     2015 年 10 月
                                                     希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人陈玉剑、主管会计工作负责人张梅及会计机构负责人(会计主管人员)张梅声明：保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                          希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                         本报告期末                         上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                   2,669,617,578.60               2,717,105,930.67                            -1.75%
归属于上市公司股东的净资产（元）               1,946,121,512.62               1,945,987,352.81                            0.01%
                                                           本报告期比上年同期                                 年初至报告期末比上
                                       本报告期                                       年初至报告期末
                                                                   增减                                           年同期增减
营业收入（元）                         249,155,742.24                     -5.67%          755,367,407.50                  3.24%
归属于上市公司股东的净利润（元）        -5,091,367.45                     65.16%                 134,159.81             100.40%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                        -7,403,022.42                     50.37%           -3,323,154.47                 90.37%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                        --                     70,944,221.14                225.06%
基本每股收益（元/股）                              -0.02                  60.00%                         0              100.00%
稀释每股收益（元/股）                              -0.02                  60.00%                         0              100.00%
加权平均净资产收益率                             -0.26%                    0.47%                     0.01%                1.69%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                         单位：元
                         项目                                     年初至报告期期末金额                          说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                             -165,267.98
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                   250,375.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                           4,474,520.35
减：所得税影响额                                                               1,102,313.09
合计                                                                           3,457,314.28                      --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                 希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                               单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                             8,262
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                                      持有有限       质押或冻结情况
                 股东名称                         股东性质      持股比例   持股数量   售条件的       股份状
                                                                                                                数量
                                                                                      股份数量         态
新郎希努尔集团股份有限公司                     境内非国有法人     24.28% 77,689,447
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品         其他               18.75% 60,000,000
达孜县正道咨询有限公司                         境内非国有法人     10.25% 32,800,000
新郎.希努尔国际（集团）有限公司                境外法人            9.67% 30,928,000
陈涛                                           境内自然人          4.69% 15,000,000
民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品         其他                3.07% 9,817,061
民生通惠资产－民生银行－民生通惠新汇二号资
                                               其他                1.19% 3,799,907
产管理产品
山东新郎欧美尔家居置业有限公司                 境内非国有法人      1.13% 3,600,000
樊春华                                         境内自然人          0.88% 2,812,000
于桂芝                                         境内自然人          0.76% 2,429,626
                                   前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                             股份种类
                股东名称                        持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                      股份种类              数量
新郎希努尔集团股份有限公司                                              77,689,447 人民币普通股             77,689,447
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品                                  60,000,000 人民币普通股             60,000,000
达孜县正道咨询有限公司                                                  32,800,000 人民币普通股             32,800,000
新郎.希努尔国际（集团）有限公司                                         30,928,000 人民币普通股             30,928,000
陈涛                                                                    15,000,000 人民币普通股             15,000,000
民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品                                   9,817,061 人民币普通股               9,817,061
民生通惠资产－民生银行－民生通惠新汇二号
                                                                         3,799,907 人民币普通股               3,799,907
资产管理产品
山东新郎欧美尔家居置业有限公司                                           3,600,000 人民币普通股               3,600,000
樊春华                                                                   2,812,000 人民币普通股               2,812,000
于桂芝                                                                   2,429,626 人民币普通股               2,429,626
上述股东关联关系或一致行动的说明             1、新郎希努尔集团股份有限公司是本公司的控股股东；2、新郎希努尔集
                                                               希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                           团股份有限公司、新郎.希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家
                                           居置业有限公司为同一实际控制人控制的企业；3、除前述关联关系外，
                                           未知公司前 10 名无限售条件普通流通股股东之间、以及前 10 名无限售条
                                           件普通流通股股东和前 10 名普通股股东之间是否存在其他关联关系，也
                                           未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
                                           1、新郎希努尔集团股份有限公司持有公司股票 77,689,447 股，其中通过
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 48,000,000 股。2、
说明（如有）                               个人股东樊春华持有公司 2,812,000 股，其中通过中信建投证券股份有限
                                           公司客户信用交易担保证券账户持有 1,116,500 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    报告期内，应收票据余额比年初减少92.35%，主要是用应收票据支付货款所致。
    报告期内，预付账款余额比年初增长40.79%，主要是预付采购货款所致。
    报告期内，投资性房地产余额比年初增长180.33%，主要是出租房屋增加所致。
    报告期内，短期借款余额比年初减少61.20%，主要是偿还短期流动资金借款所致。
    报告期内，应付票据余额比年初减少58.46%，主要是报告期偿还到期票据所致。
    报告期内，应付职工薪酬余额比年初减少46.05%，主要是年初应付职工薪酬已经发放完毕所致。
    报告期内，应付股利余额比年初减少100.00%，主要是已经支付现金红利所致。
    报告期内，递延收益余额比年初增长112.55 %，主要是收到努尔产业园新区（一期）公租住房补助所致。
    报告期内，财务费用比去年同期减少64.42%，主要是本报告期汇率变动导致汇兑收益较多所致。
    报告期内，资产减值损失比去年同期减少42.60%，主要是本报告期计提坏账准备和存货跌价准备减少所致。
    报告期内，营业利润比去年同期增长87.96%，主要是公司调整产品结构，优化营销渠道，销售收入稳步增长，公司节
能降耗，降低费用所致。
    报告期内，营业外收入比去年同期增长190.96%，主要是无需支付款项转入所致。
    报告期内，营业外支出比去年同期增长61.15%，主要是报告期固定资产处置损失增加所致。
    报告期内，所得税费用比去年同期增长107.62%，主要是利润总额增加所致。
    报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长225.06%，主要是货款回收速度加快和支付经营货款减少影响
所致。
    报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期增长55.49%，主要是去年同期支付希努尔产业园新区（一期）工
程款较多所致。
   报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少316.54%，主要是本报告期收到短期借款减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
     1、关于继续调整优化营销网络的事项
     2015年4月23日公司召开的第三届董事会第四次会议和2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于继续
调整优化营销网络的议案》，公司拟于2015年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将不超过24家已购置的商
铺，原购置成本合计不超过7.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期
一年。
    报告期内，公司已对外出租10家已购置的商铺（包括安丘、枣庄、泰安、昌邑、淮安、漯河、日照部分商铺、商丘部分
商铺、高密部分商铺和西安部分商铺），共确认收入190.54万元。
     2、关于实际控制人和部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份的事项
    为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】
                                                                     希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心。公司实
际控制人、部分董事、监事、高级管理人员计划自公司股票复牌之日（2015年7月14日）起未来六个月内，根据中国证监会
和深圳交易所的有关规定，通过在二级市场、证券公司或基金管理公司的定向资产管理、竞价买入等方式择机增持公司股票，
累计增持数量不超过200万股。
    截止到2015年9月30日，上述增持人通过深圳证券交易所交易系统共计增持公司股票236,100股，占公司总股本的
0.0738%。其中，公司实际控制人王桂波先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票223,300股，成交均价13.42元，占
公司总股本的0.0698%；公司监事邬铁基先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票4,800股，成交均价11.27元，占公
司总股本的0.0015%；公司副总经理王金斌先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票8,000股，成交均价11.33元，占
公司总股本的0.0025%；公司其他董事、监事、高级管理人员尚未增持公司股票。
    3、关于控股股东及其一致行动人协议转让部分公司股份的事项
    2015年7月27日，公司控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”） 及其一致行动人新郎希
努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）与华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）签署了《股份转
让协议》，新郎希努尔集团和新郎国际分别将其持有的希努尔无限售条件流通股1,000万股、5,000万股转让给华夏人寿，转
让价格为14.00元人民币/股，转让价款合计840,000,000元人民币。同时，新郎希努尔集团与自然人陈涛签署了《股份转让协
议》，将其持有的希努尔无限售条件流通股1,500万股转让给自然人陈涛，转让价格为14.00元人民币/股，转让价款合计
210,000,000元人民币。上述股份已于2015年9月10日办理完成了过户登记手续。
    4、关于租赁控股股东房产暨关联交易的事项
    2015年9月7日，公司召开2015年第十一次经理办公会议，同意公司用自有资金960万元租赁公司控股股东新郎希努尔集
团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）拥有的位于济南市历下区泉城路77号永安大厦1-2层共计3,255.00平方米的房
产，用作公司旗舰店的经营。租赁期限共3年，自2015年10月1日至2018年9月30日止。
    新郎希努尔集团为公司控股股东，目前持有公司24.28%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司与新郎希努尔集团存在关联关系，本次交易构成本公司的关联交易。
    本次租赁的房产位于城市繁华商贸区，公司计划以旗舰店的形式开设分公司，可以发挥展示公司的品牌形象、带动和
支持周边加盟店的作用，对促进公司产品在当地的销售、提升经营业绩将起到积极的作用，并在提升公司品牌形象、提高品
牌知名度方面产生一定的积极影响。
    因公司租赁控股股东房产的金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4规定应提交董事会审议和披露的标准，
在总经理权限范围内，因此，无需提交董事会或股东大会审议并披露。
    5、关于筹划重大资产重组的事项
    公司拟筹划重大资产重组，拟通过发行股份和支付现金购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什星河创业投资
有限公司等持有的北京星河互联创业投资有限公司100%股权，拟聘请中银国际证券有限责任公司为本次重组的财务顾问。
经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2015年9月8日开市起停牌。截至2015年9月30日，公司
及有关各方仍在积极推进本次重大资产重组工作，公司聘请的相关中介机构正对本次重大资产重组涉及的资产积极开展尽职
调查、审计和评估等工作。公司股票仍处于停牌中。
         重要事项概述        披露日期                             临时报告披露网站查询索引
                                          具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、
关于继续调整优化营销网络     2015 年 04
                                          《证券时报》和《证券日报》上的《关于继续调整优化营销网络的公告》（公告
的事项                       月 25 日
                                          编号：2015-017）。
关于实际控制人和部分董事、                具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、
                             2015 年 07
监事、高级管理人员增持公司                《证券时报》和《证券日报》上的《关于实际控制人和部分董事、监事、高级管
                             月 14 日
股份的事项                                理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-037）。
                                                                   希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                        具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、
                           2015 年 08
                                        《证券时报》和《证券日报》上的《关于实际控制人和部分董事、监事、高级管
                           月 27 日
                                        理人员增持公司股份的进展公告》（公告编号：2015-049）。
                                        具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、
                           2015 年 07
                                        《证券时报》和《证券日报》上的《关于控股股东及其一致行动人协议转让部分
关于控股股东及其一致行动   月 29 日
                                        公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-042）。
人协议转让部分公司股份的
                                        具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、
事项                       2015 年 09
                                        《证券时报》和《证券日报》上的《关于控股股东及其一致行动人协议转让部分
                           月 15 日
                                        公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：2015-055）。
                                        具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、
                           2015 年 09
                                        《证券时报》和《证券日报》上的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告
                           月 08 日
                                        编号：2015-052）。
                                        具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、
                           2015 年 09
                                        《证券时报》和《证券日报》上的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公
                           月 15 日
关于筹划重大资产重组的事                告编号：2015-054）。
项                                      具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、
                           2015 年 09
                                        《证券时报》和《证券日报》上的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公
                           月 22 日
                                        告编号：2015-056）。
                                        具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、
                           2015 年 09
                                        《证券时报》和《证券日报》上的《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》
                           月 29 日
                                        （公告编号：2015-058）。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                          承诺时    承诺期
     承诺事由         承诺方                      承诺内容                                          履行情况
                                                                               间        限
股改承诺         无
收购报告书或权
益变动报告书中   无
所作承诺
资产重组时所作
                 无
承诺
                                   在本人担任公司董事/监事/高级管理人员
                                                                                    担任公    截止到目前，除王桂波、
                 王桂波;王金玲;陈 期间，每年转让本人直接或间接持有的公
                                                                                    司董事/ 张祚岩和王培灵先生已
首次公开发行或   玉剑;管艳;张祚    司的股份不超过本人直接或间接持有的     2010 年
                                                                                    监事/高 不再担任公司董监高，该
再融资时所作承   岩;邬铁基;王新    公司股份总数的 25%；自公司股票上市交 01 月 25
                                                                                    级管理    承诺事项已履行完毕外，
诺               宏;王培灵;王辉;   易之日起一年内不转让本人直接或间接     日
                                                                                    人员期    其余人员该承诺事项仍
                 赵雪峰            持有的公司的股份；离职后半年内，不转
                                                                                    间        在严格履行中。
                                   让本人直接或间接持有的公司的股份。
                                                希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                 本公司及本公司控制的其他企业目前均
                 未从事与希努尔男装相同或相近的业务，
                 未直接或间接从事、参与或进行与希努尔
                 男装生产、经营相竞争的任何经营活动；
                 本公司及本公司控制的其他企业在将来
                 的生产经营中也不从事与希努尔男装相
                 同或相似的业务，避免可能出现的同业竞
                 争；本公司及本公司控制的其他企业将来
                 不新设立或收购与希努尔男装有相同或
                 相似业务范围的附属企业、控股公司；如 2009 年
新郎希努尔集团                                                      长期有   截止到目前，该承诺事项
                 本公司及本公司控制的其他企业与希努      02 月 10
股份有限公司                                                        效       仍在严格履行中。
                 尔男装出现有相同、或相似、或相竞争业 日
                 务的情况，则本公司承诺将采取包括但不
                 限于以下列示的方式消除与希努尔男装
                 的同业竞争：（1）由希努尔男装收购本公
                 司或相关公司拥有的相同、或相似、或相
                 竞争业务；（2）本公司或相关公司将拥有
                 的该部分相同、或相似、或相竞争业务转
                 让给无关联的第三方。同时本公司承诺，
                 在同业竞争消除前本公司或相关公司产
                 生的利润归希努尔男装所有。
                 本人及本人控制的其他企业目前均未从
                 事与希努尔男装相同或相近的业务，未直
                 接或间接从事、参与或进行与希努尔男装
                 生产、经营相竞争的任何经营活动；本人
                 及本人控制的其他企业在将来的生产经
                 营中也不从事与希努尔男装相同或相似
                 的业务，避免可能出现的同业竞争；本人
                 及本人控制的其他企业将来不新设立或
                 收购与希努尔男装有相同或相似业务范
                                                         2009 年
                 围的附属企业、控股公司；如本人及本人               长期有   截止到目前，该承诺事项
王桂波                                                   02 月 10
                 控制的其他企业与希努尔男装出现有相                 效       仍在严格履行中。
                                                         日
                 同、或相似、或相竞争业务的情况，则本
                 人承诺将采取包括但不限于以下列示的
                 方式消除与希努尔男装的同业竞争：（1）
                 希努尔男装收购本人或相关公司拥有的
                 相同、或相似、或相竞争业务；（2）本人
                 或相关公司将拥有的该部分相同、或相
                 似、或相竞争业务转让给无关联的第三
                 方。同时本公司承诺，在同业竞争消除前
                 产生的利润归希努尔男装所有。
新郎.希努尔国际 本公司目前未从事与希努尔男装相同或       2009 年 长期有      截止到目前，该承诺事项
（集团）有限公   相近的业务，未直接或间接从事、参与或 02 月 10 效            仍在严格履行中。
                                                                  希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                 司;意大利普兰尼 进行与希努尔男装生产、经营相竞争的任 日
                 奥国际（集团）有 何经营活动；本公司在将来的生产经营中
                 限公司;山东新郎 也不从事与希努尔男装相同或相似的业
                 服饰有限公司;诸 务，避免可能出现的同业竞争；本公司将
                 城新郎希努尔装    来不新设立或收购与希努尔男装有相同
                 饰装潢有限公司; 或相似业务范围的附属企业、控股公司；
                 山东新郎欧美尔    如本公司与希努尔男装出现有相同、或相
                 家居置业有限公    似、或相竞争业务的情况，则本公司承诺
                 司;山东诸江地产 将采取包括但不限于以下列示的方式消
                 有限公司;诸城密 除与希努尔男装的同业竞争：1、希努尔
                 州宾馆有限公司; 男装收购本公司或相关公司拥有的相同、
                 山东欧美尔酒店    或相似、或相竞争业务；2、本公司或相
                 管理咨询有限公    关公司将拥有的该部分相同、或相似、或
                 司                相竞争业务转让给无关联的第三方。同时
                                   本公司承诺，在同业竞争消除前产生的利
                                   润归希努尔男装所有。
                                   本公司及本公司控股的企业将尽量减少
                                   或者避免与贵公司的关联交易；如无法避
                                   免的关联交易将遵循公正、公平、公开的
                                   原则参照以下方法确定交易价格：首先同
                                   类交易在有政府指导价时，按照政府指导
                                   价确定；没有政府指导价时，参照同类交
                                   易的市场价确定；没有市场参照价按照成 2010 年
                 新郎希努尔集团                                                    长期有     截止到目前，该承诺事项
                                   本加合理利润的方法协商确定。贵公司股 01 月 25
                 股份有限公司                                                      效         仍在严格履行中。
                                   东大会/董事会在审议与本公司有关的关 日
                                   联交易时，本公司将严格执行贵公司章程
                                   及关联交易决策制度等规定进行表决。并
                                   承认对于需要由独立董事、监事会成员发
                                   表意见的关联交易，应在其签字表达对关
                                   联交易公允性意见后上述关联交易方能
                                   生效。
                                   华夏人寿保险股份有限公司承诺：自本次
                 华夏人寿保险股    受让股份完成过户之日起，六个月内不通 2015 年 2016 年
                                                                                              截止到目前，该承诺事项
                 份有限公司－万    过二级市场减持希努尔股份，并严格遵守 09 月 10 03 月 09
                                                                                              仍在严格履行中。
                 能保险产品        中国证券监督管理委员会下发的“证监会 日         日
                                   公告[2015]18 号”文的规定。
其他对公司中小   新郎希努尔集团
股东所作承诺     股份有限公司;新
                 郎.希努尔国际     公司控股股东及一致行动人承诺：自即日 2015 年 2016 年
                                                                                              截止到目前，该承诺事项
                 （集团）有限公    起六个月内不通过二级市场减持本公司     07 月 10 01 月 09
                                                                                              仍在严格履行中。
                 司;山东新郎欧美 股份。                                   日       日
                 尔家居置业有限
                 公司
                                                              希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告全文