| 南通江海电容器股份有限公司 内部控制鉴证报告 天衡专字（2019）00574号 |
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
内部控制鉴证报告
天衡专字（2019）00574号南通江海电容器股份有限公司全体股东：
我们对后附的南通江海电容器份有限公司（以下简称“江海股份”）关于2018年12月31日与财务报表相关内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见进行了鉴证。江海股份管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》及其他具体规范的要求，建立健全内部控制，使之有效运行，并对2018年12月31日与财务报表相关内部控制的完整性、合理性及有效性进行自我评估。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江海股份与财务报表相关内部控制的完整
性、合理性及有效性发表鉴证意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号---历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对江海股份关于内部控制有效性认定的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，江海股份按照财政部《内部会计控制规范--基本规范（试行）》及相关具体规范的标准于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本鉴证报告仅供江海股份向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送江海股份年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：金炜 | |||
| (项目合伙人) | ||||
| 中国·南京 | ||||
| 2019年4月23日 | 中国注册会计师：傅磊 | |||
南通江海电容器股份有限公司关于2018年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。一、重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控
制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司自身和子公司，公司自身指的是公司内部各部门，子公司指的是公司控股公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，及时制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《董事会秘书工作制度》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和工作程序，董事长、董事、监事、总经理任职资格、职权和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权力制衡关系。公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。公司组织结构图如下：
2、社会责任公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全管
理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护方面修订、完善了相关管理制度，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。3、生产管理
公司依据ISO9001要求，结合自身实际情况，制定了相应的《生产管理制度》，并对关键生产环节制定了标准操作规范。这些制度的执行，有效的控制了成本，提高了生产效率。月末，本公司生产部根据月度生产计划以及上期生产情况，制定下月各生产车间详细的周生产作业计划并配套指令指导车间生产。车间统计员根据即时生产记录编制相关统计周报，以便将生产进度、投入产出比、质量控制、设备运行情况等生产信息报告给生产管理者。《生产管理制度》和《材料消耗定额制度》的执行，有效的控制了成本，提高了生产效率。
4、采购与付款业务
公司依据自身生产经营特点制定了《采购及应付账款管理制度》，规定了供应商的选定，物料采购合同的签订，物料的订购、验收入库，财务处理等环节的运作程序，同时规定大宗采购须采取公开招标方式，合理保证了进货质量，提高了物流速度，控制了采购成本。《财务管理手册》规定了支付货款的计划、申请、审批、支付程序，从而提高了公司的资金周转速度，降低了资金使用成本。5、销售业务
公司根据市场情况制定《销售管理规定》、《销售与应收账款
管理制度》等，对客户资信等级评价、合同评审、合同执行情况监控以及合同文档管理等流程严格规范。在销售方面，建立了《客户资质档案》，与客户签订销售协议－，每批发出货物，均要求客户按照公司要求回函（《送货回单》），逐月核对货款回收情况，同时对货物流转、开据发票、货款回收等方面严格控制。
在市场推广管理方面，实行计划、审批、实施、评估流程，并制定《客户分类管理制度》、《营业部业务员岗位职责》、《营业部业务助理岗位职责》等规定，规范市场行为。6、资产管理公司建立了《固定资产控制制度》、《无形资产控制制度》等制度，公司固定资产的取得、移动及处置均须履行逐级审批程序。固定资产报废或毁损须经部门经理签字确认，设备管理部门实地复核。对于未到年限申请报废的固定资产，须实地查验并分析原因。公司资产管理控制良好。
7、资金和投融资管理
公司制定了《财务管理制度》、《投资管理制度》、《预算管理制度》、《对外担保制度》和《子公司管理制度》。《财务管理制度》、《投资管理制度》对于对外投资的范围、可行性方案的分析论证、决策审批程序、产权管理和财务处理等方面进行了规定，提高投资管理水平，防范投资风险。《财务管理制度》还对融资的渠道、融资办法、融资规模、融资审批程序、财务处理等进行了规定，提高了公司的资信度，降低了资金成本。
8、募集资金使用的控制
公司制定了《募集资金管理办法》，依照此办法与《募集资金管理细则》，规范募集资金管理。公司审计部每季度均跟踪监督募集资金使用情况并出具审计报告向董事会报告，独立董事和监事会定期就募集资金使用情况进行检查。公司坚持募集资金专户管理，不存在存放非募集资金或用作其他用途的情况；募集资金使用情况严格按照募集资金投资计划进行，不存在财务性投资、直接或间接投资、质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资；募集资金相关使用情况披露真
实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。
9、会计系统管理
公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，因此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。
公司制定了《财务管理制度》，同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。《财务管理制度》分别对流动资产、固定资产、无形资产和其他资产、投资管理、筹资管理、营业收入、成本和费用、利润及其分配、外币业务，以及会计基础工作都分别作了具体规定。通过财务管理制度的建设，公司基本实现了财务和会计制度建设、执
行、监督、反馈等各个环节的有机结合。
10、人力资源管理
公司建立了《人力资源管理手册》包括《人事管理制度》、《绩
效考评制度》、《培训管理制度》、《招聘管理制度》和《薪酬管理制度》，对公司人事管理包括培训管理、招聘管理、编制管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方面做了详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度。
《人力资源管理手册》的制定，进一步完善了公司的激励和处罚机制，采用以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞争意识。通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制。
11、信息系统管理和信息披露事务管理
公司将原属人事行政部管理的信息中心独立出来专门设立了IT管理部，负责公司信息系统的管理并为公司业务提供信息技术支持。公司已在电子信息系统的岗位分离与制约、开发与维护、数据输入与输出、文件的存储与保管、病毒防护与备份、应急处理等方面采取了相应的控制措施，并制定了公司《内部网络管理制度》，确保公司信息系统的可靠性、稳定性、安全性及数据的完整性和准确性。
信息与沟通系统是内部控制的神经系统，是有效实施内部控制的保障，直接影响着企业内部控制的贯彻执行、企业经营目标与整体战略目标的实现。公司采取互联网络、电子邮件、电话传真、例行会议、专题报告、调查研究、员工手册、教育培训等多种方式，
建立了有效的信息收集系统和信息沟通渠道，自上而下、自下而上地贯穿整个企业，实现所需的内部信息、外部信息在企业内部准确、及时传递和共享，确保董事会、管理层和企业员工之间有效沟通。公司还建立了良好的外部沟通渠道，如通过客户座谈会、走访客户等形式与客户进行沟通，通过供需见面会、业务洽谈会等形式与供应商进行沟通等，从而对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
1） 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，详见下表：
| 重要程度\项目 | 一般 | 重要 | 重大 |
| 净利润总额潜在错报 | 由该缺陷或缺陷组合可能导致的财务报告潜在错报金额<利润总额的2%。 | 由该缺陷或组合可能导致的财务报告净利润总额的2%≤错报<净利润总额的5%。 | 由该或组合可能导致的财务报告潜在错报金额 ≥利润总额的 5% 或对应重要性水平的。 |
2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重大缺陷：
控制环境无效；公司董事监事和高层管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制运行未能发现该错报；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内控制监督无效。（2）具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重要缺陷：
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没实施且相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确目标。（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程
度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定）：
（1）重大缺陷：非财务报告控制缺陷造成公司直接财产损失金额在1000万元（含）以上的。
（2）重要缺陷：100万元≤上述直接财产损失<1000万元的。
（3）一般缺陷：上述直接财产损失<100万元的。
2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重大缺陷：
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率和效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；（2）具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重要缺陷：
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率和效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
（3）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
南通江海电容器股份有限公司
2019年4月23日