证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2022-045
江苏润邦重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“润邦股份”或“上市公司”）本次解除限售的限售股份数量为21,888,115股，占公司总股本的2.32%，为公司2020年发行股份购买资产暨关联交易所涉有限售条件的部分股份；
2、本次有限售条件流通股可上市流通日为2022年6月22日（星期三）。
一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年3月，公司成功实施了发行股份购买资产，向王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴富优文”）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴富艺华”）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波舜耕”）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中新兴富”）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九黎鼎新”）、兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金油投资”）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）（以下简称“高锦投资”）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司（现名：湖北中油优艺环保科技集团有限公司，以下简称“中油环保”）73.36%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已于2020年3月19日完成。本次交易所涉发行新增股份
269,840,975股，发行后公司总股本为942,288,735股，发行价格为3.67元/股。具体发行情况如下表：
| 发行对象 | 持股数量（股） | 锁定期 |
| 王春山 | 102,328,729 | 根据王春山作出的业绩承诺具体实现情况实施解除限售。 |
| 宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙） | 42,079,103 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | 28,690,298 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙） | 26,671,352 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 兴证投资管理有限公司 | 24,960,559 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙） | 15,930,397 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙） | 13,033,964 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙） | 10,982,320 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙） | 5,164,253 | 2020年3月26日至2021年3月25日 |
| 合计 | 269,840,975 | - |
截至本公告披露日，公司总股本为942,288,735股，其中尚未解除限售的股份数量为78,926,051股（其中高管锁定股1,217,614股，首发后限售77,708,437股），占公司总股本的8.38%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东为自然人王春山。本次申请解除股份限售股东在公司开展发行股份购买资产暨关联交易事项时所作出的相关承诺如下（如无特殊说明，本公告中简称与《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
（1）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 交易对方 | 1、本人/本企业保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供的信息真实、准确和完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 | 正常履行中。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。 |
（2）关于股票锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 王春山 | 一、本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分五期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下： 1、根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%； 2、根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于18,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%-第一期可解锁股份的数量； 3、根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于34,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%?第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量； 4、根据标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际净利润之和不低于53,000万元，则2022年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期股份解锁日，第四期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×70.86%?第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量-第三期可解锁股份的数量； 5、于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第五期股份解锁日，第五期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解锁股份的数量?第二期可解锁股份的 | 正常履行中。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 数量-第三期可解锁股份的数量-第四期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。 二、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定安排。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 五、如本人根据本次交易的相关协议之约定负有股份补偿义务，本人将严格遵守《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》的约定，包括但不限于履行股份锁定的义务，配合上市公司办理通知、划转、回购注销或赠送等手续。 六、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。 七、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人此前就本次交易出具的《王春山关于股份锁定的承诺函》废止。在本承诺函签署前，本次交易的相关协议中约定的本人股份锁定要求与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。 八、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 |
（3）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 王春山 | 一、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 二、在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同 | 正常履行中。 |
（4）关于减少和规范关联交易的承诺
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
三、在本人作为上市公司股东期间，西藏中油优艺环保服务有限公司
及那曲分公司、昌都市中油优艺环保服务有限公司仅在西藏地区开展业务，不在西藏地区以外拓展业务。在上市公司认为必要时，本人将无条件配合参考评估价将上述三家公司有关资产和业务出售给上市公司；廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司将维持现有业务区域不进行扩张，待其完成产能扩张手续且具备持续经营能力后，如上市公司认为有必要，本人将无条件配合参考评估价将其有关资产和业务出售给上市公司。
四、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括本人配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 王春山 | 在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 | 正常履行中。 |
| 本次交易完成后，上市公司与王春山控制的企业不会新增关联交易事项。 |
（5）关于合法合规的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 王春山 | 一、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，无境外居留权，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的标的公司股权不会受到现行有效的法律、法规的限制。 二、本人所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；截至本函出具之日，本人所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、 | 已正常履行完毕。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 三、本人以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。 四、截至本函出具之日，本人不存在任何有效且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排。 五、本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除已披露的案件外，本人不涉及其他与经济纠纷有关的诉讼、仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；除已披露的案件外，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，除已披露的案件外，本人不存在其他潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。 六、标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、宣告破产等情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形；标的公司资产权属清晰，不涉及其他诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实。 七、本人保证本人与本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
（6）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 王春山 | 一、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 二、本人/本企业及本人/本企业控制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 三、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 | 已正常履行完毕。 |
（7）关于业绩承诺方质押对价股份的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 王春山 | 本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 正常履行中。 |
（8）标的公司实际控制人出具的相关补充承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 标的公司实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本人控制的企业中尚有1）湖北中油环保集团股份有限公司、2）十堰中油优艺环保再生资源有限公司、3）菏泽中油优艺环保服务有限公司、4）湖北中油水环境治理有限公司、5）西藏中油优艺环保服务有限公司、6）西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司、7）昌都市中油优艺环保服务有限公司共计7家商号带“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样的企业未注入上市公司； 针对上述7家企业，本人承诺在6个月内（从本次交易完成之日起算）完成公司名称变更登记，变更后的企业不再使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样作为企业名称/商号；且今后新设的其他企业也不使用“中油”、“ZHONGYOU”、“优艺”、“YOUYI”、“中油优艺”、“ZHONGYOUYOUYI”等文字、拼音、图案或组合作为企业的名称/商号； 2、如因标的公司及其子公司的房屋未经竣工验收即投入使用，导致标的公司或其子公司被相关部门作出行政处罚的，标的公司及其子公司因此而遭受的经济损失（包括但不限于罚款、停产等相关损失）由本人全额补偿给标的公司，确保标的公司及其子公司不因此而受到任何经济损失。 | 菏泽中油商号变更承诺履行期限已变更，其余商号变更承诺已正常履行完毕。 |
| 一、本人承诺将本人在本次交易中取得的上市公司股份全部质押给上市公司，自本次股份发行结束之日起算，并分五期解除质押，每期解除质押日及可解除质押股份数量如下： （1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解除质押日，第一期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×18.62%； （2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于18,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解除质押日，第二期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%?第一期可解除质押股份的数量； （3）根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于34,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解除质押日，第三期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%? | 正常履行中。 |
| 第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量； （4）根据标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际净利润之和不低于53,000万元，则2022年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期股份解除质押日，第四期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×70.86%-第一期可解除质押股份的数量-第二期可解除质押股份的数量-第三期可解除质押股份的数量； （5）于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且王春山与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议（二）》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第五期股份解除质押日，第五期可解除质押股份的数量为：王春山通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量?第三期可解除质押股份的数量-第四期可解除质押股份的数量，可解除质押股份数量小于0时按0计算。 二、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人此前就本次交易出具的《关于将对价股份质押给上市公司的承诺函》废止。 | ||
| 王春山 | 1、西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司和昌都市中油优艺环保服务有限公司名称将在本次交易完成后6个月内完成公司名称变更登记； 2、十堰中油优艺环保再生资源有限公司和菏泽中油优艺环保服务有限公司现已无实际经营业务，未来亦不对外开展业务。本人将不晚于2021年6月30日对十堰中油优艺环保再生资源有限公司和菏泽中油优艺环保服务有限公司进行名称变更登记。 本承诺一经本人签署即具有法律效力，如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人将向损失方承担全部损失赔偿责任。 | 菏泽中油商号变更承诺履行期限已变更，其余商号变更承诺已正常履行完毕。 |
| 1、因本人目前尚未与菏泽中油优艺环保服务有限公司少数股东菏泽市国有资产经营有限公司就公司名称变更事项达成合意，菏泽中油优艺环保服务有限公司公司名称变更登记手续尚无法顺利进行。本人正在与菏泽市国有资产经营有限公司就公司名称变更事项进行积极协商，本人将在与菏泽市国有资产经营有限公司协商一致后进行公司名称变更登记手续。 2、菏泽中油优艺环保服务有限公司现已无实际经营业务，未来亦不对外开展业务。如因菏泽中油优艺环保服务有限公司使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样作为企业名称/商号而给江苏润邦重工股份有限公司及其子公司带来经济损失，本人将承担全部损失赔偿责任。本承诺一经本人签署即具有法律效力，如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人将向损失方承担全部损失赔偿责任。 | 正常履行中。 |
2、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反相关承诺的情况。
3、公司旗下并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）于2017年7月收购中油环保21.16%股权的交易对手方宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）以及自然人王春山作出的业绩承诺为：湖北中油优艺环保科技有限公司2017年度、2018年度、2019年度净利润数（中油环保合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为6,000万元、9,000万元、12,000万元。具体内容详见公司于2017年6月27日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于产业并购基金对外投资的公告》（公告编号：2017-036）。
公司分别于2021年4月20日及2021年5月13日召开第四届董事会第三十八次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于签署产业并购基金收购湖北中油优艺环保科技集团有限公司5.64%股权的<业绩补偿协议>之补充协议暨调整业绩承诺的议案》，同意对公司与相关方签署《补充协议》并对相关业绩承诺事项进行适当调整，调整后的业绩承诺为：业绩承诺方王春山承诺中油环保 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润数（中油环保合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为9,000万元、13,000万元、5,000万元、16,000万元。具体内容详见公司于2021年4月20日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于签署产业并购基金收购湖北中油优艺环保科技集团有限公司5.64%股权的《业绩补偿协议》之补充协议暨调整业绩承诺的公告》（公告编号：2021-041）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2022）第110A007098号《关于湖北中油优艺环保科技集团有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,中油环保2021年度实现归属于母公司的净利润为15,486.11万元。截至2021年末中油环保累计实现承诺业绩40,139.32万元，低于经调整后的业绩承诺数43,000.00万元，业绩承诺方对中油环保2018-2021年业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算方式对公司进行补偿，按照约定的业绩补偿方法，业绩承诺方王春山应以现金方式向公司补偿4,326,671.13元。
截至2022年5月19日，上述业绩承诺的业绩补偿义务人王春山已向润禾环境支付业绩承诺补偿款4,326,671.13元，业绩补偿方相关业绩承诺补偿义务履行完毕。具体内容详见公司于2022年5月21日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于收到业绩承诺补偿款的公告》（公告编号：2022-042）。
4、公司于2020年3月完成收购中油环保73.36%股权事项，根据公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人王春山承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21800万元。相关补偿安排详见公司于2020年1月23日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的“第一章 本次交易概括”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。
公司分别于2021年4月20日及2021年5月13日召开第四届董事会第三十八次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于签署发行股份购买资产所涉<业绩补偿协议
（二）>暨调整业绩承诺的议案》和《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》，同意对公司上述发行股份购买资产的业绩承诺等相关事项进行适当调整，调整后的业绩承诺为：补偿义务人王春山承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、5,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。具体内容详见公司于2021年4月20日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于签署发行股份购买资产所涉<业绩补偿协议（二）>暨调整业绩承诺的公告》（公告编号：2021-039）和《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的公告》（公告编号：2021-040）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2022）第110A007099号《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中油环保2021年度实现归属于母公司的净利润为15,486.11万元。截至2021年末中油环保累计实现承诺业绩34,302.47万元，高于经调整后的业绩承诺数34,000.00万元，业绩承诺方实现相关业绩承诺，业绩承诺方王春山达成第三期解锁条件。业绩承诺方王春山第三期可解锁股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%-第一期可解锁股份的数量量-第二期可解锁股份的数量，即102,328,729×
45.45%-10,232,872-14,387,420=21,888,115股。
5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月22日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为21,888,115股，占公司股本总额的2.32%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 限售股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司股份总数的比例（%） | 备注 |
| 1 | 王春山 | 77,708,437 | 21,888,115 | 2.32% | 合计持有77,708,437股，其中已质押/冻结67,820,322股 |
四、股本结构变动情况
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就润邦股份本次发行股份购买资产暨关联交易的部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
润邦股份本次限售股份上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次申请解除限售股份的股东已履行了本次交易中所作出的股份锁定承诺。本独立财务顾问对润邦股份本次限售股上市流通事项无异议。
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 78,926,051 | 8.38 | 21,888,115 | 57,037,936 | 6.05 | |
| 首发后限售股 | 77,708,437 | 8.25 | 21,888,115 | 55,820,322 | 5.92 | |
| 高管锁定股 | 1,217,614 | 0.13 | 1,217,614 | 0.13 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 863,362,684 | 91.62 | 21,888,115 | 885,250,799 | 93.95 | |
| 三、总股本 | 942,288,735 | 100 | 942,288,735 | 100 | ||
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会2022年6月20日