平安证券股份有限公司
关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之2021年持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零二二年四月
独立财务顾问声明江苏润邦重工股份有限公司于2020年1月13日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号），核准润邦股份向王春山等9名交易对方发行269,840,975股股份购买相关资产。平安证券股份有限公司受润邦股份委托，担任润邦股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规有关要求，本独立财务顾问经审慎核查，结合上市公司2021年年度报告，出具本《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年持续督导工作报告暨持续督导总结报告》，特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次发行股份购买资产的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读润邦股份发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易实施情况 ...... 6
（一）标的资产过户情况 ...... 6
（二）验资情况 ...... 6
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况 ...... 6
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
（一）本次交易中各方当事人作出的承诺 ...... 7
（二）承诺调整事项 ...... 20
（三）相关承诺的履行情况 ...... 23
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 23
四、业绩承诺的实现情况 ...... 24
（一）业绩承诺及补偿安排 ...... 24
（二）标的公司业绩完成情况 ...... 26
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 27
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 27
（一）上市公司经营情况 ...... 27
（二）上市公司主要财务数据 ...... 27
六、公司治理结构与运行情况 ...... 28
（一）关于公司内部控制 ...... 28
（二）关于股东与股东大会 ...... 28
（三）关于董事和董事会 ...... 29
（四）关于监事和监事会 ...... 29
（五）关于信息披露与透明度 ...... 29
（六）独立财务顾问核查意见 ...... 29
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 30
八、持续督导总结 ...... 30
释义在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 润邦股份、上市公司 | 指 | 江苏润邦重工股份有限公司 |
| 中油优艺、交易标的、标的公司 | 指 | 湖北中油优艺环保科技有限公司，现更名为湖北中油优艺环保科技集团有限公司 |
| 威望实业 | 指 | 南通威望实业有限公司，现更名为南通威望企业管理有限公司，系上市公司原控股股东 |
| 交易对方 | 指 | 王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的交易标的73.36%股权 |
| 业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 王春山 |
| 润禾环境 | 指 | 南通润禾环境科技有限公司 |
| 润浦环保 | 指 | 南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙），系润禾环境参与投资设立的并购基金 |
| 兴富艺华 | 指 | 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙） |
| 兴富优文 | 指 | 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波舜耕 | 指 | 宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 九黎鼎新 | 指 | 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙） |
| 中新兴富 | 指 | 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 兴证投资 | 指 | 兴证投资管理有限公司 |
| 金油投资 | 指 | 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙） |
| 高锦投资 | 指 | 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙） |
| 兴富投资 | 指 | 兴富投资管理有限公司 |
| 十堰中油 | 指 | 十堰中油优艺环保再生资源有限公司 |
| 菏泽中油 | 指 | 菏泽中油优艺环保服务有限公司 |
| 交易总价、交易价格、交易对价 | 指 | 润邦股份收购标的资产的价格 |
| 本次发行价格 | 指 | 发行股份购买资产的股份发行价格 |
| 本次交易、本次发行股份购买资产 | 指 | 润邦股份发行股份购买标的资产的行为 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 润邦股份与交易对方签署的附条件生效的《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 润邦股份与王春山签署的《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 实际净利润 | 指 | 在业绩承诺期内每一年度届满，经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的中油优艺合并利润表中归属于中油优艺股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准） |
| 本报告 | 指 | 《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
平安证券担任润邦股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对润邦股份进行持续督导。本独立财务顾问现就2021年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为润邦股份向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的中油优艺73.36%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2018年12月31日为评估基准日，中油优艺100%股权的评估值为135,266.67万元。经交易各方友好协商，确定交易标的中油优艺100%股权交易价格为135,000万元，标的资产中油优艺73.36%股权的交易价格为99,031.64万元。
本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为3.67元/股。本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 对交易标的出资额（万元） | 持有交易标的股权比例（%） | 交易价格 （万元） | 取得股份数量 （股） |
| 1 | 王春山 | 2,140.00 | 27.82 | 37,554.64 | 102,328,729 |
| 2 | 宁波舜耕 | 880.00 | 11.44 | 15,443.03 | 42,079,103 |
| 3 | 中新兴富 | 600.00 | 7.80 | 10,529.34 | 28,690,298 |
| 4 | 兴富优文 | 557.7778 | 7.25 | 9,788.39 | 26,671,352 |
| 5 | 兴证投资 | 522.00 | 6.79 | 9,160.53 | 24,960,559 |
| 6 | 金油投资 | 333.1523 | 4.33 | 5,846.46 | 15,930,397 |
| 7 | 高锦投资 | 272.5792 | 3.54 | 4,783.46 | 13,033,964 |
| 8 | 兴富艺华 | 229.6732 | 2.99 | 4,030.51 | 10,982,320 |
| 9 | 九黎鼎新 | 108.00 | 1.40 | 1,895.28 | 5,164,253 |
| 合计 | 5,643.1825 | 73.36 | 99,031.64 | 269,840,975 | |
本次交易完成后，上市公司直接持有中油优艺73.36%股权，其控制的润浦环保直接持有中油优艺26.64%股权，合计控制中油优艺100%股权。
经上市公司第四届董事会第二十四次会议和2020年第二次临时股东大会审议批准，上市公司将所持中油优艺73.36%股权全部划转给润禾环境；经上市公司第四届董事会第四十五次会议审议批准，同意润禾环境受让润浦环保持有的中油优艺26.64%股权。截至本报告出具日，润禾环境直接持有中油优艺100%股权。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
2020年3月13日，中油优艺就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得襄阳市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420600685630848A）。中油优艺73.36%股权已过户登记至润邦股份名下。
（二）验资情况
2020年3月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2020）第110ZC0036号”《验资报告》，确认截至2020年3月13日止，润邦股份已收到王春山等9名股东缴纳的价值为99,031.64万元的标的公司73.36%股权，其中计入实收资本人民币269,840,975元，扣除发行费用后计入资本公积702,220,708元。润邦股份变更后的注册资本为人民币942,288,735元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2020年3月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，润邦股份本次交易发行数量为269,840,975股人民币普通股（A股）。相关新增股份登记已办理完毕。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产已完成过户与股东变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易中各方当事人作出的承诺
本次交易各方当事人作出的承诺具体情况如下：
1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 上市公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如上市公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。 |
| 吴建 | 本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在润邦股份拥有权益的股份（如有）。 上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 |
| 威望实业 | 本企业保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在润邦股份拥有权益的股份（如有）。 上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 | |
| 标的公司 | 本公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 交易对方 | 1、本人/本企业保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供的信息真实、准确和完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。 |
2、关于股票锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 王春山 | 一、通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：本人在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：本人在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%-第一期可解锁股份的数量；（3）于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且本人与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：本人通过本次交易取得的全部上市公司股份-业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。 二、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定安排。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 五、如本人根据《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》之约定负有股份补偿义务，本人将严格遵守《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》的约定，包括但不限于履行股份锁定的义务，配合上市公司办理通知、划转、回购注销或赠送等手续。 六、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。 本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 | |
| 兴富优文、 兴富艺华 | 一、自股份发行结束之日起12个月内不转让本企业因本次交易所取得的上市公司股份。 二、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定安排。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 五、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。 本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 | |
| 宁波舜耕、 中新兴富、 兴证投资、 九黎鼎新、 金油投资、 高锦投资 | 一、若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止，下同）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 二、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定安排。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 五、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。 本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 |
3、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 王春山 | 一、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 二、在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 三、在本人作为上市公司股东期间，西藏中油优艺环保服务有限公司及那曲分公司、昌都市中油优艺环保服务有限公司仅在西藏地区开展业务，不在西藏地区以外拓展业务。在上市公司认为必要时，本人将无条件配合参考评估价将上述三家公司有关资产和业务出售给上市公司；廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司将维持现有业务区域不进行扩张，待其完成产能扩张手续且具备持续经营能力后，如上市公司认为有必要，本人将无条件配合参考评估价将其有关资产和业务出售给上市公司。 四、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括本人配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。 本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 |
4、关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 威望实业、吴建 | 一、于本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司(包括标的公司及其子公司，下同)之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 二、本次交易过程中及交易完成后，不会以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本企业不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为。 三、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《江苏润邦重工股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人/本企业在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主 |
| 动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。 四、如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。 | |
| 本次交易完成后，上市公司与王春山控制的企业不会新增关联交易事项 | |
| 王春山 | 在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 |
| 本次交易完成后，上市公司与王春山控制的企业不会新增关联交易事项。 |
5、关于合法合规的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 最近三年内或下列各条所述期间内，上市公司不存在以下情形： 一、本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 三、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 四、上市公司或其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。 五、上市公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 六、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 七、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 八、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 上市公司 董监高 | 一、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 | |
| 标的公司 | 一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭等影响本企业存续的情形。 二、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 三、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 四、本企业之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 五、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。 六、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 七、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 八、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情况。 九、本企业未控制其他上市公司。 十、本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 十一、本企业不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 十二、本企业拥有的资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或潜在争议。 十三、本企业不存在影响资产独立性的协议或其他安排。 十四、本企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 十五、本企业、本企业的股东、本企业的董监高及本企业控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 |
| 王春山 | 一、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，无境外居留权，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的标的公司股权不会受到现行有效的法律、法规的限制。 二、本人所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，不存在设定质押或 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；截至本函出具之日，本人所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 三、本人以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。 四、截至本函出具之日，本人不存在任何有效且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排。 五、本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除已披露的案件外，本人不涉及其他与经济纠纷有关的诉讼、仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；除已披露的案件外，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，除已披露的案件外，本人不存在其他潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。 六、标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、宣告破产等情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形；标的公司资产权属清晰，不涉及其他诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实。 七、本人保证本人与本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
| 宁波舜耕、 中新兴富、 兴富优文、 金油投资、 高锦投资、 兴富艺华、 九黎鼎新 | 一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，不存在因合伙期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销等解散情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。 二、本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 三、本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本企业的合伙协议及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。 四、本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本企业不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。 五、本企业之执行事务合伙人及其委派代表具备完全民事行为能力，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。 六、本企业保证本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
| 兴证投资 | 一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、宣告破产等情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。 二、本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 三、本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本企业的公司章程及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。 四、本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本企业不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。 五、本企业之主要管理人员具备完全民事行为能力，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁案件； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。 六、本企业保证本企业、本企业的股东及本企业控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
6、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董监高、威望实业、吴建、威望实业的董监高、王春山 | 一、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 二、本人/本企业及本人/本企业控制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 三、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 宁波舜耕、 中新兴富、 兴富优文、 金油投资、 高锦投资、 兴富艺华、 九黎鼎新 | 一、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 二、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 三、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 兴证投资 | 一、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 二、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 三、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
7、关于原则同意本次交易及股份减持计划的声明
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 威望实业 | 一、原则性同意本次交易。 二、自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本企业如减持的，将按本企业出具的减持计划执行。本企业计划自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间拟减持股份数量不超过67,244,776股，减持资金主要拟用于偿还股权质押融资借款。 三、在前述期限届满后，如本企业拟减持所持有上市公司股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。 四、如违反上述声明，本企业减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员（除吴建、施晓越外） | 一、自本次交易复牌之日起至实施完成期间，不存在通过任何方式减持所直接或间接持有的上市公司股份（如有）的计划。 二、上述股份（如有）包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。 上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 |
| 吴建、施晓越 | 一、自本次交易复牌之日起至实施完成期间，不存在通过任何方式减持所直接持有的上市公司股份（如有）的计划。 二、上述股份（如有）包括本人原直接持有股份以及原直接持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。 |
8、关于解除标的公司股权质押事项的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 上市公司已为标的公司对外融资提供保证担保；同时，王春山将其持有的标的公司2,140万元股权质押给上市公司，提供反担保。为保证本次交易的顺利实施，本企业最迟在并购重组委审核本次交易前解除上述股权质押事项，并完成相关工商登记手续。 |
9、关于不存在内幕交易的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司不会以任何方式泄露有关上市公司的未公开重大消息，不会利用未公开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。 如若违反上述承诺，本公司将承担全部损失。 |
| 威望实业 | 威望实业不会以任何方式泄露上市公司的未公开重大消息，不会利用未公开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。 如若违反上述承诺，威望实业将承担全部损失。 |
10、关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
| 威望实业、吴建 | 1、承诺人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责任。 |
11、关于业绩承诺方质押对价股份的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 王春山 | 本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
12、关于保持上市公司控制权的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 吴建 | 1、自本次交易完成之日起36个月内，本人不会主动放弃在董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会主动放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会主动放弃对上市公司的控制权，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控制权。 2、自本次交易完成之日起36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持所拥有的对上市公司的控制权。 |
13、关于锁定所持有合伙企业财产份额的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 宁波舜耕全体合伙人、兴 | 1、在宁波舜耕/兴富优文/金油投资/兴富艺华通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的宁波舜耕/兴富优文/金油 |
| 富优文全体合伙人、金油投资全体合伙人、兴富艺华全体合伙人 | 投资/兴富艺华财产份额或要求宁波舜耕/兴富优文/金油投资/兴富艺华回购其财产份额或从宁波舜耕/兴富优文/金油投资/兴富艺华退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过宁波舜耕/兴富优文/金油投资/兴富艺华间接享有的与上市公司股份有关的权益； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
14、关于商号变更的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 王春山 | 1、在本次交易完成后，本人控制的企业中尚有1）湖北中油环保集团股份有限公司、2）十堰中油优艺环保再生资源有限公司、3）菏泽中油优艺环保服务有限公司、4）湖北中油水环境治理有限公司、5）西藏中油优艺环保服务有限公司、6）西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司、7）昌都市中油优艺环保服务有限公司共计7家商号带“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样的企业未注入上市公司； 针对上述7家企业，本人承诺在6个月内（从本次交易完成之日起算）完成公司名称变更登记，变更后的企业不再使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样作为企业名称/商号；且今后新设的其他企业也不使用“中油”、“ZHONGYOU”、“优艺”、“YOUYI”、“中油优艺”、“ZHONGYOUYOUYI”等文字、拼音、图案或组合作为企业的名称/商号； 2、如因标的公司及其子公司的房屋未经竣工验收即投入使用，导致标的公司或其子公司被相关部门作出行政处罚的，标的公司及其子公司因此而遭受的经济损失（包括但不限于罚款、停产等相关损失）由本人全额补偿给标的公司，确保标的公司及其子公司不因此而受到任何经济损失。 |
15、关于新增股份质押的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 王春山 | 1、根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解除质押日，第一期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×18.62%； 2、根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解除质押日，第二期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×41.55%-第一期可解除质押股份的数量； 3、根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于48,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解除质押日，第三期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的 |
本次交易的业绩承诺及其实现情况具体详见本报告之“四、业绩承诺的实现情况”。
（二）承诺调整事项
1、关于股票锁定的承诺
2021年4月19日，王春山出具《关于股份锁定期的承诺函（二）》，股份锁定期安排变更为：
交易对方王春山通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分五期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于18,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%?第一期可解锁股份的数量；
（3）根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于34,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%?第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量；
（4）根据标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际净利润之和不低于53,000万元，则2022年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期股份解锁日，第四期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×70.86%?第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量-第三期可解锁股份的数量；
（5）于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第五期股份解锁日，第五期可解锁股份的数量为：
业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解锁股份的数量?第二期可解锁股份的数量-第三期可解锁股份的数量-第四期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
上述承诺变更事项已经润邦股份第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十六次会议和2020年年度股东大会审议批准。
2、关于保持上市公司控制权的承诺
为优化上市公司股权结构，帮助上市公司获得更多的优势资源，更好地推进上市公司可持续发展，维护上市公司和广大中小投资者的利益，威望实业拟通过协议转让其所持上市公司部分股份的方式引入新的控股股东。为保证股份转让事宜的顺利进行，经润邦股份第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第二十八次会议和2021年第一次临时股东大会审议批准，上市公司豁免了吴建出具的关于保持上市公司控制权的承诺。
3、关于商号变更的承诺函
2020年8月24日，王春山出具《关于商号变更的补充承诺》：“1、西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司和昌都市中油优艺环保服务有限公司名称将在该次交易完成后6个月内完成公司名称变更登记。2、十堰中油优艺环保再生资源有限公司和菏泽中油优艺环保服务有限公司现已无实际经营业务，未来亦不对外开展业务。本人将不晚于2021年6月30日对十堰中油优艺环保再生资源有限公司和菏泽中油优艺环保服务有限公司进行名称变更登记。本承诺一经本人
签署即具有法律效力，如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人将向损失方承担全部损失赔偿责任。”该次承诺变更事项已经润邦股份第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过。2021年4月19日，王春山出具《关于商号变更的补充承诺（二）》：“1、因本人目前尚未与菏泽中油优艺环保服务有限公司少数股东菏泽市国有资产经营有限公司就公司名称变更事项达成一致意见，菏泽中油优艺环保服务有限公司公司名称变更登记手续尚无法顺利进行。本人正在与菏泽市国有资产经营有限公司就公司名称变更事项进行积极协商，本人将在与菏泽市国有资产经营有限公司协商一致后进行公司名称变更登记手续。2、菏泽中油优艺环保服务有限公司现已无实际经营业务，未来亦不对外开展业务。如因菏泽中油优艺环保服务有限公司使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样作为企业名称/商号而给江苏润邦重工股份有限公司及其子公司带来经济损失，本人将承担全部损失赔偿责任。本承诺一经本人签署即具有法律效力，如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人将向损失方承担全部损失赔偿责任。”该次承诺变更事项已经润邦股份第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十六次会议和2020年年度股东大会审议批准。
4、关于新增股份质押的承诺
2021年4月19日，王春山出具《关于将对价股份质押给上市公司的承诺函
（二）》，股份质押安排变更为：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解除质押日，第一期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×18.62%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于18,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解除质押日，第二期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%-第一期可解除质押股份的数量；
（3）根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于34,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解除质押日，第三期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%-第一期可解除质押股份的数量-第二期可解除质押股份的数量；
（4）根据标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际净利润之和不低于53,000万元，则2022年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期股份解除质押日，第四期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×70.86%-第一期可解除质押股份的数量-第二期可解除质押股份的数量-第三期可解除质押股份的数量；
（5）于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且王春山与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第五期股份解除质押日，第五期可解除质押股份的数量为：王春山通过本次交易取得的全部上市公司股份-业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解除质押股份的数量-第二期可解除质押股份的数量-第三期可解除质押股份的数量-第四期可解除质押股份的数量，可解除质押股份数量小于0时按0计算。
上述承诺变更事项已经润邦股份第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十六次会议和2020年年度股东大会审议批准。
（三）相关承诺的履行情况
截至本报告出具之日，交易各方当事人均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易各方当事人均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
1、调整前的业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人王春山承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。
（2）补偿安排
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内前三个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度（2022年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。
2、调整后的业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
受新冠肺炎疫情影响，标的公司未完成2020年度的业绩承诺。经业绩承诺方王春山与上市公司协商并经上市公司第四届董事会第三十八次会议和2020年年度股东大会审议通过，将业绩承诺调整为标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于13,000万元、5,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800
万元。
（2）补偿安排
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内前四个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度、2022年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度（2023年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。
3、具体补偿措施
上述补偿具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
股份补偿的计算公式为：
补偿义务人当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数?截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿义务人累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格?补偿义务人累计已补偿的股份数量
以上公式运用中，应遵循以下原则：
①任何一期计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不退还；
②自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数；
④依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司；
⑤如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人届时持有的股份数量不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿现金金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量?补偿义务人当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于0时，按0取值，已补偿的现金金额不退还。
（二）标的公司业绩完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北中油优艺环保科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2020)第110ZA5798号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2021)第110A007620号）和《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2022)第110A007099号），标的公司2019年、2020年和2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为13,535.55万元、5,280.81万元和15,486.11万元。
单位：万元
| 期间 | 承诺净利润 | 实际净利润 | 差异数 |
| 2019年度 | 13,000.00 | 13,535.55 | 535.55 |
| 2020年度 | 5,000.00 | 5,280.81 | 280.81 |
| 2021年度 | 16,000.00 | 15,486.11 | -513.89 |
| 合计 | 34,000.00 | 34,302.47 | 302.47 |
标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润累积值为34,302.47万元，高于承诺净利润累积值34,000.00万元，补偿义务人王春山无需做出业绩补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易涉及的标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润累积值为34,302.47万元，高于承诺净利润累积值34,000.00万元，补偿义务人王春山无需做出业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2021年度，润邦股份在做好疫情防控的前提下，积极拓展高端装备业务和环保业务的相关市场，加强企业内部管理和科技创新各项工作，加强对外交流和合作，有序推进公司生产经营各项工作计划。报告期内，润邦股份实现营业收入384,681.45万元，同比增长6.42%；实现归属于上市公司股东的净利润34,947.38万元，同比增长36.45%。
此外，润邦股份原控股股东威望实业实施向广州工业投资控股集团有限公司转让公司控股权相关事宜。广州工业投资控股集团有限公司入主润邦股份，将为润邦股份提供包括资本运作、市场、资金和资源等在内的全方位赋能支持，大力支持润邦股份在中国南方打造高端装备产业基地及市场，拓展粤港澳大湾区的海上风电装备、物料搬运装备以及环保业务的相关市场，进一步扩大润邦股份的产销规模，提升整体盈利能力。
（二）上市公司主要财务数据
单位：万元、元/股、%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 384,681.45 | 361,472.63 | 6.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 34,947.38 | 25,611.56 | 36.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,735.65 | 30,389.15 | 7.72 |
| 基本每股收益 | 0.37 | 0.29 | 27.59 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.47 | 7.26 | 增加1.21个百分点 |
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 变动幅度 |
| 资产总额 | 809,996.12 | 749,265.78 | 8.11 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 424,955.71 | 395,028.85 | 7.58 |
六、公司治理结构与运行情况
（一）关于公司内部控制
润邦股份根据《公司法》等有关法律法规的规定，已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》等重大规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效；提高公司对外投资和对外担保的安全性，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失；明确了重大内部信息的报告责任，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露内容等事项。报告期内，润邦股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。
（二）关于股东与股东大会
润邦股份严格按照《上市公司股东大会规则》《股东大会议事规则》等的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。在实施选举董事、监事表决程序时采取累积投票制，让各股东充分行使自己的权利。
（三）关于董事和董事会
润邦股份已制定《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。根据《公司章程》，润邦股份董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求。润邦股份全体董事能够按照《董事会议事规则》等的要求认真履行勤勉尽责的义务，行使《公司章程》赋予的职权，按时出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规；润邦股份的三位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（四）关于监事和监事会
润邦股份已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。润邦股份监事会由三名成员组成，其中职工代表监事一名，监事会成员具备丰富的专业知识和工作经验，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监督，维护公司及股东的合法利益。
（五）关于信息披露与透明度
润邦股份严格按照有关法律法规和公司《信息披露制度》《投资者关系管理制度》的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等报刊作为公司信息披露的网站和报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。润邦股份按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：润邦股份建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，无实际实施的重组方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次交易的标的资产已经完成过户，上市公司已经完成发行股份购买资产的新增股份发行登记，并履行了相关的信息披露义务；重组各方不存在违反相关协议及所出具承诺的情形；标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润累积值为34,302.47万元，高于承诺净利润累积值34,000.00万元，补偿义务人王春山无需做出业绩补偿；目前，上市公司业务发展正常，治理结构不断完善，公司治理的实际状况符合相关法律法规要求；交易各方已按照公布的发行股份购买资产相关方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的方案无重大差异。
依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产的持续督导期已结束。
鉴于本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注标的公司的后续业绩承诺实现情况，同时也提醒广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人（签名）：
陈 亮 聂 超
平安证券股份有限公司
2022年4月28日