证券代码：002482 证券简称：*ST广田 公告编号：2023-109
深圳广田集团股份有限公司关于重整计划资本公积转增股本实施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、根据深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）裁定批准的《深圳广田集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）将以现有股本1,537,279,657股为基数，按照每10股转增14.40股的比例实施资本公积转增股本，转增2,213,682,706股股票，转增之后广田集团股份总数增加至3,750,962,363股。（最终转增的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
2、前述转增股票不向原出资人分配，按照重整计划的规定进行分配和处置：
（1）以股抵债
转增的股票中897,772,449股股票将用于向广田集团普通债权人抵偿债务。
（2）重整投资人有条件受让
转增股票中1,315,910,257股股票将由重整投资人分别受让并支付相应对价。
3、转增股份分配和处置后，公司股本结构将发生变化，公司控股股东可能发生变化。
4、由于本次资本公积转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第 4.4.2 条的相关规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价
格的持续波动情况，并基于资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。如果股权登记日公司股票收盘价高于4.89元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于4.89元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
5、股权登记日：2023年12月19日，转增股份上市日为2023年12月20日。鉴于股权登记日当日拟停牌，前述股权登记日公司股票收盘价实际为股权登记日前一交易日（2023年12月18日）公司股票收盘价。
6、停复牌安排：公司拟向深圳证券交易所申请于2023年12月19日停牌，并于2023年12月20日复牌。
请投资者注意风险。
一、法院裁定批准公司重整计划
2023年7月24日，公司收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的《民事裁定书》【（2022）粤03破申879号】和《决定书》【（2023）粤03破265号】，深圳中院裁定受理深圳风铭顺金属制品有限公司（以下简称“风铭顺”）对公司的重整申请，并指定广东卓建律师事务所担任广田集团管理人（下称“管理人”）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-056）。
2023年11月27日，公司第二次债权人会议表决通过了《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《深圳广田集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司于2023年11月28日披露的《关于出资人组会议决议的公告》（公告编号：2023-101）、《关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-102）。
2023年11月28日，公司收到深圳中院送到的（2023）粤03破265号《民事裁定书》，法院裁定批准《深圳广田集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，具体内容详见公司于2023年11月29日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-103）
二、资本公积转增股本方案
1、出资人权益调整的内容
广田集团以总股本1,537,279,657股为基数，按照每10股转增14.40股的比例实施资本公积转增股本，转增2,213,682,706股股票（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），转增之后广田集团股份总数增加至3,750,962,363股。
2、让渡股份的用途
（1）以股抵债
资本公积所转增的股票中，897,772,449股股票将用于向广田集团普通债权人抵偿债务，偿债股票的价格为10.50元/股。
（2）重整投资人有条件受让
本案由深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特区建工集团”）作为产业投资人，深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司（以下简称“前海基础”）和中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）作为财务投资人共同参与本案的重整投资。因此，除前述用于向普通债权人抵偿债务的股票外，剩余1,315,910,257股股票将由重整投资人分别受让并支付相应对价，合计占重整后广田集团总股本35.08%。其中，特区建工集团受让825,211,720股，受让价格为1元/股，支付现金对价为825,211,720元，占重整后广田集团总股本比例为22%。剩余490,698,537股由以下财务投资人和/或其指定主体受让，其中由高新投集团受让166,000,000股、由前海基础基金受让172,000,000股、由中原信托受让152,698,537股，受让价格为1.2元/股。重整投资人受让股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
重整投资人支付的相应对价将用于广田集团重整程序中清偿各类债务、补充流动资金等。
根据《深圳证券交易所自律监管指引14号——破产重整事项等》的规定及相关协议安排。重整完成后，深圳市特区建工集团有限公司自取得转增股票之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其所持有的广田集团股票；深圳市高新投集团有限公司、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司和中原信托有限公司
和/或其指定主体自取得转增股票之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其所持有的广田集团股票。
三、股权登记日
本次资本公积转增股本股权登记日为2023年12月19日，转增股本上市日为2023年12月20日。
四、除权相关事项
本次资本公积转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积转增股本经法院裁定批准后方可执行，全部用于引进重整投资人以及清偿债务；本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。因此，本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为 0。根据《重整计划》，本次广田集团重整资本公积转增股票不向原股东进行分配，全部在广田集团进入破产重整后，在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置。具体情况如下：
本次广田集团重整拟以现有总股本1,537,279,657股为基数，按照每10股转增14.40股的比例实施资本公积转增股本，共计转增2,213,682,706股。其中，897,772,449股股票将用于向广田集团普通债权人抵偿债务，偿债股票的价格为
10.50元/股。产业投资人特区建工受让825,211,720股，受让价格为1元/股，支
付现金对价为825,211,720元。剩余部分由财务投资人受让，受让价格为1.2元/股，受让的股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。综合计算下，本次广田集团重整资本公积转增股本的平均价=（转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿债务转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）=(897,772,449*10.5元/股+825,211,720*1元/股+490,698,537*1.2元/股)/（897,772,449+825,211,720+490,698,537）=4.89元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于4.89元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于4.89元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
中信建投证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见，认为：广田集团本次资本公积转增股本属于广田集团重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异。根据相关规定及本次重整资本公积转增股本的实际情况，特申请对除权参考价格的计算公式针对上述不同情况作出符合公司实际的调整，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。具体详见公司于2023年11月14日披露的《中信建投证券股份有限公司关于深圳广田集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。
五、转增股本实施办法
根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票直接登记至公司管理人开立的深圳广田集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请另行扣划至相关投资及债权人账户。
六、股份变动表
1、根据《重整计划》，公司实施本次资本公积转增股本后，相关股份变动情况如下表：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次转增股本 | 本次变动后 |
| 一、有限售条件流通股 | 7,980,061 | 0 | 7,980,061 |
| 高管锁定股 | 2,563,124 | 0 | 2,563,124 |
| 首发后限售股 | 5,216,937 | 0 | 5,216,937 |
| 股权激励限售股 | 200,000 | 0 | 200,000 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,529,299,596 | 2,213,682,706 | 3,742,982,302 |
| 三、总股本 | 1,537,279,657 | 2,213,682,706 | 3,750,962,363 |
2、根据《重整计划》，公司实施资本公积转增并完成股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 深圳市特区建工集团有限公司 | 0 | 0 | 825,211,720 | 22% |
| 广田控股集团有限公司 | 573,694,098 | 37.32% | 612,358,466 | 16.33% |
| 叶远西 | 192,000,000 | 12.49% | 192,000,000 | 5.12% |
| 合计 | 765,694,098 | 49.81% | 1,629,570,186 | 43.45% |
注:广田控股集团有限公司实际控制人为叶远西。按照法院裁定的《重整计划》，广田控股集团有限公司作为普通债权人预计在本次重整期间可获得受偿部分股票。本次权益变动具体情况以法院裁定批准的重整计划执行结果为准。
七、其他事项
根据《深圳证券交易所自律监管指引14号——破产重整事项等》的规定及相关协议安排。重整完成后，深圳市特区建工集团有限公司自取得转增股票之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其所持有的广田集团股票；深圳市高新投集团有限公司、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司和中原信托有限公司和/或其指定主体自取得转增股票之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其所持有的广田集团股票。
八、停复牌安排
公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积转增股本事项的股权登记日当天即2023年12月19日，公司股票停牌1个交易日，并于2023年12月20
日复牌。公司将根据《重整计划》尽快完成转增股票的登记、过户工作。
九、风险提示
（一）法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第
9.4.17 条的规定，公司股票将被终止上市。
（二）因公司2022年度经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第 9.3.1 条相关规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第 9.3.11 条规定，若2023年年度报告触及《股票上市规则》第
9.3.11条规定的任一情形，公司股票将被终止上市。
（三）因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第 9.8.1 条相关规定，公司股票交易已于2023年5月5日被深圳证券交易所叠加实施“其他风险警示”。
（四）因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第9.8.1条相关规定，公司股票自2022年7月12日起被实施其他风险警示，该情形仍未消除，仍被继续实施“其他风险警示”。
公司将密切关注相关事项进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律法规及规章制度进行披露。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳广田集团股份有限公司董事会
二○二三年十二月十四日