证券代码：002482 证券简称：*ST广田 公告编号：2023-046
深圳广田集团股份有限公司关于2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳广田集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 128号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司董事会及管理层高度重视，组织相关部门及中介机构对问询函的各问题进行落实并回复，现将问询函问题回复公告如下：
1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入35.64亿元，同比下滑
55.66%，发生营业成本51.47亿元，同比下降29.31%，实现归母净利润-53.11亿元。同时，年报显示，你公司建筑及建筑装饰业毛利率为-45.33%，同比大幅下滑-843.11%。请你公司：
（1）区分不同产品、收入来源区域，补充披露营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的，说明具体原因。
回复：
一、按产品区分情况
（一）变动情况
公司为建筑装饰企业，产品主要由装饰施工及土建施工构成，主要产品涉及的营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况如下表：
单位：亿元
如上表所示，公司主要业务为装饰施工和土建施工业务，这两项产品约占总体收入的95%。
| 分产品 | 2022年营业收入 | 2022年营业成本 | 2022年毛利率 | 2021年营业收入 | 2021年营业成本 | 2021年毛利率 | 营业收入较上年变动情况 | 营业成本较上年变动情况 | 毛利率较上年变动情况 |
| 总收入/成本 | 35.64 | 51.47 | -44.42% | 80.36 | 75.20 | 6.42% | -55.65% | -31.56% | -50.84% |
| 装饰施工 | 30.74 | 45.27 | -47.27% | 72.08 | 65.85 | 8.64% | -57.35% | -31.25% | -55.91% |
| 土建施工 | 3.20 | 3.94 | -23.13% | 4.69 | 6.20 | -32.20% | -31.77% | -36.45% | 9.07% |
| 小计 | 33.94 | 49.21 | -44.99% | 76.77 | 72.04 | 6.16% | -55.79% | -31.69% | -51.15% |
| 装饰土建占比 | 95.24% | 95.62% | - | 95.52% | 95.80% | - | - | - | - |
（二）变动原因
2022年，公司产值大幅度下滑，装饰施工业务下滑超过50%，土建施工业务下滑超过30%，两项业务的下滑主要来自两方面的影响：一方面，公司第一大客户为恒大集团，受恒大债务违约事件的持续影响，公司承接的恒大项目除有资金支持的复工复产项目外，其他项目基本停工，同时对未施工项目进行协商解约，大客户合作业务量的下降导致了产值的下降；另一方面，受恒大商业承兑汇票全面违约及其应收款项回收滞缓的影响，供应商起诉案件及其对应案件冻结账户逐步增加，受账户冻结影响，部分工程无法正常回款，公司现金流进一步吃紧，这不仅影响了公司项目的正常履约，也影响了公司项目的承接。
成本及毛利变动解释详见第（2）问回复。
二、按区域区分情况
（一）变动情况
不同收入来源区域涉及的营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况表：
单位：亿元
| 分地区 | 2022年营业收入 | 2022年营业成本 | 2022年毛利率 | 2021年营业收入 | 2021年营业成本 | 2021年毛利率 | 营业收入较上年变动情况 | 营业成本较上年变动情况 | 毛利率较上年变动情况 | 2022年毛利额 | 2021年毛利额 |
| 华东地区 | 8.05 | 10.37 | -28.82% | 14.75 | 13.10 | 11.19% | -45.42% | -20.84% | -40.01% | -2.32 | 1.65 |
| 华南地区 | 16.84 | 25.25 | -49.94% | 36.74 | 36.32 | 1.14% | -54.16% | -30.48% | -51.08% | -8.41 | 0.42 |
| 华中地区 | 4.24 | 3.88 | 8.49% | 10.96 | 9.53 | 13.05% | -61.31% | -59.29% | -4.56% | 0.36 | 1.43 |
| 东北地区 | 1.18 | 1.33 | -12.71% | 2.36 | 1.94 | 17.80% | -50.00% | -31.44% | -30.51% | -0.15 | 0.42 |
| 西北地区 | 1.19 | 1.77 | -48.74% | 1.97 | 2.15 | -9.14% | -39.59% | -17.67% | -39.60% | -0.58 | -0.18 |
| 西南地区 | 1.43 | 5.68 | -297.20% | 8.94 | 7.26 | 18.79% | -84.00% | -21.76% | -315.99% | -4.25 | 1.68 |
| 海外地区 | 0.01 | 0.01 | 0.00% | 1.06 | 1.01 | 4.72% | -99.06% | -99.01% | -4.72% | - | 0.05 |
| 华北地区 | 2.70 | 3.18 | -17.78% | 3.57 | 3.89 | -8.96% | -24.37% | -18.25% | -8.81% | -0.48 | -0.32 |
| 合计 | 35.64 | 51.47 | -44.42% | 80.36 | 75.20 | 6.42% | -55.65% | -31.56% | -50.84% | -15.83 | 5.16 |
（二）变动原因
如上表所示：2022年度，公司国内业务各区域大幅度下降，主要是因为减少了与大客户恒大集团的合作所致。与大客户之外其他客户的合作和业务的承接，受到公司整体经营状况的影响，也同时有所下降。从区域上看，公司业务分布广泛，其中华南、华中、华东三个区域是主要的业务区域。作为国内经济发展前沿的三大区域，住宅精装修、酒店以及其他市政工程等业务量较大，2022年度，这三个区域恒大业务工程量总体下降约70%，其他客户工程量下降约30%。
1、公司华南地区业务大部分为珠三角地区的酒店、总部大厦、市政工程等，剩余约20-30%为广东及其海南地区相关恒大业务。市政工程及国企央企等客户相关项目对履约时间要求严格，同时合同约定回款账户难以变更，受公司当前状况影响，业务承接和继续履约出现障碍，该区域业务量大幅度下降。
2、公司华中地区2021年产值主要来自恒大相关项目，2022年度公司合作的恒大复工复产业务量偏少，该区域恒大业务下降约75%，2022年度公司业务主要为长沙、武汉两个城市承接的其他客户大型项目。华中地区本年度均衡的客户结构，使得该区域毛利率相对稳定。
3、公司华东地区2021年度恒大项目及其他客户项目占比不相上下。2022年度，该地区恒大业务下降约60%，其他客户工程量下降约30%。本年度，公司该地区产值主要来自于大型幕墙工程、酒店、医院等相关业务类型。
4、公司西北、西南、东北地区业务开展相对较少，除了恒大业务合
作之外，主要受到当地大型项目承接与施工的影响。其中公司在西南地区前期承接了遵义市几家大型酒店室内装修工程，因甲方资金问题及相关政策调整，结算滞后并出现大额结算调减。大额结算调减导致该区域在本年度出现了大额负毛利。
5、在本年度业务开展的过程中，受上述因素影响，部分项目出现窝工，工期拉长，加之人工费、材料费的上涨，导致成本开支超过正常成本预算；另外，为了进一步推动回款，保证公司的持续运营，结算让利也导致了产值下滑毛利下降。前述因素共同导致了2022年收入减少、成本增加、毛利率下滑。进一步成本及毛利变动解释详见第（2）问回复。
（2）结合主营业务结构变化、营业成本构成、报告期业务开展情况等说明报告期营业收入与营业成本变动趋势不一致的原因及合理性，报告期毛利率大幅下滑至负数的原因及合理性。
回复：
一、收入与营业成本构成
2022年公司主营业务仍以建筑装饰为主，未发生重大变化。因受报告期公司业务开展缓慢，工期拉长，部分项目出现窝工，人工费在营业成本的总体占比中有所上升，具体变动如下：
营业成本构成表单位：万元
| 行业分类 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本 | 金额 | 占营业成本 | |||
| 比重 | 比重 | |||||
| 建筑装饰业 | 直接材料 | 276,151.29 | 53.66% | 467,880.59 | 62.22% | -8.56% |
| 建筑装饰业 | 直接人工 | 219,271.36 | 42.60% | 279,796.63 | 37.21% | 5.39% |
| 建筑装饰业 | 间接费用 | 19,254.49 | 3.74% | 4,325.56 | 0.57% | 3.17% |
二、收入与成本变动趋势不一致及毛利率下滑的主要原因
（一）结算调减及让利导致收入确认下降幅度较大
为了进一步推动应收款项的确权和资金回笼，结合公司基本账户被冻结现状，公司对重点可履约项目外的其他项目进行了全面结算工作，在推动结算工作过程中，对结算难、结算慢以及因履约进展存在争议的项目进行了结算让利以推动结算，该部分导致了毛利的大幅下降，尤其是公司前期承接的川贵地区酒店、室内精装修等项目，回款较难，后期结算滞后，并在结算中出现普遍性大额调减。经过多次沟通协调，为尽快确认债权并推动回款，2022年度，公司与客户确认了结算金额，并进行了相应的账务处理。结算调减及让利金额相应减少收入7.85亿元。
（二）项目履约问题导致成本上涨高于预算
1、2022年，公司账户大部分被冻结，且资金困难，给项目顺利履约带来了障碍，项目进度滞缓，但是项目成本持续开支且产生了额外支出：
（1）工期的延长和停滞不仅增加了工人的生活费用、住宿费用、多次进场差旅费用，同时也会产生误工补偿甚至出现班组退场。如出现更换班组的情况，前后班组的交接、班组提前退场结算的争议会带来额外的人工费支出。
（2）公司出现债务危机后，商业信用受损，支付周期延长，无法及
时使用现金支付购买材料，部分供应商考虑到公司信用风险，提高材料价格约5%~10%。
（3）项目处于非正常履约状态下，前期施工作业长期无人维护，容易产生开裂、受潮、损毁等，将会造成材料耗用增加、形成施工成品或半成品的返工成本。
2、随着履约时间的拉长，部分装修主材及人工费持续上涨，导致2022年度在与供应商全面结算工作中，确认的营业成本尤其是人工成本远超预计成本。
本年度，由于履约进度不达预期导致的成本上涨金额约为6.55亿元。
（三）恒大项目非正常履约导致整体毛利进一步下滑
自2021年恒大债务危机以来，恒大业务进入非正常履约阶段，在同甲方友好协商基础上，公司解约了部分恒大未开工项目合同。同时，部分未开工及在建项目也积极响应了各地保交楼政策进行了复工复产。2022年末，恒大保交楼项目基本结束，受甲方人员流失等因素影响，项目结算确权工作困难，公司难以进一步获取客户确权结算、解约或产值进度资料，考虑到结算确权工作难以完成的现状，基于谨慎性原则，公司对于恒大项目按当前甲方已确认工程量进行预结算，并按照项目结算相应的会计处理，将合同履约成本全额结转计入当期营业成本，相应增加成本约2.68亿元。
（3）补充近三年前十大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容、销售金额，并结合前述客户的变化及原因、成本费用结
构变化等量化分析说明你公司连续两年大额亏损的原因，是否符合行业发展趋势，并说明你公司将采取何种具体措施改善持续经营能力及盈利能力。
回复：
一、公司主要客户情况
（一）公司近三年主要合作客户未发生重大变化，除了战略合作客户恒大集团之外，主要以履约能力较强的国企央企为主，同时除了与大客户之间的批量精装修合作业务之外，主要以市政相关民生工程为主。
（二）公司主要合作客户的成本费用构成，除了个别项目受合作模式（包工包料、清包工等）以及项目施工现场条件不同，部分项目以施工为主，人工费略高之外，大部分项目成本费用结构基本一致。
近三年公司前十大客户信息汇总表：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 业务类型 | 客户性质 | 销售内容 | 2022年销售金额 | 2021年销售金额 | 2020年销售金额 | 备注 |
| 1 | 中国恒大集团 | 2006年 | 5300000万人民币 | 房地产行业 | 民企 | 主要提供建筑装饰服务 | 96,967.72 | 305,275.47 | 550,077.35 | 包含其附属子公司共811个项目公司 |
| 2 | 深圳市建筑工务署 | - | 500万人民币 | - | 国有行政事业单位 | 提供装饰施工服务 | 5,999.33 | 20,314.90 | 41,052.74 | 包含其下属管理单位8家 |
| 3 | 深圳市特区建设发展集团有限公司 | 2011年 | 3440164万人民币 | 房地产业 | 国企 | 提供装饰施工服务 | 5,439.94 | 6,971.06 | 7,347.63 |
| 4 | 中电科哈尔滨轨道交通有限公司 | 2014年 | 540000万人民币 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | 央企 | 提供装饰施工服务 | 5,084.59 | 15,832.48 | 13,635.62 | |
| 5 | 中国建筑集团有限公司 | 1983年 | 1000000万人民币 | 房屋建筑业 | 央企 | 主要提供建筑装饰服务 | - | 24,700.38 | 30,873.58 | 包含其下属管理单位27家 |
| 6 | 中国保利集团有限公司 | 1993年 | 200000万人民币 | 批发业 | 央企 | 提供装饰施工服务 | 5,087.34 | - | - | |
| 7 | 饶平县华创文置地有限公司 | 2020年 | 5000万人民币 | 房地产行业 | 民企 | 提供土建施工服务 | 15,137.03 | 8,688.75 | - | |
| 8 | 仁怀市鸿轩文旅产业发展有限公司 | 2020年 | 1000万人民币 | 商务服务业 | 国企 | 提供装饰施工服务 | 11,674.45 | - | - |
| 9 | 中免（海口）投资发展有限公司 | 2018年 | 360000万人民币 | 商务服务业 | 央企 | 提供装饰施工服务 | 10,582.69 | - | - | |
| 10 | 深圳深九国际物流有限公司 | 1993年 | 10000万人民币 | 装卸搬运和仓储业 | 民企 | 提供建筑装饰服务 | 9,628.41 | - | - | |
| 11 | 山西潇河新城酒店有限公司 | 2020年 | 100750万人民币 | 住宿业 | 民企 | 提供装饰施工服务 | 8,638.72 | - | - | |
| 12 | 深圳市龙岗国商企业有限公司 | 1992年 | 70000万人民币 | 房地产业 | 民企 | 提供装饰施工服务 | - | 8,967.89 | - | |
| 13 | 天津鑫宏远创建筑装饰工程有限公司武汉分公司 | 2017年 | - | 建筑装饰、装修和其他建筑业 | 民企 | 提供装饰施工服务 | - | 7,917.10 | - | |
| 14 | 上海宝冶集团有限公司 | 2003年 | 528522.9986万人民币 | 房屋建筑业 | 央企 | 提供装饰施工服务 | - | 7,846.63 | - |
| 15 | 中铁建设集团有限公司 | 1979年 | 350297.09万人民币 | 房屋建筑业 | 央企 | 主要提供建筑装饰服务 | - | 7,642.89 | - | 包含其下属管理单位13家 |
| 16 | 三一集团有限公司 | 2000年 | 32288万人民币 | 资本市场服务 | 民企 | 提供装饰施工服务 | - | - | 15,721.74 | 包含其下属管理单位2家 |
| 17 | 华润（深圳）有限公司 | 2000年 | 640000万港元 | 房地产业 | 央企 | 主要提供建筑装饰服务 | - | - | 10,695.24 | 包含其下属管理单位2家 |
| 18 | 北京城建集团有限责任公司 | 1993年 | 750000万人民币 | 房屋建筑业 | 国企 | 提供装饰施工服务 | - | - | 9,449.04 | |
| 19 | 安徽松鼠娱乐有限公司 | 2017年 | 4200.156万人民币 | 广播、电视、电影和录音制作业 | 民企 | 提供装饰施工服务 | - | - | 6,942.20 | |
| 20 | 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 | 2014年 | 20408万人民币 | 资本市场服务 | 民企 | 提供装饰施工服务 | - | - | 6,521.78 |
| 合计 | 174,240.22 | 414,157.57 | 692,316.91 |
（三）长期以来，公司第一大客户一直为中国恒大集团及其附属公司。近年来，公司不断拓展新的战略合作客户，尤其是加大对市政民生工程的合作力度，着力加强与央企国企的合作，降低恒大占比，从近三年前十大客户清单可见，公司近三年合作客户中，国企央企客户数量占比较大，其中与深圳市建筑工务署合作并承接的市政工程项目最见成效。 2021年，恒大资金收紧继而债务危机爆发，不仅工程款项回收滞缓，商业承兑汇票也全面违约。受此影响，公司供应商被诉案件逐步增加。2022年，恒大债务危机仍未得到有效化解，公司资金紧张，同时账户被查封，影响了公司与其他客户业务的开展。由此带来两方面影响：一方面，公司与各合作客户沟通合同解约事项，或因资金及账户问题无法继续履约；另一方面，项目无法正常有序推进，进度滞后带来的料工费大幅度增加，导致项目毛利大幅度下降。2021年度和2022年度，公司基于恒大回款情况，结合恒大复工复产进度和债务重组进展，评估了不同地区及业务板块对应收款项的不同情况，并根据不同情景下的回款损失率和应收款项的权重，计提了相应的减值准备。对两年的公司利润产生了重大影响。
（四）下表中列示了与恒大集团合作较多同行业公司的营收及占比情况，近两年受到产值下降和减值计提的影响，同行各公司业务开展和利润情况都有所下滑或亏损。其中2021年度同行各公司均产生了不同程度的大额亏损。2022年度，除金螳螂外，受恒大影响较大的行业公司连续亏损。其中瑞和股份净利润主要来自于光伏业务，建艺集团受新加入股东业务支持，产值有所增长，利润相应增加。2023年4月，受恒大债务违约
持续影响，全筑股份被债权人提起预重整申请。
近两年同行可比上市公司营收及净利润情况表：
单位：亿元
| 公司名称/项目 | 2022年营业收入 | 2021年营业收入 | 营业收入较上年变动比例 | 2022年归母净利润 | 2021年归母净利润 | 2022年第一大客户占营收比 | 2021年第一大客户占营收比 | 2020年第一大客户占营收比 |
| 广田集团 | 35.64 | 80.36 | -55.66% | -53.11 | -55.88 | 27.21% | 37.99% | 44.92% |
| 全筑股份 | 20.09 | 40.42 | -50.30% | -11.97 | -12.93 | 前五名占销售总额的22.36% | 前五名占销售总额的34.43% | 前五名占销售总额的55.03% |
| 宝鹰股份 | 37.27 | 46.69 | -20.18% | -21.88 | -16.52 | 8.01% | 32.04% | 41.30% |
| 金螳螂 | 218.13 | 253.74 | -14.03% | 12.73 | -49.50 | 3.94% | 10.15% | 21.88% |
| 建艺集团 | 21.66 | 19.48 | 11.18% | 0.11 | -9.82 | 10.15% | 32.85% | 45.91% |
| 瑞和股份 | 21.50 | 35.17 | -38.89% | 0.10 | -18.43 | 8.57% | 28.15% | 38.22% |
二、公司将采取以下具体措施改善持续经营能力及盈利能力
（一）公司正积极配合法院、临时管理人及其他各方开展公司预重整相关工作，依法履行债务人法定义务。在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，争取早日形成重整计划草案并提交债权人会议审议及法院批准。
如后续法院裁定受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完
毕重整计划，将最大程度改善公司资产负债结构，提高公司经营能力，推动公司早日回归健康、可持续发展轨道。
（二）公司曾连续多年位居行业第二名，形成了成熟的商业模式和业务基础，科技创新成果显著，核心人才团队稳定。公司将集中优势资源，保护公司各类合法权益，加强科技创新与商业模式优化，聚焦主营业务，为客户提供优质服务，并获取相应回报。
（三）公司将重视主要客户不利变化对公司的影响，进一步完善公司治理结构、加强内控管理体系建设。对接优质资源，均衡发展各地各类业务，提升风险的抵御能力。
综上，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力，如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。上述应对计划能否实施或按预期实施，存在重大的不确定性。请注意投资风险。
（4）结合公司业务模式说明你公司目前是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，如是，请说明具体的业务模式，并逐一列示涉及的项目情况以及公司针对前述项目所确认的收入及成本情况。
回复：
公司经营模式为自主承揽业务、自主组织设计和施工，公司不存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况。
请年审机构对问题（2）、（4）核查并发表明确意见。
一、针对问题（2）核查意见
（一）核查程序
1、测试和评价与建筑及装饰工程项目收入确认相关的关键内部控制的有效性；
2、检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、发票、进度确认函等重要单据；
3、针对资产负债表日前后一定期间内的营业收入抽取样本进行检查，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
4、查询主要客户工商信息资料，识别是否存在关联关系；
5、选取合同样本，检查预计总收入、预算总成本及所依据的合同和项目成本预算资料，评价管理层所作的估计的合理性和准确性；
6、通过分析程序复核项目情况，针对项目预计总收入、完工进度、毛利率等存在异常的情况进一步执行细节测试，例如询问、检查、函证等；
7、选取合同样本，重新计算项目实际已发生合同履约成本占预算总成本比例，核实与项目发包方（即客户）确认的已完工工作量（形象进度）存在的差异是否合理；
8、选取合同样本，执行项目现场核查程序，对项目部相关人员进行访谈，查阅项目施工日志及项目周报、查阅项目进度确认函，现场观察项目形象进度，并与账面记录的履约进度进行比较，对异常偏差执行进一步的检查程序；
9、对本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，包括劳务合同、材料采购合同、发票，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账
务处理是否正确；
10、检查营业成本是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露；
11、比较报告期至报告出具日各月度主营业务收入、成本、毛利的波动情况，分析其变动趋势是否异常，并查明异常现象和重大波动的原因；
12、查阅公司同行业上市公司公开披露文件，了解其报告期内的经营模式、可比产品毛利率、营业收入和净利润等情况，并进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：我们未发现公司的上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情况。报告期毛利率大幅下滑至负数属于公司本期正常变动。
二、针对问题（4）核查意见：
（一）核查程序
1、收集、统计基础资料清理收集被审计单位提供的施工总承包合同及分包合同，关注是否有承包单位将其承包的工程分包给个人的情形；
2、对被审计单位实际控制人进行访谈，了解公司业务的开展情况，是否能够满足已开展各项业务的需要，是否存在挂靠和借用其他单位资质进行招投标或开展业务的情况。
3、在企查查上核查、各分包单位及主材供应商企业信息，包括法人代表、股东、注册地址、联系方式等（以上信息均含历史变更信息），检查是否与企业存在关联关系。
4、抽查银行回单等原始单据结合应收账款检查是否存在委托收付款的情况;
5、结合存货抽盘检查现场负责人、结算负责人的身份，核实是否为分包单位的职工；核查施工总承担单位在支付分包工程款时有无委托支付或者直接支付给第三方的情况。
6、抽查部分项目的总承包合同、所对应的分包合同、项目回款凭证、发票以及公
司的记账凭证，核查该等款项的付款方、发票记载的付款方和收款方与合同签订双方名称是否一致。
（二）核查结论
经过核查，会计师未发现公司存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况。
2. 年报显示，2022年3月30日，经董事会及股东大会审议通过，你公司与控股股东广田控股集团有限公司（以下简称“广田控股”）达成《债权转让协议》，将持有的恒大集团有限公司及其关联公司开具的已到期待偿付及未到期的商业承兑汇票合计12.81亿元转让给公司控股股东广田控股，用以抵偿公司对广田控股的借款本金及利息6.40亿元。请你公司：
（1）说明本次向控股股东转让相关债权的原因、《债权转让协议》主要条款、是否设置可撤销、可终止条款以及协议执行情况，若《债权转让协议》设有可撤销、可终止条款的，请补充披露相关安排的原因及合理性，并充分提示相关条款对你公司的财务影响及潜在风险。回复：
一、转让原因
2021年下半年以来，受恒大债务违约影响，公司持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票陆续出现到期无法兑付情况。为满足公司日常运营的资金需求，公司第五届董事会第七次会议，2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股股东再次申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东广田控股申请额度合计不超过7.8亿元借款。根据相关决议，并核查相关凭证，广田控股已多次为公司提供借款。
2022年3月，为改善公司资产流动性、降低公司负债规模，公司与广田控股达成了《债权转让协议》，将公司持有的恒大集团及其关联公司开具的已到期待偿付及未到期的商业承兑汇票债权合计 128,052.07万元转让给广田控股，用以抵偿公司向广田
控股借款的本金及相应利 息64,026万元。
二、《债权转让协议》主要条款及执行情况
（一）主要条款
1、转让债权标的：公司持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票债权所对应的应收工程款金额128,052.07万元（以下简称目标债权）。
2、转让价格：参考深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的深中企华评报字（2022）第12号资产评估报告，双方同意，公司持有的目标债权作价64,026万元转让给广田控股。
3、支付方式：广田控股应向公司支付的转让款64,026万元以广田控股已提供给公司的64,026万元借款相抵销，冲抵后即视为广田控股已向公司支付相应的转让款，公司无需再向广田控股偿还借款64,026万元。
4、其他重要约定：
本协议生效且在广田控股受让商业承兑汇票后，如广田控股以现金或资产或其他利益方式从债务人或第三人处实际取得的转让债权总额超过目标债权总额（公司持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票债权所对应的应收工程款金额128,052.07万元）的50%，则超过的部分在广田控股扣除年化6%成本以后应全额100%返还给公司。
（二）《债权转让协议》执行情况
根据《债权转让协议》约定：“自本协议签署并生效之日起，广田控股即成为目标债权的所有权人，享有公司债权人的所有权利和权益及其附属担保权益。”
根据上述条款约定，在协议签署并生效之日起，广田控股即成为目标债权的所有权人，享有公司债权人的所有权利和权益及其附属担保权益。同时，本次债权转让是用以抵消广田控股对公司借款64,026万元，不存在价款支付问题。因此，该协议已按约定执行。
三、《债权转让协议》中未设置可撤销、可终止条款。
（2）结合债权转让条件、转让价格以及款项支付安排等说明你公司本次债权转让
定价的公允性，本次向控股股东转让债权交易是否损害上市公司利益。回复：
一、交易的公允性说明：
针对本次交易，公司聘请具有证券从业资格的深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对相关标的资产进行了审慎评估，并出具了《深圳广田集团股份有限公司拟进行资产转让所涉及由恒大集团所属公司出具并承兑的已逾期及未到期商业承兑汇票项目资产评估报告》（深中企华评报字(2022)第12号）。中企华采用市场法以2022年1月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，评估基准日标的资产账面原值为128,052.07万元，评估价值为64,026.03万元。
公司根据上述评估报告，经与广田控股协商后确定，广田控股以64,026万元受让公司所持由恒大集团所属公司出具并承兑的已逾期及未到期商业承兑汇票债权128,052.07万元。广田控股应支付的转让款64,026万元以广田控股已提供给公司的64,026万元借款相抵销，冲抵后即视为广田控股已向公司支付相应的转让款，公司无需再向广田控股偿还借款64,026万元。
二、合同条款对公司利益的保障：
《债权转让协议》中未设置可撤销、可终止条款。同时，根据协议约定如广田控股以现金或资产或其他利益方式从债务人或第三人处实际取得的转让债权总额超过目标债权总额（公司持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票债权所对应的应收工程款金额128,052.07万元）的50%，则超过的部分在广田控股扣除利息成本以后应全额100%返还给公司。 综上所述，上述债权转让有利于公司解决债务偿还的压力，交易价格的定价公允、合理且程序规范，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）补充披露报告期你公司对上述债权转让的会计处理，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
回复：
公司转让相关恒大商票及其对应应收债权会计处理如下：
借：其他应付款-广田控股借：应收账款坏账准备贷：其他流动负债（未到期商票转让金额）贷：应收账款（已到期商票转让金额）根据转让协议，广田控股对已到期的恒大商票对应的应收债权对公司无追索权，因此公司对125,271.81万元恒大商票对应的应收债权进行了终止确认；对已背书给广田控股的恒大商票2,780.26万元，由于存在商票追索权问题，公司未进行终止确认。综上，公司的会计处理符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定。
请你公司年审机构对问题（2）、（3）核查并发表明确意见，请独立董事对问题
（2）核查并发表明确意见。
一、针对问题（2）核查意见：
（一）核查程序
1、查阅公司就转让债权交易事项的审议和决策程序、信息披露情况，评估相关行为是否符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、与公司管理层沟通，了解公司转让债权目的，分析上述交易的真实性，以及评价上述行为是否具有商业实质；
3、获取双方签署的债权转让协议，复核公司聘请的第三方资产评估机构针对该债权标的出具评估报告，评估交易价格的公允性；
4、通过公开信息查询其他上市公司对转让恒大债权的交易定价，并与公司交易定价进行比较；
5、检查相关债权的支付情况，判断交易是否完成。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
公司向控股股东广田集团转让恒大债权的价格是公允的，不存在损害上市公司利
益的情况。
二、针对问题（3）核查意见：
（一）核查程序
1、根据《企业会计准则》、财政部、证监会的相关规定，复核公司债权转让相关会计处理是否准确、依据是否充分、原始单据是否完整；
2、检查与债权转让相关信息是否作出恰当的披露。
（二）核查结论
公司对该目标债权的债权转让的会计处理正确，符合《企业会计准则》的规定。
独立董事对问题（2）的核查意见：
经核查，我们发表的意见如下
本次债权转让的交易价格遵循了公平、公正的原则，作价公允且程序规范，符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项的审议与表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事、关联股东在董事会及股东大会上已履行了回避表决义务。
公司将持有的由恒大集团及其关联公司开具的已到期待偿付及未到期的商业承兑汇票债权转让给广田控股并用以抵偿广田控股提供的借款，有利于公司盘活资产和优化财务结构，减轻公司的偿债压力，符合公司整体发展战略。本次交易构成关联交易，交易的具体实施遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
3. 年报显示，截止报告期末，你公司应收账款及合同资产账面价值合计61.41亿元，占报告期末资产总额的56.93%。其中应收账款账面余额为113.19亿元，坏账准备为78.32亿元；合同资产账面余额为43.47亿元，减值准备为16.93亿元。此外，你公司2021年与2022年计提应收账款坏账准备41.06亿元、27.82亿元，计提合同资产减值准备11.38亿元、2.96亿元，连续两年大额计提应收款项减值准备。请你公司：
（1）分别列示报告期应收账款和合同资产合计期末余额排名前十大客户的情况，
并逐一说明应收账款和合同资产的交易背景，包括交易的产品分类、发生的时间、金额、账龄、2021年和2022年回款情况、与你公司的关联关系，2021年和2022年末账面余额和坏账准备计提情况、分账龄的计提比例、计提依据、具体判断过程，公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，说明相关销售是否真实。
回复：
一、公司应收账款及合同资产合计余额前十大客户的情况
（一）2022 年公司应收账款及合同资产合计余额前十大客户的情况详见下表：
单位：万元
| 号 | 客户名称 | 截止2022年12月31日应收账款+合同资产账面余额 | 产品类别 | 发生时间 | 账龄情况 | ||||
| 信用期内 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 1 | 中国恒大集团 | 884,281.65 | 公共、住宅装饰装修 | 持续发生 | 368,588.93 | 124,897.39 | 243,882.32 | 78,158.30 | 68,754.70 |
| 2 | 中国建筑集团有限公司 | 42,109.51 | 公共、住宅装饰装修 | 持续发生 | 26,960.23 | 4,082.93 | 1,737.58 | 5,354.37 | 3,974.41 |
| 3 | 遵义道桥建设（集团）有限公司 | 20,945.18 | 公共装饰装修 | 2018年 | 1,834.08 | 3,668.15 | - | 15,442.95 | - |
| 4 | 深圳市建筑工务署 | 15,235.80 | 公共装饰装修 | 持续发生 | 12,083.72 | 757.90 | 954.03 | 764.60 | 675.55 |
| 5 | 成都新成国际经济发展有限公司 | 12,482.07 | 公共装饰装修 | 2014年 | 295.11 | 202.69 | 484.34 | 405.39 | 11,094.54 |
| 6 | 深圳深九国际物流有限公司 | 9,377.95 | 公共装饰装修 | 2017年 | 6,152.96 | 2,356 | 868.99 | - | - |
| 7 | 沈阳紫澜门大都汇酒店管理有限公司 | 8,476.05 | 公共装饰装修 | 2016年 | 6,730.00 | - | - | - | 1,746.05 |
| 8 | 湖州喜来登温泉度假酒店有限公司 | 8,372.87 | 公共装饰装修 | 2011年 | 2,077.16 | - | 6,295.72 | - | - |
| 9 | 安徽省阳光半岛文化发展有限公司 | 5,986.12 | 公共装饰装修 | 持续发生 | 2,408.34 | 3,568.31 | 9.47 | - | - |
| 10 | 抚顺兴隆大家庭购物中心有限公司 | 5,671.90 | 公共装饰装修 | 2016年 | 2,835.95 | - | - | - | 2,835.95 |
| 合计 | 1,012,939.10 | 429,966.48 | 139,533.37 | 254,232.45 | 100,125.61 | 89,081.20 |
续上表
| 序号 | 客户名称 | 2021年减值计提情况 | 2022年减值计提情况 | 坏账计提政策 | ||||||
| 账面余额 | 2021年回款 | 减值计提金额 | 计提比例 | 账面余额 | 2022年回款 | 减值计提金额 | 计提比例 | |||
| 1 | 中国恒大集团 | 837,970.93 | 244,436.14 | 418,985.46 | 50.00% | 884,281.65 | 60,741.10 | 680,896.87 | 77.00% | 单项计提 |
| 2 | 中国建筑集团有限公司 | 61,177.71 | 35,122.86 | 20,924.60 | 34.20% | 42,109.51 | 21,521.54 | 12,065.13 | 28.65% | 组合计提 |
| 3 | 遵义道桥建设（集团）有限公司 | 31,445.42 | 330 | 15,887.71 | 50.52% | 20,945.18 | 0 | 10,472.59 | 50.00% | 单项计提 |
| 4 | 深圳市建筑工务署 | 9,443.08 | 23,612.94 | 435.845062 | 4.62% | 15,235.80 | 4,364.08 | 1,763.65 | 11.58% | 组合计提 |
| 5 | 成都新成国际经济发展有限公司 | 12,482.07 | 0.00 | 10625.24 | 85.12% | 12,482.07 | 0 | 11,966.75 | 95.87% | 组合计提、账龄分析法、单项计提 |
| 6 | 深圳深九国际物流有限公司 | 1,640.00 | 2247.25 | 151.31 | 9.23% | 9,377.95 | 771.01 | 4,473.57 | 47.70% | 组合计提 |
| 7 | 沈阳紫澜门大都汇酒店管理有限公司 | 8,476.05 | 1,200.00 | 2043.9 | 24.11% | 8,476.05 | 0 | 3,295.74 | 38.88% | 组合计提 |
| 8 | 湖州喜来登温泉度假酒店有限公司 | 8,376.20 | 0 | 1,864.20 | 22.26% | 8,372.87 | 0 | 5,238.90 | 62.57% | 组合计提 |
| 9 | 安徽省阳光半岛文化发展有限公司 | 4,607.11 | 0 | 2,303.55 | 50.00% | 5,986.12 | 700.2 | 1,857.92 | 31.04% | 组合计提 |
| 10 | 抚顺兴隆大家庭购物中心有限公司 | 5,671.90 | 0 | 2,781.60 | 49.04% | 5,671.90 | 0 | 3,488.97 | 61.51% | 组合计提 |
| 合计 | 981,290.47 | 306,949.19 | 476,003.42 | 48.51% | 1,012,939.10 | 88,097.93 | 735,520.09 | 72.61% |
（二）前十大客户的交易背景及真实性说明
1、中国恒大集团：公司作为恒大集团及其附属公司的战略供应商，公司此前与恒大集团长期保持了良好的合作关系，公司对恒大集团的业务主要通过邀请招标模式进行合作。自其 2021年出现流动性危机以来，由于其商票全面违约，且项目难以正常支付前期工程款，公司对其应收款项的可回收性进行了分析评估，结合该客户复工复产项目进度以及债务重组的工作进展，对其单项计提减值准备。
2、中国建筑集团有限公司：公司与中国建筑集团有限公司及其下属公司保持了长期的合作关系，公司以专业分包承接该集团相关项目，一般通过招投标模式进行合作， 2021年和2022年，公司对该客户项目均有不同程度回款，公司对其应收账款主要系项目尚未结算导致。经评估，公司对其按照账龄组合计提减值准备。
3、遵义道桥建设（集团）有限公司：遵义道桥建设（集团）有限公司是遵义市国资委所属国有企业。公司承接了其发包的遵义大酒店建设项目酒店区域室内精装修工程，遵义道桥建设（集团）有限公司按照合同约定给公司开具了商业承兑汇票，但该票据到期后未能按期兑付。公司结合其资产负债情况，对其应收账款的可回收性进行了分析评估，按谨慎性原则，单项计提减值准备。
4、深圳市建筑工务署：深圳市建筑工务署及其下属管理单位是深圳市行政单位，公司通过公开招投标承接了其管理的多个工程项目。2022年下半年，因公司账户冻结无法正常收款，导致工务署的部分项目停工，双方经协商终止了部分合同，约定按项目实际情况及合同条款进行结算，
公司结合项目具体情况，经评估，公司对其按照组合计提减值准备。
5、成都新成国际经济发展有限公司：公司对成都新成国际经济发展有限公司拥有工程承接形成的应收款项6,247万元，以及通过公司子公司广融基金及其下属公司对其进行的投资形成的应收款项6,235万元。该客户主要开发科技园、商务公寓等，受当地房地产市场调整影响，2020年成都商业公寓市场价格持续走低，去化速度缓慢。新成国际项目开发商业价值明显下降，无法找到有效的合作方。考虑到工程款具有优先受偿权，公司对所承接的工程项目按组合计提减值准备，对公司子公司广融基金委贷项目产生的利息公司考虑其收回可能性后已分别按组合及单项全额计提减值。
6、深圳深九国际物流有限公司：该客户系控股股东控制的公司，公司及公司子公司承接了深九科技园、广田国际等项目的建筑、幕墙、装饰等相关工程业务，项目部分结算，鉴于公司对控股股东存在较大额欠款，目前公司及子公司正就回款方案与业主积极沟通中，公司综合各方面因素对其按照组合计提减值准备。
7、沈阳紫澜门大都汇酒店管理有限公司：公司之子公司南京柏森2016年承接其铁西紫澜门休闲酒店精装（装饰）工程，项目完工后，该客户未按合同约定支付工程款，南京柏森已提起诉讼并申请法院保全项目发包方部分项目土地等财产，正与项目发包方确定偿还方案并完成最终结算及款项支付，公司经评估，按照组合计提减值准备。
8、湖州喜来登温泉度假酒店有限公司：公司承接湖州喜来登温泉度假酒店室内第一、二标段精装饰工程，在施工完成并提报结算资料后，双
方对于结算金额、工期逾期等问题存在较大的争议，迟迟未能结算回款。目前，公司已就该项目提起诉讼，过程中对方提起反诉，法院暂未出具判决。结合当前酒店运营良好的现状，公司对其按照组合计提减值准备。
9、安徽省阳光半岛文化发展有限公司：公司2018年-2020年期间承接了其众多项目，近两年项目陆续结算，但受宏观环境影响，该客户资金周转困难，未如期支付工程款项，考虑到2022年度旅游行业逐渐复苏，该公司开始支付部分款项，公司当前按照组合计提减值准备。10、抚顺兴隆大家庭购物中心有限公司：公司之子公司南京柏森2016年承接的抚顺兴隆大家庭装饰工程，该项目完工后甲方未按照合同约定支付后续工程款，通过公开渠道查询，该公司已变更为央企控股，公司经评估，按照组合计提减值准备。
二、公司采取的催收、追偿措施
针对不同客户应收工程款，公司按照客户履约情况结合客户经营现状，分类进行催收工作：
（一）针对恒大项目：通过沟通、协商、法律诉讼等多方式推进回款。同时，公司也积极配合各地政府推进的“保交楼”工作，在确保有监管账户优先支付项目工程款的前提下，推动项目的完工和交付。
（二）针对争议较大的或长期无理由拖延付款的项目，公司通过法律诉讼主张权利，维护公司权益。
（三）对于客户资金困难的，积极与客户沟通融资并回款，同时委托第三方专业机构进行催收。
（四）针对正在履约或沟通正常项目的应收账款：公司成立由总裁、
经营单位负责人、财务中心、商务中心等构成的专项回款小组，通过专题会议等，专项专人与客户保持紧密联系，跟进结算及回款进度。
（五）2021-2022年期间，公司向客户发送催收函及主张工程款优先权的函件合计1523份，提起诉讼149起，与客户保持了紧密沟通，在账户查封的情况下，通过代收代付方式维持了公司的正常运营。近三年公司销售回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 356,372.78 | 803,638.87 | 1,224,647.81 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 288,072.46 | 801,918.75 | 1,128,793.23 |
| 代收代付回款 | 145,132.46 | 55,208.00 | 14,480.45 |
| 全部回款 | 433,204.91 | 857,126.76 | 1,143,273.68 |
| 销售回款占比 | 121.56% | 106.66% | 93.36% |
公司根据与客户签订的工程施工合同，经客户或合同约定的监理方签章确认的工程进度确认函，依据其认可的工程进度，确认该项目的相关产值、应收账款及合同资产。同时，公司在申请支付进度款时，会与客户再次对工程进度及应付工程款进行核对。报告期末，审计师向客户发函询证相关应收账款及其累计工程产值，并实地走访项目进行盘点确认，确保项目收入的真实性，应收账款的准确性。
（2）结合上述客户报告期内的经营情况以及你公司参考历史信用损失经验、结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对不同场景下可回收的现金流量的评估情况，分析说明上述信用风险显著增加的依据和发
生时点，说明你公司选择在报告期内（包括2021年及2022年）计提大额坏账准备和合同资产减值准备的依据和合理性。
回复：
一、报告期内计提大额减值准备的依据和合理性分析
（一）报告期内应收账款（含合同资产）坏账准备计提情况
单位：万元
| 类型 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 账面金额 | 坏账准备累计计提金额 | 计提比例 | 账面金额 | 坏账准备累计计提金额 | 计提比例 | |
| 单项 计提 | 917,871.54 | 703,634.17 | 76.66% | 888,266.96 | 451,902.42 | 50.87% |
| 组合 计提 | 648,699.26 | 248,891.21 | 38.37% | 671,865.17 | 173,360.99 | 25.80% |
| 合计 | 1,566,570.80 | 952,525.38 | 60.80% | 1,560,132.13 | 625,263.41 | 40.08% |
续上表
| 类型 | 2022年当年计提 | 2021年当年计提 | ||||
| 应收账款 | 合同资产 | 合计 | 应收账款 | 合同资产 | 合计 | |
| 单项计提 | 251,786.70 | -54.95 | 251,731.75 | 269,055.61 | 121,381.14 | 390,436.75 |
| 组合计提 | 52,455.99 | 23,074.23 | 75,530.22 | 54,682.67 | -7,552.00 | 47,130.67 |
| 合计 | 304,242.69 | 23,019.28 | 327,261.97 | 323,738.28 | 113,829.14 | 437,567.42 |
公司2022年单项计提减值准备金额为 251,731.75万元，主要为恒大债权；组合部分计提减值准备金额为75,530.22万元。
（二）单项计提减值准备分析
针对恒大债权，公司于 2021年度评估了不同地区对应应收款项，根据不同情景下的回款损失率和应收权重确定综合计提比例为50%，2022年度恒大集团复工复产业务基本完工，且其在公开市场中的相关信息披露未见信用风险有所缓解，公司根据恒大债务当前偿付现状，结合重整进展，评估了恒大项目不同地区对应应收款项，根据不同情景下的回款损失率和应收权重确定综合计提比例为77%。该单项计提比例与市场同行业判断基本一致。
（三）组合部分计提减值准备分析
受到外部经济环境和社会环境影响，公司应收债权回款整体不及预期，并随着账龄的增加回款呈现下滑趋势，公司根据其回款情况及账龄情况测算了不同账龄段的损失率，如下表所示：
| 类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 组合计提比例 | 38.37% | 25.80% | 17.34% |
公司近三年非恒大组合计提比例逐年提升。尤其是2022年相比2021年显著提升，符合所在期间客户应收款项回收现状。
综合上述情况，本公司认为在报告期内计提大额坏账准备和合同资产减值准备符合公司一贯执行的会计政策，也符合公司业务回款现状，不存在报告期集中计提坏账准备和合同资产减值准备的情形。
（3）结合同行业公司的坏账准备和合同资产减值准备的计提情况，分析说明你公司近两年大幅计提相关减值准备的原因合理性，是否存在集中计提减值准备“洗大澡”的情形，以前年度的坏账准备和合同资产
减值准备计提是否充分、合理。
请年审机构就上述问题核查并发表明确意见。回复：
一、同行业公司针对单项计提坏账准备的变动情况
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 洪涛股份 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 亚厦股份 | 79.76% | 77.84% | 96.01% |
| 金螳螂 | 75.57% | 74.23% | 88.39% |
| 宝鹰股份 | 72.95% | 53.26% | 56.72% |
| 瑞和股份 | 69.16% | 74.31% | 100.00% |
| 中装建设 | 65.79% | 100.00% | 100.00% |
| 建艺集团 | 64.75% | 65.16% | 86.76% |
| 全筑股份 | 50.24% | 24.59% | 28.72% |
| 行业平均 | 72.28% | 71.17% | 82.08% |
| 广田集团 | 76.66% | 50.87% | 60.61% |
从上表可见，同行业可比公司单项计提的应收账款坏账计提比例基本上保持在较高水平，除全筑股份以外，其他同行业公司的单项计提比例变动较小。2022 年度本公司扣除恒大以后的单项计提比例为 67.69%、2021 年计提比例为65.45%，与同行业平均水平基本保持一致。
二、同行业公司按组合计提的应收账款（含合同资产）计提比例变动情况
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 瑞和股份 | 39.03% | 35.39% | 14.61% |
| 全筑股份 | 14.24% | 9.99% | 8.16% |
| 宝鹰股份 | 20.74% | 13.77% | 10.91% |
| 洪涛股份 | 17.49% | 14.15% | 11.51% |
金螳螂
| 金螳螂 | 17.33% | 15.75% | 8.95% |
| 中装建设 | 13.19% | 12.90% | 11.80% |
| 建艺集团 | 12.33% | 20.45% | 13.20% |
亚厦股份
| 亚厦股份 | 12.17% | 10.92% | 9.63% |
| 行业平均 | 18.32% | 16.67% | 11.10% |
| 广田集团 | 38.37% | 25.80% | 11.77% |
从上述变动情况看，同行业公司最近三年按照组合计提坏账准备的应收账款（含合同资产）计提比例在不同程度上存在上升趋势，公司坏账准备计提比例的趋势与同行一致。受整体经济环境影响，客户回款率有所下降，从行业逐年增加的坏账计提比例中也可以侧面反应该情况。公司2022年度按组合计提的应收账款（含合同资产）计提比例高于同行业公司平均水平,主要是因为受限于公司被申请重整的客观情况及主要银行账户被冻结的客观事实，公司收款方式受到限制，回款难度加大，回款时间拉长。从上述各方面与同行业变动情况对比分析，公司计提相关减值准备符合公司业务开展的现状，贴合公司各年度客户回款实际情况，充分合理地反应了当年情况。
年审机构就上述问题的核查意见：
一、年审机构的核查意见
（一）核查程序
针对上述问题会计师执行了以下核查程序：
1、 我们对公司与工程施工合同收入确认、工程施工合同预算总成本编制相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
2、获取工程施工合同台账并抽样检查预计总收入、预计总成本所依据的工程施工合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分；
3、了解、评价和测试与应收账款及合同资产减值相关的内部控制设计和运行有效性；
4、对于按照单项金额评估预期信用损失的应收账款及合同资产，复核管理层基于客户的财务状况和资信情况、历史回款情况等对预期信用损失进行评估的依据，评价坏账准备计提的适当性和准确性；结合应收账款期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；
5、对于按照信用风险特征组合评估预期信用损失的应收账款及合同资产，复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合前瞻性信息对组合估计的预期信用损失率的合理性；
6、检查主要项目的合同、形象进度函、回款单据和结算书等相关资料，并对合同金额、累计收款、形象进度向进行函证，验证公司应收账款及合同资产余额的准确性；
7、向管理层和治理层获取关联方关系及交易的声明，并就该信息的
完整性执行以下的审计程序：
（1）将其与财务系统中导出的关联方关系清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对；
（2）复核重大的销售、采购和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；
（3）通过公开信息和公司内部文件，包括不限于股东记录、股东名册、股东或治理层会议纪要等，识别是否存在管理层未告知的关联方。
8、抽取项目进行实地盘点，验证收入确认的真实性。
9、获取管理层对不同组合预期信用损失的计算表，复核其计算的准确性；
10、对比同行业上市公司坏账准备的计提比例，比较坏账准备计提数和实际发生坏账损失情况，评估应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分、适当；
11、抽样检查期后回款情况，判断预期信用损失估计和坏账准备计提的合理性；
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、上述公司回复中有关应收账款客户与上市公司的关联关系及相关销售的真实性等信息与我们在执行公司2021年度和2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致；
2、公司根据历史损失情况与前瞻性信息对客户划分不同组合确认应收账款预期损失率，与可比上市公司应收账款坏账计提比例相比，公司应
收账款坏账准备和合同资产减值计提充分、合理，不存在集中计提减值准备“洗大澡”的情形。基于实施的审计程序，我们认为，就2021年、2022年财务报表整体公允反映而言，公司对应收账款、合同资产及其减值准备的处理在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。
4. 2022年5月31日，你公司披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》显示，因债权人深圳风铭顺金属制品有限公司（以下简称“铭顺金属”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2022年5月30日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对公司启动预重整及重整程序。2023年1月7日，你公司披露的《关于法院决定启动公司预重整程序并指定临时管理人的公告》显示，深圳中院决定对你公司启动预重整程序并选定广东卓建律师事务所担任广田集团预重整期间的临时管理人。请你公司：
（1）说明预重整事项截至目前的最新进展情况，并结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序，就相关事项的不确定性进行充分风险提示。回复：
一、预重整工作的进展情况
2022年5月30日,债权人深圳风铭顺金属制品有限公司（以下简称“申请人”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。
2023年1月6日，公司收到深圳中院《决定书》【（2022）粤03破
申879号】，深圳中院决定对广田集团启动预重整程序并通过摇珠选定广东卓建律师事务所担任广田集团预重整期间的临时管理人（下称“临时管理人”），预重整期间临时管理人根据有关规定开展公司预重整相关工作。2023年1月12日，公司披露了《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2023-002），公司向债权人发出债权申报通知，请公司债权人于2023年2月20日前向临时管理人申报登记债权。截至本公告披露日，公司预重整债权审查及资产调查等工作仍在有序进行。
二、后续涉及的决策与审批程序
根据《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，预重整和重整事项后续涉及尚需履行的程序有：
（一）预重整阶段需开展的工作。
自人民法院决定预重整之日起至临时管理人提交预重整工作报告之日止，为预重整期间。
预重整期间，临时管理人将按照相关法律法规要求开展如下工作：
1、开展债权申报及审查工作并调查公司基本情况、资产及负债情况，查明公司是否具有重整价值和重整可能；
2、监督公司自行管理财产和经营事务，督促公司履行好信息披露义务。
3、配合潜在的意向重整投资人实施尽调，根据需要辅助公司引进重整投资人；
4、推动公司与相关利害关系人进行协商，协助公司拟定预重整方案。
通过召开公司及公司出资人、债权人、意向投资人、有关主管部门等利害关系人参加的会议，或书面方式征求对预重整方案的意见。
5、定期向法院报告预重整工作进展，遇到对各方主体利益影响重大的事项，及时向法院报告。根据情况向人民法院提交终结预重整程序的申请或预重整工作报告；人民法院认为临时管理人应当履行的其他职责等。
在预重整工作完成后，临时管理人将向人民法院提交临时管理人工作报告。人民法院将结合上述流程综合判断公司以及是否具备重整价值和重整可能，并依法裁定是否受理。如法院正式受理重整，则公司的预重整程序将转为重整程序，管理人将按照《企业破产法》规定的程序推进相关工作，包括重整投资协议的签署、《重整计划》的制定和表决等。
三、截至目前，公司仍处于预重整阶段，尚未收到法院受理重整申请的裁定。后续法院能否受理公司的重整尚存在重大不确定性。
如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）9.4.1条第（七）项“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。
即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）9.4.17条第（六）项“因第9.4.1条第（六）项、第（七）项情形其股票交易被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产的”规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
请投资者理性投资，注意投资风险。
（2）根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》中破产事项第1号等规定，关注、核实相关事项，确认破产事项被法院受理是否存在障碍，若存在，请说明障碍的具体情况及你公司拟采取的措施，并充分提示风险。
回复：
截至本公告披露日，公司尚未收到法院裁定受理本次重整的通知，亦未收到相关存在实质性障碍的通知。公司不存在应披露而未披露的重大信息，后续法院能否受理公司的重整申请尚存在重大不确定性，敬请投资者理性投资，注意风险。
5. 年报显示，你公司报告期营业收入扣除项目包含投资性房地产处置收入3,646.18万元。请你公司：
（1）补充披露报告期处置投资性房地产的具体情况，包括但不限于房产名称、所在地、建筑面积、资产的原始取得、后续计量、终止确认，评估及增值情况、处置价格的确定方式及公允性；并结合交易金额等说明出售相关投资性房地产履行的审议程序和信息披露情况。回复：
一、报告期营业收入扣除构成明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 其他业务-房地产处置收入 | 2,782.90 |
| 其他业务-资产出租收入 | 710.71 |
| 其他业务-信息服务费 | 54.00 |
| 其他业务-停车场收入 | 67.49 |
| 其他业务-其他 | 31.08 |
| 合计 | 3,646.18 |
二、报告期处置投资性房地产的具体情况如下：
单位：万元
| 房产名称 | 所在地 | 建筑面积（㎡） | 资产的原始取得 | 后续计量 | 终止确认 | 不含税处置价 |
| 河南省平顶山市舞钢市002街道028街坊恒大华府4#楼-110铺 | 舞钢市 | 161.01 | 应收工程款抵顶购房款 | 成本模式 | 抵冲应付款 | 59.11 |
| 河南省平顶山市舞钢市002街道028街坊恒大华府4#楼-111铺 | 舞钢市 | 272.47 | 应收工程款抵顶购房款 | 成本模式 | 抵冲应付款 | 100.00 |
| 滨海新区中心商务区瑞龙城市广场2-1920 | 天津市 | 61.47 | 应收工程款抵顶购房款 | 成本模式 | 抵冲应付款 | 80.05 |
| 滨海新区中心商务区瑞龙城市广场2-1921 | 天津市 | 61.47 | 应收工程款抵顶购房款 | 成本模式 | 抵冲应付款 | 80.05 |
| 七一东路2788号未来像素02-504房 | 保定市 | 46.76 | 应收工程款抵顶购房款 | 成本模式 | 抵冲应付款 | 26.73 |
| 七一东路2788号未来像素02-2304房 | 保定市 | 46.76 | 应收工程款抵顶购房款 | 成本模式 | 抵冲应付款 | 27.38 |
| 观山湖区林城路贵阳国际金融中心一期商务区项目13号楼1单元2层5号 | 贵阳市 | 213.51 | 应收工程款抵顶购房款 | 成本模式 | 抵冲应付款 | 260.02 |
| 观山湖区林城路贵阳国际金融中心一期商务区 | 贵阳市 | 169.11 | 应收工程款抵顶购房款 | 成本模式 | 抵冲应付款 | 189.17 |
| 项目13号楼1单元2层6号 | ||||||
| 观山湖区林城路贵阳国际金融中心一期商务区项目13号楼1单元2层7号 | 贵阳市 | 79.97 | 应收工程款抵顶购房款 | 成本模式 | 抵冲应付款 | 91.87 |
| 观山湖区林城路贵阳国际金融中心一期商务区项目13号楼1单元2层8号 | 贵阳市 | 79.97 | 应收工程款抵顶购房款 | 成本模式 | 抵冲应付款 | 91.87 |
| 湖州市御湖天誉11幢浮霞路786、790号 | 湖州市 | 645.75 | 应收工程款抵顶购房款 | 成本模式 | 法院判决抵债 | 1,417.41 |
| 广东省中山市翠亨新区翠亨大道与翠云路交接处湖滨北路雅居乐地产山海郡楼盘88栋2602房 | 中山市 | 111.96 | 应收工程款抵顶购房款 | 成本模式 | 收款 | 127.96 |
| 广东省中山市翠亨新区翠亨大道与翠云路交接处湖滨北路雅居乐地产山海郡楼盘88栋1902房 | 中山市 | 111.96 | 应收工程款抵顶购房款 | 成本模式 | 收款 | 129.18 |
| 广东省中山市翠亨新区翠亨大道与翠云路交接处湖滨北路雅居乐地产山海郡楼盘88栋604房 | 中山市 | 101.89 | 应收工程款抵顶购房款 | 成本模式 | 收款 | 102.10 |
| 合计 | 2,782.90 | |||||
公司处置的投资性房地产是以应收客户的工程款抵顶购房款取得，对其采用成本模式进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。当投资性房地产被处置时，终止确认该项投资性房地产。处置价格参照房产抵入时的金额由买卖双方依市价协商确定。
三、履行的审议程序及信息披露义务
根据《股票上市规则（2023年修订）》6.1.2条第（五）项规定；“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
······
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。”
公司2021 年经审计的净资产为：52,475.79 万元，净资产10%即为5,247.58万元。 综上所述，公司上述处置资产是因公司将日常工程结算所取得的抵款房产进行变现或者抵债，交易对象为公司供应商或其他购房对象，与公司不存在关联关系，相关交易不是关联交易。同时，处置的房产各自拥有独立的房屋权利，交易标的之间无直接相关性。因此处置上述资产处置金额，未达到《股票上市规则（2023年修订）》6.1.2条规定的披露标准，无需履行信息披露义务。公司已按照内部规章制度，履行了公司内部审议程序。
（2）补充披露报告期内处置投资性房地产的会计处理，并结合转让款的到账情况、资产权属转移情况等，说明相关交易的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》第十七条 的规定，当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》第十八条 的规定，企业出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
二、公司在处置投资性房地产时会计处理
借：银行存款/应付账款
贷：其他业务收入
贷：应交税费-应交增值税-销项税额
借：其他业务成本
借：投资性房地产累计折旧
借：投资性房地产减值准备
贷：投资性房地产
公司报告期处置的投资性房地产，收到相应出售房款391.57万元，抵冲应付供应商款项1,062.19万元，经法院判决抵偿债务1,547.61万元。公司处置投资性房地产，符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）结合本所《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求，逐项核查并说明你公司2022年营收扣除的合规性、真实性、准确性、完整性，并说明报告期内是否存在应扣除
未扣除的营业收入。
回复：
一、公司2022年营收扣除的合规性、真实性、准确性、完整性公司“营业收入扣除相关事项”扣除事项包括处置投资性房地产收入、资产出租收入、停车场收入、销售材料收入等，金额合计3,646.18万元。我司2022年营收扣除合规、真实、准确、完整，在报告期内不存在应扣除未扣除的营业收入的情况。
二、公司“营业收入扣除相关事项”扣除事项
我司营业收入扣除事项涉及到与主营业务无关的业务收入扣除事项。根据《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。其中与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
（一）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
（二）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开
展的融资租赁业务除外。
三、具体扣除事项情况
（一）公司2022年处置投资性房地产取得收入2,782.90万元，首先按照企业会计准则，处置采用成本模式进行后续计量的投资性房地产时，按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，贷记“其他业务收入”科目；按该项投资性房地产的账面价值，借记“其他业务成本”科目，我司处置投资性房地产计入其他业务收入和其他业务成本符合会计准则要求。其次，根据《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定，处置投资性房地产是与公司正常经营业务无直接关系的业务收入，属于与主营业务无关的业务收入中正常经营之外的其他业务收入，符合“营业收入扣除相关事项”的要求。
（二）公司2022年资产出租取得收入710.71万元，信息服务费收入54万，停车场收入67.49万元，销售原材料收入31.1万元；根据《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定，与公司正常经营业务无直接关系的业务收入，属于与主营业务无关的业务收入中正常经营之外的其他业务收入，与列举事项相符，符合“营业收入扣除相关事项”的要求。
请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。
一、年审机构核查意见：
（一）核查程序
1、抽查与其它业务收入确认相关的支持性文件，包括交易合同、交易审批手续、发票、完税凭证等重要单据。
2、检查投资性房地产原始入账凭证，获取投资性房地产认购合同、
抵款协议，核查投资性房地产的初始计量成本。
3、获取并核查了投资性房地产权属证书。
4、检查投资性房地产转让期后收款相关银行回单。
5、检查与主要客户、新增或异常客户交易的支持性证据，分析相关交易是否具有商业合理性，查阅深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求中营业收入扣除相关事项的规定，并复核公司 2022 年度营业收入扣除项目的相关处理过程，核对与主营业务无关的业务收入和支出以及无稳定性的特殊交易或关联交易等扣除是否准确；
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、我们未发现公司报告期内处置投资性房地产的具体情况与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情况。由于本期处置投资性房地产的处置金额，未达到《股票上市规则（2023年修订）》6.1.2条规定的披露标准，无需履行信息披露义务。
2、报告期内处置投资性房地产的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3、公司 2022 年度经我们审计的扣除与主营业务无关的业务收入后的全年营业收入为 352,726.59万元。公司营业收入扣除项目符合《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求中营业收入扣除相关事项的规定，营业收入扣除项目列示完整，不存在其他应扣除未扣除项目。
6. 年报显示，你公司报告期末其他非流动金融资产期末余额5,817.19万元，同比下降57.45%。主要项目为对珠海市广融恒金投资发展合伙企业（有限合伙）、深圳市微筑科技有限公司、深圳市自然醒商业连锁有限公司、上海昕健医疗技术有限公司等公司的投资。此外，报告期你公司产生公允价值变动损失-7,853.73万元，主要系公司子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”）所投新成国际项目所产生的公允价值变动。请你公司：
（1）说明其他非流动金融资产涉及项目的具体投资内容、主要合同条款、投资时间、投资期限等，你公司将其指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据及公允价值的确认方法，对比市场上、同行业可比公司通常所采用的估值方法及主要参数，说明你公司所采用的估值方法及主要参数与上述市场或同行业可比公司是否有较大差异，如有，说明差异形成原因。
回复：
一、截止2022年12月31日，其他非流动金融资产的投资明细如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 初始投资成本 | 公允价值变动金额 | 账面价值 |
| 珠海市广融恒金投资发展合伙企业（有限合伙） | 28,425.10 | -25,359.81 | 3,065.29 |
| 深圳市微筑科技有限公司 | 2,400.00 | - | 2,400.00 |
| 深圳市自然醒商业连锁有限公司 | 1,000.00 | -1,000.00 | - |
| 上海昕健医疗技术有限公司 | 1,000.00 | -725.00 | 275.00 |
| 其他 | 76.90 | - | 76.90 |
| 合 计 | 32,902.00 | -27,084.81 | 5,817.19 |
二、其他非流动金融资产涉及主要项目情况
（一）珠海市广融恒金投资发展合伙企业（有限合伙）
1、项目主要情况
2016 年 10 月 26 日，公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司全资子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”）及其子公司深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司（以下简称“广融汇”）与珠海合源融达投资中心(有限合伙)签署合作协议，共同投资设立了珠海市广融恒金股权投资基金(有限合伙)(以下简称“广融恒金”)，其中广融基金作为有限合伙人持股 25%、广融汇作为普通合伙人持股 0.02%、合源融达持股74.98%。约定的投资范围为向公司的下游企业或者目标下游企业进行投资(包括债权、夹层、股权投资) 。自成立以来，广融恒金仅与云南涌鑫地产有限公司与成都新成国际经济发展有限公司签订委托贷款协议，投资项目均以债权方式进行。
2、公司将其指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据
广融基金持有的上述投资，属于作为有限合伙人持有的对合伙企业投资份额，因合伙企业通常属于可回售工具或有限寿命主体，该类投资不满足权益工具定义。且公司管理上述金融资产的业务模式既不是以持有收取合同现金流为目标，也不是同时收取合同现金流及出售金融资产为目标，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，上述金融资
产不符合划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，所以应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。且根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的相关规定，自资产负债日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。公司所持有的上述股权资产，满足上述条件的要求，故将其计入“其他非流动金融资产”，并将公允价值变动计入公允价值变动损益科目。
因此，公司将持有的合伙企业份额分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在其他非流动金融资产列报，并将公允价值变动计入公允价值变动损益科目。
3、公允价值的确认方法
公司根据对债权投资项目的可收回金额进行评估以确认广融恒金的公允价值的变动金额。
单位：万元
| 被投资项目 | 初始投资成本 | 公允价值变动金额 | 账面价值 |
| 新城国际项目 | 25,000.00 | -25,000.00 | - |
| 昆明涌鑫项目 | 3,425.10 | -359.81 | 3,065.29 |
| 合计 | 28,425.10 | -25,359.81 | 3,065.29 |
（1） 新成国际项目
截止2022年年末，该项目退出进展缓慢，公司对项目资金回收进行
专项评估，基于公司为该债权抵押土地的第二顺位债权人预计公司该项目投资预计可回收金额(对担保物价值进行评估)，截止 2022年 12 月 31日，公司对该项目所涉投资及应收利息计提减值准备或公允价值变动合计48,341.77万元(其中应收利息计提减值准备1,616.67万元、应收股利计提减值准备1,725.10万元、债权投资计提减值准备20,000.00万元、其他非流动金融资产公允价值变动-25,000.00万元)。
（2） 昆明涌鑫项目
截止2022年年末，该项目逾期贷款为 3,425.10万元，根据深圳国际仲裁院于2022年12月14日出具的裁决书（（2021年）深国仲裁842号），截止2022年12月31日，公司预计可收回的贷款本息金额为3,065.29万余,公司基于裁判书对该项目所涉投资公允价值变动合计-359.81万元。根据涌鑫项目递交的仲裁文件，云南涌鑫地产有限公司、昆明涌鑫商业运营管理有限公司、昆明涌鑫酒店管理有限公司名下拥有云（2017）呈贡区不动产第00018317号、云（2017）呈贡区不动产第0018316号两宗土地。2022年1月25日出具的评估报告，云（2017）呈贡区不动产第0018316号的资产评估价值13,152.12万元。土地价值足以覆盖债权价值。另外期后云南涌鑫项目回款了102.48万元。公司认为昆明涌鑫项目剩余贷款本息不再有进一步的公允价值变动。
（二）深圳市微筑科技有限公司
1、项目主要情况
2019年10月25日，广田集团和曾尔阳、郭睿、张国玉、深圳万创投资企业（有限合伙）、深圳万向投资企业（有限合伙）签订合作协议约
定：广田集团对深圳市微筑科技有限公司（以下简称“微筑科技”）投资2400万元，其中计入微筑科技新增注册资本70.34万元；加上原股东张国玉增资7.82万元，微筑新增注册资本人民币78.16万元，即微筑注册资本由原来的人民币555.55万元增加至633.71万元，本次增值完成后，广田集团持有微筑11.1%股权。
2、公司将其指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据公司持有的上述股权投资，因持股比例较低，对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响，不属于长期股权投资核算范围。且公司管理上述金融资产的业务模式是以出售该金融资产为目标，而非以获取合同现金流量为目标，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，上述金融资产不符合划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，所以应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。且根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的相关规定，自资产负债日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。公司所持有的上述股权资产，满足上述条件的要求，故将其计入“其他非流动金融资产”，并将公允价值变动计入公允价值变动损益科目。公司对微筑科技的持股比例为11.10%，公司对上述投资无控制、无共同控制、无重大影响。因此，公司对微筑科技的投资属于权益工具投资。
3、公允价值的确认方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十四条规定，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。因公司对上述被投资单位不具有控制力和重大影响力，且被投资单位的股权交易不活跃，用以确定公允价值的近期信息不足，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，因此，被投资单位的投资成本可代表其对公允价值的恰当估计。以下其他股权投资与上述股权投资性质和判断依据相同，均按照上述判断计入其他非流动金融资产。
（三）深圳市自然醒商业连锁有限公司
1、项目主要情况
2017年9月，公司与深圳市富明鼎汇股权投资合伙企业（有限合伙)签订股权转让协议，协议约定富明鼎汇转让深圳市自然醒智慧家居有限公司1.7241%股权，转让价款1000万元。
2、公允价值的确认方法
公司所持有的股权是无活跃价格的其他非流动金融资产。
深圳市自然醒智慧家居有限公司实际控制人列为失信人名单，公司目前办理清算之中，因持股比例低，按公允价值0.00进行确认。
（四）上海昕健医疗技术有限公司
1、项目主要情况
2018年6月，深圳市明弘股权投资合伙企业(有限合伙)与刘非、黄建新、上海昕援企业管理合伙企业(有限合伙)、江苏悦达泰和股权投资基金中心(有限合伙)、上海达贺股权投资中心(有限合伙)、苏州昕健医疗技术有限公司、上海麦予智能科技有限公司关于上海昕健医疗技术有限公司之可转债投资协议约定，以可转债方式向上海昕健投资1,000.00万元，可转债交易期6个月，股债转换后，明弘认缴出资9.1374万元，持股比例4.00%。
2、公允价值的确认方法
公司所持有的股权是无活跃价格的其他非流动金融资产。
公司于2023年3月24日退出上海昕健所有投资，收回金额为275万元，公司用收回金额确认公允价值。
综上，公司其他非流动金融资产公允价值变动具有自身特殊性，市场上、同行业可比公司未查找到跟公司相似的参照案例。
（2）补充披露报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细情况，包括但不限于各类投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体原则和标准、相关资产的基本情况、公允价值的确定依据、报告期公允价值变动的原因、计算过程及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
回复：
截止2022年12月31日，其他非流动金融资产的投资明细如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 初始投资成本 | 公允价值变动金额 | 账面价值 |
| 珠海市广融恒金投资发展合伙企业（有限合伙） | 28,425.10 | -25,359.81 | 3,065.29 |
| 深圳市微筑科技有限公司 | 2,400.00 | - | 2,400.00 |
| 深圳市自然醒商业连锁有限公司 | 1,000.00 | -1,000.00 | - |
| 上海昕健医疗技术有限公司 | 1,000.00 | -725.00 | 275.00 |
| 其他 | 76.90 | - | 76.90 |
| 合 计 | 32,902.00 | -27,084.81 | 5,817.19 |
续上表
| 被投资单位 | 相关资产的基本情况 | 公允价值的确定依据 |
| 珠海市广融恒金投资发展合伙企业（有限合伙） | 见前题关于广融恒金投资的新成国际和云南涌鑫项目情况 | 评估价值；裁决书 |
| 深圳市微筑科技有限公司 | 深圳市微筑科技有限公司经营正常，截止2022年12月31日，该公司资产总额 4,379.40万元，负债总额2439.89 万元，净资产为4,379.40万元，2022年度该公司净利润571.47万元 | 投资成本 |
| 深圳市自然醒商业连锁有限公司 | 深圳市自然醒智慧家居有限公司实际控制人列为失信人名单，公司目前办理清算之中 | 工商查询信息；清算提案； |
| 合伙人决议 | ||
| 上海昕健医疗技术有限公司 | 明弘投资于2023年3月24日退出上海昕健所有投资，收回金额为275.00万元 | 明弘投资退出上海昕健的银行回单; |
结合前题所述项目情况、入账依据及公允价值的确认方法,公司基于投资项目的可回收性为依据，已经对相关资产的公允价值进行了合理审慎的估计，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
（3）年报显示，公司子公司广融基金存在多笔对外贷款、担保逾期且长期未收回的情形，请你公司结合广融基金业务范围、业务流程及你公司风控措施等说明相关逾期贷款的发放是否合规且符合风险控制要求、相关贷款的减值计提情况及合理性、你公司采取了何种措施保障上市公司利益；并结合相关贷款、担保等资金的具体流向说明你公司是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。
回复：
为拓展业务规模，提升经营效益，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2013年11月投资设立了全资子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”）。
一、经营范围
广融基金经营范围主要包括：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务等）、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、争取资产管理等业务）、股权投资、投资咨询、
投资顾问、投资管理；对外提供财务资助，委托贷款，从事保付代理（非银行融资类）。主要业务对象为公司潜在的客户。
二、业务流程及风控措施
广融基金主要以股权、股权结合债权等多种模式向标的房产项目投入资金并附加广田集团装饰装修工程业务量要求，从而为公司带来投资收入并推动公司主营装饰装修业务收入。
业务流程主要分为项目立项及预审阶段、尽职调查阶段、项目终审及审批放款阶段、投后管理阶段，并将风控措施贯穿于整个流程之中。
（一）项目立项及预审阶段
1、项目组人员在初步了解项目及客户基本情况后，针对客户融资需求设计融资方案，客户提交融资申请书。项目组人员将审查后的资料及意见提交相关负责人审核，通过后予以立项。该阶段项目组人员需严格按照公司项目准入标准筛选投资标的，包括但不限于项目公司工商情况、股权架构、管理团队、开发经验、财务状况、项目现金流预测、法律诉讼情况等。
2、预审阶段，项目组人员向客户收集需要补充提供的相关资料，对客户进一步进行调查，并根据调查结果填写《融资项目信息登记表》，上报项目部门主管进行项目预审。
（二）尽职调查阶段
项目预审通过后，广融基金会派出由投资、风控、财务等多部门人员组成的尽调团队对客户资产、负债、人员、业务等情况进行详细的尽职调
查，对相关材料的真实性、准确性、完整性进行审慎核查，最终形成相关尽职调查报告，发掘出项目投资价值及存在的投资风险。
（三）项目决策及审批放款阶段
广融基金建立有专业的业务评审管理制度，并在设立专门的投资决策部门，成员均为具有丰富投资或管理经验的公司中高层骨干。广融基金投资决策部门负责投资事项终审决策，对拟投资项目的交易结构、财务管控、施工管理、工程产值、法律保障与风控措施、退出方式等内容独立提出评审意见，并形成投资决议。决议通过后，由项目组人员整理相应的业务合同等，报相关部门及负责人审批，审批通过后安排签约。在项目满足放款条件即各项风控措施后方能予以实施审批放款。
（四）投后管理阶段
投后团队由业务部、合规风控部、财务部等各部门抽调专业成员组成，彼此相互独立、相互配合、相互监督。同时，广融基金在项目现场派驻董事、财务人员监管项目印章、银行账户、经营情况等。持续关注客户的财务及资信状况、重大风险事件，范围主要包括项目合同管理、资金管理、工程进度管理、章证照监管等。
除上述风险控制流程以外，公司根据各个投资项目自身特点，采取包括抵质押物担保、项目股东及实控人连带担保等多种手段保障投资安全。
综上所述，广融基金建有完善的业务管理制度，涉及项目拓展立项、尽职调查、投资决策审批、投后管理等投资管理全流程。所有投资项目均按照业务流程进行相关决策审批及执行。根据《公司章程》，上述委托贷款投资均在公司总裁审批权限内，并已经公司总裁审批。上述委托贷款在
投资时的金额、产生的利润等未到达当时《股票上市规则》规定的应披露的标准，也未达到当时的《股票上市规则》及《公司章程》规定的董事会审议标准。公司已按照《公司章程》的规定，履行了内部的审议程序。上述委托贷款发放时符合公司当时的风控及合规要求。
三、相关逾期项目情况说明
目前，广融基金存量有3笔未完全收回的对外贷款，分别为：青岛磐龙项目、成都新成国际项目、成都天湖项目。具体情况如下：
（一）青岛磐龙项目
1、项目情况介绍
2014年1月21日，广融基金与中信银行深圳分行签订委托贷款委托协议，委托其向青岛磐龙房地产开发有限公司（以下简称“磐龙公司”）发放委托贷款5,000万元，期限6个月，自2014年1月21日至2014年7月21日，利率20%，委托贷款用途为用于青岛磐龙凤凰新天地地产项目开发（以下简称“青岛磐龙”）。磐龙公司与中信银行深圳分行签订了委托贷款借款合同，并以其名下位于山东省青岛市平度市青岛路96号的土地使用权提供了抵押担保。
贷款出现逾期后，广融基金及时采取法律手段保全资产并诉讼执行。2017年9月因青岛磐龙申请破产中止执行程序，2018年青岛磐龙进入破产清算，2019年8月在京东网络竞价平台上对青岛磐龙公司坐落于山东省青岛市平度市青岛路96号的房地产进行公开拍卖，最终因无人出价而流拍。2020至2022年期间又进行两次拍卖也因无人出价而流拍。
2、贷款减值的计提情况
公司已向磐龙公司破产管理人申报了并确认债权，根据目前债权确认金额、磐龙公司的土地评估价值及公司的顺位担保地位，公司对磐龙公司的债务清偿享有优先受偿权，且债权确认金额不低于贷款金额，因此未对磐龙公司贷款计提减值。
3、贷款的资金流向
公司向磐龙公司提供的相关贷款均用于其项目开发支出，磐龙公司并非公司关联方，且与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。
（二）成都新成国际项目
1、项目情况介绍
经2016年10月26日召开的公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司全资子公司广融基金及其子公司深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司（以下简称“广融汇”）与珠海合源融达投资中心（有限合伙）（以下简称“合源融达”）签署合作协议，共同投资设立了珠海市广融恒金股权投资基金（有限合伙）（以下简称“广融恒金”），按合伙协议出资约定，广融基金于2017年8月向广融恒金出资2.5亿元，同日，合源融达向广融恒金出资7.5亿元。根据合伙协议投资约定，2017年8月，广融恒金向成都新成国际经济发展有限公司（以下简称“新成国际”）发放委托贷款10.00亿元，期限1年，可延期1年，利率15%/年。该贷款由项目土地川2018成都市不动产权第0265285号（47亩商业用地）、川2018成都市不动产权第0281470号（29亩商业用地）提供抵押担保，由
成都瑞晟城投资管理有限公司、珠海市广融汇金投资中心（有限合伙）、闫守北夫妇提供连带责任担保。
2018年5月22日，广融基金与新成国际签订贷款协议，贷款金额2亿元，借款期限自2018年5月22日至2019年8月15日。为保障资金安全，新成国际以其持有的川（2018）成都市不动产权第0281470号土地提供顺位抵押，成都瑞晟城投资管理有限公司以及闫守北提供连带责任担保。后经双方协商，贷款展期至2021年8月15日。
受宏观环境及当地房地产市场调整叠加影响，成都商业公寓市场价格持续走低，去化速度缓慢。新成国际项目开发商业价值明显下降，经过测算，若贸然开发，可能陷入预售时资金无法如期回笼，同时后续项目难以继续的困境。 2022年12月，成都新成国际经济发展有限公司、珠海市广融恒金股权投资基金（有限合伙）、四川聚信发展股权投资基金管理有限公司、四川啸吟实业有限公司签订了重整投资框架协议，四川聚信发展股权投资基金管理有限公司作为成都新成国际经济发展有限公司破产重整投资人参与成都新成国际经济发展有限公司重整投资。该方案仍在前期尽调磋商中，后续仍具有较大不确定性。
公司作为债权人正积极推动、协助并要求新成国际实际控制人多方寻找整体融资代建方，探讨整体项目出售等多种方案。目前正与意向投资人进行前期调查及重组方案洽谈等工作。
2、贷款减值的计提情况
基于公司为该抵押土地的第二顺位债权人预计公司该项目投资预计可
回收金额，截止2022年12月31日，公司对该项目所涉投资及应收利息计提减值准备或公允价值变动合计48,341.77万元（其中应收利息计提减值准备1,616.67万元、应收股利计提减值准备1,725.10万元、债权投资计提减值准备20,000.00万元、其他非流动金融资产公允价值变动-25,000.00万元）。
3、贷款的资金流向
公司向新成国际提供的相关贷款均用于其项目开发支出，新成国际并非公司关联方，且与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。
（三）成都天湖项目
1、项目情况介绍
2016年5月26日，公司全资子公司深圳市广融融资担保有限公司（以下简称“广融担保”）与成都银行股份有限公司金河支行（以下简称“成都银行”）签订贷款委托协议，广融担保委托成都银行向成都天湖投资有限公司（以下简称“成都天湖”）提供借款，借款期限自2016年5月26日至2016年9月30日，成都银行向成都天湖提供借款7,380.00万元，借款用于成都天湖补充流动资金。成都诚兴实业有限责任公司、陈开湖提供连带责任担保。后该笔贷款至2016年12月30日。2016年12月28日，广融担保将该笔借款转让给广融基金。
鉴于成都天湖到期未能偿还借款，公司于2016年11月公司向华南仲裁委员会提请仲裁，并进行相关资产保全，并于2016年12月向成都市新
都区人民法院提出申请进行财产保全，查封成都天湖新都国用（2013）第80 号、第81 号、第 82 号土地使用权，成都西部（医药）贸易中心项目 B 地块第二号楼 B区预售房的未售房屋，成都西部（医药）贸易中心项目 C 区、D 区在建项目，以及担保人成都诚兴实业有限责任公司价值2,200.00 万元的财产。2017年3月20日，广融基金向华南国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁；2017年7月19日，华南国际经济贸易仲裁委员会裁定：成都天湖偿还广融基金委托贷款7,380.00万元及自2016年11月8日起至实际偿还日的委托贷款利息和违约金。2017年8月9日，四川省成都市中级人民法院受理对成都天湖强制执行。
此后公司拟对成都天湖项目通过资产重组、协商共同开发方式对成都天湖债权进行债权重组，但债务重组进展不及预期。2019年度，考虑到资金回收风险，公司对项目资金回收进行专项评估，经评估对成都天湖的债权全额计提减值。2022年1月4日，成都天湖向成都市新都区人民法院申请破产预重整，经法院于2022年2月10日裁定同意对天湖公司破产预重整，为期3个月，并指定了预重整管理人。广融基金已向成都天湖管理人申报了对天湖公司债权。2022年5月16日，成都市新都区人民法院裁定受理成都天湖公司破产重整申请，并指定上海段和段（成都）律师事务所、四川嘉汇会计师事务所有限责任公司担任管理人。截至目前为止，管理人共召开两次债权人会议，广融基金已依据仲裁裁定计算金额向管理人申报债权，并予以确认。另外，因受外部环境管控影响，成都市新都区人民法院裁定批准天湖公司重整计划草案提交日期延长至2023年8月16日。
2、贷款减值的计提情况
由于目前成都天湖已申请破产，考虑到资金回收风险，公司对项目资金回收进行专项评估，经评估对成都天湖的债权全额计提减值。
3、贷款的资金流向
公司向成都天湖提供的相关贷款均用于其项目开发支出，成都天湖并非公司关联方，且与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。
请年审机构对上述问题核查并发表明确意见，请你公司独立董事对问题（3）核查并发表明确意见。
一、年审机构的核查意见
（一）核查程序
1、了解、评价及测试与债权投资及其他非流动金融资产相关的关键内部控制的设计合理性和运行有效性； 2、检查债权投资及其他非流动金融资产形成的合同、投资款支付银行回单、保障措施相关协议等资料；
3、针对对外投资项目进行访谈；
4、检查法院裁决书、工商查询信息、清算提案、合伙人决议、收回投资银行回单等资料，复核公司其他非流动金融资产公允价值测试过程；
5、获取抵押物的评估报告(以编制财务报告为目的) ，评价评估机构的专业胜任能力；
6、复核公司公允价值或减值测试过程，对抵押物的评估过程中关键
假设的合理性进行复核；
7、通过获取独立的公开信息(如企业被执行信息等)，来验证和复核管理层公允价值或减值测算过程的合理性，依据的充分性。
8、获取并查阅被投资单位财务报表，分析、复核以投资成本作为评估其公允价值重要参考依据的合理性。
（二） 核查结论
经核查，会计师认为：
1、公司将上述的投资指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具有合理性。公司其他非流动金融资产公允价值变动具有自身特殊性，市场上、同行业可比公司未查找到跟公司相似的参照案例。
2、公司2022年度对其他非流动金融资产公允价值的测算过程是充分和合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、公司相关逾期贷款的发放合规且符合风险控制要求、相关贷款的减值计提情况及合理性。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。
独立董事对问题（3）的核查意见：
经核查，我们发表的意见如下：
广融基金系公司全资子公司，主营业务包括委托贷款、股权投资等。广融基金委托贷款、股权投资的主要目的以投资带动公司装饰工程项目承接，主要客户均为公司下游房地产企业。
在风控及合规措施方面，公司在投资款项发放之前，安排专业的投资、财务、法务团队对项目进行尽职调查，对项目当时的发展情况和存在的潜
在风险进行评估。同时，为保证公司投资权益，保障公司资金安全，公司要求借款方或其关联人向公司提供抵押或者担保等。根据《公司章程》，上述委托贷款投资均在公司总裁审批权限内，并已经公司总裁审批。上述委托贷款在投资时的金额、产生的利润等未到达当时的《股票上市规则》规定的应披露的标准，也未达到当时的《股票上市规则》及《公司章程》规定的董事会审议标准。公司已按照《公司章程》的规定，履行了内部的审议程序。上述委托贷款投资符合公司当时的风控及合规要求。对外委托贷款发生逾期后，公司通过采取包括但不限于发函催告、提起诉讼、财产保全、推动项目重组等多种方式进行追偿，尽全力保护公司及广大投资者的权益。公司对外委托贷款均用于其各项目开发支出，项目公司并非公司关联方，且与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。
7.年报显示，你公司报告期末实际对外担保余额合计110,382.92万元，占货币资金期末余额比157.04%。此外，根据你公司《2021年年报问询函回函》，你公司2020年11月存在以连带责任保证方式对符合资质条件的公司上下游供应商的贷款提供担保，额度不超过3.3亿元。请你公司：
（1）说明在资不抵债、主要银行账户被冻结等情形下仍保持较高对外担保余额的原因及合理性，对外担保规模是否与同行业可比公司存在较大差异。
回复：
一、保持较高对外担保余额的原因及合理性说明
（一）装饰行业对资金的需求量大导致公司担保规模较大公司所处行业为建筑装饰业，客户由房地产开发企业等构成。由于房地产开发企业在结算过程中，存在结算缓滞，或以票据支付工程款项的情形，导致企业应收款项占比过高、流动资金紧张等问题。为保持业务的稳定发展，就需要通过银行融资、供应链融资以及为子公司向银行融资提供担保。
（二）公司过往业务发展导致以前年度留存担保金额过大公司目前存续担保主要系供应链融资以及为子公司向银行融资提供的担保。2022年度，公司在审议相关担保事项前，虽然已经受恒大债务危机影响，但在控股股东支持及管理层的努力下，公司当时仍然正常经营，因此，公司董事会、股东大会审议并通过了相关担保事项。鉴于后续公司出现债务违约并被债权人提起重整及预重整，同时公司主要银行账户被冻结，在此情况下，公司管理层审慎执行董事会、股东大会通过的担保议案，仅于2022年6月为控股子公司广田方特向银行续贷2950万元提供担保，此后，公司未实施其余担保额度。并持续关注公司对子公司的相关担保情况。2023年度，公司董事会未审议新的担保额度。
截止2022年末，公司对外担保余额仍有110,382.92万元，较2021年末132,072.76万元已减少约21,689.64万元。除2022年1-5月为供应链金融提供的34,100.00万元担保及为子公司广田方特2,950.00万元续贷提供的担保外，其余担保金额均为以往年度发生留存至今。在公司发生
债务危机后，公司相关子公司也出现不同程度的资金紧张，未能及时偿还相关贷款，导致公司对其的贷款担保余额未能减少。
二、2022年末，公司及同行业主要上市公司担保情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2022年末担保余额 | 占2022年末净资产绝对值的比例 | 占2022年末货币资金的比例 |
| 江河集团 | 1,140,679.68 | 149.94% | 274.15% |
| 金螳螂 | 523,808.20 | 41.91% | 86.45% |
| 宝鹰股份 | 319,809.01 | 303.03% | 343.99% |
| 亚厦股份 | 235,210.00 | 30.72% | 66.40% |
| 全筑股份 | 57,569.93 | 288.08% | 210.72% |
| 以上公司平均值 | 455,415.36 | 162.74% | 196.34% |
| 广田集团 | 110,382.92 | 23.13% | 156.92% |
注：可比同行业公司数据来源于可比公司定期报告由上表可以看出，因建筑装饰行业对资金依赖性较大，同行业公司均保持了较大的对外担保金额，且占期末净资产的比例较高。公司2022年末对外担保余额占2022年末净资产绝对值的23.13%，占2022年末货币资金的比例为156.92%，公司对外担保规模及相关占比与同行业公司不存在较大差异。
（2）说明截至报告期末你公司是否仍存在为上下游供应商的贷款提供担保的情况，如是，说明截至报告期末你公司向供应商提供担保的具
体情况（包括但不限于担保对象、担保金额、担保余额、是否履行审议程序及信息披露义务等），并结合业务模式、行业惯例等说明持续为供应商提供担保的原因及必要性。回复：
一、截止报告期末，公司对上下游供应商的担保具体情况如下：
单位：万元
| 担保对象名称 | 审批的担保额度 | 实际发生日期 | 担保金额 | 担保余额 | 履行的担保审议程序 | 披露日期 |
| 深圳合田建设工程劳务有限公司 | 56,000 | 2021年5月18日 | 10,000 | 9,867.68 | 第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过 | 2022年4月29日 |
| 福建省柏拉建设发展有限公司 | 56,000 | 2021年6月7日 | 1,000 | 1,000 | 第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过 | 2022年4月29日 |
| 深圳合田建设工程劳 | 56,000 | 2021年6月8日 | 4,800 | 4,800 | 第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会 | 2022年4月29日 |
| 务有限公司 | 审议通过 | |||||
| 深圳市众鑫泰建筑工程劳务有限公司 | 56,000 | 2021年7月23日 | 800 | 800 | 第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过 | 2022年4月29日 |
| 深圳合田建设工程劳务有限公司 | 56,000 | 2021年10月18日 | 5,000 | 5,000 | 第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过 | 2022年4月29日 |
| 深圳合田建设工程劳务有限公司 | 68,000 | 2021年11月30日 | 5,000 | 5,000 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 | 2021年10月13日 |
| 深圳合田建设工程劳务有限 | 68,000 | 2021年12月1日 | 5,000 | 5,000 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 | 2021年10月13日 |
| 公司 | ||||||
| 深圳合田建设工程劳务有限公司 | 68,000 | 2021年12月2日 | 1,550 | 1,550 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 | 2021年10月13日 |
| 深圳合田建设工程劳务有限公司 | 68,000 | 2022年1月21日 | 5,000 | 5,000 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 | 2021年10月13日 |
| 深圳合田建设工程劳务有限公司 | 68,000 | 2022年1月24日 | 5,000 | 5,000 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 | 2021年10月13日 |
| 深圳市正弘建筑工程劳务有限公司 | 68,000 | 2022年3月9日 | 5,000 | 5,000 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 | 2021年10月13日 |
| 深圳市立行建筑工程劳务有限公司 | 68,000 | 2022年3月9日 | 5,000 | 5,000 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 | 2021年10月13日 |
| 深圳金宏建设工程劳务有限公司 | 68,000 | 2022年3月11日 | 5,000 | 5,000 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 | 2021年10月13日 |
| 深圳市正弘建筑工程劳务有限公司 | 68,000 | 2022年3月14日 | 4,900 | 4,900 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 | 2021年10月13日 |
| 深圳市正弘建筑工程劳务有限公司 | 68,000 | 2022年4月26日 | 3,200 | 3,200 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 | 2021年10月13日 |
| 深圳金宏建设 | 68,000 | 2022年5月19 | 1,000 | 1,000 | 第五届董事会第六次会议和2021 | 2021年10月13日 |
| 工程劳务有限公司 | 日 | 年第三次临时股东大会审议通过 | ||||
| 合计 | 67,250.00 | 67,117.68 |
二、为供应商提供担保的原因及必要性说明
（一）公司所处行业对资金需求量大
由于公司所处的装修装饰业，主要客户多为房地产开发企业等，上下游收付款账期存在明显的差异，即下游房地产客户回款期较长，而上游供应商如劳务供应商等涉及到农民工工资支付等要求，付款期较短。因此装饰行业公司普遍存在应收账款金额较大，营运资金需求量大，需向银行借款解决资金需求。
（二）公司对供应商担保实质是公司融资行为
公司为供应商贷款提供担保是银行融资产品的要求。银行对公司的整体融资授信包含对供应商提供的保理、商票保贴、信用证等相关品种贷款，该业务均占用银行对公司的授信额度，公司为供应商融资提供担保实质是公司向银行融资。为了更好地将资金用于实际经营，银行积极推行此类供应商贷款融资品种。公司对供应商的贷款提供担保既可以帮助供应商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金，又能实现风险共担，有效提升供应商的资金效率，合理规划公司资金安排。同时，对此项担保，公司采取了供应商资质准入、专款专用等风险防范措施，供应商还款来源来自于公司的应付账款以及公司开具的商票兑付款，公司整体担保风险可控。
（3）结合被担保方的资信情况、偿债能力、反担保措施及有效性等，说明你公司是否存在逾期担保风险，对外担保事项是否会加剧你公司持续经营风险及流动性风险；并请自查你公司是否对所有对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务，你公司是否存在违规对外担保、变相为关联方提供担保、资金的情况。
回复：
一、报告期末的担保情况如下：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 类型 | 借款起始日 | 借款到期日 | 借款逾期公告情况 | 担保/借款金额(万元) | 担保/借款余额(万元) | 担保履行的审议程序 |
| 1 | 广田集团 | 深圳合田建设工程劳务有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2021年5月18日 | 2022年6月16日 | 2022年6月22日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 10,000.00 | 9,867.68 | 第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过 |
| 2 | 广田建设 | 福建省柏拉建设发展有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2021年6月7日 | 2022年6月7日 | 2022年6月11日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 1,000.00 | 1,000.00 | 第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过 |
| 3 | 广田集团 | 深圳合田建设工程劳务有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2021年6月8日 | 2022年6月8日 | 2022年6月11日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 4,800.00 | 4,800.00 | 第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过 |
| 4 | 广田生态 | 深圳市众鑫泰建筑工程劳务有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2021年7月23日 | 2022年7月22日 | 2022年8月2日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 800.00 | 800.00 | 第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过 |
| 5 | 广田集团 | 深圳合田建设工程劳务有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2021年10月18日 | 2022年10月18日 | 2022年10月25日《关于新增部分银行债务逾 | 5,000.00 | 5,000.00 | 第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过 |
| 期的公告》 | ||||||||||
| 6 | 广田集团 | 深圳合田建设工程劳务有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2021年11月30日 | 2022年11月30日 | 2022年12月3日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 5,000.00 | 5,000.00 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 |
| 7 | 广田集团 | 深圳合田建设工程劳务有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2021年12月1日 | 2022年12月1日 | 2022年12月3日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 5,000.00 | 5,000.00 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 |
| 8 | 广田集团 | 深圳合田建设工程劳务有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2021年12月2日 | 2022年12月2日 | 2022年12月3日《关于新增部 | 1,550.00 | 1,550.00 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时 |
| 分银行债务逾期的公告》 | 股东大会审议通过 | |||||||||
| 9 | 广田集团 | 深圳合田建设工程劳务有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2022年1月21日 | 2023年1月20日 | 2023年2月1日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 5,000.00 | 5,000.00 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 |
| 10 | 广田集团 | 深圳合田建设工程劳务有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2022年1月24日 | 2023年1月20日 | 2023年2月1日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 5,000.00 | 5,000.00 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 |
| 11 | 广田集团 | 深圳市正弘建筑工 | 建设银行 | 保理 | 2022年3月 | 2023年3月9日 | 2023年3月18 | 5,000.00 | 5,000.00 | 第五届董事会第六次会 |
| 程劳务有限公司 | 9日 | 日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 议和2021年第三次临时股东大会审议通过 | |||||||
| 12 | 广田集团 | 深圳市立行建筑工程劳务有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2022年3月9日 | 2023年3月9日 | 2023年3月18日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 5,000.00 | 5,000.00 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 |
| 13 | 广田集团 | 深圳金宏建设工程劳务有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2022年3月11日 | 2023年3月10日 | 2023年3月18日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 5,000.00 | 5,000.00 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 |
| 14 | 广田集团 | 深圳市正弘建筑工程劳务有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2022年3月14日 | 2023年3月14日 | 2023年3月18日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 4,900.00 | 4,900.00 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 |
| 15 | 广田集团 | 深圳市正弘建筑工程劳务有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2022年4月26日 | 2023年4月26日 | 3,200.00 | 3,200.00 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 | |
| 16 | 广田集团 | 深圳金宏建设工程劳务有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2022年5月19日 | 2023年5月19日 | 1,000.00 | 1,000.00 | 第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过 | |
| 17 | 对供应商担保小计 | 67,250.00 | 67,117.68 |
| 18 | 广田集团 | 深圳广田方特科建集团有限公司 | 华夏银行 | 流贷 | 2022年6月7日 | 2022年9月7日 | 2022年9月10日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 50.00 | 50.00 | 第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过 |
| 19 | 广田集团 | 深圳广田方特科建集团有限公司 | 华夏银行 | 流贷 | 2022年6月8日 | 2022年9月8日 | 2022年9月10日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 1,000.00 | 1,000.00 | 第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过 |
| 20 | 广田集团 | 深圳广田方特科建集团有限公司 | 华夏银行 | 流贷 | 2022年6月9日 | 2022年9月9日 | 2022年9月10日《关于新增部分银行债务逾 | 1,900.00 | 1,900.00 | 第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过 |
| 期的公告》 | ||||||||||
| 21 | 广田集团 | 深圳广田方特科建集团有限公司 | 交通银行 | 流贷 | 2021年5月13日 | 2022年5月13日 | 2022年5月31日《关于部分银行债务逾期的公告》 | 2,000.00 | 1,981.68 | 第五届董事会第二次会议和2020年年度股东大会 |
| 22 | 广田集团 | 深圳广田方特科建集团有限公司 | 交通银行 | 流贷 | 2021年5月17日 | 2022年5月17日 | 2022年5月31日《关于部分银行债务逾期的公告》 | 3,000.00 | 3,000.00 | 第五届董事会第二次会议和2020年年度股东大会 |
| 23 | 广田集团 | 深圳广田方特科建集团有限公司 | 交通银行 | 流贷 | 2021年9月7日 | 2022年9月7日 | 2022年9月10日《关于新增部分银行债务逾 | 5,000.00 | 5,000.00 | 第五届董事会第二次会议和2020年年度股东大会 |
| 期的公告》 | ||||||||||
| 24 | 广田集团 | 深圳广田智能科技有限公司 | 中国银行 | 流贷 | 2021年5月31日 | 2022年5月31日 | 2022年6月11日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 1,000.00 | 780.00 | 第五届董事会第二次会议和2020年年度股东大会 |
| 25 | 广田集团 | 南京广田柏森实业有限责任公司 | 南京银行 | 流贷 | 2021年5月31日 | 2022年5月19日 | 2022年5月31日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 2,000.00 | 2,000.00 | 第四届董事会第三十一次和2019年年度股东大会 |
| 26 | 广田集团 | 深圳广田生态环境有限公司 | 江苏句容农商行 | 流贷 | 2021年7月30日 | 2022年7月19日 | 2022年8月2日《关于新增部 | 3,000.00 | 2,973.55 | 第五届董事会第二次会议和2020年年度股东大 |
| 分银行债务逾期的公告》 | 会 | |||||||||
| 27 | 广田集团 | 深圳广田生态环境有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2021年7月23日 | 2022年7月22日 | 2022年8月2日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 800.00 | 800.00 | 第五届董事会第二次会议和2020年年度股东大会 |
| 28 | 广田集团 | 广田建设工程有限公司 | 建设银行 | 保理 | 2021年6月7日 | 2022年6月7日 | 2022年6月11日《关于新增部分银行债务逾期的公告》 | 1,000.00 | 1,000.00 | 第五届董事会第二次会议和2020年年度股东大会 |
| 29 | 广田集团 | 广田集团(俄罗斯) | 中建一局 | 工程履约保函 | 2021年7月 | 项目合同义务 | 1,140.00 | 1,140.00 | 第五届董事会第二次会 |
| 有限责任公司 | 集团建设发展有限公司 | 21日 | 履行完毕止 | 议和2020年年度股东大会 | ||||||
| 30 | 广田集团 | 广田集团(俄罗斯)有限责任公司 | 中建一局集团建设发展有限公司 | 工程履约保函 | 2021年9月13日 | 项目合同义务履行完毕止 | 5,410.00 | 5,410.00 | 第五届董事会第二次会议和2020年年度股东大会 | |
| 31 | 广田集团 | 广田集团(俄罗斯)有限责任公司 | 中建一局集团建设发展有限公司 | 工程履约保函 | 2021年12月31日 | 项目合同义务履行完毕止 | 16,230.00 | 16,230.00 | 第五届董事会第二次会议和2020年年度股东大会 | |
| 32 | 对合并范围内子公司担保小 | 43,530.00 | 43,265.23 |
| 计 | ||||||||||
| 合计 | 110,780.00 | 110,382.92 |
二、逾期担保风险情况
截止2022年末，公司（含控股子公司）对外担保余额为110,382.92万元，占归母净资产的比例为-23.13%，占期末货币资金的比例为
156.92%。
（一）上述对外担保事项中，对合并范围内控股子公司或孙公司的担保余额为43,265.24万元。受到恒大债务危机影响，公司及子公司流动资金紧张，部分由公司担保的子公司借款逾期无法清偿，公司已对公司及子公司借款逾期事项进行了披露，具体逾期借款对应的公告情况详见上表。
（二）公司对上下游供应商的担保余额为67,117.68万元。该担保借款业务即E信通业务实际为公司的保理融资行为，相关逾期事项发生时，建行实际判定为公司在建行的相关授信逾期，公司也已对建行融资业务逾期债务情况履行了信息披露义务，具体逾期借款对应的公告情况详见上表。
综上所述，由于公司及子公司流动资金紧张，存在无法偿付借款而导致逾期担保的风险。但公司对外担保基本是为公司及子公司自身融资需求进行的担保，不会额外增加公司新的对外负债。公司及子公司流动性风险是因自身无力偿付借款而导致，逾期的对外担保事项捆绑的是公司及子公
司自身的融资借款，即使发生了逾期担保情况也不会额外增加公司及子公司义务或负债，公司已对相关逾期借款逾期事项进行了披露。
三、公司对外担保的合规性说明
公司对外担保均已按相关法律法规的要求履行了必要的审议程序和信息披露义务，担保对象为公司合并范围内的子公司或上下游供应商，不属于《股票上市规则（2023年修订）》6.3.3规定的关联人，公司不存在违规对外担保、变相为关联方提供担保、资金的情况。
请你公司独立董事对上述问题（2）、（3）核查并发表明确意见。
经核查，我们发表的意见如下：
一、关于对问题（2）的核查意见
由于公司所处的装修装饰业，主要客户多为房地产开发企业等，上下游收付款账期存在明显的差异，即下游房地产客户回款期较长，而上游供应商如劳务供应商等涉及到农民工工资支付等要求，付款期较短。因此装饰行业公司普遍存在应收账款金额较大，营运资金需求量大，需向银行借款解决资金需求。目前，公司对上下游供应商的贷款担保主要基于中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“建行”）推出的供应链融资额度E信通业务（以下简称“E信通”），该融资业务为建行旗下的互联网金融平台建信融通下的供应链金融产品，为建行向公司提供的一项新的融资方式。该业务本质上是公司与建行之间在既有授信额度内的新融资合作方式，供应商持有的应收账款进行保理业务后，向银行还款来源依然为公司的应付账款及商票兑付款，其本质是公司向银行融资以清偿自身应付账款债务。公司
第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会，第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会已针对该业务产生的担保事项进行了审议公司与建行合作开展供应商保理业务，既可以帮助供应商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金，又能实现风险共担，有效提升供应商的资金效率，合理规划公司资金安排。该业务符合公司经营需要，是公司正常融资行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关于对问题（3）的核查意见
受恒大债务危机影响，公司应收账款周转缓慢，公司及子公司流动资金紧张，确实存在无法偿付借款而导致逾期担保的风险。但公司对外担保基本是为公司及子公司自身融资需求进行的担保，不会额外增加公司新的对外负债。公司及子公司流动性风险是因自身无力偿付借款而导致，逾期的对外担保事项捆绑的是公司自身的融资借款，即使发生了逾期担保情况也不会额外增加公司义务或有负债，公司已对相关逾期借款逾期事项进行了披露。经核查，我们认为公司所有对外担保均已按相关法律法规的要求履行了必要的审议程序和信息披露义务，担保对象为公司合并范围内的子公司或上下游供应商，不属于《股票上市规则（2023年修订）》6.3.3规定的关联人，公司不存在违规对外担保、变相为关联方提供担保、资金的情况。
8. 年报显示，你公司报告期计提商誉减值损失5,356.30万元，主要系对深圳广田方特科建集团有限公司的商誉进行了减值。请你公司：
（1）补充披露报告期计提商誉减值相关子公司的具体情况，包括但
不限于营业收入、净利润、经营活动现金流、本期计提金额及较上期同比变化情况；补充说明报告期商誉减值测试过程、减值测试重要假设、关键参数的选取依据及合理性，本期关键参数选取与2020年、2021年相比是否存在较大差异、差异原因及合理性。
回复：
一、深圳广田方特科建集团有限公司近两年经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 增减值额 |
| 营业收入 | 114,051.72 | 37,014.46 | -77,037.26 |
| 净利润 | 2,833.81 | -12,845.14 | -15,678.95 |
| 经营活动现金流净额 | 26,347.41 | 261.20 | -26,086.21 |
| 当期计提商誉减值金额 | 1,040.53 | 5,356.30 | 4,315.77 |
深圳广田方特科建集团有限公司报告期经营成果较上年同期有较大减幅，导致2022年度商誉减值金额增加。
二、商誉减值测试过程
根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间孰高者确定。在测算过程中如公允价值减去处置费用后的净额或资产预计未来现金流的现值两种途径的某一种测算的结果高于账面值，则判不减值，减值测试结束。
三、重要假设
本次测算过程中所依据的关键假设与以前年度专业机构报告中披露的假设基本趋同，没有新增特定假设条件：
（一）基本假设：
1、交易假设，即假定资产已经处在交易的过程中，根据资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3、持续经营假设：即假设资产组占有单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设：
1、国家对资产组产权持有方所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、资产组产权持有方公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
8、公司的经营模式没有发生重大变化；
9、在未来的经营期内，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
（三）特别假设
1、假定资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
3、假设所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
4、含商誉相关资产组可按照规划拓展业务，且资产组渠道和业务资质能够持续稳定；在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。企业自身水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
四、关键参数的选取及依据
（一）预测期的确定
本次评估假设企业永续经营，收益年期确定为永续期；且分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。其中，第一阶段为
2023年1月1日至2027年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2028年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（二）销售收入预测
主营业务包括装饰施工、装饰设计和材料销售三类，其中装饰施工是公司主要的收入项目， 2022年收入大幅下滑，主要原因是无法获得母公司的融资延续支持，且其资产变现能力较差，流动资金紧张，从而导致工程施工进度及新签订单受到较大影响。
出于谨慎性考虑，本次评估参照目前已签订合同剩余产值及历史公司收入增长情况预测2023年收入，并根据企业自身经营发展状况再结合目前行业的特点，2023年－2027年增长率分别考虑为26.36%、19.63%、
14.51%、10.53%、8.25%的增长。
（三）主营业务成本及管理费用的预测
公司主营业务成本主要为原材料、人工费等；管理费用主要含办公费、车辆使用费、管理人员的工资、管理人员差旅费、办公设备折旧费等；
结合公司2020年-2022年毛利率持续走低，在不考虑主营业务成本占主营业务收入的比重分析，正常条件下，公司主营业务成本率维持在87%-91%之间，此次根据历史平均水平，及企业提供在手订单毛利情况，预测未来年度的营业成本。
（四）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，由于资产占有方不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本
次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β。第二步，根据对比公司资本结构，对比公司β以及被评估企业的资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。WACC代表期望的投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值。由于本次评估采用税前现金流，因此折现率采用税前WACC。WACC＝（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd其中：Re：为公司普通权益资本成本；
Rd：为公司负息负债资本成本；We：为权益资本在资本结构中的百分比；Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；T为公司有效的所得税税率。利用上述公式计算出税前WACC为13.82%。本次商誉减值测试关键参数选取与2020年、2021年相比不存在显著性差异。
（2）结合相关子公司业务开展情况、同行业可比公司情况等明确说明判断报告期计提商誉减值的具体原因、依据，本期计提是否合理、审慎，以前年度商誉减值计提是否充分。
回复：
深圳广田方特科建集团有限公司在证监会行业分类属于建筑装饰和
其他建筑业。以本次选取的可比公司为例，根据可比公司发布的年报数据，2020年-2022年各公司收入及增长率指标如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2020年度营业收入 | 2021年度营业收入 | 2022年度营业收入 |
| 金螳螂 | 3,124,322.78 | 2,537,415.18 | 2,181,329.09 |
| 营业收入增长率 | -18.79% | -14.03% | |
| 江河股份 | 356,857.73 | 259,061.34 | 133,066.76 |
| 营业收入增长率 | -27.40% | -48.64% | |
| 洪涛股份 | 1,078,735.22 | 1,207,629.40 | 1,211,621.25 |
| 营业收入增长率 | 11.95% | 0.33% | |
| 亚厦股份 | 1,804,996.48 | 2,078,938.91 | 1,805,640.38 |
| 营业收入增长率 | 15.18% | -13.15% |
通过上表显示，可比公司自2020年-2022年，收入均出现了放缓及下降。
深圳广田方特科建集团有限公司近三年主要财务数据如下
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 1 | 销售收入 | 108,211.51 | 114,051.72 | 37,014.46 |
| 2 | 营业收入增长率 | 4.07% | 5.34% | -67.53% |
| 3 | 毛利率 | 9.12% | 8.30% | -11.15% |
通过上表数据，可以看出深圳广田方特科建集团有限公司近年来收入变化趋势与可比公司基本一致，但2022年收入下降幅度明显高于可比公
司。从深圳广田方特科建集团有限公司2022年与2020年、2021年经营数据比较，收入、毛利变化较大，减值迹象突出。
深圳广田方特科建集团有限公司的主营业务包括装饰施工、装饰设计和材料销售三类，其中装饰施工是公司主要的收入项目。2022年收入大幅下滑， 主要原因是无法获得母公司的融资延续支持，且其资产变现能力较差，流动资金紧张，从而导致工程施工进度及新签订单受到较大影响。本次上述公司管理层针对企业所处行业状况，结合企业自身经营状况，运营效率，在手订单及企业未来经营计划，对企业未来现金流量进行审慎预测，对深圳广田方特科建集团有限公司与商誉相关的资产组可回收价值进行测算，并计提相应商誉减值。因此本期计提是合理、审慎的，以前年度商誉减值计提亦是严格执行商誉减值相关规定，因此以前年度计提也是充分的。
请年审机构就计提商誉减值准备的计算过程、重要假设及参数的选取依据进行重点核查，并就报告期商誉减值准备计提的合理性、合规性，前期商誉减值计提是否充分、合理发表明确意见。
一、年审机构核查意见：
（一）核查程序
1、测试和评价与识别资产减值迹象和测算可收回金额相关的内部控制的有效性。
2、评估管理层测试包含商誉的资产组的可收回金额所引入的重要参数和假设，包括对行业过去经营情况的了解及未来发展趋势的分析和判断，并将历史财务数据、行业发展趋势与管理层做出的盈利预测数据进行
了分析比较，检查相关假设和方法的合理性。
3、与管理层聘请的评估机构讨论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法、重要参数和关键假设的合理性；评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性。
4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性。
5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的列报。
（二）核查结论
会计师就计提商誉减值准备的计算过程、重要假设及参数的选取依据进行了重点核查，公司报告期商誉减值准备计提的合理合规，前期商誉减值计提充分、合理。
9. 年报显示，你公司报告期末其他流动资产期末余额为4,912.62万元，主要为以房抵债资产，但相关资产未办妥产权证书。请你公司：
（1）列表说明获得的抵债资产具体情况，包括但不限于资产名称、位置、取得时间、取得方式、确认为其他流动资产的原因及合理性，并结合交易标的情况及《股票上市规则（2023年修订）》第六章的有关规定说明你公司对相关债务重组交易是否履行必要的审议程序及信息披露义务。回复：
一、截止2022年末，公司抵债资产具体情况如下：
单位：万元
| 房产名称/地址 | 权属人 | 取得时间 | 取得方式 | 原值 | 减值准备 | 净值 |
| 赣州恒大名都首期影城及附属商业一层59#商铺 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2021/12/15 | 应收工程款抵购房款 | 42.61 | - | 42.61 |
| 赣州恒大名都首期影城及附属商业一层55#商铺 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2021/12/15 | 应收工程款抵购房款 | 29.26 | - | 29.26 |
| 赣州恒大名都首期影城及附属商业一层56#商铺 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2021/12/15 | 应收工程款抵购房款 | 30.96 | - | 30.96 |
| 石家庄市建设南大街与东风路交口西北角君庭项目5#楼2-1502室 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2017/1/17 | 应收工程款抵购房款 | 676.45 | - | 676.45 |
| 河北省 石家庄市 桥西区 东风路123号金正君庭地下室2-208 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2017/11/23 | 应收工程款抵购房款 | 13.13 | - | 13.13 |
| 河北省 石家庄市 桥西区 工农路255号金正缔景城 12-1-1303 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2018/8/29 | 应收工程款抵购房款 | 282.26 | - | 282.26 |
| 河北省 石家庄市 桥西区 工农路255号金正缔景城 137号 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2018/8/29 | 应收工程款抵购房款 | 4.93 | - | 4.93 |
| 河北省 保定市 高碑店 | 深圳广田集 | 2017/10/10 | 应收工程 | 65.83 | - | 65.83 |
| 市 白沟镇东一环路与桃李路交汇处和道国际商贸大厦和时区楼盘 E1-0402 | 团股份有限公司 | 款抵购房款 | ||||
| 河北省 保定市 高碑店市 白沟镇东一环路与桃李路交汇处和道国际商贸大厦和时区楼盘 E5-1509 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2017/10/10 | 应收工程款抵购房款 | 51.34 | - | 51.34 |
| 山东省 青岛市 胶州市 少海新城少海南路 4号楼1单元801 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2019/6/19 | 应收工程款抵购房款 | 167.73 | - | 167.73 |
| 贵州省 黔南布依族苗族自治州 龙里县 谷脚镇王关社区碧桂园凤凰城一期 1501 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2020/12/31 | 应收工程款抵购房款 | 87.65 | - | 87.65 |
| 贵州省 黔南布依族苗族自治州 龙里县 谷脚镇王关社区碧桂园凤凰城一期 1601 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2020/12/31 | 应收工程款抵购房款 | 88.06 | - | 88.06 |
| 四川省 成都市 新都区 新都工业大道东段团结新区地铁站A出口百郦锦城5栋403号 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2020/12/31 | 应收工程款抵购房款 | 133.06 | - | 133.06 |
| 四川省 成都市 新都区 新都工业大道东段团结新区地铁站A出口百郦锦城5栋403号 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2020/12/31 | 应收工程款抵购房款 | 9.00 | - | 9.00 |
| 东莞市文化广场运河东二路和可园南路交汇处恒大金碧华府4栋155房 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2016/7/30 | 应收工程款抵购房款 | 74.02 | - | 74.02 |
| 南宁市江南区那洪大道37号汇东星城商业及4A号楼二层2015号商铺 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2021/12/31 | 应收工程款抵购房款 | 43.28 | - | 43.28 |
| 南宁市江南区那洪大道37号汇东星城商业及4A号楼二层2016号商铺 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2021/12/31 | 应收工程款抵购房款 | 43.28 | - | 43.28 |
| 南宁市江南区那洪大道37号汇东星城商业及4A号楼二层2017号商铺 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2021/12/31 | 应收工程款抵购房款 | 43.28 | - | 43.28 |
| 南宁市江南区那洪大道37号汇东星城商业及4A号楼二层2018号商铺 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2021/12/31 | 应收工程款抵购房款 | 43.28 | - | 43.28 |
| 南宁市江南区那洪大道37号汇东星城商业及4A号楼二层2053号商铺 | 深圳广田集团股份有限公司 | 2021/12/31 | 应收工程款抵购房款 | 29.83 | - | 29.83 |
| 佛山三水新动力广场1座821 | 深圳广田方特科建集团有限公司 | 2022/6/30 | 应收工程款抵购房款 | 74.41 | - | 74.41 |
| 湖南永州天誉华府23-24#128 | 深圳广田方特科建集团有限公司 | 2018/8/31 | 应收工程款抵购房款 | 289.24 | - | 289.24 |
| 济南唐人中心A5-11-2-901 | 深圳广田方特科建集团有限公司 | 2020/9/30 | 应收工程款抵购房款 | 244.27 | - | 244.27 |
| 济南唐人中心A7-4-521、A7-4-522、A7-4-523、A7-4-524、A7-4-525、A7-4-526 | 深圳广田方特科建集团有限公司 | 2020/9/30 | 应收工程款抵购房款 | 488.62 | - | 488.62 |
| 济南章丘唐人公馆B1-107商铺 | 深圳广田方特科建集团有限公司 | 2020/9/30 | 应收工程款抵购房款 | 146.58 | - | 146.58 |
| 济南章丘唐人公馆A7-4-527/A4-7-2-1117 | 深圳广田方特科建集团有限公司 | 2020/9/30 | 应收工程款抵购房款 | 88.84 | - | 88.84 |
| 佳年华生活B区10栋3楼1、2、3、6号商铺 | 深圳广田方特科建集团有限公司 | 2022/8/31 | 应收工程款抵购房款 | 662.59 | - | 662.59 |
| 湖南永州天誉华府23-24#127 | 深圳广田方特科建集团有限公司 | 2018/8/31 | 应收工程款抵购房款 | 202.35 | - | 202.35 |
| 牡丹江万达广场 | 南京广田柏森实业有限责任公司 | 2019/3/31 | 应收工程款抵购房款 | 110.00 | - | 110.00 |
| 无锡蓝光五彩城18-14 | 南京广田柏森实业有限责任公司 | 2018/3/21 | 应收工程款抵购房款 | 355.58 | 168.85 | 186.73 |
| 无锡蓝光五彩城17-18、15-13 | 南京广田柏森实业有限责任公司 | 2017/12/31 | 应收工程款抵购房款 | 399.69 | 186.49 | 213.20 |
| 泰安万达广场 | 南京广田柏森实业有限责任公司 | 2015/12/31 | 应收工程款抵购房款 | 166.35 | 68.35 | 98.00 |
| 丹阳悦府 | 南京广田柏森实业有限责任公司 | 2021/1/20 | 应收工程款抵购房款 | 148.55 | - | 148.55 |
| 合计 | 5,336.31 | 423.69 | 4,912.62 |
由于上述房产暂未办理房产证，不符合投资性房地产的核算要求，因此列入其他非流动资产。
二、履行的审议程序及信息披露情况
根据《股票上市规则（2023年修订）》6.1.2条第（五）项规定；“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
······
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。”公司抵债房产实质为公司因日常工程结算所取得的工程款，交易对象为公司客户，与公司不存在关联关系，相关交易不是关联交易。
抵债房产取得时间横跨2016年至2022年各年，抵债房产各自拥有独立的房屋权利，交易标的之间无直接相关性，单个房产抵债金额较小。而公司2016年至2020年经审计净资产均在60亿以上，2021年经审计净资产为5.25亿元。抵债房产的在取得时的成交金额均未超过当时最近一期经审计净资产的10%。
综上所述，上述交易实质为公司因经营取得工程回款，且未达到《股票上市规则（2023年修订）》6.1.2条规定的披露标准，无需履行信息披露义务。公司已按照内部规章制度，履行了公司内部审议程序。
三、确认为其他非流动资产的原因及合理性
根据企业会计准则：资产确认需满足以下条件：（1）资产是一项由过去的交易或者事项形成的资源；（2）必须由企业拥有或控制；（3）预期会给企业带来经济利益的流入，该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
由于未办妥产权证书的抵债房产，已经签订了对应的抵房协议或商品房买卖合同，虽然房产权属暂未转移，但是公司已通过合同约定获得了拥有该房产的权利，预期能够给企业带来经济利益的流入，协议中对房产作价明确，已签订合同的抵债房产已达到资产确认条件，
根据企业会计准则，“其他非流动资产”项目，反映企业除长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产等资产以外的其他非流动资产。
公司取得以房抵债资产时，已签订抵房协议或商品房买卖合同，拥有了获取该房产的权利，但因暂未办妥产权证书，不满足固定资产或投资性房地产确认条件，故计入其他非流动资产，符合会计准则要求。
（2）年报显示，你公司报告期将部分抵债资产转入投资性房地产核算，且相关资产未办妥产权证书。请你公司补充披露以房抵债资产有关会计处理，并结合相关资产权属转移情况、资产确认条件成就情况、后续计量方式等说明你公司获取的抵债资产是否已达到资产确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。回复：
2022年末，公司仅对账面原值为18,288,023.69 元的已办妥产权证书房产由其他非流动资产转入投资性房地产，不存在未办妥产权证书将抵债资产转入投资性房地产核算的情况。
一、抵债资产是否达到资产确认条件的判断依据
（一）对于已经办理房产证的房产，公司在办妥房产证的同时接管该房产，一般会对资产进行出租或出售。由于公司已经拥有并控制该房产，
买卖合同中计价明确且未来无论出售或出租均可产生经济利益的流入，公司依据企业会计准则将其计入投资性房地产。
（二）由于未办妥产权证书的抵债房产，已经签订了对应的抵房协议或商品房买卖合同，虽然权属暂未转移，但是公司已通过合同约定获得了拥有该房产的权利，预期能够给企业带来经济利益的流入，协议中对房产作价明确，已签订合同的抵债房产已达到资产确认条件，但因暂未办妥产权证书，不满足固定资产或投资性房地产确认条件，故计入其他非流动资产。
二、会计处理及后续计量如下
针对后续不同的处置情况，公司以房抵债资产会计处理如下：
（一）签订抵房协议或商品房买卖合同，未取得房产证时
借：其他长期资产-持有待售房产
贷：应收账款
（二）处置时
如将房产直接出售，收到购房款时，会计处理：
借：银行存款
贷：其他长期资产-持有待售房产
贷：资产处置损益（差额部分，借方或贷方）
如将房产抵给供应商，直接冲抵应付账款，会计处理：
借：应付账款
贷：其他长期资产-持有待售房产
贷：资产处置损益（差额部分，借方或贷方）
（三）取得房产证时
如原未取得产权证书的资产在持有期间办妥并持有产权证书，则视为达到条件，转入投资性房地产，其后续会计计量按照投资性房地产处理：
借：投资性房地产
贷：其他长期资产-持有待售房产
（四）投资性房地产采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，会计处理：
借：其他业务成本
贷：投资性房地产累计折旧
借：资产减值损失
贷：投资性房地产减值准备
处置投资性房地产的处理，参照第5问第（2）条。
10. 年报显示，你公司报告期末预付账款余额25,263.42万元，其中，账龄1年以上预付账款19,029.62万元，占比达75.32%，账龄3年以上预付账款1,185.38万元，占比达4.69%。请你公司：
（1）逐笔列示账龄超过1年的预付款项及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例等。回复：
一、预付账款的主要情况
公司报告期末预付账款余额25,263.42万元，其中，账龄1年以内预
付账款19,029.62万元，占比75.32%，账龄1年以上的预付账款6,233.80万元，占比24.68%。
二、同行业可比公司情况
同行业可比公司披露的预付账款情况如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 广田集团 | 金螳螂 | 亚厦股份 | |||
| 期末余额 | 期末余额 | 期末余额 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 19,029.62 | 75.32% | 16,898.83 | 61.82% | 10,091.73 | 61.41% |
| 1至2年 | 3,773.63 | 14.94% | 4,976.08 | 18.21% | 2,936.05 | 17.87% |
| 2至3年 | 1,274.79 | 5.05% | 3,554.54 | 13.01% | 1,719.23 | 10.46% |
| 3年以上 | 1,185.38 | 4.69% | 1,901.55 | 6.96% | 1,686.60 | 10.26% |
| 合计 | 25,263.42 | 100.00% | 27,331.00 | 100.00% | 16,433.61 | 100.00% |
从上表可以看出，公司与同行业可比公司预付账款结构及账龄不存在较大差异。
三、预付账款账龄超过1年以上的主要情况
（一）公司账龄超过1年以上的预付款项总额6,233.80万元，共695家。其中金额超过100万元的明细如下：
单位：万元
上述预付账款主要为预付材料款，该款项的形成均为根据合同约定预付备货款，当前供货因产品生产、项目进度或产品型号价款争议等原因暂未供货。以上预付账款，正在和供应商对账结算，预计2023年末将全部完成结算并结转。以上预付账款均符合行业惯例约定。
| 供应商 | 款项性质 | 原值 | 按账龄划分 | ||||
| 1年以内 | 1年以上 | 其中： 1-2年 | 2-3年 | 合计 | |||
| 深圳市恒迈建材科技有限公司 | 材料款 | 372.80 | 40.82 | 331.97 | 331.97 | 0.00 | 372.80 |
| 惠州市一品华丽家具有限公司 | 材料款 | 350.61 | 34.08 | 316.53 | 316.53 | 0.00 | 350.61 |
| 深圳佳泰材料有限公司 | 材料款 | 272.42 | 119.00 | 153.42 | 153.42 | 0.00 | 272.42 |
| 深圳市中建基础工程有限公司 | 工程款 | 148.14 | 0.00 | 148.14 | 0.00 | 148.14 | 148.14 |
| 广东金跃创钢构有限公司 | 材料款 | 152.84 | 45.38 | 107.46 | 107.46 | 0.00 | 152.84 |
| 福建昊阳石业有限公司 | 材料款 | 182.48 | 77.15 | 105.33 | 0.00 | 105.33 | 182.48 |
四、按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 款项性质 | 原值 | 按账龄划分 | ||||
| 1年以下 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 | |||
杭州恒地建筑劳务有限公司
| 杭州恒地建筑劳务有限公司 | 人工费 | 877.85 | 877.85 | - | - | - | 877.85 |
| 河南北方城建集团劳务有限公司 | 人工费 | 499.52 | 434.76 | - | 64.77 | - | 499.52 |
| 南通市第八建筑劳务合作有限公司 | 人工费 | 882.85 | 851.69 | 13.93 | 17.23 | - | 882.85 |
| 深圳合田建设工程劳务有限公司 | 人工费 | 912.45 | 912.45 | - | - | - | 912.45 |
| 深圳市中夷建筑劳务有限公司饶平分公司 | 人工费 | 937.41 | 937.41 | - | - | - | 937.41 |
公司预付账款前五名均为与公司保持长期合作关系的劳务供应商，且账龄基本都在1年以内，公司根据合同约定预付劳务费，部分项目工期较长，工程量暂未完全结算，因此存在少量劳务费因为预付款项与预计结算款项之间的差异暂未结转。以上预付账款，公司正在和供应商对账结算中，预计2023年末将全部完成结算并结转。以上预付账款均符合行业惯例。
（2）核实预付款项交易对方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜
的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。
回复：
经查，除上海友迪斯数字识别系统股份有限公司（以下简称“友迪斯”）、深圳广田高科新材料有限公司（以下简称“广田高科”）外，公司预付款项交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.3条规定的关联人，也不存在可能造成利益倾斜的其他关系。
为满足项目交付和履约需求，公司预付友迪斯材料采购款36,728.72元，预付广田高科材料采购款439,852.60元，相关交易是公司正常经营活动，交易定价公允、合理，交易程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的规定，不存在关联方非经营性资金占用我司资金的情形。
请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事就上述问题（2）核查并发表明确意见。
一、 年审机构就上述问题的核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，我们在执行 2022 年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、了解采购与付款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、访谈公司采购部门，了解采用预付账款的原因，判断采取预付账款的结算方式，采购是否符合行业惯例；
3、获取了报告期内采购明细账、预付账款往来辅助账，了解期末主要预付账款供应商的预付金额、占比和采购产品种类等交易情况，分析期末预付账款变动原因；
4、获取期末预付账款对应的采购合同，核对预付款情况是否与合同约定的付款节点和付款比例保持一致；
5、查询供应商工商信息及公开信息，对主要供应商进行实地访谈，了解相关供应商的基本工商信息、业务规模和合作历史等；
6、获取关联方清单，核查公司及其关联方和主要预付款对象及其关联方之间是否存在关联关系或潜在利益往来，相关供应商之间是否存在关联关系；
7、对公司预付供应商进行函证，确认公司采购金额及期末预付账款余额等；
8、获取公司报告期期后供应商的采购结算明细表，检查大额预付期后转销情况。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、2022 年末前五名预付对象与公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和可能导致利益倾斜的其他关系；公司预付款项具有真实交易背景和商业实质，不存在预付对象非经营性资金占用的情形。
独立董事就上述问题（2）的核查意见：
经核查，我们认为：
除上海友迪斯数字识别系统股份有限公司、深圳广田高科新材料有限公司外，公司预付款项交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.3条规定的关联人，也不存在可能造成利益倾斜的其他关系。为满足项目交付和履约需求，公司预付友迪斯材料采购款36,728.72元，预付广田高科材料采购款439,852.60元，预付款项具有真实交易背景和商业实质，程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的规定，不存在关联方非经营性资金占用公司资金的情形。
11. 报告期末，你公司产生可抵扣暂时性差异59.70亿元，递延所得税资产期末余额为8.96亿元。请你公司：
（1）说明报告期递延所得税资产及可抵扣暂时性差异的具体计算过程、确认依据，并说明其核算依据和计算的准确性，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、公司报告期末递延所得税资产及对应可抵扣暂时性差异的具体明细
单位：万元
| 项 目 | 年末余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 366,524.12 | 55,031.99 |
| 预计负债 | 24,777.91 | 3,716.69 |
| 可抵扣亏损 | 195,656.99 | 29,348.55 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 10,000.00 | 1,500.00 |
| 合 计 | 596,959.03 | 89,597.22 |
二、公司递延所得税资产主要公司主体
（一）深圳广田集团股份有限公司
单位：万元
| 项目 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 |
| 资产减值准备 | 354,596.10 | 53,189.41 |
| 预计负债 | 24,777.91 | 3,716.69 |
| 可抵扣亏损 | 182,685.88 | 27,402.88 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 10,000.00 | 1,500.00 |
| 合 计 | 572,059.89 | 85,808.98 |
公司实际产生的可抵扣差异明细如下：
| 项目 | 已确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 | 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 | 合计 |
| 已计提尚未支付利息 | 0.00 | 37,459.49 | 37,459.49 |
| 资产减值准备 | 354,596.10 | 669,981.87 | 1,024,5 |
| 77.97 | |||
| 可抵扣亏损 | 182,685.88 | 0.00 | 182,685.88 |
| 预计负债 | 24,777.91 | 0.00 | 24,777.91 |
| 使用权资产累计折旧 | 0.00 | 572.34 | 572.34 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 572,059.89 | 708,013.70 | 1,280,073.60 |
公司以可持续经营为前提，对部分可抵扣暂时性差异按照15%的企业所得税税率计提了递延所得税资产，确认的递延所得税资产以公司恢复正常经营为基础。
（二）深圳市广田建筑装饰设计研究院
单位：万元
| 项目 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 |
| 资产减值准备 | 533.71 | 133.43 |
| 预计负债 | - | - |
| 可抵扣亏损 | - | - |
| 公允价值变动 | - | - |
| 合 计 | 533.71 | 133.43 |
公司子公司深圳市广田建筑装饰设计研究院（以下简称“广田设计
院”）产生可抵扣性暂时性差异为资产减值准备，合计金额533.71万元。该子公司持续盈利，经营状况良好，广田设计院按照率25%的企业所得税税率，确认了递延所得税资产133.43万元。
（三）深圳广田方特科建集团有限公司
单位：万元
| 项目 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 |
| 资产减值准备 | 11,394.32 | 1,709.15 |
| 可抵扣亏损 | 12,971.10 | 1,945.67 |
| 合 计 | 24,365.42 | 3,654.81 |
公司子公司深圳广田方特科建集团有限公司（以下简称“广田方特”）处于正常运营中，其可抵扣性暂时性差异为资产减值准备、可抵扣亏损，合计金额24,365.42万元。广田方特为高新技术企业，广田方特按照15%的企业所得税税率，确认了递延所得税资产3,654.81万元。
二、递延所得税资产会计处理说明
根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，对可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，应当确认相关的递延所得税资产： 一是暂时性差异在可预见的未来很可能转回；二是未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
公司连续多年位居建筑装饰行业第二名，形成了成熟的商业模式和业务基础，科技创新成果显著，核心人才团队稳定。公司正积极配合法院、临时管理人及其他各方开展公司预重整相关工作，积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，同时，将集中优势资源，保护公
司合法权益，加强科技创新与商业模式优化，聚焦主营业务，为客户提供优质服务，并获取相应回报。结合行业发展前景及上述因素，公司对部分可抵扣暂时性差异计提了递延所得税资产。
综上，公司递延所得税资产核算依据充分，计算准确，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）说明在公司连续三年大额亏损、资不抵债、持续经营能力多年存在重大不确定性的情形下，是否有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税资产的确认是否审慎、合理。回复：
一、递延所得税资产的确认的合理性说明
由于递延所得税资产主要来自于母公司，母公司确认递延所得税资产基于以下因素：
（一）公司行业地位及现状
公司成立于1995年，是一家集建筑装饰全产业链为一体的集团企业，是我国最早一批从事建筑装饰工程业务的企业之一，也是全国领先的综合建筑装饰工程承建商，为全国建筑装饰行业中拥有最齐全专业资质的企业之一。近两年来，受公司第一大客户债务违约影响，经营规模持续下滑。但从总体上看，公司曾连续多年位居行业第二名，形成了成熟的商业模式和业务基础，科技创新成果显著，“广田”商标被认定为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”、“深圳市知名品牌”，在业内享有较高的知名度和影响力。 截止报告披露日，公司管理层保持稳定，正积极应对公
司债务危机；报告年度，公司及子公司多个项目荣获国家级奖项以及甲方的表扬，公司在前瞻布局装配式装修、BIM 技术运用、光伏幕墙在公共建筑领域的应用基础上，继续推进各类高新技术专利研发项目，全年完成 8项研发课题资料编制及 22 项实用新型专利课题结题资料编制，并积极参与研发“基于 MIC 的内装体系研发”及“适老化改造技术 体系研究”两项企业课题。
（二）所处行业现状及发展前景
根据我国《国民经济行业分类与代码》，公司所处行业属于建筑业中的建筑装饰业子行业。根据建筑装饰的类型，建筑装饰业划分为公共建筑装饰和装修、住宅装饰和装修以及建筑幕墙装饰和装修。与土木建筑业、设备安装业等一次性完成工程业务不同，建筑物在全生命周期中存在多次装饰装修需求， 对建筑装饰市场规模的持续性和扩展性提供有力保证。2020年，国务院印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，提出到2025年装配式建筑占新建建筑比例要达到30%，我国装配式建筑已步入爆发式增长时期。作为装配式建筑的关键认定标准，装配式装修同样迎来广阔需求空间。未来“粤港澳大湾区”和“深圳社会主义先行示范区”也将为行业带来众多机会，公司将努力发挥区域龙头优势，紧随双区建设契机。
（三）截至报告披露日，公司近三年会计利润总额持续亏损，主要来自于恒大相关应收款项风险准备的计提，以及恒大债务危机爆发后，下游供应商及其商票最终持有人起诉的连锁反应影响。公司连续三年亏损为会计核算净利润，实际税前应纳税所得额与之有所不同。公司实际产生的税
务亏损为2021和2022年度，主要受到大客户债务违约的影响，产生了大量的减值准备；由于推动回款和无法正常履约带来的结算让利，以及对应的银行违约造成的复利罚息等事项，影响了公司短期的净利润水平。但公司整体的商业模式、管理团队以及业务基础没有发生较大变化。随着恒大事件的影响未来逐步淡去，在行业逐步回暖及公司优势区域的进一步开拓，公司也将不断优化客户结构，公司经营将得到改善，合理预期公司未来将产生足够的应纳税所得额用以抵扣暂时性差异。基于以上分析，公司认为公司确认的递延所得税资产符合《企业会计准则》的规定。
（3）说明各项可抵扣暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目的勾稽关系，形成递延所得税资产的各具体项目适用的未来所得税税率情况，对递延所得税资产的确认是否谨慎、是否存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。
回复：
一、公司报告期递延所得税资产及可抵扣暂时性差异的具体明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 年末余额 | |
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 366,524.12 | 55,031.99 |
| 预计负债 | 24,777.91 | 3,716.69 |
| 可抵扣亏损 | 195,656.99 | 29,348.55 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 10,000.00 | 1,500.00 |
| 合 计 | 596,959.03 | 89,597.22 |
（一）资产减值准备明细如下：
单位：万元
| 年末余额 | ||||
| 资产减值准备 | 可抵扣暂时性差异 | 确认递延所得税资产的暂时性差异 | 未确认递延所得税资产的暂时性差异 | 勾稽是否一致 |
| 1,258,614.87 | 1,258,614.87 | 366,524.12 | 892,090.75 | 一致 |
（二）预计负债如下：
单位：万元
| 年末余额 | ||||
| 预计负债 | 可抵扣暂时性差异 | 确认递延所得税资产的暂时性差异 | 未确认递延所得税资产的暂时性差异 | 勾稽是否一致 |
| 706.21 | 24,777.91 | 24,777.91 | - | 不一致 |
注：公司资产负债表预计负债金额706.21万元，预计负债产生的可抵扣性暂时性差异24,777.91万元，两者之间差异24,071.7万元，差异为中金担保预计负债产生，该产生的担保责任前期由公司银行支付。中金担保因资料不足，无法支撑纳税调减事项。待获取被担保人破产或重组等任意有效的法律文件后进行纳税调整，故产生预计负债可抵扣暂时性差异。
（三）可抵扣亏损如下：
单位：万元
| 年末余额 | ||||
| 可抵扣亏损 | 可抵扣暂时性差异 | 确认递延所得税资产的暂时性差异 | 未确认递延所得税资产的暂时性差异 | 勾稽是否一致 |
| 264,028.36 | 264,028.36 | 195,656.99 | 68,371.37 | 一致 |
（四）其他权益工具投资公允价值变动如下：
单位：万元
| 年末余额 | ||||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 可抵扣暂时性差异 | 确认递延所得税资产的暂时性差异 | 未确认递延所得税资产的暂时性差异 | 勾稽是否一致 |
| 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 一致 |
公司可抵扣暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目的勾稽关系正确。
公司形成递延所得税资产的各具体项目适用的未来所得税税率情况，详见问询函11、（1）的回复。
截止年报披露日，公司已综合考虑经营现状和未来发展趋势，合理确认相应的递延所得税资产。
未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 年末余额 |
| 项 目 | 年末余额 |
| 资产减值准备 | 892,090.75 |
| 可抵扣亏损 | 68,371.37 |
| 预计负债 | - |
| 公允价值变动 | 25,359.81 |
| 租金差异 | 572.34 |
| 已计提尚未支付的利息 | 37,459.49 |
| 内部交易未实现利润 | 4,751.65 |
| 小 计 | 1,028,605.41 |
请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。
一、年审机构对上述问题的核查意见：
（一）核查程序
会计师执行了以下核查程序：
1、了解和测试与确认递延所得税资产相关的内部控制的设计与执行的有效性；
2、了解产生暂时性差异的原因，判断管理层对未来期间很可能取得的应纳税所得额的 预计和判断是否合理，复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限，检查其数据计算的准确性，以及账务处理的正确性；
3、获取公司各审计主体本期应纳税所得额、企业所得税汇算清缴报告或纳税申报表，确认可抵扣亏损金额的准确性；
4、复核公司各审计主体资产减值准备、其他权益工具、和预计负债
等计提情况并确认其可抵扣暂时性差异；
5、与公司管理层沟通各单位未来盈利情况，获取亏损未来可弥补金额预测资料并复核其合理性。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
基于项目组对公司 2022度财务报表所执行的审计程序，根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，资产负债表日，企业应当按照暂时性差异与适用所得税税率计算的 结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用(或收益) 。确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
公司递延所得税资产核算依据充分，计算准确，会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税资产的确认审慎、合理。公司各项可抵扣暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目的勾稽关系正确，对递延所得税资产的确认谨慎。
12. 你公司2023年4月1日披露的《关于新增诉讼及累计诉讼、仲裁情况的公告》显示，截至公告日，你公司及下属子公司诉讼、仲裁事项累计未结案金额总计约55.08亿元，其中，作为被告的案件涉及金额为29.67亿元。请你公司：
（1）列表补充披露截至报告期末你公司重大诉讼事项及进展情况，包括但不限于诉讼事项基本情况、诉讼审理情况及影响、被告方请求、
判决情况等。
回复：
一、截至报告期末，公司及控股子公司作为被告的重大诉讼基本情况、诉讼审理情况及影响、被告方请求、判决情况等如下：
| 序号 | 案由 | 案号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 诉讼请求 | 诉请金额（万元） | 审理机构 | 判决/裁决主要内容 | 案件进展 |
| 1 | 金融借款合同纠纷 | （2022）粤0303民初15557号 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 深圳广田集团股份有限公司等 | 1、要求公司偿还借款本金37600万元、利息、诉讼费用 | 37,600.00 | 深圳市罗湖区人民法院 | 一审：1、判决公司支付剩余借款本金36912.29万元及利息、罚息、复利等。2、如公司未履行相关债务，浦发银行享有对公司名下广田大厦的抵押权的优先清偿权。3、担保方对第1项债务承担连带责任。4、案件受理费193.32万元、保全费0.5万元由公司承担。 | 二审中 |
| 2 | 金融借 | （2022）深国 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 深圳广田集团股份有限公司等 | 1、偿还银行承兑汇票垫款本金9671.25万元元 | 20,438.19 | 深圳国际仲裁院 | 裁决：1、裁决公司向申请人偿还银行承兑汇票垫款本金9,671.25万元及利息（暂计至 | 裁决生效 |
| 款合同纠纷 | 仲涉外受6792号-4 | 及利息；2、偿还流动资金借款本金10000万元及利息；3、实现债权的费用400万元；仲裁费及保全费等；4、担保方承担连带责任 | 2022 年7月20日为218.09万元)。2、裁决公司向申请人偿还流动资金借款本金10,000万元及相应的利息、罚息、复利（暂计至2022年7月20日为148.35万元）；3、裁决公司补偿申请人律师费110万元； | ||||||
| 3 | 金融借款合同纠 | （2022）深国仲涉外受6818号-4 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 深圳广田集团股份有限公司等 | 1、偿还流动资金借款本金17900万元及利息；2、支付实现债权的费用400万元；仲裁费及保全费等；3、担保方承 | 18,551.09 | 深圳国际仲裁院 | 裁决：1、裁决公司向申请人偿还流动资金借款本金17,900万元及相应的利息、罚息、复利（暂计至2022年7月20日为250.59万元）。2、裁决公司补偿申请人律师费100万元； | 裁决生效 |
| 纷 | 担连带责任 | ||||||||
| 4 | 金融借款合同纠纷 | （2022）粤0304民初37584号、（2023）粤03民终8130 | 华夏银行股份有限公司深圳泰然支行 | 深圳广田集团股份有限公司等 | 1、要求偿还公司借款本金6700万元及利息、罚息、复利等 | 6,700.00 | 深圳市福田区人民法院 | 一审： 1、判决公司偿还剩余贷款本金6600万元并支付利息、罚息、复利等。2、担保方对第1项债务承担连带责任。2、案件受理费18.68万元，财产保全费0.5万元由公司及担保方共同承担。 | 二审中 |
| 号 | |||||||||
| 5 | 建设工程合同纠纷 | （2021）深国仲受1562号 | 深圳天蓝蓝环境技术有限公司、深圳天蓝科创环境技术有限公司 | 深圳广田集团股份有限公司 | 1、确认双方签订的施工合同解除；2、请求裁决公司退还申请人工程款并支付工程违约金、工程损失、开业损失、律师费等暂计5724.44万元 | 5,724.44 | 深圳国际仲裁院 | 待裁决 |
| 6 | 买卖合同纠纷 | （2021）豫0291民初4572号 | 开封市世纪商砼有限公司 | 广田建设工程有限公司、深圳市泰达投资发展有限公司 | 1、判决被告向原告支付货款4972.54万元，违约金497.25万元，律师费150万元。2、判令被告承担诉讼费、保全费等。 | 5,619.79 | 开封城乡一体化示范区人民法院 | 一审判决：1、判决支付原告开封市世纪商砼有限公司货款本金人民币4972.54万元及违约金（违约金按同期银行业间同业拆解中心公布的贷款利率计算）；2、赔偿原告诉讼财产保全责任保险费损失人民币3.97万元。3、案件受理费32.28万元，保全费0.5万元由公司承担。 | 一审判决生效，原告世纪商砼公司已申请执行，广田建设已履行部分义务 |
（2）年报显示，你公司期末预计负债余额仅706.21万元，请你公司结合涉诉案件规模、相关案件进展及《企业会计准则第13号-或有事项》的有关规定，说明你公司是否就或有事项可能发生的全部经济利益流出进行合理预估，预计负债的计提是否充分、合理，如是，请说明你公司的具体确认过程，如否，请说明原因及合理性。
回复：
一、公司对未决诉讼计提的合理性说明
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。”
公司对未决诉讼涉及的负债情况，主要按以下方式进行判断并核算。
（一）对于未决诉讼的计提标准
1、针对不同类型的涉诉合同，公司根据合同约定，以及法律法规及诉讼进展，对案件进行审慎评价，并计提相应的成本费用及其预计负债。
（1）金融借款纠纷案件
截止公司年度财务报告披露日，部分银行相继以借款违约事项对公司提起诉讼或仲裁。由于借款协议中对借款本金、利息、罚息、复利及违约金等有明确约定；公司根据借款协议结合银行上诉材料对银行逾期借款产生利息、罚息、复利等在应付利息科目进行了计提。同时，公司对借款本金已在对应的短期借款或长期借款中进行了相应核算。
（2）与供应商相关的经营类诉讼
经营类诉讼，该类诉讼主要是由于公司未按约定时间节点履行采购付款义务，该类应付款项公司已于采购验收等应付义务产生的时点在应付账款等报表项目予以确认。对于该类诉讼，除应付款项本金外的其他相关成本费用，公司按以下依据进行确认：
①若案件一审已判决且公司败诉同时存在二审上诉可能性的，公司根据一审判决书对需要承担案件的受理费及对方律师费等计提预计负债。
②当涉及诉讼尚未判决，案件胜诉或败诉概率暂时无法估计或涉诉金额无法可靠计量时，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，不符合计提预计负债的相关条件，暂不计提预计负债。待案件有进一步进展后，根据新增可计量证据资料及时计提相应的预计负债。
（3）与客户相关的履约类诉讼
履约类诉讼，主要为公司与客户之间的诉讼，基本属于主张工程款或超付工程款追回案件，该类案件如果一审已判决公司败诉且存在二审上诉的可能性，公司将对需要承担案件的受理费及对方律师费等计提预计负债，对于本金部分，公司已在应收账款中确认或调整。
（4）票据类索赔诉讼
票据类诉讼，主要涉及公司自己开出的商业承兑汇票以及收到客户开出并背书给下游供应商的商业承兑汇票。该部分票据逾期未兑付，最终持票人或下游供应商起诉公司，若案件一审已判决且公司败诉同时存在二审上诉可能性的，公司根据一审判决书对需要承担案件的受理费及对方律师费等计提预计负债，对于本金部分，公司已在应付账款、应付票据或其他
流动负债中确认。公司按照上述计提标准对前述表格重大诉讼以及其他未决诉讼进行了审慎判断，按照最佳估计数确定经济利益可能流出企业的金额并计提。该金额已充分体现了未来公司可能支付的相关负债，因此预计负债计提是充分的、合理的。
请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。
一、年审机构对上述问题的核查意见
（一）核查程序
针对预计负债确认执行的审计程序主要包括：
1、 了解和测试与或有事项相关的内部控制设计合理性和运行有效性；
2、通过公开信息，查询公司涉诉情况。
3、对公司法务部门进行访谈，获取诉讼台账，并检查相关资料，包括起诉状、判决书等；
4、 对临时管理人进行访谈，了解相关债权申报情况及债权确认情况；
5、重新计算诉讼的赔偿金额，评价预计负债计提的准确性、充分性；
6、选取部分讼诉案件，向外部代理律师进行函证；
7、检查预计负债和或者事项相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
（二）核查结论
经核查，我们认为，公司预计负债的计提充分、合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
特此公告
深圳广田集团股份有限公司二〇二三年六月十日