深圳广田集团股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
2022年，国外环境复杂多变，国内房地产行业经历深度调整，部分企业出现流动性风险。公司受第一大客户债务违约影响，亦出现流动性危机，到期债务无法偿还，并被债权人提起重整及预重整申请，新签订单较上年同期大幅下降。面对考验，公司一方面积极依法配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证；另一方面，重视第一大客户给公司造成的不利影响，加强内部管理，多举措保障项目履约，并不断催收应收账款，保全公司资产。
2022年，公司实现营业收入35.64亿元，比上年同期下降55.66%；实现归属于母公司股东净利润-53.11亿元，经营活动产生的现金流量净额-9.00亿元。
2022年，公司主要经营管理工作如下：
（一）多举措保障项目履约
工程质量和服务是施工企业口碑和品牌的基石。公司自始至终不断地在努力提升每个项目的质量、进度、安全文明和客户满意度。2022年下半年，公司主要账户被冻结，公司的结算、资金支付受到影响，公司为保障项目履约，通过调整结算方式、压实项目管理责任、向大股东借款等措施，保障了在建项目的履约，顺利完成了“保交楼”相关任务。
（二）积极保全公司资产
受第一大客户债务违约及部分客户经营情况变化等影响，公司经营回款锐减，流动性压力加大，项目实施成本增大。公司持续加强项目管控与应收款项的
催收力度，实时跟进关键项目结算与收款进展，通过诉讼等手段催收应收款项，全力保全公司资产。
（三）夯实管理防范风险
报告期内，公司重视主要客户变化对公司的影响，全面梳理管理流程，强化管理权责，从项目承接、实施到交付全过程风险防范，先后完成管理架构调整、优化项目实施标准及相关合同文本，确保公司高质量履约，最大限度降低未来因履约、窝工、材料及人工价格波动产生的损失。
（四）持续创新助力未来发展
创新业务与技术是公司发展的引擎。公司在前瞻布局装配式装修、BIM技术运用、光伏幕墙在公共建筑领域的应用基础上，继续推进各类高新技术专利研发项目，全年完成8项研发课题资料编制及22项实用新型专利课题结题资料编制，并积极参与研发“基于MIC的内装体系研发”及“适老化改造技术体系研究”两项企业课题。同时，公司主编及参与编制的多项地方或行业标准也接近完成或即将发布，如《深圳市保障性住房装饰装修标准》、《装配式内装工程管理标准》、《建筑室内装配式装修评价标准》、《居住建筑室内装配式装修技术规程》、《建筑信息模型技术员等级认定考试题库》、《建筑信息模型技术员职业培训教材》等。 2022年，公司部分项目荣获了多项国家级奖项，如“詹天佑奖”（莲塘口岸-旅检区建筑施工总承包）、“国家优质工程奖”（南方科技大学校园建设工程（二期）项目、深圳机场开发区西区六期项目）、“中国建筑工程装饰奖”（深业上城文华东方酒店装饰工程、哈尔滨市轨道交通2号线一期（EPC）项目、福建福州市闽侯闽越水镇、哈尔滨市轨道交通2号线一期工程车站装饰装修设计采购施工（EPC）项目），以及国家或省级BIM类奖项一等奖2项、二等奖1项、三等奖2项等。
（五）积极配合法院推动重整
报告期内，公司因到期债务无法清偿，被债权人向法院提起重整及预重整申请。2023年1月，深圳中院决定对公司启动预重整程序并指定广东卓建律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。目前公司正积极配合临时管理人做好债权申报相关工作，并依法配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证。公司将
深圳广田集团股份有限公司2022年度董事会工作报告及时履行相关信息披露义务，不论是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常运营管理工作。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司召开7次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 召开方式 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第五届董事会第八次会议 | 2022年1月7日 | 通讯表决 | （1）《关于再次向控股股东申请借款暨关联交易的议案》 |
| 2 | 第五届董事会第九次会议 | 2022年3月4日 | 现场结合通讯表决 | （1）《关于债权转让暨关联交易的议案》 （2）《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第五届董事会第十次会议 | 2022年4月27日 | 现场会议 | （1）《关于公司<2021年度总裁工作报告>的议案》 （2）《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》 （3）《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》 （4）《关于公司<2021年度报告及其摘要>的议案》 （5）《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》 （6）《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》 （7）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 （8）《关于确认公司非独立董事2021年度薪酬的议案》 （9）《关于确认公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》 （10）《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》 （11）《关于为子公司及孙公司申请授信额度提供担保的议案》 |
| （12）《关于为公司控股股东提供担保暨关联交易的议案》 （13）《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 （14）《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 （15）《关于对2021年度带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明的议案》 （16）《关于补充审议公司对外提供担保的议案》 （17）《关于增聘公司证券事务代表的议案》 （18）《关于召开公司2021年度股东大会的议案》 | ||||
| 4 | 第五届董事会第十一次会议 | 2022年5月14日 | 通讯表决 | （1）《关于终止2021年度非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》 |
| 5 | 第五届董事会第十二次会议 | 2022年6月2日 | 通讯表决 | （1）《关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案》 （2）《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第五届董事会第十三次会议 | 2022年8月24日 | 现场结合通讯表决 | （1）《关于审议公司<2022年半年度报告>及摘要的议案》 |
| 7 | 第五届董事会第十四次会议 | 2022年10月27日 | 通讯表决 | （1）《关于修订<公司章程>的议案》 （2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 （3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 （4）《关于审议公司<2022年第三季度报告>的议案》 （5）《关于续聘会计师事务所的议案》 （6）《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》 |
（二）股东大会会议召开情况
2022年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会，均采用了现场与网络投
票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开 日期 | 召开方式 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年3月23日 | 现场与网络投票相结合的方式 | （1）《关于债权转让暨关联交易的议案》 |
| 2 | 2021年年度股东大会 | 2022年5月20日 | 现场与网络投票相结合的方式 | （1）《公司〈2021年度董事会工作报告〉的议案》 （2）《公司〈2021年度监事会工作报告〉的议案》 （3）《公司〈2021年度财务决算报告>的议案》 （4）《公司〈2021年度报告及其摘要〉的议案》 （5）《公司2021年度利润分配预案的议案》 （6）《关于确认公司非独立董事2021年度薪酬的议案》 （7）《关于确认公司2021年度监事薪酬的议案》 （8）《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》 （9）《关于为子公司及孙公司申请授信额度提供担保的议案》 （10）《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 （11）《关于为公司控股股东提供担保暨关联交易的议案》 （12）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 （13）《关于补充审议对外提供担保的议案》 |
| 3 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年6月20日 | 现场与网络投票相结合的方式 | （1）《关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案》 |
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022年11月18日 | 现场与网络投票相结合的方式 | （1）《关于修订<公司章程>的议案》 （2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 （3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 （4）《关于修订<监事会议事规则>的议案》 （5）《关于续聘会计师事务所的议案》 |
（三）董事会及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能认真审议，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，尽可能发挥独立董事的独立作用。报告期内，独立董事亲自参加公司召开的董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下面设立了创新与战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》等规定，各委员能够严格按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、人才激励与人才选拔、薪酬管理和战略发展等方面发挥着积极作用。
（1）创新与战略委员会
报告期内，创新与战略委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会创新与战略委员会工作细则》等相关规定履行职责，召开相关会议，根据公司目前发展状况提出了建设性意见。第五届董事会创新与战略委员会第三次会议讨论并审议了《关于终止2021年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》；第五届董事会创新与战略委员会第四次会议讨论公司被债权人申请司法重整事项及后续相关经营应对措施。
（2）提名委员会
提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会提名委员会工作细则》履行相关职责，根据公司发展的需要，确定高级管理人员人选的选择标准，广泛搜寻合格的董事和高管人员后备人选，对其任职资格进行
深圳广田集团股份有限公司2022年度董事会工作报告审查并提出建议，保证了公司未来运营的人才需求。报告期内，公司提名委员会召开了第五届董事会提名委员会第三次会议，讨论提名了公司证券事务代表增聘人选。
（3）审计委员会
报告期内，审计委员会对公司计提资产减值准备等重要事项进行了审议及监督，定期审议审计部门提交的工作报告及计划，对公司续聘审计机构进行了审核，在年报审计期间就公司年报审计工作计划、年报初步审计意见等与会计师事务所进行沟通，较好的履行了审计委员会职责。
（4）薪酬与考核委员会
报告期内，第五届董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的履职情况进行审查，并对公司薪酬制度执行情况，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策实施情况进行监督，切实履行了自身职责。
（四）公司信息披露情况
董事会依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露文件148份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道、不同形式加强与投资者的联系和沟通。同时，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
报告期内，有效增进投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公司把投资者关系管理作为重要工作，在投资者关系管理工作中不断学习、乐于创新；在遵守相关法律法规的前提下，始终
以热情的态度服务广大投资者、解答投资者疑问；疏畅投资者与公司的交流渠道，以不同的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司规范运作水平建言献策。
（六）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、深圳证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理结构，不断完善法人治理结构，定期自查自纠，确保规范运作。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作的工作人员积极参加了由监管部门、协会及第三方机构组织的公司规范运作相关培训，有利于巩固和提升公司规范化运作水平。同时，全体董、监、高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项的窗口期严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规内幕交易股票的情形。2023年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定发展。
深圳广田集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日