证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2021-007
深圳广田集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”、“广田集团”）于2021年2月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳广田集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第66号）。按深交所的要求，公司立即组织相关部门对关注函的各问题进行落实并回复。现将关注函中的有关问题回复如下：
一、2021年1月30日，你公司披露业绩预告称，2020年度预计亏损70,000万元–89,000万元，亏损的主要原因为确认相关应收账款及合同资产的减值准备、对工程金融项目的部分本息计提减值准备、对收购三家子公司所形成的商誉计提减值准备、对相关股权转让款计提减值准备。
我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
（一）根据公告，你公司对目前客户的运营情况和未来偿债能力进行整体信用风险评估后，根据企业会计准则及公司的会计政策，确认相关应收账款及合同资产的减值准备；对于2020年度履约能力存在明显不确定性的个别应收款项，单项计提了坏账准备。请你公司补充：
1、列示本次计提减值准备所对应的应收账款及合同资产的具体情况，包括但不限于欠款方名称、业务背景和形成原因、交易是否具备商业实质，对应款项金额、账龄及拟计提金额，请自查你公司及董监高与上述个别计提坏账准备的客户是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。
【公司回复】
1、本次单项计提坏账准备的主要客户及具体情况如下（截至2020年12月
31日）：
单位：万元
| 欠款方名称 | 应收账款余额 | 账龄 | 2020年计提减值准备金额 | 累计计提比例 |
| 遵义道桥建设（集团）有限公司 | 31,775.42 | 1年以内 | 15,502.68 | 50% |
| 广安市金福国际大酒店投资有限公司 | 9,320.00 | 3年以上 | 4,447.06 | 95% |
2、上述应收账款业务背景及形成原因
（1）遵义道桥建设（集团）有限公司
2018年7月8日，公司与遵义道桥建设（集团）有限公司（以下简称“遵义道桥”）签订了《专业分包合同协议书》，合同范围包括遵义大酒店建设项目酒店区域室内精装修（含室内水电、弱电智能化、硬装、软装）及酒店区域精装修的深化设计，合同含税总价为50,000万元。因业主方受宏观环境及资金面的影响，该项目的实际建设周期有所增加。截止2020年末，项目已按照遵义道桥项目部确认的96%的工程进度确认产值。此前遵义道桥已累计向公司付款16,213.50万元，尚欠31,775.42万元工程款未支付。
（2）广安市金福国际大酒店投资有限公司
2014年5月7日，公司与广安市金福国际大酒店投资有限公司（以下简称“金福酒店”）签订《金福国际大酒店精装修工程施工合同》，合同范围包括广安市金福国际大酒店装修施工图范围内的所有装饰、装修及安装工程（含弱电工程、活动家私、软装饰），工程总价13,000.00万元，其中约定垫资施工金额为3,900万元，后与广安市金福实业有限公司（以下称金福实业）签署《担保协议》，由金福实业对上述垫资金额提供连带保证责任。2015年10月为了酒店如期开业，在未办理竣工验收的情况下，工程移交金福酒店并投入使用。2016年，公司按照实际工程量，向金福酒店提交结算报告，持续敦促金福酒店结算付款工作，金福酒店在2017年1月支付1400万之后，后续项目结算及付款工作均无进展。公司于2017年6月15日向仲裁机构提起仲裁并申请仲裁保全，后因金福酒店申请破产，仲裁程序中止。2020年8月27日，法院收到并受理金福酒店提出的破产重组申请。此前公司已按照双方确认的工程进度94%确认产值，同时收到工程款2,900.00万元，尚欠9,320.00万元工程款未支付。
3、公司应收账款对应交易具有商业实质
公司是一家以建筑装饰设计与施工为主营业务的集团企业，四年蝉联中国建筑装饰行业百强第二名，拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级等资质。公司承接遵义道桥建设项目、金福大酒店项目，事前均按照发包方的招标要求进行了投标议价，项目中标后与发包方签订了相应施工合同，按合同约定向发包方提供了建筑装饰服务并予以结算确认。上述项目的承接、施工、回款、结算与催款均真实、完整，符合公司内部控制流程规范及行业惯例，因此上述应收账款对应交易具有商业实质。
4、是否与客户存在关联关系
经自查，本公司及董监高与遵义道桥、金福酒店不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情况。
2、说明本次减值准备的具体测算过程，减值计提的依据，对比对应款项近三年的减值计提情况，说明是否存在前提计提不足、本次集中计提的情形。
【公司回复】
1、本次坏账减值的具体测算过程，减值计提的依据：
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2018)》规定：当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
(一)发行方或债务人发生重大财务困难；(二)债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；(三)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；(四)债务人很可能破产或进行其他财务重组；(五)发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
(六)以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
前述单项计提坏账准备的客户出现了上述（二）、（四）等情形，减值迹象明显。
具体分析如下:
遵义道桥建设（集团）有限公司2020年末，公司对遵义道桥债权余额为31,775.42万元，其中11,000.00万元债权来自于2019年至2020年期间公司收到的商业承兑汇票，因2020年票据到期未能按期兑付，从应收票据转为应收账款。2020年上半年票据到期后，公司对遵义道桥多次提示付款，但均未兑付。针对债务人已经出现的无法履行还款义务的应收账款，公司做了如下测试过程：
（1）通过公开信息查询到债务人注册资本36亿元人民币，隶属于遵义市国资委旗下子公司，涉诉案件400件以上，其中涉及14起案件因未按时履行法律义务被法院强制执行。
（2）成立由财务、法务、项目部等成员组成的专项应收账款催款小组，并进行现场走访，了解到近年债务人建设项目规模较大，资金压力较大，货币资金连年下降，短期借款扩大明显，财务风险较高。通过相关信息查询，债务人截至2020年6月30日，总资产1,755.10亿元，归属于母公司净资产820.18亿元，上半年营业收入6.91亿元，较上年同期下滑70%，归属于母公司净利润为-0.12亿元，较上年下滑256.70%，经营性活动净现金流仅为0.3亿元，较上年同期下滑93.2%，业绩大幅下滑。
基于遵义道桥已出现票据违约情形，具有明显的减值迹象，但同时考虑到遵义道桥为遵义市国有资产监督管理委员会下属全资子公司，具有地方政府背景，公司管理层对目前债务人的当前实际履约情况，结合债务人的资产状况、履约能力、股东背景及信用进行综合评估，根据会计准则的相关规定，按照谨慎性原则，对应收账款余额按照50%进行减值准备计提，具有合理性。
广安市金福国际大酒店投资有限公司
公司与金福酒店、金福实业有限公司（以下简称“金福实业”）建设工程施工合同纠纷一案，历经多次庭审，但仲裁委暂未作出最终裁决。2020年金福酒店、金福实业申请破产重整，广安市中级人民法院于2020年8月27日裁定予以受理，因进入破产程序，法院裁定解除了公司原申请对金福酒店资产进行的保全。目前金福酒店已于2020年11月12日举行第一次债权人会议；金福实业已于2021年1月18日举行第二次债权人会议，并随后通过了破产重整计划。2021年1月3日，管理人出具金福实业重整草案，依据当前实际情况计算出重整计划草案中
清偿比例，公司申报的债权因仲裁未决，管理人按照同类债权清偿率预留份额约500万元。截止回函日，管理人尚未草拟出金福酒店重整草案。根据《广安市金福国际大酒店投资有限公司管理人执行职务阶段性工作报告》中列示的：广安市中级人民法院（2020）川16破申5号裁定书显示，截止2019年12月31日，金福酒店总资产为317,957,831.23元，债权人在管理人处申报债权总金额为679,129,852.74元。同时根据《广安市金福国际大酒店投资有限公司第一次债权人会议》会议材料中列示：债权人申报债权已初审债权表中，金融公司申报的优先债权初审总额为298,180,329.30元，在未初审债权表中欠税款金额为94,327,953.33元。结合上述金福酒店可执行资产以及债权清偿顺位，金福酒店资产总额不足以清偿当前初审后的优先债权和税款总额，预计公司无法收回在金福酒店申报的工程款。公司基于目前所评估可收回金额，对剩余无法收回的应收账款全额计提减值准备。公司将继续跟进金福酒店、金福实业的破产重整程序，通过法律手段，积极追索债权。
2、对应款项近三年坏账减值计提情况
单位：万元
| 遵义道桥应收账款 | 金福酒店应收账款 | |||||||
| 时间 | 应收原值 | 计提比例 | 已计提金额 | 计提方式 | 应收原值 | 计提比例 | 已计提金额 | 计提方式 |
| 2018年 | 17,217.32 | 5.00% | 860.87 | 组合计提 | 9,320.00 | 5% | 466.00 | 组合计提 |
| 2019年 | 25,668.66 | 1.50% | 385.03 | 组合计提 | 9,320.00 | 47% | 4,372.94 | 组合计提 |
| 2020年 | 31,775.42 | 50.00% | 15,887.71 | 单项计提 | 9,320.00 | 95% | 8,820.00 | 单项计提 |
注：2018年减值政策，公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率及账龄分析为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。2019年减值政策，适用新金融工具准则，公司以逾期天数、账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款逾期天数、账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
公司近三年均按照制定的坏账政策对应收款项计提坏账准备。遵义大酒店项目前期回款正常，通过票据支付工程款未曾出现过票据违约，直至2020年出现票据违约情况，表明本期信用风险明显增加。金福大酒店项目，双方因结算价出现分歧，公司已按照合同约定向仲裁机构提起仲裁申请，同时对相关财产进行保全措施，公司在未付出不当成本或努力所获得的、合理及可支持的信息情况下，
未发现债务人出现信用风险。公司认为在以前年度上述债务人风险特征未出现明显变化，按对应风险组合根据坏账政策计提坏账准备是适当的，符合审慎性原则，不存在前期计提不足而本次集中计提的情形。
二、你公司披露称，全资子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司工程金融项目，由于成都新成国际经济发展有限公司公寓项目融资出现困难，开发资金存在较大缺口，后续开发销售难度较大，你公司综合评估后，拟对该工程金融项目的部分本息计提减值准备。请你公司补充说明该工程金融类业务的具体商业模式，项目对应的借款方名称、本息金额、借款利率、借款期限、资金实际用途、偿债保障机制等，以及该项目的后续处置安排。
【公司回复】
为拓展业务规模，拓宽融资渠道，提升经营效益。经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2013年11月投资设立了全资子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”），主要通过对拟承接的工程项目提供金融配套服务，推动公司承接大额工程项目，其经营范围包含投资管理、委托贷款以及对外提供财务资助等。
根据公司业务拓展需要及广融基金定位，为承接工程项目，广融基金于2014年10月与成都新成国际经济发展有限公司及其控股股东成都瑞晟投资管理有限公司、实际控制人闫守北及四川发展瑞信投资有限公司签署了项目合作协议，约定广融基金通过委托贷款等方式向成都新成国际经济发展有限公司（以下简称“成都新成”）提供融资，成都新成开发的新成国际项目一期、二期装修工程发包给公司。根据约定，公司于2014年10月27日、2015年10月23日与成都新成分别于签署了新成科技园·新成国际（一期）、新成科技园·新成国际（二期）项目装饰合同，合同金额分别为1.5亿元、5亿元。
在上述工程金融委托贷款收回后，为推动后续项目装饰工程的履约，广融基金通过珠海市广融恒金股权投资基金（有限合伙）委托贷款及直接贷款的方式共向成都新成提供贷款4.5亿元，具体如下：
1、经2016年10月26日召开的公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司全资子公司广融基金及其子公司深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司（以下简称“广融汇”）与珠海合源融达投资中心（有限合伙）（以下简称“合
源融达”）签署合作协议，共同投资设立了珠海市广融恒金股权投资基金（有限合伙）（以下简称“广融恒金”），其中广融基金持股25%、广融汇持股0.02%、合源融达持股74.98%。约定的投资范围为向公司的下游企业或者目标下游企业进行投资（包括债权、夹层、股权投资），详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的公告（公告号：2016-093）。按合伙协议出资约定，广融基金于2017年8月向广融恒金出资2.5亿元，同日，合源融达向广融恒金出资7.5亿元。根据合伙协议投资约定，2017年8月，广融恒金向成都新成发放委托贷款10亿元，期限1年，可延期1年，利率15%/年（其中0.4%为通道、管理费）。该贷款由项目土地川2018成都市不动产权第0265285号（47亩商业用地）、川2018成都市不动产权第0281470号（29亩商业用地）提供抵押担保，由成都瑞晟城投资管理有限公司、珠海市广融汇金投资中心（有限合伙）、闫守北夫妇提供连带责任担保。经展期后借款期限至2021年8月15日，截止2020年年末，账面本息余额为26,725.10万元。
2、2018年5月，为推动工程金融项目，广融基金与成都新成国际经济发展有限公司签订《贷款合同》，广融基金向成都新成提供贷款2亿元，年化利息15%,贷款期限六个月，可延期三个月，资金主要用于新成国际二期项目的推进，经展期后借款期限至2021年8月15日，截止2020年年末，账面本息余额为21,616.67万元。该项贷款由新成公司土地川2018成都市不动产权第0281470号（29亩商业用地）提供顺位抵押担保。由成都瑞晟城投资管理有限公司、珠海市广融汇金投资中心（有限合伙）、闫守北夫妇提供连带责任担保。
受到疫情及当地房地产市场调整影响，当前成都商业公寓市场价格持续走低，去化速度缓慢，加之当地同类产品库存量高，使得当前项目开发商业价值明显下降，后续融资困难。根据房地产开发特点，考虑目前项目实际进展尚处于前期阶段以及项目融资、政府报批、达到预售条件所需的时间，公司判断项目在贷款到期日（即2021年8月）前，无法实现开盘销售回款，贷款存在极大的逾期风险。
同时，公司管理层基于对目前项目发展预期的不确定性以及广融恒金权益分配顺序，在对担保物价值进行评估并假设在处置状况下公司预计可收回金额进行估计后，根据会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，按照账面债权本息总额的50%计提减值准备。
广融基金将依据投资协议及担保措施积极回收投资款，同时将与债务人、合源融达共同推动该项目的重组、融资及开发，切实保护公司资产的安全。
三、你公司子公司南京广田柏森实业有限责任公司、深圳市泰达投资发展有限公司、成都市广田华南装饰工程有限公司经营业绩出现下滑，拟对上述三家公司的商誉计提减值准备。请你公司补充：
（一）详细披露三家公司2020年上半年及本次减值测试的过程和方法，包括关键假设、主要参数、预测指标及具体情况等，并就差异情况进行量化分析，说明产生差异的原因及合理性。
【公司回复】
南京广田柏森实业有限责任公司、深圳市泰达投资发展有限公司、成都市广田华南装饰工程有限公司2020年上半年经营亏损，公司在该时点对可能的商誉减值情况做了初步评估，认为商誉减值迹象不明确，主要是基于以下判断依据：
2020年上半年疫情起伏不定，给企业上下游产业造成较大的冲击。国家积极应对疫情的同时，采取各项措施减轻企业负担，保障企业稳步发展。由于南京广田柏森实业有限责任公司、深圳市泰达投资发展有限公司、成都市广田华南装饰工程有限公司属于施工企业，其经营易受经济环境的影响而出现阶段性波动，加之上半年难以准确判断疫情发展，以及带来的影响是暂时的还是可能较长期存在，因此判定商誉减值迹象不明确，尚待进一步观察。
基于上述情况，公司认为披露半年度报告时，商誉减值迹象不明确，需要对三家公司的业务情况作进一步观察。因此，公司在2020年上半年未进行商誉减值计提。
2020年第四季度，尤其进入12月份以来，受境外疫情影响，境外输入性病例导致国内疫情有所抬头，国内疫情防控力度再度升级。加之国家对金融行业和房地产行业调控力度的进一步加强，公司认为外部环境可能会对南京广田柏森实业有限责任公司、深圳市泰达投资发展有限公司、成都市广田华南装饰工程有限公司未来经营产生较大影响，且在短期难以消除。因此，结合全年业绩实现情况，对公司商誉相关资产组减值情况进行了年度测试。
本次上述三家公司商誉减值测试主要由公司财务人员通过测算未来现金流量现值并与包含商誉资产组账面价值进行比较确定。
测算过程中所依据的关键假设与以前年度专业机构报告中披露的假设基本趋同，没有新增特定假设条件：
（一）基本假设：
1、交易假设，即假定资产已经处在交易的过程中，根据资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3、持续经营假设：即假设资产组占有单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设：
1、国家对资产组产权持有方所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、资产组产权持有方公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
8、公司的经营模式没有发生重大变化；
9、在未来的经营期内，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
（三）特别假设
1、假定资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、
使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
3、假设所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
4、含商誉相关资产组可按照规划拓展业务，且资产组渠道和业务资质能够持续稳定；在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。企业自身水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
测算过程中主要参数、预测指标及具体情况
未来现金流量现值是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回金额的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出可收回金额。
（一）现金流折现法模型与基本公式
其中：P：资产组预计未来现金流量现值
Ai：明确预测期的第i期的预期收益
R：折现率
i：预测期
m：在本式中取5年
An：预测期后稳定年期的收益
1、收益指标
收益口径包括资产使用过程中产生的现金流量(R)，其中：资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加
EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用（剔除利息支出）
2、折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
因此折现率=WACC/(1-所得税率)
3、收益期及预测期的确定
目前企业生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。《企业会计准则第8号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2021年-2025年。预测期后的现金流量按2025年计算。
（二）预测指标
1、收入、成本、费用预测
首先对企业发展外部及内部环境进行甄别，判断未来发展趋势，同时对企业历史年度收入变化进行分析、核实目前在手订单状况及近期发展规划，结合项目工期、预测未来销售收入。通过企业历史年度发生的成本费用项目，核实成本构成合理性，结合企业未来年度成本费用控制目标对企业历史年度毛利、各项费用指标进行调整。分析预测期毛利及各项费用指标合理性，通过毛利、期间费用率指标预测未来年度成本及费用。
2、税金及附加
税金及附加主要是根据应交流转税所缴纳的城建税、教育费附加及印花税。城建税和教育附加按照预测期预计发生的流转税金额和各企业适用的税率进行计算，印花税则按照当期发生合同进行预测。
3、营运资金
本次预测营运资金，主要是通过预测营运资金增加额来量化其对资产组未来现金流量现值的影响。增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
最低资金保有量按企业资金周转状况进行预测
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。存货=营业成本总额/存货周转率应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、预收款项以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。
4、折旧和资本性支出
折旧是按照资产取得成本和企业折旧政策进行计算，对于当期更新固定资产考虑其对折旧的影响。
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，本次预测仅考虑存量资产的更新支出。
5、折现率
本次采用税前口径折现率，折现率计算口径与税前现金流保持一致，且与以前年度计量口径保持一致。
WACC代表期望的投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值。由于本次评估采用税前现金流，因此折现率采用税前WACC。
公司对2020年度商誉进行减值测试，初步计算结果如下：
单位：万元
| 广田华南 | 广田建设 | 南京柏森 | |
| 商誉账面余额 | 4,851 | 15,158 | 14,918.08 |
| 已计提减值 | - | 7,171 | 6,507.94 |
| 商誉账面价值 | 4,851 | 7,987 | 8,410.14 |
| 归属少数股东商誉 | 3,234 | 5,324 | 5,606.76 |
| 完整商誉账面价值 | 8,085 | 13,311 | 14,016.90 |
| 资产组账面价值 | 7,370 | 41,487 | 15,082.72 |
| 含商誉资产组账面价值 | 15,455 | 54,798 | 29,099.62 |
| 资产组可收回金额 | 9,300-11,000 | 41,000-4,5000 | 24,500-26,000 |
| 商誉减值金额 | 6,155-4,455 | 13,798-9,798 | 4,600-3,100 |
| 上市公司商誉减值金额 | 3,693-2,673 | 8,279-5,879 | 2,760-1,860 |
| 折现率 | 13%-15% | 13%-15% | 13%-15% |
上述数据未经审计，最终以年报审计机构审定的数据为准。
（二）结合三家公司2020年各季度业绩变化情况等充分说明商誉减值迹象识别判断的具体过程，以前年度商誉减值准备计提的充分性，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理。
1、减值迹象判断具体过程
2020年年中开始随着国内疫情得到有效的控制，南京广田柏森实业有限责任公司和成都市广田华南装饰工程有限公司依靠充足的存量订单，项目产值呈现不同程度的增长，新签订单量同期对比也未出现明显下降。
金额单位：万元
| 南京柏森 | 营业收入 | 不含税新签订单 | |||||||
| 2020年 | 2019年 | 变动 | 2020年 | 数量（个） | 2019年 | 数量（个） | 变动 | ||
| 前三季度 | 29,194.12 | 26,536.01 | 10.02% | 39,866.53 | 131 | 40,622.19 | 129 | -1.9% | |
| 第四季度 | 14,695.15 | 17,756.89 | -17.24% | 9,776.65 | 46 | 24,421.58 | 60 | -60.0% | |
| 合计： | 43,889.27 | 44,292.90 | -0.91% | 49,643.18 | 177 | 65,043.77 | 189 | -23.7% | |
金额单位：万元
| 广田华南 | 营业收入 | 不含税新签订单 | ||||||
| 2020年 | 2019年 | 变动 | 2020年 | 数量（个） | 2019年 | 数量（个） | 变动 | |
| 前三季度 | 7,453.64 | 4,354.68 | 71% | 7,777.78 | 2 | 3,821.20 | 13 | 103.54% |
| 第四季度 | 5,550.53 | 20,671.49 | -73% | 642.35 | 2 | 1,489.45 | 5 | -56.87% |
| 合计： | 13,004.17 | 25,026.17 | -1.98% | 8,420.12 | 4 | 5,310.65 | 18 | 58.55% |
深圳市泰达投资发展有限公司主营业务为土建工程施工，项目规模较大，施工人员数量多，上半年受制于疫情防控政策的要求，项目进展有所放缓。三季度虽然疫情形式有所好转，但是用工需求缺口难以得到及时补充。
2020年前三季度，公司认为深圳市泰达投资发展有限公司经营状况受施工人员及上游企业供应缺口影响，工程进度有所放缓但商誉减值迹象并不明确，需要基于第四季度的业务情况作进一步观察。
进入2020年第四季度以后，尤其是进入12月份以来，国内外新冠肺炎疫情的再次反复，对产业链上游的负面冲击突显，主要表现为新签订单产值以及订单数量明显下降，其次新签订单转化率下滑严重，导致四季度产值出现明显下降。
结合目前疫情防控的常态化、未来房地产市场的调控政策持续趋紧以及公司目前所面对的业务变化，公司认为上述情况对三家公司的影响短期内不会消除，公司遂于2021年初对商誉进行减值测试，并与相关中介机构沟通，形成了商誉减值的初步结论。
2、以前年度商誉减值准备计提充分性
公司根据企业会计准则，每个资产负债表日按照《企业会计准则第8号——资产减值》第二十五条的规定进行减值测试。在商誉减值测试中，充分考虑了宏观经济环境、市场需求变化、行业政策影响，并结合企业现实经营状况、未来的发展规划、战略规划、所面临的市场风险，同时年审会计师每年对商誉减值亦进行了审计确认。
单位：万元
| 2019年 | 2018年 | |||||
| 广田华南 | 广田建设 | 南京柏森 | 广田华南 | 广田建设 | 南京柏森 | |
| 商誉账面余额 | 4,850.83 | 15,157.96 | 14,918.08 | 4,850.83 | 15,157.96 | 14,918.08 |
| 已计提减值 | - | 1,076.72 | 5,299.82 | - | - | 1,451.30 |
| 商誉账面价值 | 4,850.83 | 14,081.25 | 9,618.26 | 4,850.83 | 15,157.96 | 13,466.79 |
| 归属少数股东商誉 | 3,233.89 | 9,387.50 | 6,412.17 | 3,233.89 | 10,105.31 | 8,977.86 |
| 完整商誉账面价值 | 8,084.71 | 23,468.74 | 16,030.43 | 8,084.71 | 25,263.27 | 22,444.65 |
| 资产组账面价值 | 7,550.85 | 58,303.03 | 16,437.60 | 3,221.03 | 4,835.31 | 15,988.13 |
| 含商誉资产组账面价值 | 15,635.56 | 81,771.77 | 32,468.03 | 11,305.74 | 30,098.58 | 38,432.78 |
| 资产组可 | 15,728.35 | 71,614.15 | 30,454.50 | 11,427.47 | 28,304.05 | 32,018.56 |
| 收回金额 | ||||||
| 商誉减值金额 | - | 10,157.62 | 2,013.53 | - | 1,794.53 | 6,414.21 |
| 上市公司商誉减值金额 | - | 6,094.57 | 1,208.12 | - | 1,076.72 | 3,848.53 |
| 折现率 | 14.26% | 14.01% | 14.03% | 13.39% | 13.84% | 12.22% |
| 营业收入增长率 | 5%-10% | 5.00%-11.68% | 2.99%-17.90% | 3.06%-18.78% | 10.10%-29.29% | 2.62%-3.82% |
2018年对南京广田柏森实业有限责任公司计提商誉减值准备3,848.53万元，对深圳市泰达投资发展有限公司计提减值准备1,076.72万元。
2019年对南京广田柏森实业有限责任公司计提商誉减值准备1,208.12万元，对深圳市泰达投资发展有限公司计提减值准备6,094.57万元。
上述商誉减值行为均聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，并出具出了资产评估报告。公司年报审计机构对评估报告进行了复核，并对公司年度审计报告中商誉减值金额进行审定。
综上所述，公司认为以前年度计提商誉减值准备合理、充分，不存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理。
四、上海荣欣装潢有限公司、陈国宏未能如期向你公司支付第二期上海荣欣装潢设计有限公司股权转让款，基于上海荣欣装潢有限公司经营状况及其信用状况以及陈国宏已被列为失信人，你公司对前述剩余款项扣除预计可收回金额部分计提减值准备。2020年7月，我部向你公司发出《关于对深圳广田集团股份有限公司2020年半年报的问询函》（中小板年年报问询函【2020】第338号），要求公司说明前述股权转让款坏账计提的充分性，你公司比照其他应收款账龄1年以内款项的坏账比例5%计提坏账准备。请你公司补充：
（一）前述股权转让款的账面价值及减值准备金额、减值准备的具体测算过程，以及减值计提的依据和合理性，是否存在前期计提不足的情形。
【公司回复】
1、上海荣欣装潢设计有限公司股权转让款账面价值及减值准备金额
2018年12月29日，公司与上海荣欣装潢有限公司（以下简称“荣欣装潢”）、陈国宏、上海荣欣装潢设计有限公司（以下简称“上海荣欣”）等各方签署了《股权回购协议》。协议约定荣欣装潢、陈国宏回购公司持有的上海荣欣44%股权，回购价款为公司支付给荣欣装潢的股权转让款以及向上海荣欣已支付的增资款，金额合计13,790.00万元及自2016年4月1日起以该回购价为基数按10%年利率计算的利息。股权回购款分五年支付完毕，2019年开始于每年年底前支付13,790.00万元的20%，于2023年12月31日之前付清剩余款项及业绩承诺期间的全部利息。该股权转让款2020年度账面价值变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 长期应收款余额 | 17,574.17 | 2,758.00 | 14,816.17 | |
| 坏账准备金额 | 878.71 | 11,921.32 | 12,800.02 | |
| 长期应收款账面价值 | 16,695.46 | 14,679.32 | 2,016.14 |
注：本期计提坏账准备11,921.32万元尚未经审计确定。
2、减值准备计提的依据和合理性及测算过程
按回购协议约定，荣欣装潢、陈国宏应于2020年12月31日前向公司支付第二期股权转让款，截止本关注函回复日，公司在多次催收后仍未收到第二期股权回购款。公开网站显示，荣欣装潢目前存在失信记录4条，陈国宏已被列为失信被执行人；荣欣装潢向上海农商银行的贷款因未按约定归还本息出现逾期。综上，公司认为该长期应收款存在明显减值迹象。
根据《股权回购协议》约定的保障措施，公司分别对抵押物资产进行了评估测试。2021年1月15日，深圳市国咨土地房地产资产评估有限公司对抵押物房产（上海市普陀区江宁路1318号二层A）出具了深国咨评字第[2021]-0012A号评估报告，该房产评估总价值4,968.54万元，扣除拍卖过程中可能产生的税费，抵押物的可变现净值为4,291.76万元，同时该房产已于2016年5月24日抵押给上海农商银行长宁支行，担保债权金额3,500.00万元，根据《上海农商银行债务逾期催收通知书》，该贷款目前剩余本金、利息和罚息及复利合计2,275.61万元。
除上述房产进行担保抵押外，公司与荣欣装潢、陈国宏还约定以下保障措施：
（1）荣欣装潢将其持有的上海荣欣股权质押给公司用于款项支付担保；（2）陈
国宏及荣欣装潢对股权回购款支付提供连带责任担保；（3）如陈国宏、荣欣装潢及上海荣欣或关联公司对外引入第三方投资者或者合作方等，需将所得款项优先用于偿还公司的股权回购款。结合荣欣装潢、上海荣欣经营情况、信用状况，前述保障措施无法保障荣欣装潢及陈国宏充分履约，故在本次减值测试过程中未考虑上述保障措施。该项股权转让款的减值准备测算过程如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 抵押物评估价值 | 4,968.54 |
| 2 | 税费预计金额 | 676.79 |
| 3 | 抵押物可变现净值 | 4,291.76 |
| 4 | 优先债权人（上海农商银行）债权金额 | 2,275.61 |
| 5 | 长期应收款可收回金额 | 2,016.14 |
| 6 | 2020年12月31日长期应收款账面余额 | 14,816.17 |
| 7 | 2020年12月31日坏账准备账面余额 | 12,800.02 |
| 8 | 2019年12月31日已计提坏账准备金额 | 878.71 |
| 9 | 2020年应计提坏账准备金额 | 11,921.32 |
| 10 | 2020年12月31日长期应收款账面价值 | 2,016.14 |
3、公司对前期计提坏账准备金额的考虑
2019年度，按合同约定荣欣装潢履行了支付义务，且荣欣装潢、上海荣欣、陈国宏未出现明显失信情况，结合合同支付安排、实际收款情况及交易对手经营状况，公司认为长期应收款的信用风险自初始确认后未显著增加，在2019年度针对长期应收款按照账龄分布按5%比例计提坏账准备具有合理性，符合公司会计政策，不存在前期计提不足的情形。
（二）结合该股权转让款的回款保障措施，说明你公司已采取和拟采取的追偿措施。
【公司回复】
《回购协议约定》约定，回购方将采取以下措施保障回购款的支付：
1、荣欣装潢以其持有的位于上海江宁路1318号一处办公楼进行担保抵押；
2、荣欣装潢将其持有的上海荣欣股权质押给广田集团用于款项支付担保；
3、陈国宏、上海荣欣对股权回购款支付提供连带责任担保；
4、如陈国宏、荣欣装潢及上海荣欣或关联公司对外引入第三方投资者或者合作方等，需将所得款项优先用于偿还公司的股权回购款。
公司重视受让方的履约，根据上述约定，公司已于2019年3月8日办理完
荣欣装潢持有的上海江宁路1318号一处办公楼余值抵押担保，并于2019年4月4日办理完荣欣装潢持有的上海荣欣90%股权的质押，同时公司持续关注荣欣装潢、上海荣欣及陈国宏其他关联企业的经营状况、引入第三方投资者进展等。并就第二期股权支付款进行了多次催收，于2020年12月24日向股权回购方分别寄发了《到期付款告知函》，于2021年1月7日、2021年1月17日连续两次向股权回购各方寄发了《催款函》。为切实保障公司权益，就上述股权转让款公司已于2021年2月4日向深圳市中级人民法院提交诉讼申请。
五、风险提示
公司本次回复内容仅为公司内部财务部门初步测算，具体财务数据以公司披露的定期报告数据为准。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
特此公告
深圳广田集团股份有限公司董事会
二〇二一年二月九日