证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2019-038
深圳广田集团股份有限公司关于2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）于2019年6月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳广田集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第363号）（以下简称“问询函”），现就问询函中问题的回复公告如下：
1、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.48亿元，较上年同期下降46.13%，其中第一至第四季度公司实现的净利润分别为7,240.58万元、2.08亿元、1.81亿元、-1.13亿元。
（1）请你公司结合报告期内客户集中情况、订单情况、工程进度、信用政策、结算方式等的变化详细说明报告期内净利润下滑幅度较大的原因及合理性。
【公司回复】
一、2018年度外部经营环境发生较大变化，经济下行压力加大，公司董事会、管理层积极克服不利影响，实现了全年业务总体平稳运行、订单持续增长的目标。全年实现营业收入143.98亿元，同比增长14.86%。但由于资产减值损失计提、融资环境变化导致财务费用增加、本年投资收益较上年大幅下降等综合因素导致2018年净利润比上年同期下降。
1、前五大客户对比情况：
单位：亿元
| 年度 | 客户名称 | 收入金额 | 占年度收入总额比例 |
| 2018年 | 中国恒大集团（原名：恒大地产集团有限公司） | 70.05 | 48.65% |
| 中国建筑第四工程局有限公司 | 2.63 | 1.83% |
| 遵义道桥建设（集团）有限公司 | 2.24 | 1.56% | |
| 中建三局第一建设工程有限责任公司 | 1.27 | 0.88% | |
| 福建信义房地产开发有限公司 | 1.19 | 0.83% | |
| 合计 | 77.38 | 53.75% | |
| 2017年 | 中国恒大集团 | 52.57 | 41.94% |
| 深圳深九国际物流有限公司 | 5.79 | 4.62% | |
| 深圳市凯德丰投资有限公司 | 3.88 | 3.09% | |
| 贵州弘鑫通信技术有限公司 | 1.27 | 1.01% | |
| 福建信义房地产开发有限公司 | 0.78 | 0.62% | |
| 合计 | 64.28 | 51.28% |
2、新签订单情况：
单位：亿元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增长 |
| 新签订单 | 211.54 | 143.52 | 47.39% |
由上表可见，公司主要客户为有实力的大型上市公司、国有企业等，前五大客户收入占当期营业收入比例超过50%，2018年度与2017年度相比未出现大的波动，公司主要客户保持稳定，符合公司既定的“大市场、大客户、大项目”战略。同时，2018年新签订单进一步增长，较2017年增长47.39%，保持良好发展态势。
公司所属建筑装饰行业，主要从事工程施工和设计项目，行业特点比较鲜明。工程进度与结算方式需要与甲方（发包方）协调确认，与项目性质和客户背景有直接关系，一般根据项目进度确认工程收入，工程结算价款包括工程进度款、竣工决算款及工程质保金，一般采用银行转账、票据等结算方式。2018年金融环境有所变化，银行收缩信贷规模，下游房地产行业和部分客户资金压力加大，导致公司应收款回款速度放缓，票据结算增加，流动资金占压较大，应收账款周转速度下降，从而也对公司2018年现金流和盈利情况造成影响。
二、2018年度净利润变动的主要项目和原因如下：
单位：亿元
| 项 目 | 计算公式 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 |
| 毛利（扣除项目中发生的研发支出后） | a | 18.48 | 14.50 | 3.98 |
| 财务费用 | b | 4.05 | 1.27 | 2.78 |
| 资产减值损失 | c | 4.93 | 1.09 | 3.84 |
| 投资收益 | d | 0.30 | 1.83 | -1.53 |
| 对利润总额的影响 | e=a-b-c+d | 9.80 | 13.97 | -4.17 |
| 对净利润的影响 | f=e*(1-15%) | 8.33 | 11.87 | -3.54 |
1、资产减值损失影响
2018年，受房地产持续调控及融资环境趋严影响，下游房地产市场客户资金趋于紧张，随着公司业务规模稳定增长，相应地应收账款持续攀升，2018年应收账款净增加20.10亿元。根据公司坏账计提政策，工程达到结算期后计提比例会明显上升，2018年达到结算期未收回的应收账款增长明显，因此导致2018年度坏账减值损失同比增加3.49亿元。另外本年度计提商誉减值损失0.60亿元。
2、财务费用影响
2018年度，受房地产市场持续调控影响，房地产商资金压力较大，调整付款方式和结算方式意愿显现，公司为保证资金安全，通过增加银行融资、应收账款保理和转让贴现票据等方式进行筹集资金，使得全年产生财务费用4.05亿元，同比增长2.78亿元，增幅218.97%。
3、投资收益影响
2018年度公司确认投资收益0.30亿元，较上年同比下降1.53亿元，主要原因系2017年因全资子公司深圳广田高科新材料有限公司（以下简称“广田高科”）增资扩股引入第三方股东，股权被稀释导致公司丧失控制权，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定按公允价值重新计量，与原账面价值的差额形成投资收益1.60亿元。
综上所述，公司2018年度主营业务平稳，导致公司2018年度净利润同比下滑主要原因系受资产减值损失计提、财务费用增加以及投资收益同比下降等综合因素的影响。
（2）请结合你公司近两年分季度净利润变动趋势以及行业季度间差异趋势等分析你公司第四季度净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在收入跨期问题，请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、同行业上市公司各季度净利润情况：
单位：亿元
| 公司 | 期间 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 金螳螂 | 2017年度 | 4.69 | 4.30 | 5.53 | 4.74 |
| 2018年度 | 5.34 | 4.61 | 5.93 | 5.84 | |
| 亚厦股份 | 2017年度 | 0.77 | 1.06 | 1.29 | 0.62 |
| 2018年度 | 0.80 | 1.26 | 1.13 | 0.54 | |
| 宝鹰股份 | 2017年度 | 0.70 | 1.33 | 0.88 | 0.93 |
| 2018年度 | 0.77 | 1.18 | 1.00 | -0.23 | |
| 全筑股份 | 2017年度 | 0.15 | 0.08 | 0.25 | 1.23 |
| 2018年度 | 0.45 | 0.45 | 0.61 | 1.36 | |
| 以上平均值 | 2017年度 | 1.57 | 1.69 | 1.99 | 1.88 |
| 2018年度 | 1.84 | 1.87 | 2.17 | 1.88 | |
| 广田集团 | 2017年度 | 0.46 | 1.79 | 1.71 | 2.66 |
| 2018年度 | 0.68 | 2.09 | 1.81 | -1.40 |
由上表可见，同行业上市公司各季度净利润有其各自特点和波动，各季度间存在明显差异，尤其是2018年第四季度净利润变动幅度较大，在行业内较为普遍。
二、公司近两年影响净利润的主要项目：
单位：亿元
| 项 目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 2018年度 | 营业收入 | 23.29 | 37.60 | 39.17 | 43.91 |
| 资产减值损失 | 0.30 | 0.40 | 0.60 | 3.63 | |
| 财务费用 | 0.32 | 0.53 | 1.27 | 1.93 | |
| 投资收益 | 0.02 | 0.42 | -0.01 | -0.12 | |
| 净利润 | 0.68 | 2.09 | 1.81 | -1.40 | |
| 2017年度 | 营业收入 | 18.63 | 33.18 | 34.93 | 38.61 |
| 资产减值损失 | 0.22 | 0.07 | 0.23 | 0.57 | |
| 财务费用 | 0.33 | 0.35 | 0.28 | 0.31 | |
| 投资收益 | -0.01 | -0.00 | 0.08 | 1.76 | |
| 净利润 | 0.46 | 1.79 | 1.71 | 2.66 | |
从上表可见，公司2018年第四季度净利润大幅下滑主要系受资产减值损失计提、财务费用上升和投资收益下降的影响，其中资产减值损失的计提系根据企业会计准则要求和公司实际情况，于资产负债表日进行减值测试计提而形成；财务费用与公司有息负债结构相关，其发生反映了资金占用利息成本；投资收益下降受偶发因素影响。
综上所述，公司各季度营业收入比较均衡，根据各季度实际工程进度按照建造合同准则核算工程项目收入，不存在跨期确认收入情形。公司2018年第四季度净利润大幅下滑主要系受资产减值损失计提、财务费用增加和投资收益下降综合
因素的影响。
【会计师核查意见】会计师核查了公司近两年分季度净利润变动情况，分析2018年第四季度净利润大幅下滑的原因主要是受资产减值损失计提、财务费用上升和投资收益下降综合影响所致。
核查分析了各季度收入变动情况，根据收入确认政策，各季度收入均根据工程进度确认，有相应的施工进度函为依据。经核查，公司收入的变动主要是受到工程进度的影响，不存在收入跨期确认。
2、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为4.49亿元，较上年同期下降57.27%。请你公司分析经营活动产生的现金流量净额下滑的原因及合理性，并结合你公司有息债务规模及有息债务期限结构等分析你公司是否存在集中偿付风险；说明公司的现金流状况等对公司偿债能力的影响，以及你公司拟采取的偿债保障措施。
【公司回复】
一、公司2017年度、2018年度经营活动现金流主要变动情况
单位：亿元
| 现金流量表项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 115.37 | 132.44 | -17.07 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 94.39 | 108.73 | -14.34 |
| 销售及购买商品服务现金净流入（小计） | 20.98 | 23.71 | -2.73 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6.73 | 4.36 | 2.37 |
| 其他与经营活动有关的现金净流出 | 5.67 | 4.79 | 0.88 |
2018年度，公司经营活动现金流量净额较上年同比下降57.27%，主要受两方面的影响：①2018年外部经济环境明显变化，国内经济下行压力增大，下游房地产行业受政策调控、银行贷款紧缩等因素影响导致资金状况紧张，客户回款节奏放缓，回款规模下降，公司虽然积极采取催款措施，但效果显现较慢。②随着公司经营规模扩大，公司员工数量及薪酬支出较上年同期有所上升。
二、同行业上市公司经营活动现金流情况：
单位：亿元
| 公司名称 | 经营活动产生的现金流量净额 | ||
| 2018年度 | 2017年度 | 增幅 | |
| 金螳螂 | 16.49 | 17.77 | -7.19% |
| 亚厦股份 | -1.28 | 1.59 | -180.79% |
| 宝鹰股份 | -7.99 | -3.97 | -101.49% |
| 全筑股份 | 1.92 | -2.79 | 168.91% |
| 广田集团 | 4.49 | 10.51 | -57.27% |
由上表可见，同行业上市公司2018年经营活动现金流量净额较上年发生不同程度下滑，公司变动趋势与同行业上市公司基本一致。公司2018年经营活动现金流量净额下滑是客观经营情况所致，符合公司实际情况。
三、截止2018年末，公司有息债务总额38.82亿元，期限结构如下：
单位：亿元
| 借款项目 | 1年以内 | 1-2年 | 3年以上 | 合计 |
| 短期借款 | 23.06 | 23.06 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 0.04 | 0.04 | ||
| 长期借款 | 3.00 | 3.00 | ||
| 应付债券 | 12.72 | 12.72 | ||
| 合计 | 23.10 | 12.72 | 3.00 | 38.82 |
公司一年内到期的有息负债为23.10亿元，占有息负债总额的59.50%。2019年全年按季度偿付时间表如下：
单位：亿元
| 期间 | 金额 | 占比 | 偿还资金来源 |
| 2019年1季度 | 12.85 | 55.64% | 自有资金及银行贷款 |
| 2019年2季度 | 5.85 | 25.31% | 自有资金及银行贷款 |
| 2019年3季度 | 1.64 | 7.10% | 自有资金及银行贷款 |
| 2019年4季度 | 2.76 | 11.95% | 自有资金及银行贷款 |
| 合计 | 23.10 | 100.00% | 自有资金及银行贷款 |
截止目前，2019年公司已累计偿付18.70亿元到期债务，占1年以内到期债务的比例高达80.95%，未发生到期债务无法按时偿付的情况。公司剩余债务为公司债及中期票据12.72亿元，到期日2020年；银行长期借款3亿元，到期日2025年；还款资金来源主要为自有资金、银行借款等。据上述预测与分析，公司2019年各项债务可通过自有资金、当期结算回款等资金偿还，不存在集中偿付的风险。
为了缓解经营性现金流下滑的风险，公司把经营活动现金流根本性改善和整体资金安全作为工作重点，主要采取以下偿债保障措施：①公司已制定预算管理
制度，将严格执行收支预算管理，确保公司稳健经营，防范各类风险；②公司将加大应收账款回收力度，集团结算回款小组统筹各经营单位回款，制定积极可行的应收账款回款专项方案；③严把项目承接关，严格按合同履行施工义务与收款权利；④继续保持与各类金融机构良好的合作关系，实现公司资金融资目标。
3、年报显示，你公司存在多项应收账款证券化业务，请你公司详细说明以下事项：
（1）你公司各期应收账款证券化的具体内容，包括但不限于证券名称、发行规模、预计到期日、本金及预期收益支付条款、以及广田控股集团有限公司为优先级证券预期收益及本金提供差额承诺责任的具体内容。
【公司回复】
一、截止2018年末，公司共发行三期应收账款证券化业务，三期发行内容如下：
单位：亿元
| 专项计划名称 | 证券简称 | 证券 代码 | 发行规模 | 起息日 | 预计到期日 | 还本付息方式 |
| 招商创融-广田集团应收账款资产支持专项计划 | 17广田A1 | 116575 | 7.70 | 2017/6/7 | 2018/6/7 | 每3个月付息，过手还本 |
| 17广田A2 | 116576 | 4.80 | 2019/6/10 | |||
| 17广田次 | 116577 | 1.30 | 2019/6/10 | |||
| 招商创融-广田集团应收账款（第2期）资产支持专项计划 | 广田2A1 | 116788 | 4.68 | 2017/12/25 | 2018/12/25 | 每3个月付息，过手还本 |
| 广田2A2 | 116789 | 1.80 | 2019/6/25 | |||
| 广田2A3 | 116790 | 1.665 | 2019/12/25 | |||
| 广田2次 | 116791 | 0.855 | 2019/12/25 | |||
| 招商创融-广田集团2018年第一期应收账款资产支持专项计划 | 18广田A1 | 139387 | 3.90 | 2018/12/27 | 2019/12/26 | 每3个月付息，过手还本 |
| 18广田A2 | 139388 | 0.40 | ||||
| 18广田A3 | 139389 | 0.30 | ||||
| 18广田次 | 139390 | 0.40 |
注：招商创融-广田集团应收账款资产支持专项计划（以下简称“应收账款证券化首期”或“首期应收账款证券化”）、招商创融-广田集团应收账款（第2期）资产支持专项计划（以下简称“应收账款证券化2期”、招商创融-广田集团2018年第一期应收账款资产支持专项计划（以下简称“应收账款证券化3期”）。
二、应收账款资产支持专项计划本息分配条款如下：
1、根据《标准条款》，管理人按照下列顺序对专项计划账户内的资金进行相应的分配或运用：
（1）以现金形式支付专项计划的应缴税金；
（2）以现金形式支付登记托管机构的资产支持证券登记托管服务费（管理人以固有资产垫付登记托管服务费的，则管理人垫付的该笔费用在此优先受偿）、应收账款转让登记费、资金划付等相关费用、登记托管机构兑付兑息手续费；
（3）以现金形式支付管理人的管理费(如该兑付日为第【一】个兑付日)、托管人的托管费、资产服务机构的服务费（如有）、监管银行的监管费（如有）、审计费(含询证费)及其他专项计划费用；
（4）以现金形式向优先1级资产支持证券持有人支付每一计息期间的预期收益，直至优先1级资产支持证券持有人累计获得足额的预期收益；
（5）以现金形式向优先2级资产支持证券持有人支付每一计息期间的预期收益，直至优先2级资产支持证券持有人累计获得足额的预期收益；
（6）以现金形式向优先3级资产支持证券持有人支付每一计息期间的预期收益，直至优先3级资产支持证券持有人累计获得足额的预期收益；
（7）以现金形式向优先1级资产支持证券持有人支付截止该兑付日止的未获偿付的优先1级资产支持证券本金，直至优先1级资产支持证券持有人累计获得足额的本金；
（8）以现金形式向优先2级资产支持证券持有人支付截止该兑付日止的未获偿付的优先2级资产支持证券本金，直至优先2级资产支持证券持有人累计获得足额的本金；
（9）以现金形式向优先3级资产支持证券持有人支付截止该兑付日止的未获偿付的优先3级资产支持证券本金，直至优先3级资产支持证券持有人累计获得足额的本金；
（10）向优先级资产支持证券持有人足额分配其本金和预期收益后，专项计划的剩余专项计划资产(包括但不限于剩余专项计划资金)归次级资产支持证券持有人所有。
2、根据《标准条款》，专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿(若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付)：
（1）支付清算费用；
（2）交纳专项计划所欠税费(如有)；
（3）清偿未受偿的管理费、托管费、监管费及其他专项计划费用；
（4）支付优先1级资产支持证券持有人未受偿的预期收益；
（5）支付优先1级资产支持证券持有人未受偿的本金；
（6）支付优先2级资产支持证券持有人未受偿的预期收益；
（7）支付优先2级资产支持证券持有人未受偿的本金；
（8）支付优先3级资产支持证券持有人未受偿的预期收益；
（9）支付优先3级资产支持证券持有人未受偿的本金；
（10）剩余专项计划资产分配给次级资产支持证券持有人。
三、广田控股集团有限公司为优先级证券预期收益及本金提供差额承诺责任如下：
根据《差额支付承诺函》，差额支付承诺人广田控股集团有限公司不可撤销及无条件地向管理人(代表资产支持证券持有人)承诺对专项计划资金根据《标准条款》不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和全部未偿还本金的差额部分承担补足义务。
（2）你公司各期应收账款证券化业务的具体开展情况，包括各期转让应收账款的具体情况、优先劣后级的继续涉入情况、回款是否逾期、各个阶段的资金流向以及公司的具体会计处理，请年审会计师对公司应收账款证券化业务的资金流入流出情况以及会计处理进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、各期转让应收账款的具体情况
单位：亿元
| 期数 | 分类 | 发行规模 | 转让应收账款金额 |
| 应收账款证券化首期 | 优先1级 | 7.70 | 15.16 |
| 优先2级 | 4.80 | ||
| 次级 | 1.30 | ||
| 应收账款证券化2期 | 优先1级 | 4.68 | 10.43 |
| 优先2级 | 1.80 | ||
| 优先3级 | 1.665 | ||
| 次级 | 0.855 | ||
| 应收账款证券化3期 | 优先1级 | 3.90 | 5.87 |
| 优先2级 | 0.40 |
| 优先3级 | 0.30 | ||
| 次级 | 0.40 | ||
| 合计 | 27.80 | 31.45 |
截止2018年12月31日，未发生应收账款证券化业务中约定的回款逾期现象。二、继续涉入情况结合公司资产支持专项计划主要条款，表明公司已将应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬转移，优先级资产支持证券部分符合终止确认条件可予以终止确认，而公司购买的次级资产支持证券确认为一项应收款项投资计入可供出售金融资产，依据次级资产支持证券继续涉入程度确认继续涉入资产和继续涉入负债。其在报表内的处理，列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年年末金额 | 2018年年末金额 |
| 资产： | ||
| 其他流动资产-继续涉入资产-次级证券-应收账款证券化首期 | 14,645.52 | |
| 一年内到期的非流动资产-继续涉入资产-次级证券-应收账款证券化2期 | 12,272.72 | |
| 其他非流动资产-继续涉入资产-次级证券-应收账款证券化2期 | 12,272.72 | |
| 其他流动资产-继续涉入资产-次级证券-应收账款证券化3期 | 9,826.86 | |
| 资产小计 | 26,918.24 | 22,099.58 |
| 负债： | ||
| 其他流动负债-继续涉入负债-次级证券-应收账款证券化首期 | 14,645.52 | |
| 一年内到期的非流动负债-继续涉入负债-次级证券-应收账款证券化2期 | 12,272.72 | |
| 其他非流动负债-继续涉入负债-次级证券-应收账款证券化2期 | 12,272.72 | |
| 其他流动负债-继续涉入负债-次级证券-应收账款证券化3期 | 9,826.86 | |
| 负债小计 | 26,918.24 | 22,099.58 |
三、各阶段的资金流向及具体会计处理
1、各阶段的资金流向
资金流入：广田集团通过收款账户收到应收账款转让款；资金流出：（1）在每一个资金归集日，广田集团将所有收款账户中归属于基础资产的回收款划转至监管账户；（2）在每一个回收款转付日，资产服务机构不可撤销地授权监管银行将监管账户内收到的回收款在扣除执行费用后的余额划转至专项计划账户；（3）除专项计划终止的情形外，各期专项计划账户中的专项计划财产，先扣除专项计划应付的税和费用，再向优先1级证券持有人分配当期预期收益，（如有剩余）再向优先2级证券持有人分配当期预期收益，（如有剩余）再向优先3级证券持有人分配当期预期收益，（如有剩余）再偿付优先1级证券本金，直至优先1级证券的本金全部兑付完毕，（如有剩余）再偿付优先2级证券本金，直至优先2级证券的本金全部兑付完毕，（如有剩余）再偿付优先3级证券本金，直至优先3级证券的本金全部兑付完毕，（如有剩余）再将所有剩余财产向次级证券持有人分配。
2、具体会计处理发行时：
（1）向专项计划转让应收账款
借：银行存款借：坏账准备-应收账款贷：应收账款贷：营业外收入
（2）广田集团购买次级证券
借：可供出售金融资产贷：银行存款
（3）依其继续涉入程度确认金融资产、金融负债
借：其他流动资产（或其他非流动资产）-继续涉入资产-次级资产支持证券贷：其他流动负债（或其他非流动负债）-继续涉入负债-次级资产支持证券存续期间及兑付时：
（1）存续期间回款归集
借：银行存款
贷：其他应付款
(2)将归集回款划转至专项计划
借：其他应付款贷：银行存款
(3)完成兑付清算时
借：银行存款（或应收账款）贷：可供出售金融资产贷：坏账准备-应收账款贷：投资收益借：其他流动负债（或其他非流动负债）-继续涉入负债-次级资产支持证券贷：其他流动资产（或其他非流动资产）-继续涉入资产-次级资产支持证券提前完成兑付时：
(1)兑付时借：其他应付款-自有资金兑付部分贷：银行存款（注：该部分系公司以自有资金支付专项计划兑付的差额部分）
(2)会计报表列报调整自有资金兑付差额部分
借：其他流动资产-待履约资产贷：其他应付款-自有资金兑付部分注：首期应收账款证券化兑付形成代履约资产，截至预期到期日，广田控股已承担相应的差额承诺责任。
【会计师核查意见】会计师核查了公司应收账款证券化各期发行文件，检查了应收账款证券化已转让应收账款项目回款及支付资产支持计划的银行流水，并就其会计处理是否符合业务实质、是否符合企业会计准则规定进行了分析。
经核查，公司关于应收账款证券化业务的会计处理符合《企业会计准则》要求。
（3）请公司自查对各期资产证券化业务的信息披露情况，是否存在以定期报告代替临时报告的情形。
【公司回复】公司各期资产证券化业务的信息披露情况如下表所示：
单位：亿元
| 专项计划名称 | 发行 规模 | 披露阶段 | 披露日期 | 披露索引 |
| 招商创融-广田集团应收账款资产支持专项计划 | 13.80 | 审议阶段 | 2016年12月2日 | 巨潮资讯网 （公告编号：2016-108） |
| 成立阶段 | 2017年6月8日 | 巨潮资讯网 （公告编号：2017-034） | ||
| 招商创融-广田集团应收账款（第2期）资产支持专项计划 | 9.00 | 审议阶段 | 2017年10月17日 | 巨潮资讯网 （公告编号：2017-071） |
| 成立阶段 | 2017年12月26日 | 巨潮资讯网 （公告编号：2017-086） | ||
| 招商创融-广田集团2018年第一期应收账款资产支持专项计划 | 5.00 | 审议阶段 | 2018年4月24日 | 巨潮资讯网 （公告编号：2018-039） |
| 成立阶段 | 不适用 | |||
根据《深圳证券交易所上市规则》第九章9.2第（四）条规定“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审议净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，应当及时披露。”
2018年12月26日，公司成立了“招商创融-广田集团2018年第一期应收账款资产支持专项计划”，本期专项计划实际收到的参与资金为5亿元。因该金额未达到公司最近一期经审议净资产的10%以上，故公司未披露关于本期专项计划的成立公告，不存在以定期报告代替临时报告的情形。
4、年报显示，公司第一大客户为中国恒大集团，报告期内公司对其销售额占公司年度销售总额的48.65%；公司的第一大供应商为广州恒大材料设备有限公司，报告期内公司对其采购额占公司采购总额的11.81%。
（1）请结合你公司经营特点及行业特征，说明公司是否存在对大客户重大依赖，公司防范客户过度依赖风险的措施。
【公司回复】
公司一直是我国公共建筑装饰行业龙头企业之一，位居中国建筑装饰行业百强企业综合实力第二，也是国内从事住宅精装修业务的行业领导者，是国内建筑装饰行业为数不多能够同时大批量、高密度、多区域实施各类型、各级别住宅精装修业务的大型装饰公司。
中国恒大集团作为国内最大的房地产开发商之一，住宅产品几乎全部采取精
装修交付方式，中国恒大集团多年来坚持住宅精装修交付模式和广田集团践行的绿色装饰发展理念相吻合。与此同时，中国恒大集团基于自身发展需要，建立了严格、完备的供应商考评体系，致力于不断甄选优质供应商并与之建立长期战略合作关系。公司与恒大自2007年战略合作以来，经过市场化充分竞争的持续考验和选择，逐步形成了目前的合作规模，公司于2018年再度获得恒大授予的“卓越战略合作伙伴”的最高荣誉，是其对公司十多年始终坚持精细化管理、高标准服务的高度认可。
近五年公司与中国恒大集团业务开展情况：
单位：亿元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
| 营业收入 | 70.05 | 52.57 | 44.37 | 37.59 | 42.07 |
| 占营业收入比重 | 48.65% | 41.94% | 43.88% | 46.93% | 42.98% |
从上表可见，公司与中国恒大集团合作关系非常稳定，双方互为重要的战略合作伙伴。
由于公装市场对开发商的综合实力、持续开发能力要求较高，为控制经营风险，公司更愿意和规模较大、标准化程度高、开发项目持续、发展预期相对稳定的大客户合作。公司定位“大市场、大客户、大项目”三大营销战略，妥善平衡业务结构，有效地提升优质工程项目比例，在继续加强与第一大客户战略合作伙伴关系基础上，近年来还重点开拓了中国建筑、华润置地、招商蛇口、碧桂园、中粮、卓越、苏宁、保利、罗湖区工务局、融创、佳兆业、金地等大，形成了大客户多元化发展态势，有效控制单一客户风险。
综上所述，公司与中国恒大集团的合作是长期市场选择的结果，合作规模处于市场合理范围，不存在对其的重大依赖；公司将不断加大大客户的开拓力度，逐步增加新的优质大客户。
（2）请你公司说明你公司第一大客户及第一大供应商是否存在关联关系，公司业务独立性是否存在风险。
【公司回复】
公司第一大客户中国恒大集团与公司第一大供应商广州恒大材料设备有限公司（以下简称“恒大材料”）存在关联关系，恒大材料为中国恒大集团孙公司。根据行业惯例，部分工程项目的发包方为了保证其产品风格、质量的稳定和统一，
对主要体现其风格及质量档次的材料往往会采用甲指乙供模式。对选择采购甲指乙供材料的部分，公司会与恒大材料单独签署材料采购合同，就材料品牌、规格、配送等进行约定；恒大材料长期依托中国恒大集团已经形成了显著的集采规模效应，拥有丰富的供应商资源，相比各项主材的市场价，恒大材料的各项材料采购价格优势较为明显，向其采购甲指材料有利于工程项目节约成本和提升效率；同时，公司建有完善、独立的营销及供应链体系，与中国恒大集团、恒大材料的合作不影响公司业务独立性。
5、报告期末，你公司应收账款账面价值为100亿元，较期初增加25.13%。（1）请结合同行业公司的情况说明你公司应收账款增加的原因及合理性，同时请结合你公司收入确认政策、应收账款信用政策等说明应收账款增幅大于营业收入增幅的原因。
【公司回复】一、2018年末，公司应收账款净额为100.10亿元，占期末总资产47.74%，较期初增加25.13%。公司属于建筑装饰行业，受房地产市场和金融市场影响较大，2018年外部经济环境出现明显变化，国内经济下行压力增大，下游房地产行业受政策调控、银行贷款紧缩等因素影响导致资金状况紧张，加上部分客户改变结算方式，导致公司应收款整体回款速度变慢。另外建筑装饰行业按照工程进度收取工程款，工程进度与结算进度存在一定时间差，因甲方单位工程进度、结算速度放缓，从而导致建筑装饰行业应收账款居高不下。
二、同行业应收账款变动情况如下表所示：
单位：亿元
| 公司简称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增加比例 |
| 金螳螂 | 186.09 | 180.24 | 3.24% |
| 亚厦股份 | 121.16 | 121.99 | -0.68% |
| 宝鹰股份 | 60.83 | 51.28 | 18.62% |
| 全筑股份 | 43.86 | 25.38 | 72.78% |
| 广田集团 | 100.10 | 79.99 | 25.13% |
由上表可见，2018年同行业应收账款规模整体呈现不同幅度的增加，公司整体增幅25%，在同行业公司中居于中位值。
三、公司的收入确认政策采取完工百分比法，依据甲方或监理公司书面认可的工程完工进度回执确认收入，各年保持了一贯性，未发生变更；公司部分合同付款条件在报告期从原有的按照月度申报并结算工程进度款变更为过程中不收
取进度款项，完工后一次性收至90%工程款。此部分对应的款项主要在2019年收回，导致期末应收账款增加31.97亿元，占公司期末应收账款总额的28.67%。
综上所述，2018年公司受宏观经济和融资环境变化、客户回款速度放缓，以及主要客户结算模式改变等诸多因素影响，导致应收账款增加幅度高于营业收入的增幅。
（2）请结合你公司应收账款坏账计提政策、信用政策、平均信用期时间变化情况、同行业坏账准备计提水平、公司历史坏账发生水平等说明你公司应收账款坏账准备计提的充分性，针对信用期内的应收账款采用余额百分比法计提5%的坏账准备的合理性，请会计师核查并说明针对应收账款坏账准备计提的合理性执行的具体审计程序。
【公司回复】
一、公司属于建筑装饰行业，根据行业特点，应收账款产生于工程施工合同的不同阶段，公司的工程款一般分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工结算款及质量保证金等阶段：
1、工程预付款。指施工合同订立后由发包人按照合同的约定，在正式开工前（一般30天内）预先支付给公司的用以施工准备、购置材料等所需的款项。开工后按约定的时间和比例逐次扣除。2、工程进度款。指施工过程中，发包方按合同有关条款规定支付给公司的款项。公司依据当月实际完成的工程量，按合同约定的时间递交支付申请报告及请款单给发包方，发包方收到报表后核实确认并支付工程进度款。工程进度款按实际完成工程量的一定比例支付（一般为70%-85%）。3、竣工验收。工程完工后，具备竣工验收条件，公司按合同有关规定提供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程项目竣工验收合格后，一般支付至合同总价的80%-85%。4、竣工结算款。工程竣工验收后，双方按照合同的相关约定进行工程竣工结算。工程竣工结算后一般支付至工程结算价款的95%-97%。5、质量保修金。根据国家法律、行政法规的有关规定，公司对交付使用的工程在质量保修期内（一般装修2年，防水5年）承担质量保修责任，工程质量保证金一般为施工合同价款的2.5%-5%，保修期从工程实际竣工之日计算。
公司在与发包方办理工程价款结算时确认应收账款，工程结算价款包括工程进度款、竣工结算款及工程质保金。同时公司综合考虑应收账款的性质和应收账款的账龄，划分为单项计提、信用期内组合、账龄组合等不同类型，根据不同的风险特征确定不同的坏账计提方法，比较全面、充分地反映了应收账款的回收风险。
二、公司的坏账计提政策和坏账准备金率以及与同行业上市公司比较
1、公司的坏账政策及与同行业的比较
公司和同行业上市公司亚厦股份、宝鹰股份、全筑股份坏账计提政策类似，以业务类型和款项类型作为风险等级分类或信用方式划分的依据，四家建筑装饰业务模块坏账计提与公司的对比情况，如下所示：
| 建筑装饰业务模块坏账政策组合 | 亚厦股份 | 宝鹰股份 | 全筑股份 | 广田集团 | |
| 合同期内应收账款 | 5% | 5% | 5% | 5% | |
| 信用期内应收工程决算款 | 10% | 5% | 10% | 5% | |
| 账龄组合 | 1年以内 | 20% | 30% | 20% | 30% |
| 1至2年 | 50% | 50% | 50% | 50% | |
| 2至3年 | 80% | 80% | 80% | 80% | |
| 3年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
由上表可见，公司的应收账款坏账计提政策较为谨慎。
2、2018年度公司应收账款坏账准备金率与同行业比对情况
| 公司名称 | 应收账款坏账准备计提比例（%） |
| 金螳螂 | 10.29 |
| 亚厦股份 | 9.02 |
| 宝鹰股份 | 11.50 |
| 全筑股份 | 6.64 |
| 同行平均值 | 9.36 |
| 广田集团 | 10.24 |
由上表可见，公司坏账准备拨备率高于同行业平均水平，坏账计提较为充分。
结合公司应收账款坏账计提政策、信用政策、同行业坏账准备计提水平等方面，本公司的应收账款坏账准备计提是充分的，恰当地反应了应收账款的风险水平。
【会计师核查意见】
公司属于建筑装饰行业，根据行业特点，其应收账款产生于工程施工合同的不同阶段，包括在建、竣工以及结算阶段，不同阶段应收账款的风险特征存在明
显的差异，相应坏账准备的计提比例应有所不同。
根据公司坏账政策，信用期内的应收账款属于工程结算前形成的，此阶段工程项目正常施工，公司与客户沟通紧密，款项基本上是按合同约定的进度执行，公司对客户和工程情况评估充分及时，应收账款坏账风险低，因此公司坏账政策采取余额百分比法按5%计提是符合商业惯例和行业习惯的。
会计师复核了信用期内应收账款实际损失和核销情况，从财务数据来看，工程结算前出现应收款大额损失的可能性较低，实际损失很小，现有的坏账准备计提比例能够覆盖此阶段应收款的信用风险。
对于同行业的对比情况，目前行业中对于信用期内的应收账款坏账准备计提比例如下：
| 行业内上市公司 | 信用期内坏账准备计提比例 |
| 广田集团 | 5% |
| 亚厦股份 | 5%-10% |
| 全筑股份 | 5%-10% |
| 宝鹰股份 | 5% |
由上表可见，目前同行业上市公司信用期内的应收账款普遍采用余额百分比法计提坏账准备，并且计提比例普遍为5%，公司针对信用期内应收账款按照5%计提的坏账准备与行业不存在偏离。
6、报告期末，你公司应收票据余额为8.98亿元，较期初增加101.34%。报告期内，你公司新增应收票据贴现支出2.12亿元。请你公司说明报告期内公司结算方式是否发生重大变化，应收票据余额及贴现支出大幅增加的原因及合理性，报备你公司前五大应收票据客户情况，并结合应收票据平均回收期等说明应收商业承兑票据是否存在兑付风险和资金周转风险，坏账准备计提是否充分。
【公司回复】
一、报告期内公司部分合同结算方式发生变化，票据结算方式增多。2017年末应收票据余额为4.46亿元，2018年末应收票据余额为8.98亿元，同比增长101.35%，公司对收到的票据进行了相应的贴现、背书或转让以改善营运资金状况，致使贴现支出及背书增加；公司的应收票据均为正常业务经营活动产生，出票方的信用资质良好。
二、公司前五大应收票据客户明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 票据类别 | 客户情况 | 票据金额 | 占全部应收票据的比例 |
| 中国恒大集团 | 商业承兑汇票 | 客户信用资质良好 | 76,742.30 | 85.44% |
| 上海虹源盛世投资发展有限公司 | 商业承兑汇票 | 客户信用资质良好 | 2,054.52 | 2.29% |
| 佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司 | 商业承兑汇票 | 客户信用资质良好 | 1,952.62 | 2.17% |
| 成都汉景实业有限公司 | 商业承兑汇票 | 客户信用资质良好 | 968.97 | 1.08% |
| 武汉康景实业投资有限公司 | 商业承兑汇票 | 客户信用资质良好 | 711.95 | 0.79% |
| 合计 | 82,430.37 | 91.77% |
公司取得的商业承兑汇票一般期限为六个月至十二个月，到期后基本能得以兑付收款，平均回收期180天至360天；从兑付情况来看，上述商业承兑票据不存在兑付风险和资金周转风险。
三、同行业应收票据计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 应收商业承兑汇票账面金额 | 是否计提坏账准备 |
| 金螳螂 | 348,382.46 | 不计提 |
| 广田集团 | 89,478.69 | 不计提 |
| 亚厦股份 | 30,203.17 | 不计提 |
| 宝鹰股份 | 79,907.28 | 不计提 |
| 全筑股份 | 110,425.06 | 不计提 |
由上表可见，同行业上市公司对于应收商业承兑汇票均不单独计提坏账准备。
公司应收商业承兑汇票的对象为公司长期合作的知名地产公司，其信用度有着较高保障，从实际操作来看，票据的使用符合公司与客户的商业信用安排。截止本问询函回复日，公司仅在2018年度发生两笔商业承兑汇票逾期未承兑情况，涉及商业承兑汇票金额600万，占全年收到承兑汇票总额的0.13%，占比极低。同时，公司已经将此项应收票据转入应收账款并计提了相应的减值准备。根据企业会计准则规定，应收票据在到期不能收回，或有确凿证据表明企业所持有未到期应收票据不能够收回或收回的可能性不大时，应将其账面余额转入应收账款，计
提相应坏账准备。根据公司票据实际情况，票据变现能力明显高于应收账款，商业票据的信用风险较低，因此公司未对商业承兑汇票计提减值准备。
7、报告期末，你公司长期股权投资期末余额为5.35亿元，未计提减值准备。请结合主要股权投资标的的历史经营情况、2018年度财务数据、未来盈利预测等说明长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司长期股权投资2018年末余额5.35亿元，其中主要长期股权投资标的为广田高科。该长期股权投资的余额为5.00亿元，占长期股权投资期末余额的93.46%。
广田高科主要经营业务为销售家具和木制品，并提供家具和木制品的安装服务。2017年12月，广田高科引入第三方增资扩股，公司持有的对广田高科的股权比例被稀释下降为32%，增资后，公司将其作为联营公司采用权益法进行核算。由于广田高科固定生产成本过高，2017年度和2018年度的净利润分别为-1,757.25万元和-3,179.67万元，公司已经按照企业会计准则对广田高科的长期股权投资确认了相应的投资损失。
2017年增资扩股时，公司对广田高科的全部股东权益进行公允价值评估，经评估公司持有的广田高科股权公允价值为5.10亿元。2018年末，公司对广田高科的长期股权投资进行了减值测试。截止2018年12月31日，广田高科经审计账面净资产未发生明显变动，其中归属于公司的账面净资产为4.51亿元。广田高科主要评估增值资产为土地使用权和房屋建筑物，均位于深圳区域。参考2017年度的评估方法，根据目前房地产市场趋势，广田高科的土地使用权和房屋建筑物2018年12月31日的账面价值为2.79亿元，根据相同地段同类土地房屋的市场价格计算出的公允价值为4.62亿元，评估增值1.83亿元。综合考虑广田高科报告期末账面净资产和主要资产的评估增值情况，公司持有的广田高科2018年末长期股权投资公允价值约为5.10亿元，高于其账面余额（其账面余额为5.00亿元）。公司持有的广田高科的长期股权投资不存在减值。
【会计师核查意见】
根据《企业会计准则》规定，对于公司持有联营企业的长期股权投资等，公司应每年于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其
可收回金额，并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并确认相应的减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
会计师获取企业关于长期股权投资的减值分析结果进行复核，查询2018年度深圳地区房地产变动情况；获取被投资单位2018年度财务报表，判断其财务状况，结合公司经营现状判断未来可回收金额是否合理。
经核查，公司2018年末长期股权投资未存在减值，会计处理符合《企业会计准则》要求。
8、报告期末，你公司商誉原值为4.3亿元，已计提商誉减值金额为7,492.22万元，请结合相关标的盈利情况、业绩承诺实现情况、行业发展状况和未来盈利预测等，说明商誉减值准备计提的测算依据、是否充分、合理，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、截止2018年12月31日，公司商誉构成明细如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉原值 年末余额 | 商誉减值 准备余额 |
| 深圳广田方特科建集团有限公司（以下简称“广田方特”） | 6,396.83 | - |
| 成都市广田华南装饰工程有限公司（以下简称“成都华南”） | 4,850.83 | - |
| 南京广田柏森实业有限责任公司（以下简称“南京柏森”） | 14,918.08 | 5,299.82 |
| 深圳市泰达投资发展有限公司（以下简称“泰达投资”） | 15,157.96 | 1,076.72 |
| 深圳市广田生态环境发展有限公司（以下简称“广田生态”） | 1,459.59 | 883.48 |
| 泰布雷尔有限公司（哈萨克斯坦） | 232.20 | 232.20 |
| 合 计 | 43,015.49 | 7,492.22 |
报告期末，公司聘请评估机构对各标的公司进行专业评估，评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法，将与进行减值测试相关的标的公司相关资产确定为资产组，采用现金流折现方法确定其可收回金额，从而对公司拟进行商誉减值测试所涉及的各资产组的可回收价值进行了评估。
各标的公司管理层基于商誉减值测试时点行业状况、合同情况以及企业经营计划，对企业未来经营状况进行合理预测。在预测过程中充分考虑企业所处行业、自身特点（如企业竞争力、客户资源、管理经验）及适当增长率，使预测数据尽可能真实体现企业管理层在预测时点对企业未来收益、成本、费用的合理预期。
二、主要标的公司评估测试关键参数列示
单位：万元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率（注） | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率（%） | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 广田方特资产组 | 2019年-2023年 | 2.30% | 6.49% | 5,124.85 | 2024年及以后 | 0 | 6.25% | 5,092.07 | 13.19% | 36,006.53 |
| 成都华南资产组 | 2019年-2023年 | 17.79% | 7.84% | 2,153.21 | 2024年及以后 | 0 | 9.21% | 3,093.41 | 13.84% | 11,427.47 |
| 南京柏森资产组 | 2019年-2023年 | 10.33% | 4.99% | 3,265.60 | 2024年及以后 | 0 | 6.86% | 4,884.34 | 13.39% | 32,018.56 |
| 泰达投资资产组 | 2019年-2023年 | 3.22% | 3.52% | 6,748.95 | 2024年及以后 | 0 | 3.51% | 7,110.31 | 12.22% | 28,304.05 |
| 广田生态资产组 | 2019年-2023年 | 4.50% | -0.11% | -32.04 | 2024年及以后 | 0 | -0.43% | -124.28 | 15.85% | 1,442.35 |
注：预测期利润系息税前利润。
三、各主要公司近三年业绩及评估测试情况如下：
1、广田方特
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 55,405.89 | 70,610.54 | 72,761.49 |
| 净利润（注） | 3,333.81 | 5,397.70 | 4,678.31 |
| 营业收入增长率 | 4.26% | 27.44% | 3.05% |
| 净利润率 | 6.02% | 7.64% | 6.43% |
注：净利润与商誉减值评估口径一致，系税前利润扣除坏账准备金额（下同）
经复核，广田方特近三年营业收入增长率、净利润率等指标与商誉评估的关键参数基本保持一致。经评估测试，2018年末广田方特商誉不存在减值。
2、成都华南
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 13,790.75 | 18,611.02 | 14,934.64 |
| 净利润 | 588.74 | 1,028.19 | -227.20 |
| 营业收入增长率 | 22.18% | 34.95% | -19.75% |
| 净利润率 | 4.27% | 5.52% | -1.52% |
经复核，成都华南近三年营业收入平均增长率与商誉评估预测期营业收入增长率基本一致。公司2018年度受下游房地产市场调控影响，部分已开工项目进度减缓，导致收入有所下滑，但截至年报出具日，成都华南在手订单金额4.46亿元，未来业绩增长保障程度较高。经评估测试，2018年末成都华南商誉不存在减值。
3、南京柏森
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 56,507.29 | 37,632.67 | 43,832.51 |
| 净利润 | 2,100.99 | 800.45 | 396.54 |
| 营业收入增长率 | 0.71% | -33.40% | 16.47% |
| 净利润率 | 3.72% | 2.13% | 0.90% |
经复核，南京柏森收购后公司逐步加强整合力度，发展基础进一步夯实，但由于收购时预期相对乐观，整体估值偏高。根据公司经营状况及预计订单情况，经评估，2018年末南京柏森计提商誉减值准备5,299.82万元。
4、泰达投资
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 95,311.76 | 179,048.68 | 173,060.72 |
| 净利润 | 3,627.80 | 6,708.57 | 5,879.82 |
| 营业收入增长率 | - | 87.86% | -3.34% |
| 净利润率 | 3.81% | 3.75% | 3.40% |
经复核，泰达投资并购后开拓了中国恒大集团等新的市场和客户，收入增长迅速，并购整合效果明显；但实现净利润与收购业绩承诺存在偏差，主要原因系下游客户回款减慢导致坏账准备计提和财务费用等增长。根据公司经营状况及预计订单取得和实现情况，经评估，2018年末泰达投资计提商誉减值准备1,076.72万元。
5、广田生态
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 10,071.90 | 15,219.93 | 23,328.11 |
| 净利润 | -217.81 | -61.14 | -174.53 |
| 营业收入增长率 | 2.44% | 51.11% | 53.27% |
| 净利润率 | -2.16% | -0.40% | -0.75% |
经复核，广田生态因前期产值规模较小，后期规模提升难度较大，商誉评估预测期营业收入增长低于最近三年营业收入平均增长。经评估，2018年末广田生态计提商誉减值准备883.48万元。
【会计师核查意见】
会计师利用了专家的工作，对公司聘请的评估机构的工作结果进行了复核，包括：
1、将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；
2、检查截止评估日标的公司在手订单，将预测的项目毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
3、测试未来现金流量净现值的计算是否准确；评价预计未来现金流量现值时采用的折现率是否在同行业其他公司所采用的区间内；
4、利用第三方评估专家的工作，对评估师商誉减值测算过程所选择的方法以及参数选择进行复核。
经核查，公司商誉减值测试过程是恰当的，符合会计准则要求。
9、请详细说明报告期内你公司子公司深圳市广融融资担保有限公司、深圳市广融小额贷款有限公司的业务开展情况，包括但不限于具体业务模式、盈利模式、担保及小贷业务规模、公司的风险控制措施，对应业务的坏账准备计提是否充分，请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、深圳市广融融资担保有限公司业务开展情况
公司为完善装饰工程金融产业链，经2015年11月16日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，于2016年1月出资1亿元设立了深圳市广融融资担保有限公司（以下简称“广融担保”）。广融担保建有全方位的风险控制体系，自成立以来各项业务顺利拓展，具体情况如下：
1、广融担保业务模式
广融担保业务范围包括贷款担保、票据承兑担保、项目融资担保、贸易融资担保等融资性担保业务及诉讼保全担保、履约担保等非融资性担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。目前，广融担保主营传统贷款担保业务及以自有资金委托银行发放委托贷款业务。经营的贷款担保及委托贷款业务符合国家及省、市相关法规要求。
广融担保主要服务于公司产业链，以公司上游供应商、下游客户为目标客户，通过提供专业化的融资担保及配套服务，整合产业资源，促进产业链整体竞争优势的提升。担保对象主要为与公司有稳定、良好合作关系的上游供应商、下游客户以及由产业链延伸衍生的优质、风险可控的中小企业及个人客户，基于产业信
息、资源整合优势，可有效控制信息不对称带来的风险。
2、广融担保盈利模式
广融担保主要收入包括收取评审费、担保费及委托贷款利息。
3、广融担保业务规模
截止2018年末，广融担保期末委托贷款余额3000万元，融资担保责任余额692万元。
4、广融担保风险控制措施
广融担保自成立以来严格执行国务院七部委联合下发的《融资性担保公司管理暂行办法》、国务院令第683号《融资担保公司监督管理条例》及四项配套制度以及《深圳市〈融资性担保公司管理暂行办法〉实施细则》等相关规章制度，同时建立了全方位的内部控制体系，如《业务管理制度》、《风险管理制度》、《项目评审委员会议事规则》、《备案管理暂行办法》、《重大风险事件应急预案管理制度》、《风险留置制度》、《绩效考核制度》等制度。
广融担保组织架构完善，设置有专门业务部门及风险管理部门，各部门各司其责，责权分离，确保风险控制落实到位。广融担保对外开展业务，必须严格执行事前全面调研稽核、项目评审及贷后跟踪管理，并实施反担保措施。
5、对应业务的坏账准备计提情况
广融担保按照行业标准计提未到期责任准备金及担保赔偿准备金。未到期责任准备金是广融担保为尚未终止的担保责任提取的准备金，按当期融资担保业务担保费用收入的50%提取；担保赔偿准备金是广融担保为尚未终止的担保合同可能承担的赔偿责任提取的准备金（资产负债表日对未终止担保责任余额按照1%计提）。
截止2018年末，广融担保期末委托贷款余额3000万元，融资担保责任余额692万元，已计提未到期责任准备金7万元，担保赔偿准备金7万元。
二、深圳市广融小额贷款有限公司业务开展情况
公司为实现平台化战略，打造金融服务平台，经2016年1月14日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，于2017年3月出资3亿元设立了深圳市广融小额贷款有限公司（以下简称“广融小贷”）。广融小贷建有全方位的风险控制体系，自成立以来各项业务顺利拓展，具体情况如下：
1、广融小贷业务模式
广融小贷主营业务为小额贷款业务，主要服务于公司产业链，以上游供应商、下游客户为目标客户，通过向上游中小微供应商及产业链延伸衍生的优质、风险可控的中小企业及个人客户提供优质、便捷、实惠的融资服务，帮助上游供应商缓解资金压力、扶持其技术创新及发展壮大，形成产业链竞争优势，从而促进产业生态及结构的优化升级。
2、广融小贷盈利模式
广融小贷按相关法律法规开展业务，主要盈利模式包括收取评审费及贷款利息。
3、广融小贷业务规模
截止2018年末，广融小贷贷款余额为2.88亿元。
4、广融小贷风险控制措施
广融小贷自成立以来严格执行《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》、《关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和审核工作指引（试行）》等相关规章制度，同时建立了全方位的内部控制体系，如《业务管理制度》、《风险管理制度》、《项目评审委员会议事规则》、《备案管理暂行办法》、《重大风险事件应急预案管理制度》、《风险留置制度》、《绩效考核制度》等制度。
广融小贷组织架构完善，设置有专门业务部门及风险管理部门，各部门各司其责，责权分离，确保风险控制落实到位。广融小贷对外开展业务，必须严格执行事前全面调研稽核、项目评审及贷后跟踪管理，并实施相应担保措施。
5、对应业务的坏账准备计提情况
广融小贷贷款损失准备按风险特征组合计提。具体政策如下：
（1）贷款损失一般准备按期末贷款余额的1%计提。
（2）贷款损失专项准备按贷款五级分类原则并按如下比例计提。
| 风险特征 | 计提比例（%） |
| 正常 | 1 |
| 关注 | 2 |
| 次级 | 25 |
| 可疑 | 50 |
| 损失 | 100 |
广融小贷目前业务开展正常，风险处于可控范围，截止2018年末，广融小贷贷款余额为2.88亿元，计提贷款损失准备金287.90万元。
【会计师核查意见】
会计师核查了广融担保和广融小贷的业务模式，获取了业务数据和财务报表，对其坏账准备计提方法和金额进行了核查。
经核查，广融担保和广融小贷坏账准备计提方法符合业务特点，坏账准备计
提是充分的。
10、报告期内，你公司非经常性损益项目中其他营业收入和支出金额为7,679.83万元，请详细说明上述其他营业收入和支出的具体性质，公司的会计处理是否合理，请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
2018年度，公司非经常性损益项目中其他营业收入和支出详细情况如下：
| 单位：万元 | |||
| 相关项目 | 计入会计科目 | 金额 | |
| 收到深圳广田方特科建集团有限公司业绩对赌补偿款 | 营业外收入 | 3,963.46 | |
| 收到南京广田柏森实业有限责任公司业绩对赌补偿款 | 营业外收入 | 2,864.46 | |
| 应收账款证券化3期公允价值调整产生的转让收益 | 营业外收入 | 264.22 | |
| 收到的工程违约金 | 营业外收入 | 1,203.01 | |
| 成都市广田华南装饰工程有限公司2017年税务稽查产生的补缴营业税和附加税滞纳金支出 | 营业外支出 | -593.89 | |
| 其他对外捐赠、罚款等支出 | 营业外支出 | -21.43 | |
| 合计 | 7,679.83 |
根据会计准则规定，营业外收入反映企业发生的除营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得、与企业日常活动无关的政府补助、盘盈利得、捐赠利得（企业接受股东或股东的子公司直接或间接的捐赠，经济实质属于股东对企业的资本性投入的除外）等；营业外支出反映企业发生的除营业利润以外的支出，主要包括债务重组损失、公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等。综上所述，公司已按照准则规定对上述事项进行正确账务处理并列报非经常性损益项目。
【会计师核查意见】
会计师核查了上述营业外收入和营业外支出的发生凭证，分析其是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义，分析其会计处理是否恰当。
经核查，上述营业外收入和营业外支出的会计处理是合理的。
11、请你公司参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号——上市公司从事装修装饰业务》中的关于年报披露的相关要求，自查公司披露内容是否完
整，若存在遗漏，请补充披露。
【公司回复】公司从事“装修装饰业务”的产业，需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》的披露要求，相关披露说明如下：
上述指引中“第六条 上市公司根据中国证监会相关格式准则要求，披露年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务”，具体披露要求共十二项，公司披露情况如下：
一、上述第六条之第(一)、（二）、（三）、（六）项，已在公司《2018年年度报告》第三节“公司业务概要”中“一、报告期内公司从事的主要业务”、“三、核心竞争力分析”中披露。
二、上述第六条之第（四）、（十一）项，已在公司《2018年年度报告》“第五节重要事项”中“十九、其他重大事项的说明”中披露。
三、上述第六条之第（五）项，已在公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”中“二、主营业务分析”中披露。
四、上述第六条之第（七）、（十二）项，已在公司《2018年年度报告》“第四节经营讨论与分析”中“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”披露。
五、上述第六条之第（八）项，已在公司《2018年年度报告》“第四节经营讨论与分析”中“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“(5)营业成本构成”披露。
六、上述第六条之第（九）、（十）项，已在公司《2018年年度报告》“第四节经营讨论与分析”中“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况”披露。
综上，公司对照《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》的披露要求核查，未发现需要补充披露内容。
特此公告
深圳广田集团股份有限公司董事会
二○一九年六月二十日