证券代码：
002481公司简称：双塔食品
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
烟台双塔食品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予及调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年
月
目录
一、释义
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二、声明
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三、基本假设
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四、独立财务顾问意见
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（一）本激励计划已履行的相关审批程序
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（二）本激励计划的调整事项
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（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
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（三）本激励计划的授予情况
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（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
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（五）结论性意见
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一、释义
1. 双塔食品、公司：指烟台双塔食品股份有限公司。
2. 本激励计划、激励计划：指烟台双塔食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
8. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《公司章程》：指《烟台双塔食品股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双塔食品提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划授予及调整相关事项对双塔食品股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双塔食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021年2月5日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，双塔食品授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
在公司2021年第一次临时股东大会审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》后的授予过程中有9名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由162人变更为153人，限制性股票授予数量由1000.00万股变更为986.00万股，除此之外不存在其他调整。经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，双塔食品本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，双塔食品不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外双塔食品不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划的授予情况
1、授予日：2021年2月5日；
2、授予数量：986.00万股；
3、授予人数：153人；
4、授予价格：授予的限制性股票授予价格为6.78元/股；
5、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
职务
获授限制性股票数量（万股）
占限制性股票授予总量的比例
占本激励计划公告时公司总股本的比例
李玉林 董事、总经理 8.00 0.81% 0.0064%
隋君美
董事、财务总监、副总经理
8.00 0.81% 0.0064%
张树成 董事、副总经理
8.00 0.81% 0.0064%
师恩战
董事会秘书、副总经理
8.00 0.81% 0.0064%核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员（149人）
954.00 96.75% 0.7673%合计
986.00 100.00% 0.7930%注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、股票来源：公司已从二级市场回购的本公司股份。
7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一个解除限售期
自限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二个解除限售期
自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
6、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定。
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为双塔食品在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，烟台双塔食品股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，烟台双塔食品股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。