关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2022〕第9号
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会：
2022年6月20日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 报告书显示，本次交易前，你公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。标的公司晟天新能源（释义同报告书，下同）主要从事光伏电站的开发、建设及运营。本次交易完成后，你公司主营业务新增光伏电站的开发、建设及运营，你公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。
本次交易中，你公司以支付现金的方式向控股股东四川发展购买晟天新能源51.60%股权，交易价格97,317.60万元，资金来源为自有及或自筹资金。本次交易完成后，中环股份、乐山电力分别持有标的公司26.8%、21.6%，仍是标的公司重要股东。
报告书同时显示，报告期各期末，标的公司资产负债率分别为58.27%、60.46%。根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，
交易完成后，你公司2021年末备考资产负债率将由60.42%上升至69.19%。2022年一季报显示，你公司期末货币资金余额8.78亿元，资产负债率为60.73%。
请你公司：
（1）结合你公司资产负债情况、可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，说明本次收购选择以现金方式支付的原因，资金来源涉及对外筹资的，说明筹资情况及进展，包括而不限于资金性质、融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时间、融资期限、担保措施等，并就筹资成本和交易费用预计对你公司财务状况和经营成果的影响进行定量分析；
（2）说明本次交易是否会对你公司偿债能力产生显著不利影响，是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（3）结合你公司经营发展战略，说明在标的公司业务与你公司现有主营业务没有明显协同效应的情况下，你公司进行跨界收购的原因，并说明你公司在本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施；
（4）说明本次交易未收购标的公司100%股权的原因，目前是否已对剩余股权存在协议或安排，并结合中环股份、乐山电力所持标的公司股权比例、标的公司董事会成员构成、主要管理人员等，说明交易完成后，你公司是否能够实现对标的公司的控制。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）、律师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，交易对方四川发展承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经审计净利润分别不低于10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元（以下简称“承诺净利润”）。若标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，交易对方四川发展以现金方式实施补偿。标的公司2020年、2021年净利润分别为4,080.34万元、11,161.76万元，以标的公司2021年的净利润率为基数计算，业绩承诺期承诺的净利润增长率分别为-5%、6%、25%。
报告书同时显示，根据协议，你公司将分步支付交易价款，协议生效之日起5个工作日内，支付交易价款的51%；自协议生效之日起12个月内，支付剩余价款即交易价款的49%，并按照一年期 LPR 利率支付自协议生效之日起满5个工作日的次日起至剩余价款付款日期间的利息。
请你公司：
（1）列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在重大差异，如是，请说明具体原因；
（2）结合标的公司2021年净利润大幅增长的原因，说明业绩承诺期承诺的净利润增长率分别为-5%、6%、25%的原因及合理性；
（3）说明交易价款支付安排与业绩承诺不匹配的原因及合
理性，是否有利于保障现金补偿的实现，交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施；
（4）说明你公司支付第二期款项时需支付相应利息的原因及合理性，是否符合商业惯例，相应利息是否应计入交易对价，并结合交易价款支付进度及业绩补偿安排，说明该价款支付安排是否损害上市公司利益。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
3. 报告书显示，本次交易最终选择收益法评估结果作为作价依据。截至评估基准日，晟天新能源母公司报表净资产账面价值为170,141.75万元，评估后的股东全部权益价值为188,600.00万元，增值率10.85%。评估中对于晟天新能源基准日前历史年度的可再生能源补贴收入以及未来年度可再生能源补贴假设按照以下方式收回：2020年以前形成的应收可再生能源补贴，于2022年收回；2020年、2021年的可再生能源补贴在2023年收回；2022年、2023年的可再生能源补贴于2024年收回，2024年后预测期可再生能源补贴以1年为周期进行回收，即上年可再生能源补贴于次年收回。
标的公司及其子公司装机容量、发电机组利用小时数及上网电量将对其盈利能力的持续性、稳定性产生重要影响。上网电量直接决定标的企业的收入水平，是影响其盈利能力持续性、稳定性的主要因素之一。在对各子公司进行收益法评估过程中，各电站年发电利用小时数、补贴电价等关键参数存在较大差异。
请你公司：
（1）结合标的公司及其子公司光伏发电上网电价政策具体规定及时效期限，以及报告期内单价以及电价走势情况、电力市场竞争情况等，说明预测期标的公司各电站上网电价预测情况、依据、差异原因及其合理性；
（2）结合标的公司历史年度的可再生能源补贴收入收回情况，说明在评估中对未来年度可再生能源补贴收回方式假设是否合理谨慎，并就可再生能源补贴收入变化及收回情况对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感性分析；
（3）结合标的公司历史年度的发电量、上网电量、年发电利用小时数、补贴电价等，说明在对各子公司进行收益评估过程中，发电量、上网电量、年发电利用小时数、补贴电价的确定依据，是否与报告期数据存在重大差异，如是，请说明具体原因，并就发电机组利用小时数、上网电量、补贴电价对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感性分析。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4. 报告书显示，截至报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司实际占用但尚待取得权属证书的土地共6宗，其中5宗已取得明确的预审或初审意见，1宗土地正在积极沟通中。前述土地所涉及的装机容量合计320MW，占标的公司已建设运营装机规模68%。晟天新能源及其控股子公司实际占用但尚待取得权属证
书的房产共6宗，主要为升压站、开关站及其附属设施，共计5,798.36平方米，涉及的装机容量合计为310 MW，占公司已建设运营的装机规模66%。
报告书同时显示，报告期内晟天新能源及其控股子公司均能够正常使用上述土地及房产，未因土地使用问题受到过土地及规划主管部门的行政处罚。但在沧县桔乐能110MW项目建设中，EPC总承包方的分包方因未及时办理完毕升压站用地手续，曾收到沧县杜生镇人民政府的行政处罚，截至报告书出具日，该分包方已全额缴纳该项罚款。
报告书还显示，晟天新能源及其控股子公司租赁的土地中部分承租土地承包经营权流转程序存在瑕疵，未按照《农村土地承包法》规定，取得村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的证明文件；部分非扶贫或复合项目光伏阵列占用农用地尚未办理建设用地审批手续；部分承租土地出租方未提供有权出租的权属证明文件。
请你公司：
（1）说明上述土地、房屋未能取得权属证书的原因以及目前的办理进展，上述瑕疵事项对电站运营的影响；
（2）说明在部分光伏电站未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营是否符合规定，是否存在被处罚的风险以及相应保障措施；
（3）说明沧县桔乐能110MW项目行政处罚的具体情况，包
括但不限于主要违法事实、处罚时间、处罚金额等，全面核查其他项目是否存在相同或类似情形，如有，请补充披露并说明与报告书相关披露存在差异的原因；
（4）说明相关租赁土地未按规定履行程序或办理建设用地审批手续的原因，报告期内是否存在与土地流转事项相关的纠纷或潜在纠纷，并进一步说明前述瑕疵事项对土地租赁及电站运营的影响。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
5. 报告书显示，截至报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为73,741.77万元、98,689.52万元，占总资产比例分别为16.61%、20.34%，呈现上升趋势。期末应收账款中，应收可再生能源补贴电费分别为72,752.38万元、96,217.94万元，占比高达98%、97%。各期末应收账款周转率较低，分别为0.59、
0.55，标的公司应收账款周转率低于太阳能、金开新能、京运通等行业可比公司的平均值。各报告期期末应收账款中，应收国网四川省电力公司期末余额48,472.44万元、65,684.12万元，占比分别为65.18%、66.13%。
请你公司：
（1）结合同行业可比公司应收账款周转率、应收补贴电价款回款周期情况，以及标的公司报告期末应收账款的期后回款情况等，说明标的公司应收账款水平、周转率、回款周期等与同行业是否存在差异，如是，请说明原因及合理性；
（2）说明标的公司剩余应收账款的预计收回时间，是否存在大额应收账款逾期情况，报告期末应收账款前五名中，除应收国网四川省电力公司款项计提坏账准备外，对其他欠款方未计提坏账准备的原因及合理性；
（3）结合同行业可比公司情况，进一步说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见；请会计师说明针对应收账款中应收可再生能源补贴电费真实性所采取的审计程序及获取的审计证据，并对应收账款坏账准备计提的合规性、充分性、准确性进行核查并发表明确意见。
6. 报告书显示，报告期各期末，标的公司负债合计分别为258,612.03万元、293,401.49万元，资产负债率分别为58.27%、
60.46%，流动比率分别为2.57、2.32，速动比率分别为2.57、
2.31。资产负债率有所上升，短期偿债能力有所下滑。报告期内，标的公司利息支出分别为11,661.51万元、11,274.77万元。
请你公司：
（1）说明标的公司资产负债率逐年上升、报告期内债务规模较高的原因及合理性，并结合预测期内标的公司债务筹资计划，说明标的公司相关债务还款风险及保障措施，是否对后续生产经营产生不利影响；
（2）结合标的公司主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，进一步说明标的公司偿债能力是否稳定，是否
存在重大的偿债风险，并以列表方式说明未来的还款计划、还款资金来源及可实现性；
（3）结合同行业公司情况、标的公司经营情况、发展战略等因素，说明标的公司资产负债率逐年提升、短期偿债能力下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异；
（4）说明标的公司未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施，并就贷款基准利率变化对财务费用、标的公司净利润的影响进行敏感性分析。
请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
7. 报告书显示，报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为294,000.97万元、282,665.94万元，占资产总额的比例分别为66.24%、58.25%。固定资产以专用机器设备为主，占固定资产的比重达98%以上。标的公司光伏电站建设过程中需采购大量光伏组件等设备，近年来光伏组件价格波动较大。在建工程分别为2,650.04万元、23,732.59万元，占总资产0.60%、4.89%。此外，标的公司融资租赁涉及借款规模8.2亿元。
请你公司：
（1）结合标的公司下属电站及其附属设备、机器设备等使用情况，以及光伏组件等主要设备和材料价格变化情况等，说明固定资产减值的测试过程，机器设备是否存在迹象，减值准备的计提是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）结合标的公司专用设备类固定资产的折旧政策，说明折旧费用计提是否充分合理，专用设备类固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽对应关系；
（3）结合标的公司的专用设备类固定资产折旧政策和同行业公司对比情况，说明专用设备类固定资产折旧政策是否适当，是否符合企业会计准则的有关规定；
（4）说明标的公司截止目前在建工程的具体情况，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，并说明在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合企业会计准则的有关规定；
（5）说明标的公司融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配，与融资租赁负债原始金额是否匹配；
（6）结合对前述问题的回复，进一步分析收益法评估预测中相关折旧等预测的合理性。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）-
（5）、评估师对上述问题（6）进行核查并发表明确意见。
8. 报告书显示，标的公司存在光伏项目补贴下调及补贴无法及时回收的风险。近年来，国内光伏电价政策经过多次调整，总体呈下降趋势，补贴退坡及降低补贴强度加快；税收政策的变化可能会导致企业未来补缴或者新增相关税费的缴纳，给企业带来赋税成本增加的风险；标的公司相关电站在投资运营后取得相
应补贴，需要纳入补贴清单，存在一定的滞后性。
请你公司：
（1）说明截至目前标的公司发电项目纳入可再生能源补贴清单情况，如否，请说明具体原因及预计纳入时间，同时结合光伏产业调控政策，说明标的公司建设运营的电站对应的上网电价调整情况、补贴调整情况，并分析说明相关调控政策对标的公司未来收益、行业竞争力的具体影响；
（2）说明报告期内标的公司所涉及税收缴纳情况，涉及的税收优惠的具体类型、确认依据、金额，相关税收优惠是否具有时限，并结合具体适用条件，进一步说明税收优惠的可持续性；
（3）说明本次交易收益法评估和业绩承诺中对相关税收政策、税收优惠的考虑情况及其具体预测金额，说明相关评估假设是否合理或存在重大不确定性；
（4）说明标的公司对税收优惠是否存在重大依赖，是否存在相关项目无法纳入可再生能源补助清单的风险，分析是否对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响，并就税收优惠对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感性分析。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（2）
（4）、评估师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
9. 报告书显示，河北沧县110MW农光互补项目、松潘晟和光伏电站项目等电站项目处于在建状态。
请你公司：
（1）以列表的形式说明截至目前标的公司拟建、在建、预收购或者储备的电站情况，包括但不限于电站类型、项目阶段、所属区域、建设方式、装机容量、预计并网时间、并网电价等；
（2）说明前述电站项目的已投入的资本金额、预计投产时间、已取得的业务资质、具体进展情况、总投资金额、已落实贷款、融资缺口、融资方式等，涉及贷款的，说明已贷款的具体来源、贷款期限、还款计划及还款资金来源等；
（3）说明预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投入的必要性，并结合标的公司及上市公司的筹资能力，说明相关资金落实的可实现性，以及对项目投产的影响，作价时是否考虑；
（4）结合同行业公司情况、相关项目具体情况等，说明拟建、在建、储备或预收购项目投资金额与装机容量的匹配性，并结合具体项目的区域分布情况，说明标的公司光伏发电项目建成后是否存在不能取得补贴的风险。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
10. 报告书显示，若标的公司下属电站所处的区域发生地震、泥石流等自然灾害或其他突发性事件，则下属电站的设备设施可能会受到损害，从而影响标的公司下属电站的正常经营，进而对标的公司业绩及财务状况造成不利影响。2020年度，标的公司位于小金县的部分电站受到自然灾害影响导致发电量相对减少，使标的公司2020年毛利率相对较低。
请你公司：
（1）说明标的公司主要经营地区近年来光伏资源主要特征，是否存在较大波动，对标的公司持续稳定生产是否产生影响，并量化分析影响程度；
（2）结合行业惯例，说明标的公司应对自然灾害、设备意外损坏风险的主要措施及应急预案，包括不限于是否购买相关保险、保障标的公司发电量持续稳定的措施等。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
11. 报告书显示，标的公司于2020年2月2日与特百乐农业发展河北有限公司（以下简称“特百乐农业”）签订协议，标的公司认缴沧县桔乐能变更后注册资本14,950.00万元中的51%，并由此取得控股权。截至报告书签署日，标的公司或其控股子公司尚未了结的诉讼或仲裁案件中，包括沧县桔乐能起诉特百乐农业股东出资纠纷案件，诉请被告补缴出资款7,315.5万元并支付逾期付款的利息。沧县桔乐能的装机容量为110 MW，占标的公司整体装机容量23%。
请你公司：
（1）说明截至目前诉讼具体情况，包括但不限于增资协议的主要内容、特百乐农业违约原因、诉讼进展等情况，并结合特百乐农业经营状况，说明其履行协议的可能性及风险；
（2）结合特百乐农业所持股权比例、沧县桔乐能董事会成员构成、主要管理人员等，说明前述纠纷对标的公司控制沧县桔
乐能是否存在重大不利影响，如是，请结合沧县桔乐能装机容量及其在标的公司总资产、营业收入、净利润等占比情况，说明对标的公司经营业绩的影响。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
12. 报告书显示，本次交易尚需获得的批准和核准包括：取得晟天新能源其他股东中环股份、乐山电力放弃对标的公司的优先购买权和获得四川发展批复。
请说明截至回函日获得中环股份、乐山电力放弃优先购买权及四川发展批复的进展情况，是否存在实质性障碍。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
13. 报告书显示，四川发展2018年9月以3,184.65万元的价格收购晟天新能源4.6%股权，于2018年12月以14,434.7万元价格受让晟天新能源20.9%股权。
请你公司：
（1）结合标的公司装机容量、经营情况、财务状况等因素，说明本次交易价格较四川发展2018年两次收购标的公司股权估值存在重大差异的原因及合理性；
（2）结合前述交易价格，说明此次评估增值是否谨慎合理，交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
14. 报告书显示，《业绩承诺补偿协议》第10.3条约定，任何一方由于受到本协议第10.1条约定的不可抗力事件（包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工等）的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
请结合标的公司在经营活动中受到的自然灾害等情况，说明该约定是否会对交易对手方履行业绩补偿义务产生重大不利影响，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条关于重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺的规定。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
15. 报告书显示，标的公司股东乐山电力为标的公司2020年、2021年前五大供应商之一，标的公司向乐山电力控制的子公司采购光伏电站运营维护服务，报告期内的采购金额分别为
615.15万元、643.95万元，占比分别为12.90%、1.98%。
请结合采购具体内容及市场可比价格，说明前述关联交易的必要性、公允性。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
16. 报告书显示，项目公司“大同晟能50MWp项目”为在建项目，暂未办理电力业务许可证。
请说明截至目前该项目及电力业务许可证办理的进展情况，并全面核查标的公司及其子公司是否全部取得电力业务许可证、环境影响批复文件等业务许可资质。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
17. 报告书中标的公司控股子公司基本情况仅披露子公司基本概况。
请你公司：
（1）说明已建设运营的电站的主要类型（集中式、分布式等）、取得方式、投资/收购金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况，说明电站的主要开发建设时间、投产运营时间、合并报表时间等，并结合已建设运营的光伏电站相关情况，说明标的公司开发投资或收购相关项目的依据及商业合理性；
（2）说明标的公司已建设运营的电站的区域分布及其占比情况，并结合所在区域的电力供求情况及电力上网政策差异等因素，说明标的公司相关电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性，说明相关项目的审批备案程序是否完备，是否存在法律风险。
请独立财务顾问对上述全部问题、律师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
18. 报告书显示，报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为11,702.73万元、11,762.18万元，主要由保证金及押金构成。
请说明标的公司其他应收款中关联方往来情况、金额及原因，收购完成后，是否会形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形，如是，进一步说明拟采取的解决措施。
请独立财务顾问、会计师、律师进行核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年7月8日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年6月28日