证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2021-098
江苏常宝钢管股份有限公司关于出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨
签署补充协议（三）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
一、前期交易概述
1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司战略发展需要，为进一步有效整合资源，优化资产结构，继续推进落实前期拟退出医疗服务行业相关事项，实施向能源管材主业的聚焦，公司于2021年1月17日在江苏省常州市与中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”）和上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”，中民嘉业和嘉愈医疗以下合称“购买方”）签署了《医院股权购买协议》，拟将持有的山东瑞高投资有限公司（以下简称“山东瑞高”）100%股权、什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河医院”）90%股权出售给嘉愈医疗及其控股股东中民嘉业，详见公司于2021年1月18日披露的《关于公司出售医疗资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-005）。2021年2月6日，公司披露了《关于出售医疗资产暨关联交易进展的公告》（公告编号：2021-011），公司收到购买方支付的股权购买预付款人民币2.5亿元（第一期交易对价）。
2、公司于2021年5月14日与中民嘉业和嘉愈医疗签署了《医院股权购买协议之补充协议》，各方协商确定，以金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》载明的本次交易标的资产截至评估基准日（2021年3月31日）的评估价值为依据，三家标的股权的价格合计为人民币9.2亿元，其中，洋河医院90%股权对应的交易对价为人民币3.2亿元，什邡二院100%股权对应的交易对价为人民币2.6亿元，瑞高投资100%股权对应的交易对价为人民币3.4亿元。详
见公司于2021年5月15日披露的《关于公司出售医疗资产及关联交易暨签署补充协议的公告》（公告编号：2021-046）。2021年6月8日，公司披露了《关于收到出售医疗资产第二期交易对价的公告》（公告编号：2021-052），公司收到购买方支付的股权购买款人民币1亿元（第二期交易对价）。
3、公司于2021年8月2日与中民嘉业和嘉愈医疗签署了《医院股权购买协议之补充协议二》，因中民嘉业和嘉愈医疗未能按照约定如期在2021年7月31日支付第三期交易对价人民币2.5亿元，各方经协商将第三期交易对价的支付进行相应调整，其中中民嘉业和嘉愈医疗应于2021年8月20日或之前支付第三期交易对价中的人民币1.1亿元，应于2021年10月31日或之前向甲方支付第三期交易对价中的人民币1.4亿元，并承担相应的延期支付违约金。
2021年8月19日，公司收到购买方支付的第三期交易对价中的人民币1.1亿元及协议约定的延期支付违约金。详见《关于收到出售医疗资产第三期交易对价部分款项的公告》（公告编号：2021-074）。
截止2021年10月31日，公司未收到购买方支付的协议约定的第三期交易对价中的人民币1.4亿元及延期支付违约金。详见公司《关于出售医疗资产第三期交易对价支付进展的公告》（公告编号：2021-093）
二、本次调整事项及履行的程序
1、因中民嘉业和嘉愈医疗未能按照约定如期在2021年10月31日支付第三期交易对价中的剩余人民币1.4亿元及延期支付违约金，经各方协商，公司于近日与中民嘉业和嘉愈医疗签署了《医院股权购买协议之补充协议（三）》，拟将剩余交易对价的支付安排进行相应调整。
2、公司第五届董事会第十六次（临时）会议于2021年11月22日召开，审议并通过了《关于出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议（三）的议案》，其中关联董事王超对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得公司2021年第六次临时股东大会的批准，与该议案有利害关系的关联人将回避表决。
三、本次调整事项的主要内容
常宝股份简称“甲方”；中民嘉业、嘉愈医疗，合并简称“乙方”。《医院股权购买协议之补充协议（三）》的主要内容如下：
1、乙方应在本补充协议签署之日起三个工作日内向甲方支付第三期交易对价中的人民币4,000万元。
2、乙方争取在2021年12月31日之前向甲方支付剩余第三期交易对价中的3,000万元，若届时未能支付，则由各方在2022年3月至6月之间协商解决。
3、乙方应于2022年6月30日或之前向甲方支付第四期交易对价人民币1.6亿元，并应自2022年1月1日起，按照年化8%的标准以第四期交易对价中的应付未付金额为基数计算延期支付违约金，分期支付的，分段计算延期支付违约金。逾期超过30日的，乙方还应向甲方支付第四期交易对价中应付未付金额10%的违约金。
4、剩余交易对价（包括第三期交易对价中的余额、第五期交易对价以及各期交易对价的相关违约金）的支付事宜由各方在2022年3月至6月之间另行协商确定。如各方未能协商一致的，剩余交易对价以及相关违约金的支付事宜应当按照《购买协议》、《补充协议（一）》及《补充协议（二）》的约定继续执行。
5、除上述约定的事项外，《购买协议》、《补充协议（一）》及《补充协议（二）》约定的各方权利义务不变。
四、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们基于独立、认真、谨慎的立场，对议案的相关材料进行了认真审阅，对本次调整事项进行审查。我们认为，结合本次交易实际情况及进度履行情况，此次剩余交易对价支付时间调整事项遵循了协商一致的原则，有利于继续推进出售医疗资产及关联交易事项，没有损害上市公司及中小股东的权益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议（三）的事项，有利于出售医疗资产及关联交易事项的推进和维护上市公司利益。该事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该交易事项时，关
联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2021年第六次临时股东大会审议。
五、监事会意见
监事会同意本次出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议(三)，并同意将该议案提交公司2021年第六次临时股东大会审议。
六、本次调整事项对公司影响
本次出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整，不会对公司出售医疗资产的整体战略和出售计划产生重要不利影响，公司将按照法律法规及相关规则，继续推进落实退出医疗资产的相关协议。
七、风险提示
本次出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署的补充协议（三）系各方协商一致达成的约定，可能存在交易对方不能按时支付等不确定性风险。公司将持续关注本次事项的后续进展，督促交易对方按期履行协议约定，及时履行相应的披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第十六次（临时）会议决议及签字页；
2、第五届监事会第十三次（临时）会议决议及签字页；
3、独立董事事前认可意见及独立意见及签字页；
4、《医院股权购买协议之补充协议（三）》。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2021年11月23日