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立讯精密:关于2019年股票期权激励计划预留授予第四个行权期行权条件成就的公告 下载公告
公告日期:2024-02-29

证券代码:002475 证券简称:立讯精密 公告编号:2024-011债券代码:128136 债券简称:立讯转债

立讯精密工业股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留授予

第四个行权期行权条件成就的公告

特别提示:

1、2019年股票期权激励计划预留授予符合本次行权条件的214名激励对象在第四个行权期可行权的股票期权数量共计3,578,439份,行权价格为13.35元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权,届时将另行公告,敬请投资者注意。

立讯精密工业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月28日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予第四个行权期行权条件成就的议案》,现对有关事项公告如下:

一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年3月28日,公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司独立董事许怀斌就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元(深圳)律师事务所出具了《北京市天元(深圳)律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划的法律意见》。

2、公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期自2019年3月29日起至4月7日止。在公示期内,监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议,并于2019年4月9日披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2019年4月17日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并于2019年4月18日披露了《立讯精密工业股份有限公司关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

4、2019年4月22日,公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过《关于向立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》,确定以2019年4月22日作为激励计划的授权日,向符合条件的首次授予的348名激励对象授予50,076,000份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授予股票期权的首次授予的激励对象名单进行了核实。北京市天元(深圳)律师事务所出具了《北京市天元(深圳)律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见》。

5、2019年6月12日,公司发布了《关于2019年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》,共计向符合条件的首次授予的348名激励对象授予了50,076,000份股票期权。

6、2019年11月27日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》及《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划(草案)》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定,经公司2019年第一次临时股东大会授权,同意因公司实施2018年年度权益分派方案,对2019年股票期权激励计划的行权价格及数量进行调整,经调整后的首次授予股票期权行权价格由23.36元/股调整为17.93元/股,首次授予股票期权数量由50,076,000份调整为65,098,800份,预留授予股票期权数量由12,519,000份调整为16,274,700份。同时,董事会认为公司及激励对象已符合公司2019年激励计划规定的预留股票期权的授予条件,同意以2019年11月27日为预留股票期权的授权日,向263名

激励对象授予16,274,700份股票期权,本次向激励对象授予的股票期权行权价格为

17.93元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,北京市天元(深圳)律师事务所出具了《北京市天元(深圳)律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格及数量和预留授予相关事项的法律意见》。

7、2020年1月22日,公司发布了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》,共计向符合条件的首次授予的258名激励对象授予了16,241,700份股票期权。

8、2020年6月22日,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整2018年、2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划(草案)》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定,经公司2019年第一次临时股东大会授权,同意因公司实施2019年年度权益分派方案、激励对象离职、激励对象考核未达标等原因,对2019年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整,并注销部分期权。经调整后,首次授予激励对象由348名调整为340名,首次授予股票期权数量由65,098,800份调整为84,626,558份,首次授予股票期权行权价格由17.93元/股调整为13.70元/股;预留授予股票期权数量由16,241,700份调整为21,113,740份,预留授予股票期权行权价格由17.93元/股调整为13.70元/股。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果,董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就,同意公司2019年股票期权激励计划首次授予339名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权,预计行权的股票期权数量为16,456,708份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准),行权价格为13.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,北京市天元(深圳)律师事务所出具了《北京市天元(深圳)律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格和行权数量、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

9、2021年1月22日,公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》及《关于2019年股票期权激励计划预留

授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划(草案)》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定,经公司2019年第一次临时股东大会授权,同意因激励对象离职、考核不达标等原因,注销2019年股票期权激励计划预留授予的部分期权。在本次注销后,授予激励对象由258名调整为250名,授予股票期权数量由21,113,740份调整为20,657,454份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果,董事会认为公司2019年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就,同意公司2019年股票期权激励计划预留授予的250名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权,预计行权的股票期权数量为4,109,496份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准),行权价格为13.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,北京市天元(深圳)律师事务所出具了《北京市天元(深圳)律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单、期权数量、注销部分期权及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

10、2021年7月2日,公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2018年、2019年股票期权激励计划行权价格及注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划(草案)》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定,经公司2019年第一次临时股东大会授权,同意因公司实施2020年年度权益分派方案、激励对象离职、激励对象考核未达标等原因,对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整,并注销部分期权。经调整后,首次授予激励对象由340名调整为332名,首次授予股票期权数量由65,977,698份调整为65,232,789份,首次授予和预留授予的股票期权行权价格由13.70元/股调整为

13.59元/股。同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果,董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已成就,同意公司2019年股票期权激励计划首次授予332名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权,预计行权的股票期权数量为16,200,478份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准),行权价格为13.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,北京市天元(深

圳)律师事务所出具了《北京市天元(深圳)律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第二个行权期行权条件成就的法律意见》。

11、2022年2月21日,公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》及《关于2019年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划(草案)》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定,经公司2019年第一次临时股东大会授权,同意因激励对象离职、考核不达标等原因,注销2019年股票期权激励计划预留授予的部分期权。在本次注销后,授予激励对象由250名调整为239名,授予股票期权数量由16,547,958份调整为15,948,642份。同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果,董事会认为公司2019年股票期权激励计划预留授予第二个行权期的行权条件已成就,同意公司2019年股票期权激励计划预留授予的239名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权,预计行权的股票期权数量为3,955,702份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准),行权价格为13.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,北京市汉坤(深圳)律师事务所出具了《北京市汉坤(深圳)律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单和期权数量、注销部分期权及预留授予第二个行权期行权条件成就的法律意见书》。

12、2022年7月6日,公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2018年、2019年、2021年股票期权激励计划行权价格及注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划(草案)》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定,经公司2019年第一次临时股东大会授权,同意因公司实施2021年年度权益分派方案、激励对象离职、激励对象考核未达标等原因,对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整,并注销部分期权。经调整后,首次授予激励对象由332名调整为322名,首次授予股票期权数量由49,032,311份调整为48,393,020份,首次授予和预留授予的股票期权行权价格由13.59元/股调

整为13.48元/股。同时结合公司2021年度已实现的业绩情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果,董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权条件已成就,同意公司2019年股票期权激励计划首次授予321名激励对象在第三个行权期内以自主行权方式行权,预计行权的股票期权数量为16,093,472份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准),行权价格为13.48元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,北京市汉坤(深圳)律师事务所出具了《北京市汉坤(深圳)律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第三个行权期行权条件成就的法律意见》。

13、2023年2月21日,公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留授予行权数量及注销部分股票期权的议案》及《关于2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划(草案)》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定,经公司2019年第一次临时股东大会授权,同意因激励对象离职、考核不达标等原因,注销2019年股票期权激励计划预留授予的部分期权。在本次注销后,授予激励对象由239名调整为223名,授予股票期权数量由11,992,940份调整为11,145,089份。同时结合公司2021年度已实现的业绩情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果,董事会认为公司2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期的行权条件已成就,同意公司2019年股票期权激励计划预留授予的223名激励对象在第三个行权期内以自主行权方式行权,预计行权的股票期权数量为3,704,613份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准),行权价格为13.48元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,北京市汉坤(深圳)律师事务所出具了《北京市汉坤(深圳)律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划调整预留授予行权数量、注销部分股票期权及预留授予第三个行权期行权条件成就的法律意见书》。

14、2023年6月21日,公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2018年、2019年、2021年、2022年股票期权激励计划行权价格及注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》。根

据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划(草案)》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定,经公司2019年第一次临时股东大会授权,同意因公司实施2022年年度权益分派方案、激励对象离职、激励对象考核未达标等原因,对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整,并注销部分期权。经调整后,首次授予激励对象由322名调整为310名,首次授予股票期权数量由32,299,548份调整为31,182,639份,首次授予和预留授予的股票期权行权价格由13.48元/股调整为13.35元/股。同时结合公司2022年度已实现的业绩情况和各激励对象在2022年度的个人业绩考评结果,董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期的行权条件已成就,同意公司2019年股票期权激励计划首次授予309名激励对象在第四个行权期内以自主行权方式行权,预计行权的股票期权数量为15,577,149份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准),行权价格为13.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,北京市汉坤(深圳)律师事务所出具了《北京市汉坤(深圳)律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第四个行权期行权条件成就的法律意见书》。

15、2024年2月28日,公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留授予行权数量及注销部分股票期权的议案》及《关于2019年股票期权激励计划预留授予第四个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划(草案)》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定,经公司2019年第一次临时股东大会授权,同意因激励对象离职、考核不达标等原因,注销2019年股票期权激励计划预留授予的部分期权。在本次注销后,授予激励对象由223名调整为214名,剩余股票期权数量由7,440,476份调整为7,166,074份。同时结合公司2022年度已实现的业绩情况和各激励对象在2022年度的个人业绩考评结果,董事会认为公司2019年股票期权激励计划预留授予第四个行权期的行权条件已成就,同意公司2019年股票期权激励计划预留授予的214名激励对象在第四个行权期内以自主行权方式行权,预计行权的股票期权数量为3,578,439份(实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准),行权价格为13.35元/股。北京市汉坤(深圳)律师事务所出具了《北京市汉坤(深圳)律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划调整预留

授予行权数量、注销部分股票期权及预留授予第四个行权期行权条件成就的法律意见书》。

二、关于2019年股票期权激励计划预留授予第四个行权期行权条件成就的说明

1、第四个等待期已届满

根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》,本计划授予的股票期权自授予完成登记之日起满12个月后,满足行权条件的激励对象可以在未来60个月内按20%:20%:20%:20%:20%的比例分五期行权。

2020年1月21日,公司完成了2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予登记工作,故第四个等待期已于2024年1月21日届满。

2、第四个行权期行权条件达成情况说明

序号公司股票期权激励计划规定的行权条件行权条件是否成就的说明
1公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。公司未发生左述情形,满足行权条件。
2激励对象未发生以下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;激励对象未发生左述情形,满足行权条件。
(6)中国证监会认定的其他情形。
3本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2019年-2023年五个会计年度,每个会计年度考核一次,预留授予第四个行权期业绩考核指标为:2022年营业收入不低于600亿元。公司2022年营业收入为2,140.28亿元,满足行权条件。
4除9名离职人员已不具备激励资格,214名激励对象中,210名激励对象的考核结果为A+或A,4名激励对象考核的结果为B, 214名激励对象个人绩效考评评价结果满足行权条件。

本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、2019年股票期权激励计划预留授予第四个行权期的行权安排

1、股票期权行权的股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、本期可行权激励对象及行权数量

姓 名职 务本次可行权 股票期权 数量(份)待注销 股票期权 数量(份)剩余未行权 股票期权 数量(份)
中层管理人员、核心技术(业务)骨干(共214人)3,578,439274,4023,587,635
合计(共214人)3,578,439274,4023,587,635

注:(1)对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

(2)若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,行权数量将做相应的调整。

(3)本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异,系四舍五入所致。

3、本次可行权股票期权的行权价格为13.35元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整。

4、本次行权采用自主行权模式。

5、第四个可行权期行权期限:自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2024年11月26日止。

6、可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内;

(2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

(4)证券交易所规定的其它期间。

四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况经核查,本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。

五、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集资金将存储于行权专户,用于补充公司流动资金。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金,公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

七、不符合条件的股票期权的处理方式

根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的规定,激励对象符合行权条件,

必须在计划规定的行权期内行权,在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权,不得递延至下一期行权,该部分股票期权由公司注销。

八、本次行权的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次可行权股票如果全部行权,公司股本将增加3,578,439股,股本结构变动将如下表所示:

股份性质本次行权前本次全部行权后
股份数量(股)比例(%)股份数量(股)比例(%)
一、限售条件流通股/非流通股15,279,9210.2115,279,9210.21
高管锁定股15,279,9210.2115,279,9210.21
二、无限售条件流通股7,155,235,45299.797,158,813,89199.79
三、总股本7,170,515,3731007,174,093,812100

对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待期内摊销,并计入管理费用,相应增加资本公积。根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》,假设本期可行权的股票期权全部行权,公司总股本将由7,170,515,373股增加至7,174,093,812股,对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小,具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”(Black-Scholes Model)确定股票期权在授权日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授权日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前,公司已经根据股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日,公司根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”,行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

因此,股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影

响。

九、监事会意见

公司监事会认为,公司2019年股票期权激励计划预留授予第四个行权期的行权条件已成就,本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,公司对2019年股票期权激励计划预留授予第四个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规,同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十、律师出具的法律意见

北京市汉坤(深圳)律师事务所律师认为:本次激励计划预留授予的股票期权第四个行权期行权事项已取得相应的批准与授权,本次激励计划预留授予的股票期权第四个行权期的行权条件已成就,符合《管理办法》及《股票期权激励计划(草案)》相关规定。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

2、公司第五届监事会第二十三次会议决议;

3、北京市汉坤(深圳)律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划调整预留授予行权数量、注销部分股票期权及预留授予第四个行权期行权条件成就的法律意见书。

特此公告。

立讯精密工业股份有限公司

董事会2024年2月28日


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