证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2020-056
立讯精密工业股份有限公司关于签署收购框架协议暨关联交易的公告
特别提示：
1、立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）本次签署的《收购框架协议》为相关各方根据合作意向，经友好协商达成的意向性协议，股权转让事项的具体金额等条款尚需根据尽职调查、审计和评估等结果进一步协商，并履行相关的审批程序，该事项存在不确定性。
2、本次收购框架协议的签订，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权收购目前处于意向阶段，仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
4、公司最近三年未披露其他合作意向公告。
一、收购框架协议的签订暨关联交易概述
1、收购框架协议签订及关联交易基本情况
根据公司中长期业务布局与战略发展需要，2020年7月17日，公司及控股股东立讯有限公司（以下简称“立讯有限”）与纬创资通股份有限公司（以下简称“纬创股份”）、WIN SMART CO.，LTD. （以下简称“WIN”）签署了《收购框架协议》，公司（或控股子公司）拟与立讯有限共同出资以现金收购WIN直接及间接控制的全资子公司纬创投资（江苏）有限公司（以下简称“江苏纬创”）及纬新资通（昆山）有限公司（以下简称“昆山纬新”，与“江苏纬创”合称“目标公司”）的100%股权，以上资金来源均为各投资主体的自有资金。
除公司（或控股子公司）及立讯有限以外，可能存在其他独立第三方法人（以下简称“潜在第三方”）共同参与本次股权收购，该事项存在不确定性，待具体情况明确后，公司将依据相关规则履行相应审批程序及信息披露义务。
协议各方基于2020年3月31日（以下简称“基准日”）目标资产的拟制性报表净
资产初步确定交易价格约为人民币33亿元（含税价），其中，立讯精密（或控股子公司）计划出资不超过6亿元，对目标公司不构成控股。各方就目标公司股权转让事宜已达成初步意向，具体情况将于后续尽职调查、审计及评估工作完成后进一步明确。受限于尽职调查的结果，协议各方同意最终交易价格以基准日审计净资产为定价基础之一，根据基准日到交割日期间目标资产的价值变动相应调整确定。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购框架协议的签订构成关联交易。公司董事会于2020年7月17日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签署收购框架协议暨关联交易的议案》。公司关联董事王来春、王来胜已对上述议案回避表决，其余5名董事均参与表决，符合相关规定。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
3、本次股权转让的具体事项需交易各方根据后续的审计、评估等结果进一步协商确定，具体情况最终以各方签署的正式交易文件为准。届时，公司将再次召开董事会审议后续相关议案内容。
二、交易标的基本情况说明
1、公司名称：纬创投资（江苏）有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：周泓任
注册资本：20000万美元
注册地址：江苏省昆山开发区中华园路800号
成立时间：2018年03月12日
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权架构：截至收购框架协议签署之日，WIN SMART CO.，LTD.持有纬创投资（江苏）有限公司100%股权。
江苏纬创非失信被执行人。
2、公司名称：纬新资通（昆山）有限公司
公司性质：有限责任公司法定代表人：沈庆尧
注册资本：12800万美元注册地址：江苏省昆山综合保税区第一大道成立时间：2004年2月10日经营范围：生产、研发、维修、销售各式电子计算机及其外部设备、配套产品、存储设备；电子计算机应用产品；计算机网络设备；数字视听设备（影视设备、音响设备、放声设备等）；通信设备（通信传输设备、交换设备、终端设备及移动通信设备等）；游戏机；高频头、降频头；电子专用设备、测试仪器；通用仪器仪表；新型电子元器件；GPS导航仪；前述产品之产成品、半成品、组件、零部件、配套件；前述产品相关的技术咨询、售后有偿服务；前述产品及其组件、零部件、配套件、包装材料的批发、进出口及其相关配套业务。自用研究开发及生产设备的进出口业务。软件开发、生产、销售及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权架构：截至收购框架协议签署之日，纬创投资（江苏）有限公司持有纬新资通（昆山）有限公司78.12%股权，WIN SMART CO.，LTD.持有纬新资通（昆山）有限公司21.88%股权，故WIN SMART CO.，LTD.直接及间接累计持有纬创投资（江苏）有限公司100%股权。昆山纬新非失信被执行人。
三、交易合作方情况及关联关系说明
立讯有限公司企业性质：有限责任公司董事：王来春、王来胜注册资本：2元港币注册地址：新界火炭山尾街18-24号沙田商业中心20楼2018室成立时间：1999年08月27日经营范围：投资控股。截至2019年12月31日，立讯有限总资产为5,696,256.4万元，净资产为2,093,900.6万元；2019年度，立讯有限实现营业收入6,778,148.1万元，实现净利润-3,703.1万元。
关联关系说明：立讯有限为本公司控股股东。立讯有限非失信被执行人。
四、交易对手方情况及关联关系说明
1、公司名称：纬创资通股份有限公司
公司性质：有限责任公司（已上市）法定代表人：林宪铭注册资本：4000000万新台币注册地址：中国台湾新竹市新安路5号成立时间：2001年5月30日经营范围：计算机及其外围设备制造业、有线通信机械器材制造业、无线通信机械器材制造业、电子零组件制造业、信息软件服务业、产品设计业、国际贸易业、光学仪器制造业、电信管制射频器材输入业（限无线电收发信机）、电信管制射频器材制造业（限无线电收发信机）、电器及视听电子产品制造业、电器及电子产品修理业（限区外经营）、废弃物清理业（限区外经营）、医疗器材制造业、汽车及其零件制造业（限区外经营）、信息软件零售业（限区外经营）、数据处理服务业、电子信息供应服务业。（1）桌面计算机、便携计算机、主板、服务器、工作站及高功能多中央处理器、计算机系统、多媒体计算机、网络计算机、消费性计算机及专用计算机、微处理机系统、计算机、光驱、个人数字助理器、平板式计算机、口袋形计算机、适配卡及前述各产品、半成品及其外围设备、零组件之研究、开发、设计、生产（含模块化生产）、制造、测试及销售。（2）视讯及网络电话、视频会议设备、通讯电子设备及前述各产品、半成品及其外围设备、零组件之研究、开发、设计、生产（含模块化生产）、制造、测试及销售。（3）数字卫星电视接收机、机顶盒（SET-TOP-BOX）、数字视频译码器、多媒体家电及前述各产品、半成品及其外围设备、零组件之研究、开发、设计、生产（含模块化生产）、制造、测试及销售。（4）数字电子照相机、激光视盘机、数字激光视盘机及前述各产品、半成品及其外围设备、零组件之研究、开发、设计、生产（含模块化生产）、制造、测试及销售。（5）无限电收发信机（移动电话、无线网络卡、蓝牙通信模块）及前述各产品、半成品及其外围设备、零组件之研究、开发、设计、生产（含模块化生产）、制造、测试及销售 （6）信息软件系统及程序之设计、买卖及信息系统整合业务。（7）兼营与本公司业务有关之进出口贸易业务。
（8）液晶电视机及其他视听电子产品、半成品及其外围设备、零组件之研究、开发、设计、生产（含模块化生产）、制造、测试及销售（限区外经营）。（9）各种电器及电子产品修理、清洗、维修、保养之行业。（限区外经营）（10）各类电子废弃产品的再生利用及清除、处理。（限区外经营）（11）体外检测仪器/系统/模块/平台、治疗仪器
设备、智能行动辅具、一般诊断用X光机、生理讯号检测医材与医疗信息传输系统产品、半成品及其外围设备、零组件之研究、开发、设计、生产、制造、测试及销售。
（12）各类汽车电子产品的制造、加工及销售。（限区外经营）
关联关系说明：纬创资通股份有限公司与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。纬创股份非失信被执行人。
2、公司名称：WIN SMART CO.，LTD.
公司性质：有限责任公司
法定代表人：黃柏漙
注册资本：500,000,000美元
注册地址：Clarence Thomas Building, P.O. Box 4649, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
成立时间：2001年8月3日
经营范围：投资及控股。在未违反BVI法令的前提下，公司营业项目并无限制。但是不得在当地从事任何投资交易、不得持有位于BVI之不动产、不得从事信托、银行或保险业以及其他中介和特许业务、不得在BVI当地作为其他公司之代理人及提供BVI 注册地址之服务。
关联关系说明：WIN SMART CO.，LTD.与立讯精密控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，纬创资通股份有限公司持有WIN SMART CO.，LTD.100%股权。
WIN非失信被执行人。
五、收购框架协议的主要内容
（一）签署主体：
甲方：
甲方1：立讯有限公司
甲方2：立讯精密工业股份有限公司
乙方：
乙方1：纬创资通股份有限公司
乙方2：WIN SMART CO.，LTD.
（二）主要内容：
1、拟定交易
甲方有意通过其指定方受让WIN持有的江苏纬创100%的股权和昆山纬新
21.88%的股权（“目标资产”），以及由目标资产相关业务而派生的相关权益。
2、交易价格
各方基于2020年3月31日（“基准日”）目标资产的拟制性报表净资产初步确定交易价格约为人民币33亿元（含税价）。受限于尽职调查的结果，各方同意最终交易价格以基准日审计净资产为定价基础之一，根据基准日到交割日期间目标资产的价值变动相应调整确定。
3、先决条件
各方须签署全部正式交易文件，包括股权收购协议以及为完成拟定交易事宜需要的其他附属协议、决议及其他文件（“正式交易文件”）；并完成拟定交易所需的全部内外部审批，包括不仅限于交易方内部、第三方、相关政府部门对拟定交易的同意、授权、批准、许可、登记、备案。
4、尽职调查
甲方有权在以下两个日期的孰晚日之前:（1）2020年8月16日；（2）正式交易文件签署日，依各方约定时程自行及委派第三方顾问对目标公司及目标资产进行业务、财务、税务和法律尽职调查，乙方和目标公司应提供必要的配合及协助。
5、其他
（1）税费及费用：各方应当自行承担其因参与拟定交易而依法需承担的全部税负及其他费用；
（2）效力：本框架协议应在签约日生效。本框架协议作为各方洽商正式交易文件的指导原则，有关拟定交易的最终条款和条件应以各方签署的正式交易文件为准。
六、收购框架协议对公司的影响
本次收购框架协议的签订系基于公司多年以来在消费电子领域的深度沉淀以及对消费电子业务的中长期战略布局，符合公司可持续发展规划。如本次股权收购成功，将可拓宽公司现有产品的销售渠道，与公司现有业务产生有效协同，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
七、风险提示
1、本次股权转让事项目前处于意向阶段，仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，本收购框架协议的签署不会影响公司业务的独立性。
2、本次股权转让的具体事项需交易各方根据后续的审计、评估等结果进一步协商确定，具体情况最终以各方签署的正式交易文件为准。届时，公司将再次召开董事会审议后续相关议案内容并履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
3、最近三年，公司未披露其他合作意向公告。
八、2020年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，除本次披露的关联交易以外，公司与立讯有限未发生其他关联交易。年初至披露日，公司与立讯有限关联方必赛斯汽车科技（苏州）有限公司、广州立景创新科技有限公司及上饶市立景创新科技有限公司发生关联销售金额分别为4,086.41万元、3,537.58万元及113.50万元；与必赛斯汽车科技（苏州）有限公司发生关联采购金额91.13万元，与广州立景创新科技有限公司及上饶市立景创新科技有限公司未发生关联采购。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经认真审阅相关资料，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为本次签署收购框架协议暨关联交易的事项不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事需回避表决。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见
本次签订的收购框架协议仅为交易各方经初步协商达成的主要合作条款，最终股权转让价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为作价基础，由各方协商确定，并在正式交易文件签订时另行召开董事会审议相关事项，未损害公司和全体股东的利益。本次签署收购框架协议暨关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次签署收购框架协议暨关联交易的议案。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、《收购框架协议》；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
立讯精密工业股份有限公司
董事会
2020年7月17日