证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2019-092
立讯精密工业股份有限公司关于与关联方共同对全资子公司增资暨关联交易的公告
立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年12月27日审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》和《关于关联方对全资子公司增资的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、增资暨关联交易情况概述
为满足全资子公司东莞立讯技术有限公司（以下简称“东莞立讯技术”或“目标公司”）的业务拓展需求及人才发展战略规划，公司及部分高管拟共同对东莞立讯技术进行增资，合计增资8,274万元。其中公司以自有资金增资2,403.40万元，高管薛海皋增资3,160.87万元、高管熊藤芳增资2,709.74万元。增资完成后，东莞立讯技术注册资本将变更为44,200万元，立讯精密持有其93.26%股权，高管薛海皋持有3.63%、高管熊藤芳持有3.11%。
公司部分高管对东莞立讯技术进行增资属于关联交易。本事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事已对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，本事项无需提交公司股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）关联交易方介绍
本次关联交易的关联方全部为关联自然人，具体如下：
关联方一：薛海皋，身份证号码：320802**********76
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关联方二：熊藤芳，身份证号码：420115**********55
（二）非关联交易方介绍
名称：立讯精密工业股份有限公司类型：股份有限公司注册资本：人民币536,270万元法定代表人：王来春成立日期：2004年5月24日住所：深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区A栋2层经营范围：生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品。
三、增资标的基本情况
名称：东莞立讯技术有限公司类型：有限责任公司注册资本：人民币40,000万元法定代表人：熊藤芳成立日期：2017年4月12日住所：广东省东莞市松山湖园区信息路5号2栋401室经营范围：通信技术开发；研发、生产、销售、技术服务；通信设备及其配件；货物或技术进出口。
截至2019年10月31日，东莞立讯技术总资产1.31万元，净资产1.31万元；2019年1-10月实现营业收入238.79万元，净利润68.32万元（以上财务数据已经审计）。东莞立讯技术最近一年又一期经审计的基本财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年10月31日 |
| 总资产 | 477.14 | 1.31 |
| 净资产 | 228.59 | 1.31 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-10月 |
| 营业收入 | 204.37 | 238.79 |
| 净利润 | -264.67 | 68.32 |
本次增资完成后，目标公司的注册资本由40,000万元增加至44,200万元，立讯精密持有目标公司93.26%股权，薛海皋持有目标公司3.63%股权，熊藤芳持有目标公司3.11%股权。同时本次增资完成后，公司可根据实际经营情况由公司员工继续对东莞立讯技术进行增资（增资完成后的持股比例不超过5%）。
本次增资完成后的股权结构变更如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 占比 | 注册资本（万元） | 占比 | |
| 立讯精密 | 40,000 | 100% | 41,220 | 93.26% |
| 薛海皋 | - | - | 1,604.5 | 3.63% |
| 熊藤芳 | - | - | 1,375.5 | 3.11% |
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资参考容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字（2019）8152号、8149号审计报告，以目标公司增资后账面净资产作价，公司及关联人增资价格合理。
五、增资协议的主要内容
立讯精密对东莞立讯技术新增出资2,403.40万元，相应获得东莞立讯技术新增注册资本1,220万元；
薛海皋对东莞立讯技术新增出资3,160.87万元，相应获得东莞立讯技术新增注册资本1,604.5万元；
熊藤芳对东莞立讯技术新增出资2,709.74万元，相应获得东莞立讯技术新增注册资本1,375.5万元。
六、交易目的和对上市公司的影响
通过本次增资，东莞立讯技术将获得较为充裕的营运资金，有利于其产品与业务的开发和拓展。公司部分关联人参与本次增资，有利于稳定公司核心员工，提升员工的积极性，完善公司与管理团队的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力和创造力。
本次交易符合公司可持续发展战略，不会对公司的经营和财务状况产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露日前，除发放薪资外，公司与关联人薛海皋、熊藤芳均未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
本次与关联方共同对全资子公司东莞立讯技术增资，增资原因充分，价格合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。此外，公司部分高管参与本次增资，能够提升公司管理团队的凝聚力和创造力，有利于公司发展。作为公司的独立董事，我们对关联交易事项已进行事前认可。两项议案的内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，我们一致同意以上两项议案。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于关联方对全资子公司增资的事前认可意见》；
4、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
5、《东莞立讯技术有限公司增资协议》。
特此公告。
立讯精密工业股份有限公司
董事会
2019年12月27日