华创证券有限责任公司关于宁波圣莱达电器股份有限公司的风险提示性公告华创证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）系宁波圣莱达电器股份有限公司（股票代码：400129，以下简称“圣莱达”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让的主办券商，在履行工作中发现以下情况：
一、主要事项
近日，主办券商收到王先生、吴先生邮箱发来的《关于召开2023年年度股东大会的通知公告之更正公告》《关于召开2023年年度股东大会的通知（更正后）》《2024浙民终936号判决书》《关于重大诉讼收到二审民事判决书的公告》等文件，文件主要内容如下：
（一）事项一
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2024年4月23日召开，会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年6月13日召开公司2023年年度股东大会。具体内容如下：
“一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2023年年度股东大会
2、会议的召集人：公司董事会。2024年4月23日召开的公司第五届董事会第十九次会议决定召开公司2023年年度股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。
4、会议召开的时间
（1）现场会议开始时间：2024年6月13日（星期四）下午14:30
5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票起止时间：2024年6月12日15:00—2024年6月13日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：本次会议股权登记日为2024年6月6日。
7、出席对象：
（1）凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
8、现场会议召开地点：北京市海淀区上地金隅嘉华大厦C座1107室公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《2023年度董事会工作报告》；
2、审议《2023年度监事会工作报告》；
3、审议《2023年年度报告及其摘要》；
4、审议《2023年度财务决算报告》；
5、审议《2023年度利润分配议案》；
6、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
7、审议《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
除提案2已经第五届监事会第十二次会议审议通过外，其他提案已经第五届董事会第十九次会议审议通过。
三、提案编码
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总提案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 《2023年度董事会工作报告》 | √ |
| 2.00 | 《2023年度监事会工作报告》 | √ |
| 3.00 | 《2023年年度报告及其摘要》 | √ |
| 4.00 | 《2023年度财务决算报告》 | √ |
| 5.00 | 《2023年度利润分配议案》 | √ |
| 6.00 | 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 | √ |
四、 会议登记方法
1、现场会议登记时间：2024年6月12日上午9:00至11：30，下午13:30至15:30；
2、登记地点：北京市海淀区上地金隅嘉华大厦C座1107室公司会议室
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、
法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件，在2024年6月12日下午15：30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。
4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，见证律师将于会议开启前核实相关资料，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将通过中国结算持有人大会网络投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以通过互联网投票系统（网址：inv.chinaclear.cn）参加网络投票。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：王连兴、吴利辉
电话：0574-87522994、13291929061
传真：0574-87522994
地址：北京市海淀区上地金隅嘉华大厦C座1107室公司会议室
2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
七、备查文件
1．《第五届董事会第十九次会议决议》；
2.《第五届监事会第十二次会议决议》。
八、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席宁波圣莱达电器股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
一、提案表决
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 授权意见 | ||
| 该列打勾的栏目可以投票 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ | |||
| 非累积投票提案 | |||||
| 1.00 | 《2023年度董事会工作报告》 | √ | |||
| 2.00 | 《2023年度监事会工作报告》 | √ | |||
| 3.00 | 《2023年年度报告及其摘要》 | √ | |||
| 4.00 | 《2023年度财务决算报告》 | √ | |||
| 5.00 | 《2023年度利润分配议案》 | √ | |||
| 6.00 | 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 | √ | |||
| 7.00 | 《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 | √ | |||
| 请用“√”或“×”来表示。 | |||||
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是□ 否□
三、本委托书有效期限：
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。”
（二）事项二
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了宁波圣莱达电器股份有限公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》，经事后审核发现，公司披露的关于召开2023年度股东大会通知公告的部分内容需要更正。现对公告内容进行如下更正：
| 更正前 | 更正后 |
| 五、参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会，公司将通过互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以通过互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。 | 五、参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会，公司将通过中国结算持有人大会网络投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以通过互联网投票系统（网址：inv.chinaclear.cn）参加网络投票。 |
（三）事项三
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子宁波圣莱达电气设备有限公司（以下简称“圣莱达电气”）于近日收到浙江省宁波市中级人民法院送达的1份民事判决书（2024）浙02民终936号。就圣莱达电气因业务合作“返利款”等不服浙江省宁波市江北区人民法院（2023）浙0205民初3160号民事判决提起上诉（详见公司于2024年1月19日披露的2024-006号公告），做出二审判决，现将判决书主要内容公告如下：
“圣莱达电气上诉请求：撤销原判，改判驳回燎原公司的全部诉讼请求；一、二审诉讼费由燎原公司承担。事实与理由：一、一审法院适用法律错误。返利约定、《业务沟通函》无效。首先，返利约定因违反禁止商业贿赂的强制性规定、损害市场经济秩序而无效。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第二条、第五条规定，认定是否构成商业贿赂的关键是入账的方式是否符合法律规定的财务入账方式，是否构成“账外暗中”。《业务沟通函》中返利以“技术转让费”“劳务费”“运输费”“房租费”等名义支付，符合上述暂行规定中以“账外暗中”的形式实行商业贿赂。燎原公司自认上海海滨电气股份有限公司（以下简称海滨公司）及关联公司掌握业务来源并以此为优势，以宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称圣莱达股份公司）将利润返还给海滨公司为条件，才将业务机会让给圣莱达股份公司，并在返利协议中以各种不存在的费用为名义返还，符合“账外暗中”的贿赂表现形式，可认定返利协议是商业贿赂。故该协议约定无效。“业绩奖励”也是商业贿赂，圣莱达股份公司在负利润的情况下所谓的“业绩奖励” 是回扣的一种方式，也应为无效约定。其次，关于返利的《业务沟通函》并非真实意思表示，约定无效。若按照《业务沟通函》中约定的返利支付给燎原公司，则圣莱达股份公司为负利润，不符合商业交易逻辑。《业务沟通函》系圣莱达电气前任高管未经圣莱达股份公司董事会和股东会决议私自签订，并非圣莱达电气及圣莱达股份公司真实意思表示，故《业务沟通函》无效。第三，返利约定违反公平原则、公序良俗原则，应为无效。《业务沟通函》约定的返利金额为圣莱达股份公司的全部毛利率，净利润为负数，该约定违反公平原则。《业务沟通函》中约定实行商业贿赂，破坏市场经济秩序，违反公序良俗。二、一审法院认定事实错误。（一）圣莱达电气不是返利主体。主张返利是基于《销售合作框架协议》。该协议未加盖圣莱达电气印章。该协议
虽约定圣莱达股份公司可以指定其子公司履行义务，但未约定指定哪一子公司，故该指定的子公司所履行的义务并非债务的承担，而是代为履行。返利前提是买卖合同存在并获利，实际获利的主体是圣莱达股份公司。燎原公司向圣莱达股份公司发送函件说明其认可圣莱达股份公司为债务主体。《业务沟通函》没有圣莱达股份公司盖章，不能视为三方就圣莱达股份公司债务转移给圣莱达电气达成一致意思表示。无法确认《沟通函》中“宋骐”签字的真实性。（二）认定返利金额9,319,819.01元错误。税金仅为暂扣，最终结算时仍需纳入返利金额。后续税金由谁负担问题在签订《业务沟通函》时未达成一致意见。双方并未约定后续因调减生产成本等可以增加返利金额，圣莱达电气并未自认该部分应为调增数额。圣莱达电气实际支付返利款2,758,386元。燎原公司辩称：一、《业务沟通函》系双方真实意思表示，合法有效。《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条所禁止的贿赂对象不包括交易相对方。案涉业务不涉及第三方，不存在剥夺其他人交易机会或者竞争优势的问题。业务沟通函的数据涉及到圣莱达电气详尽业务、财务数据，非经圣莱达电气配合无法完成，圣莱达电气实际也做了部分履行。不存在圣莱达电气所称的“负利润”支付情形。
二、圣莱达电气系返利支付主体。权利基础来源于《业务沟通函》。（2023）浙 02民终 3741 号生效民事判决已经认定圣莱达电气是圣莱达股份公司指定的框架协议项下履行具体订单的主体，相应销售收入、销售成本均是产生在圣莱达电气层面，相应的业务利润也是产生在圣莱达电气处。因此，圣莱达电气作为利润返还主体符合实际业务履行情况。三、一审认定的返利金额正确。《业务沟通函》中明确约定958,202.31元税款为暂扣，最终结算时仍需纳入至返利金额。圣莱达电气支付返利款后其进项金额将相应增加，故其税务成本将相应扣减，也即原暂扣的增值税及附加的成本不复存在，故从合理性而言，该税款应结算给燎原公司。根据业务沟通函双方确认的返利金额计算方式，返利金额为9,217,704.28 元。该结算后，因圣莱达电气实际销售收入金额增加了28,500元，采购成本减少了73,614.73 元，故上述返利金额应增加102,114.73元。圣莱达电气主张已支付返利款为2 758 386元应承担举证责任。综上，请求驳回上诉，维持原判。燎原公司向一审法院提起的诉讼请求：圣莱达电气向燎原公司支付返利款8287,833.01元和业绩奖励款382,705元，并赔偿以8,670,538.01元为基数、按全
国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算自2022年11月11日至实际履行之日止的利息损失，诉讼费由圣莱达电气承担。一审法院认定事实：2021年4月15日，圣莱达股份公司（甲方）、海滨公司（乙方）、燎原公司、祝贤定、祝元（三者均为丙方）签订《销售合作框架协议》，记载圣莱达股份公司拟与海滨公司、燎原公司进行销售业务合作，并由燎原公司、祝贤定、祝元提供保证担保及应收帐款质押担保，各方同意圣莱达股份公司“指定一家子公司以执行本协议约定的销售合作业务，并由该子公司行使本协议项下甲方的权利，履行本协议约定的甲方权利并承担责任”。该协议约定基本销售模式为“乙方通过直接或间接方式……接到/中标国家电网有限公司及其下属公司或其他公司发出的各类配电设备生产业务订单/合同后，下单给甲方，对于符合本协议约定条件的订单，由甲方接单进行生产，再销售给给乙方”；“具体销售方式”中约定“甲方的销售价格以甲方原材料采购成本、管理费用成本、财务费用成本等因素综合确定， 并以甲方根据上市公司会计处理要求对订单/合同进行销售收入及成本测算毛利率……甲方认为销售毛利率合理并同意接单的，视为有效订单……乙方应按单次合同约定的价款及付款周期向甲方按时足额支付货款……”。2021 年12月15日，燎原公司向圣莱达股份公司出具一份《沟通函》，称其“未来可能会对海滨 公司的股权有出售计划或者其他安排，未来将逐步转向以燎原公 司的名义下单。海滨电气和燎原电器为祝贤定、祝元共同控制之关联方，二者订单金额应合并计算……海滨电气应付贵司之款项将全部由燎原电器承担。鉴于此，燎原电器、海滨电气及贵司将 以 2021 年 12 月 31 日为基准日，厘清海滨电气的债权债务，即2021 年12 月31 日海滨电气与贵司合作账面的债权债务关系将由燎原电器承继，并在 2021 年 12 月 31 日后 30 日内签署正式的债务转让之三方协议，原海滨电气之担保责任将统一转移至燎原电器并存续”。圣莱达股份公司由其原法定代表人宋骐签字。2022 年1月28日，燎原公司与圣莱达电气签订一份《业务沟通函》，其中记载“海滨电气与圣莱达销售合作框架协议于2021年12 月31日终止。鉴于此，拟将海滨电气应付圣莱达之债务转移至燎原公司承担，祝贤定、祝元提供担保。海滨电气及圣莱达将以2021年12 月31日为基准日，厘清海滨电气的债权债务，即2021年12月31日海滨电气与贵司合作账面的债权债务关系将由燎原电器承继，并在2021年12
月31日后60日内签署正式的债务转让之三方协议”。该《业务沟通函》落款处加盖了圣莱达电气、燎原公司的公章。同日，圣莱达电气与海滨公司签订一份《业务沟通函》，记载“甲方（圣莱达电气）应结算给乙方（海滨公司）的2021年度的利润总额为8,259,501.97 元（详见清单，其中增值税及附加958,202.31元暂先作为成本已扣抵，如以后开类似的增值税发票，在 2022 年底统一结算）”，应于2022 年1月31日前支付117万，其中包括技术转让费50万元、运输费20万元、劳务费27万元、房租20万元；应于2022 年3月31日前支付材料费165万元，剩余款项于2022年6月底前结算。另记载“乙方应得的业绩奖励为382,705.00 元（详见清单），甲方应在2022年3 月底前支付……德沃项目加工费及母线制作费为783 838元，甲方需在2022年3月底前付给乙方……乙方应付甲方的货款按照销售合同约定的到期日支付。其中2022年1月到期货款为
843.1万元，2月到期货款为1,141.52万元，3月份到期货款为2,083.47 万元”。该《业务沟通函》附有一份《燎原结算清单》，其中记载销售收入总金额为111,382,137 元，采购、房租等成本为102,109,321.52元、资金占用成本1,013,313.53 元。上述《业务沟通函》签订前后，圣莱达电气已向燎原公司或其指定公司转账共计1 108 386 元。2021 年5月至6月期间，燎原公司与圣莱达电气签订二份《厂房租赁合同》，海滨公司与圣莱达电气签订一份《设备转让协议》，约定燎原公司将部分场地出租给海滨公司，海滨公司将部分机器设备以50万元价格转让给圣莱达电气。
2021年5月期间，燎原公司将其部分员工转移至圣莱达电气。本案审理期间，海滨公司出具一份《确认函》，称其知晓并认可燎 原公司此前与圣莱达电气签订的《沟通函》《业务沟通函》，并 同意按照上述两个函件的约定将海滨公司与圣莱达电气、圣莱达股份公司的全部债权债务转由燎原公司承继。一审法院认为，本案的争点为：1.主体是否适格,案涉《沟通函》《业务沟通函》是否有效； 2.返利金额应为多少；3.圣莱达电气付款条件是否成就。关于争点 1，一审法院认为，虽《销售合作框架协议》约定的合作双方系圣莱达股份公司与海滨公司，但海滨公司、燎原公司、圣莱达股份公司、圣莱达电气先后签订多份《沟通函》《业务沟通函》，明确海滨公司将其对圣莱达股份公司的债权债务转让给燎原公司，圣莱达电气主动承接圣莱达股份公司的债务，承诺将向燎原公
司支付返利款、业绩奖励款。故各方对合同权利义务及转让事项的约定明确，各方均应按约履行义务，现燎原公司作为原告起诉圣莱达电气并无不妥，一审法院对圣莱达电气有关于当事人主体不适格的抗辩意见不予采纳。圣莱达电气抗辩称《沟通函》《业务沟通函》系其公司高管人员无权代理签订，一审法院认为，《沟通函》中由圣莱达电气原法定代表人签字，《业务沟通函》中加盖了圣莱达电气印章， 且双方在签订《业务沟通函》前曾有对账、结算行为，可证实上述函件系圣莱达电气有权人员经审慎确认后签订，应系其真实意思表示，一审法院对圣莱达电气相关抗辩意见不予采纳。圣莱达电气抗辩称，《业务沟通函》违反民法基本原则、《反不正当竞争法》禁止性规定，应属无效，对此一审法院认为，《业务沟通函》涉及的利润分配事项并未明确违反相关法律禁止性规定，圣莱达电气亦未提供证据证明该函件的签订或履行损害第三方或社会公益，且海滨公司、燎原公司在签订《业务沟通函》前曾交 付订单、设备、人员、场地给圣莱达电气，可证明圣莱达电气并非单纯“负利润”支付返利款，双方存在其他商业交易安排。圣 莱达公司作为成熟的商业主体，对所作商业计划和交易负有审慎义务，其签订《业务沟通函》应属于正常商业交易环节，不应事 后以“帐外暗中”予以否定。据此，一审法院对圣莱达电气的相 关抗辩意见不予采纳，并认定《沟通函》《业务沟通函》真实有效。关于争点 2，《业务沟通函》中约定圣莱达电气应支付的利润额为8,259,501.97 元，但同时其中约定利润额中“958,202.31元暂先作为成本已扣抵，如以后开类似的增值税发票，在2022 年底统一结算”，由此说明税金仅为暂扣，最终结算时仍需纳入至返利金额，故一审法院对圣莱达电气有关于利润额不包含税金 的抗辩意见不予采纳，并认定双方当时约定的返利款金额为9,217,704.28 元。燎原公司主张《业务沟通函》签订后又产生了部分增项资金，应增加返利金额178,514.73 元，而圣莱达电气认为不应支付返利款，但确认实际增项金额为102,114.73 元。一审法院认为，双方在签订《业务沟通函》时对返利款计算方式 是明确的，而当时确有部分订单未履行完毕，如后续订单情况发生变化，应以最终结算为准。现燎原公司主张增项金额为178,514.73 元，但未提供相应证据证明，而圣莱达电气自认增项金额为102,114.73元，故一审法院核算圣莱达电气应支付返利金额为9,319,819.01 元、业绩奖励为382,705 元。关于争点3，圣莱达电气抗辩称《业务沟通函》约定双方互负债务，在燎原公司未
付清货款的情况下，圣莱达电气有权拒付返利款、业绩奖励。对此一审法院认为，《业务沟通函》对双方约定的债务履行时间部分存在交叉，但未明确约定一方可履行先履行抗辩权，且圣莱达电气未主张债务抵销，故一审法院对其相关抗辩意见不予采纳。但考虑到返利款、业绩奖励款计算的依据、前提确为货款的支付，现燎原公司尚未付清货款，却直接主张全部返利确有不妥， 故一审法院按照燎原公司已支付货款的比例，折算圣莱达电气应当支付的返利款、业绩奖励款，对于其他返利款、业绩奖励款部分，双方可在另案货款纠纷中厘清解决。根据《业务沟通函》约定，燎原公司应支付货款共计40,680,900 元，现圣莱达电气主张尚欠货款金额为11,554,891 元，而燎原公司未举证证明已支付货款情况，故一审法院依证据规则认定已支付货款比例接近72%，并认定圣莱达电气应支付返利金额、 业绩奖励为6,985,817.29 元。综上，一审认为，案涉《沟通函》《业务沟通函》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规 定，合法有效，各方均应依照上述函件约定履行各自义务。根据《业务沟通函》约定内容及订单实际履行情况，圣莱达电气应支付燎原公司返利款 9,319,819.01 元、业绩奖励金 382,705 元， 但如前所述，上述款项以货款支付为前提，而燎原公司一方仅支付部分货款，故一审法院以已支付货款比例折算圣莱达电气应支 付的返利金额、业绩奖励金额为 6,985,817.29 元。现圣莱达电气仅支付其中1,108,386元，显属违约，应承担相应民事法律责任，一审法院对燎原公司诉请金额中的5,877,431.29元部分予以支持，对超出部分不予支持。圣莱达电气抗辩称曾另外支付部分货款，但未提供证据证明，一审法院不予采信。对于燎原公司主张的其余返利金额、业绩奖励金额，双方可在另案中待货款金额确定后一并厘清，且并不影响双方最终结算。另，根据双方陈 述，燎原公司一方最后支付货款时间为2022年11月10日，现燎原公司主张从2022年11月11日起计算返利款、业绩奖励金的逾期付款利息损失，其主张于法不悖，且实际对圣莱达电气有利，予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十五条、第五百五十一条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、圣莱达电气于判决生效后十日内向燎原公司支付返利金额、业绩奖励金额为5,877,431.29 元，并赔偿以该款为基数、按全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款市场报价利率计算自2022年11月11日至实际履行之日止的利息损失；二、驳回燎原公司的其他诉讼请求。如未按判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履 行期间的债务利息。案件受理费74,750元，减半收取计37,375元，由燎原公司负担10,683元，由圣莱达电气负担26,692元。二审中，圣莱达电气提交了印章使用登记本，拟证明关于返利的《业务沟通函》未经上市公司股东会、董事会审议，由圣莱达股份公司高管宋骐擅自加盖圣莱达电气印章，该用章记录登记在圣莱达股份公司登记本，《业务沟通函》并非圣莱达电气真实意思表示。经质证，燎原公司对该证据有异议，认为该证据不是新证据，且该证据为内部文件，无法核实其真实性，1 月19日一栏用印人杨林系圣莱达电气法定代表人，表明圣莱达股份公司、圣莱达电气印章使用登记本混同，证明《业务沟通函》系圣莱达电气真实意思表示。本院认为，印章使用登记本由圣莱达股份公司或圣莱达电气单方制作，其真实性难以核实，本院对该证据不予认定。经审理，一审法院查明的“约定燎原公司将部分场地出租给海滨公司”应为“约定燎原公司将部分场地出租给圣莱达电气”， 本院予以调整。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，本案争议焦点如下：一是关于返利的《业务沟通函》是否无效；二是圣莱达电气是不是返利主体；三是返利金额应为多少。关于争议焦点一，本院认为，首先，关于意思表示是否真实。 圣莱达电气在一审提交的答辩状载明“答辩人（圣莱达电气）在没有获得圣莱达股份公司授权的情况下签订了关于返利的《业务沟通函》是一种无权代理行为”，圣莱达电气在一审提交的《被告质证意见》载明“圣莱达电气对于关于返利的《业务沟通函》的真实性没有异议。被告（圣莱达电气）在没有圣莱达股权公司授权的前提下的盖章属于无权代理”。据此，圣莱达电气自认关于返利的《业务沟通函》由其签订，且该《业务沟通函》加盖了圣莱达电气公章，而非圣莱达股份公司公章，可以推定关于返利的《业务沟通函》内容系圣莱达电气真实意思表示。其次，关于是否违反强制性规定。违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》系部门规章，并非法律、行政法规。故圣
莱达电气以违反《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》为由主张《业务沟通函》无效理由不成立， 本院不予支持。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条第一款规定，经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工作人员；（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。据此，交易相对方本身并非《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条规定中接受商业贿赂的对象。本案中，海滨公司是交易相对方，圣莱达电气主张其向海滨公司进行商业贿赂违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条不符合上述规定，本院不予支持。同时， 关于返利的《业务沟通函》签订于2022年1月28 日，该时间点晚于圣莱达电气与燎原公司签订的《业务沟通函》所记载的海滨电气与圣莱达销售合作框架协议终止时间点（2021年12月31日），圣莱达电气未提交充分证据证明圣莱达电气签订关于返利的《业务沟通函》是为了谋取交易机会或竞争优势，故圣莱达电气主张其签订关于返利的《业务沟通函》违反《中华人民共和国 反不正当竞争法》第七条依据不足，本院不予支持。最后，关于是否违反公平原则、公序良俗原则。根据《中华人民共和国民法 典》第一百五十一条，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。圣莱达电气以关于返利的《业务沟通函》违反公平原则为由主张关于返利的《业务沟通函》 无效于法无据，本院不予支持。圣莱达电气以签订关于返利的《业务沟通函》破坏市场经济秩序为由主张关于返利的《业务沟通函》 无效依据不足，本院不予支持。
关于争议焦点二，本院认为，关于返利的《业务沟通函》载明“甲方应结算给乙方的2021年度利润总额为8,259,501.97元。乙方应得的业绩奖励382,705.00元，甲方应在2022年3月底前支付。甲方：圣莱达电气。乙方：海滨公司”。据此，支付返利款和业绩奖励款的主体是甲方圣莱达电气。圣莱达电气主张其并非返利主体理由不成立，且与上述约定不符，本院不予支持。关于争议焦点三，本院认为，根据关于返利的《业务沟通函》约定，甲方（圣莱达电气）应结算给乙方（海滨公司）的 2021年度的利润总额为 8,259,501.97 元（详见清单，其中增值税及附加 958,202.31 元暂先作为成本已扣抵，如以后开
类似的增值税发票，在 2022 年底统一结算）。燎原公司在一审中提供了发票及支付凭证，用于证明圣莱达电气支付了1,108,386元返利款，表明燎原公司认为上述发票、支付凭证所涉款项系圣莱达电气支付的返利款而非发票所记载的汽车租赁费、技术服务费、设备租赁费等。因此，燎原公司主张上述发票系基于真实的汽车租赁、技术服务、设备租赁等所产生的发票与其提交该证据所主张的待证事实相矛盾。故现有证据不足以证明海滨公司向圣莱达电气开具了关于返利的《业务沟通函》所约定的类似的真实有效的增值税发票且双方进行了统一结算，故目前燎原公司要求将958,202.31 元增值税及附加计入应返还利润总额依据不足，本院不予支持。圣莱达电气在答辩状中称“《业务沟通函》中明确约定应向燎原公司支付的返利金额经核算为全部毛利率”，并在证据交换中称“对《业务沟通函》附表计算方式认可”。据此，圣莱达电气认可《业务沟通函》约定中“甲方应结算给乙方 2021年度的利润总额为8,259,501.97 元”的真实意思是甲方应结算给乙方2021年度的利润总额。《业务沟通函》签订后2021年度利润总额有变化的，应按照实际2021年度利润总额计算。圣莱达电气在一审中经核实确认返利增项金额102 114.73元，故2021年度利润总额应调整为8 361 616.70元（8,259,501.97 元+102,114.73 元）。按照已支付货款比例折算，圣莱达电气应支付返利款、业绩奖励款6,260,608.60元，其余部分可另行理直。圣莱达电气提交的付款回单备注货款而非返利款，圣莱达电气主张实际已支付返利款2 758 386元，但现有证据不足以证明该主张，本院对该主张不予支持，对一审认定的圣莱达电气已支付返利款、业绩奖励金额1,108,386 元予以认可。据此，扣除已支付部分，圣莱达电气仍应支付返利款、业绩奖励5,152,222.60 元。综上，圣莱达电气的上诉请求部分成立，本院对成立部分予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十五条、第五百五十一条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定之规定，判决如下：
一、撤销宁波市江北区人民法院（2023）浙 0205 民初 3160 号民事判决；
二、上诉人宁波圣莱达电气设备有限公司于本判决生效之日起十日内向被上诉人宁波燎原电器集团股份有限公司支付返利金额、业绩奖励金额5 152 222.60
元，并赔偿以该款为基数、按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算自2022年11月11日至实际履行之日止的利息损失；
三、驳回被上诉人宁波燎原电器集团股份有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
一审案件受理费74,750元，减半收取计37,375元，由上诉人宁波圣莱达电气设备有限公司负担22,042元，被上诉人宁波燎原电器集团股份有限公司负担15,333元。二审案件受理费54,152元，由上诉人宁波圣莱达电气设备有限公司负担47,470元，被上诉人宁波燎原电器集团股份有限公司负担6,682元。
本判决为终审判决。”
二、主办券商风险提示
主办券商已在退市板块多次披露关于圣莱达的风险提示公告，主办券商提醒广大投资者：
主办券商郑重提示投资者，请关注上述事项，注意投资风险。
特此公告！
华创证券有限责任公司
2024年5月6日