江苏中超控股股份有限公司董事会专门委员会工作细则
二〇二四年一月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 战略委员会工作细则 ...... 2
第一节 总 则 ...... 2
第二节 人员组成 ...... 2
第三节 职责权限 ...... 3
第四节 议事规则 ...... 3
第三章 审计委员会工作细则 ...... 4
第—节 总 则 ...... 4
第二节 人员组成 ...... 5
第三节 职责权限 ...... 5
第四节 议事规则 ...... 5
第四章 提名委员会工作细则 ...... 7
第一节 总 则 ...... 7
第二节 人员组成 ...... 7
第三节 职责权限 ...... 7
第四节 议事规则 ...... 8
第五章 薪酬与考核委员会工作细则 ...... 9
第一节 总 则 ...... 9
第二节 人员组成 ...... 9
第三节 职责权限 ...... 9
第四节 议事规则 ...... 10
第六章 附则 ...... 11
第一章 总 则第一条 为促进江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作有序、高效，加强决策机制的规范，公司设立了相应董事会专门委员会，其中包括：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。第二条 为保证董事会专门委员会的规范运作，提高工作效率，特制定专门委员会的工作细则（包括战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则）。第三条 本细则自董事会审议通过之日起执行。未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二章 战略委员会工作细则
第一节 总 则第四条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《江苏中超控股股份有限公司公司章程》）（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。第五条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。主要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二节 人员组成第六条 战略委员会应由不少于（包含）三名董事组成。第七条 战略委员会成员由董事会选举产生。设主任委员一名，由委员会选举产生，负责主持委员会工作。 当主任委员不能或无法履行职责时, 由过半数委员共同推举一名委员代为履行职务。
第八条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第六至第七条规定补足委员人数。第九条 董事会办公室负责为战略委员会提供专业支持和综合服务。
第三节 职责权限第十条 战略委员会的主要职责：
（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程。
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议。
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（六）对以上事项的实施进行检查。
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四节 议事规则
第十一条 战略委员会每年可根据需要不定期召开会议对公司的重大事项应及时召开会议进行研究，会议通知原则上于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持。紧急情况下可随时通知。
第十二条 战略委员会会议可以通过现场、电子通讯（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 战略委员会会议表决方式可采取举手表决、书面表决、通讯表决等方式。
第十六条 战略委员会会议可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。
第十九条 战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议决议上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
会议记录等资料保存期不得少于十年。
第二十条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 审计委员会工作细则
第—节 总 则
第二十一条 为提供董事会决策的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，董事会设立审计委员会，并制定本章工作细则。
第二十二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，对监事会的监督提供支持。
第二节 人员组成第二十三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二十四条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由过半数委员共同推举一名委员代为履行职务。第二十五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第二十三至第二十四条规定补足委员人数。
第二十六条 公司财务部负责为战略委员会提供专业支持，董事会办公室为战略委员会提供综合服务。
第三节 职责权限
第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四节 议事规则
第二十八条 审计委员会每季度至少应召开一次会议，两名及以上成员提
议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持。第二十九条 会议通知原则上于召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第三十条 审计委员会会议可以通过现场、电子通讯（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。
第三十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十二条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十三条 审计委员会会议表决方式可采取举手表决、书面表决、通讯表决等方式。
第三十四条 审计委员会会议可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第三十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十六条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应在会议决议上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
会议记录等资料保存期不得少于十年。
第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十八条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第四章 提名委员会工作细则
第一节 总 则第三十九条 为规范公司董事、高级管理人员的产生程序，根据公司董事会议事规则的规定，公司设立董事会提名委员会，制定本章工作规则。第四十条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议。
第二节 人员组成第四十一条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。第四十二条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，主持委员会工作，主任委员人选需报董事会审议批准。当主任委员不能或无法履行职责时，由过半数委员共同推举一名委员代为履行职务。
第四十三条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四十一条至第四十二条规定补足委员人数。
第三节 职责权限
第四十四条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四节 议事规则第四十五条 提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。会议由主任委员主持。第四十六条 提名委员会会议应当在会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第四十七条 提名委员会会议可以通过现场、电子通讯（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。
第四十八条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第四十九条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第五十条 会议表决方式为举手表决、书面表决、通讯表决等方式。
第五十一条 提名委员会会议可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第五十二条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第五十四条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议决议上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
会议记录等资料保管期限不少于十年。
第五十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第一节 总 则
第五十六条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本章工作细则。
第五十七条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第五十八条 本章工作细则所称董事是指本公司的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他由《公司章程》规定的高级管理人员。
第二节 人员组成
第五十九条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第六十条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 当主任委员不能或无法履行职责时，由过半数委员共同推举一名委员代为履行职务。
第六十一条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五十九至第六十条规定补足委员人数。
第三节 职责权限
第六十二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第六十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四节 议事规则第六十四条 薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履行职责时，可委托其他一名委员（独立董事）代为履行职务。第六十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第六十六条 薪酬与考核委员会会议可以通过现场、 电子通讯（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。
第六十七条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第六十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决书面表决、通讯
表决等方式。
第六十九条 薪酬与考核委员会会议可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第七十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第七十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。
第七十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议决议上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录等资料保管期限不少于十年。
第七十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第七十四条 本《细则》自公司董事会决议通过之日起正式实施，修改时亦同。
第七十五条 本《细则》之解释权归属于公司董事会。
第七十六条 本《细则》未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本《细则》与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二四年一月四日