证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2023-134
江苏中超控股股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月28日召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，现将有关事项公告如下：
一、变更公司注册资本
公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记已完成，向218名激励对象授予8,324万股限制性股票，并于2023年10月16日上市。公司2023年限制性股票激励计划预留授予登记已完成，向58名激励对象授予1,776万股限制性股票，并于2023年12月26日上市。
公司注册资本由人民币126,800万元变更为人民币136,900万元，股份总数由126,800万股变更为 136,900万股。
二、《公司章程》修订对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司注册资本为126,800万元人民币。 | 第七条 公司注册资本为136,900万元人民币。 |
| 第二十条 公司的股份总数为126,800万股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为136,900万股，均为普通股。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 |
| 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（十五）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十，且绝对金额超过5000万元的事项； （十六）审议公司拟以与关联法人达成的交易金额在3000万元人民币以上，或公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（十五）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十，且绝对金额超过8000万元的事项； （十六）审议公司拟与关联法人发生的成交金额超过3000万元人民币以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交 |
| 或拟与关联自然人的交易金额在300万元以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 易或拟与关联自然人的成交金额在超过300万元的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (七) 审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十但不超过百分之三十，且绝对金额超过5000万元的事项； (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (七) 审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十但不超过百分之三十，且绝对金额超过8000万元的事项； (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条 股东(包括代理人)以其所代表的 | 第八十二条 股东(包括代理人)以其所代表的 |
| 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 | 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 |
| 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 | 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 |
| 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三)具备法律法规规定的独立性； (四)具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。 | 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合法律法规规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百一十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 | 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百二十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事两名。董事会设董事长一名，副董事长两名。 | 第一百二十一条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，职工代表董事两名。董事会设董事长一名，副董事长一名。 |
| 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（职工代表副董事长优先主持，若没有职工代表董事担任副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；两名副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（职工代表副董事长优先主持，若没有职工代表董事担任副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；两名副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通知。 | 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日以书面方式通知。 |
| 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十二条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换。监事连选可以连任。 | 第一百六十二条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换。监事连选可以连任。 |
| 在每届监事会任期内，每年更换的监事不得超过全部监事人数的三分之一，如因监事辞职、或因监事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该三分之一限制。监事会成员中至少应有一名连任两届监事会的成员连任。监事会成员中有三名职工代表担任监事，通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入监事会。 | 在每届监事会任期内，每年更换的监事不得超过全部监事人数的三分之一，如因监事辞职、或因监事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该三分之一限制。监事会成员中至少应有一名连任两届监事会的成员连任。监事会成员中有两名职工代表担任监事，通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入监事会。 |
| 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一名，副主席两名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会副主席协助主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会副主席主持）；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表3人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 担任职工监事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担 | 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一名，副主席两名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会副主席协助主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会副主席主持）；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表两人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 担任职工监事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任 |
| 任公司监事的资格； （二）公司章程规定的其他条件。 | 公司监事的资格； （二）公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百〇二条 公司指定《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百〇二条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分 | 第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分 |
| 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。 | 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 |
| 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
《公司章程》除上述修订外，其他条款保持不变，相关修订内容以工商登记机关核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
三、相关授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会负责向公司登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照公司登记机关或其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修改和补充。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日