中小板关注函【2020】第 327 号
江苏中超控股股份有限公司董事会：
2020年5月23日，你公司披露《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告》，称拟将持有的南京中超新材料股份有限公司（以下简称“中超新材”）61.11%的股权以人民币5,500.00万元的价格转让给江苏中新电材集团有限公司（以下简称“中新电材”），上述交易构成关联交易。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明：
1、根据公告，中超新材注册资本为9,000万元，2019年度实现营业总收入22,691.30万元，净利润-1,556.67万元（经审计）。以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，中超新材纳入评估范围内的所有者权益账面价值为9,020.11万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为10,034.17万元。
（1）经双方协商，你公司出售中超新材61.11%股权的交易价格为5,500.00万元。请你公司结合公开征集受让方的具体情况、你公司当前财务状况、中超新材经营情况、本次交易协商过程等，具体说明本次交易定价的依据及合理性；
（2）请补充披露中超新材应归还你公司财务资助的具体金额，后续归还安排，中超新材确认的最迟还款期限以及履约保证措施；
（3）本次交易对方中新电材于2020年3月21日成立，截止2020年3月31日，资产总计400万元，净资产400万元；营业总收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元（未经审计）。请结合中新电材业务开展情况，说明其受让中超新材61.11%股权的原因及合理性，本次交易是否具备商业实质；
（4）请结合上述问题，分析说明你公司折价出售中超新材61.11%股权的合理性、必要性，是否存在利益输送，是否损害中小股东利益，是否存在其他利益安排，请你公司独立董事、律师核查并发表明确意见。
2、根据本次交易的支付安排，《股份转让协议》生效之日起五个工作日内，中新电材应支付60%股份转让价款，剩余40%的股份转让款于协议生效之日起一年内支付完毕。
（1）请结合中新电材的资产状况，说明其支付全部股权转让款的履约能力，是否存在不确定性，以及履约保证措施；
（2）根据公告，你公司出售资产“有利于增加公司净现金流”，请结合付款安排、你公司资金紧张的具体情况、所获资金用途、你公司其他非关联交易的付款约定情况、行业及商业惯例等，以数据分析等有效方式，说明本次折价交易及股份转让款长达一年支付完毕的原因及合理性。
3、请根据中超新材营业收入、净资产、净利润、扣非后净利润占你公司最近一期财务报告相应财务数据的比重，结合你公司目前主营业务开展情况，分析说明出售中超新材61.11%股权对你公司财务
数据和持续经营能力的影响。
4、请补充披露上述关联交易对你公司本年度损益的影响，并说明具体的测算依据。
5、你公司认为应予说明的其他情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年 6月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月26日