江苏中超控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于2019年7月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第292号）（以下简称“《关注函》”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《关注函》中所涉及事项及公司作出的相关回复说明公告如下：
1、根据本次仲裁结果，请说明中超集团、杨飞回赎你公司20%股权的资金安排、回赎可行性及截至目前回赎进展。
回复：
（1）截止目前，中超集团向公司财务资助1.55亿元，按照公司拟调整的战略，将以处置部分资产的资金归还中超集团。同时，中超集团拟处置部分资产，其资金用于回赎上述股份。不足部分中超集团拟通过股权质押融资的方式或其他融资渠道解决。
（2）深圳鑫腾华持有公司20%的股份目前全部处于质押、冻结状态，质押、冻结、轮候冻结情况详见下述表格；
深圳鑫腾华持有公司20%的股份质押、冻结情况表
| 序号 | 质押股数 （万股） | 质押开始日期 | 解除质押日期 | 质权人 | 司法冻结数 （万股） | 司法冻结 开始日期 | 解除冻结日期 | 司法冻结执 行人名称 |
| 1 | 25360 | 2017年12月12日 | 办理解除质押登记之日 | 厦门国际信托有限公司 | 8117.45 | 2018年8月31 日 | 2021年8月30日 | 揭阳市榕城 区人民法院 |
| 17242.55 | 2018年9月7 日 | 2021年9月6日 | 江苏省无锡 市中级人民 法院 |
深圳鑫腾华持有公司20%的股份轮候冻结情况
| 序号 | 轮候冻结数 （万股） | 轮候冻结 开始日期 | 轮候期限 | 轮候机关 | 轮候冻结股份占其所持股份比例 |
| 1 | 8117.45 | 2018年9月7日 | 36个月 | 江苏省无锡市中级人民法院 | 32.01% |
| 2 | 25360 | 2018年10月11日 | 36个月 | 深圳前海合作区人民法院 | 100% |
| 3 | 20550.41 | 2018年11月12日 | 36个月 | 深圳市福田区人民法院 | 81.03% |
| 4 | 25360 | 2018年11月13日 | 36个月 | 广东省深圳市中级人民法院 | 100% |
| 5 | 25360 | 2018年11月23日 | 36个月 | 深圳市福田区人民法院 | 100% |
| 6 | 1300.42 | 2018年11月26日 | 36个月 | 揭阳市榕城区人民法院 | 5.13% |
| 7 | 25360 | 2018年12月14日 | 36个月 | 广东省深圳市中级人民法院 | 100% |
| 8 | 25360 | 2019年1月22日 | 36个月 | 广州市天河区人民法院 | 100% |
| 9 | 25360 | 2019年2月25日 | 36个月 | 广东省高级人民法院 | 100% |
| 10 | 25360 | 2019年2月27日 | 36个月 | 武汉市黄陂区人民法院 | 100% |
| 11 | 54 | 2019年4月22日 | 36个月 | 汕头市龙湖区人民法院 | 0.21% |
（3）根据公司违规担保的涉诉案件分析，深圳鑫腾华也是保证人，涉诉担保金额为12.4亿元，负债金额巨大，股权质押融资5.38亿元，暂无解除质押、司法冻结的能力；
（4）目前回赎的可行性很小；
（5）截至目前回赎无进展。
2、如果无法完成20%股份的回赎，请明确深圳鑫腾华赔偿中超集团、杨飞的具体方式、时间安排、赔偿方案的可行性，以及相关股份未能由中超集团、杨飞回赎是否存在影响你公司控制权稳定的风险。
回复：
中超集团于2019年7月26日向深圳鑫腾华发出了询问函（抄送公司董事会办公室），要求其在规定的期限内达到回赎条件，并明确解决方案、回赎时间。如果无法满足回赎条件，要求其向中超集团明确赔偿款的支付时间与方式、赔偿方案。但至今未收到深圳鑫腾华的回复。
目前，相关股份未能由中超集团、杨飞回赎，不存在影响公司控制权稳定的风险。根据仲裁结果，裁决书作出十五日内，深圳鑫腾华返还股份或进行赔偿，该事项双方尚在沟通中，如沟通无果，中超集团、杨飞将向有管辖权的法院申请强制执行仲裁裁决。若执行不到该部分股份及赔偿款，深圳鑫腾华持有中超控股
的股份将被司法拍卖，拍卖所得价款优先偿还相应的股权质押融资，余款向中超集团、杨飞支付赔偿款、违约金等。中超集团、杨飞拟参与司法拍卖，但能否拍得该部分股份以及拍得比例存在不确定性，若上述股份被其他方拍卖所得，会导致公司控制权发生转移的风险。
3、请结合仲裁结果，分别说明中超集团、杨飞完成20%股份回赎、未完成20%股份回赎的情形下，中超集团、杨飞和深圳鑫腾华持有你公司股权、表决权的情况。并根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十四条等规定，说明你公司实际控制人归属。请你公司及相关方及时按照相关法律法规，履行信息披露义务。回复：
（1）若中超集团、杨飞完成20%股份回赎，中超集团、杨飞、深圳鑫腾华持股明细如下：
| 股东名称 | 回赎前持股比例（%） | 回赎后持股比例（%） |
| 中超集团 | 17.08 | 37.08 |
| 杨飞 | 0.68 | 0.68 |
| 深圳鑫腾华 | 20 | 0 |
（2）若中超集团、杨飞未完成20%股份回赎，中超集团持有17.08%股权、杨飞持有0.68%股权、深圳鑫腾华持有20%股权。
《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据上述条款第（四）项，中超集团通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，所以杨飞为公司实际控制人。
公司将督促中超集团、杨飞按照相关法律法规披露《详式权益变动报告书》。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会二〇一九年八月八日