江苏中超控股股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则第一条 为规范江苏中超控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等相关法律、法规、规范性文件（下称“法律、法规和规范性文件”）和《江苏中超控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条：本制度所称“信息披露义务人”包括：
(一) 公司及公司董事、监事和高级管理人员；
(二) 公司各职能部门、下属控股子公司的负责人；
(三) 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；
(四) 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条 本制度所称“公平信息披露”是指当公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
第四条 本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。
第五条 本制度所称“重大信息”是指对公司证券交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
(一) 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
(二) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
(三) 与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； (四) 与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有
重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
(五) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
(六) 有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。第六条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。
第七条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：
(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
(二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
(三) 持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
(四) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
(五) 深交所认定的其他机构或个人。
第八条 本制度所称“信息披露文件”主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第九条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第十条 公司指定《证券时报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并将巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）作为公司公开披露信息的指定网站。
第二章 信息披露的基本原则
第十一条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露的真实、准确、完整、及时、公平。第十四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十五条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第十六条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深证证券交易所，报送的公告文稿和备查文件应符合其相关要求。
公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式替代应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十七条 公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，按照深交所的相关规定和要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，并及时履行报告、公告和回复深交所问询的义务。
第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。
暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法规和规范性文件规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或履
行相关义务。
第二十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》或本制度规定的披露标准，或者上述披露标准没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应及时披露。
第三章 信息披露的内容和标准第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十一条 公司申请发行证券，应当按照中国证监会的相关规定编制招股说明书（或募集说明书），凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书（或募集说明书）中披露。公司发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前披露招股说明书（或募集说明书）。第二十二条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经同意后，修改招股说明书（或募集说明书）或者作相应的补充公告。
第二十三条 公司申请证券上市交易，应当按照深交所有关规定编制上市公告书，同时编制股份变动报告书，并经深交所同意后进行信息披露。
第二十四条 深交所同意公司发行证券上市的申请后，在发行证券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深交所要求的其他文件和事项。
第二十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
(一) 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
(二) 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
(三) 中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。
第二十八条 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十九条 公司年度报告应记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东和前10名流通股股东持股情况；
(四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会和深交所规定的其他事项。
第三十条 公司中期报告应记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东和前10
名流通股股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会和深交所规定的其他事项。
第三十一条 公司季度报告应记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会和深交所规定的其他事项。
第三十二条 公司董事会应按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告；公司董事、高级管理人员对定期报告应签署书面确认意见；监事会提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。第三十三条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第三十四条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十五条 公司应与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十六条 公司董事会应确保定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三节 临时报告
第三十七条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报
告以外的其他报告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。第三十八条 临时报告的一般规定：
（一）公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）
时；
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
（二）对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（三）公司披露重大事件后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展或变化情况：
1、董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
3、签署的意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
4、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
5、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
6、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；
7、超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
8、已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十九条 临时报告的内容和标准，包括但不限于以下事项：
一、董事会决议：
1、公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。经深交所登记后及时进行信息披露。
2、董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
3、董事会决议公告应当包括以下内容：
（1）会议通知发出的时间和方式；
（2）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（3）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（4）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（5）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（6）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（7）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
二、监事会决议：
1、公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深交所备案，经深交所登记后及时进行信息披露。
2、监事会决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（2）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（3）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（4）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
三、股东大会决议：
1、公司应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
2、公司应在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。
3、股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。
4、股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
5、股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
6、股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。
7、公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
8、股东大会决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（2）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；
（3）每项提案的表决方式；
（4）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。
（5）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
四、应披露的交易：
1、公司应披露的交易包括下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
2、公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
3、公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4、公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（1）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（2）交易对方的基本情况；
（3）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
（4）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（5）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（6）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（7）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（8）关于交易对方履约能力的分析；
（9）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（10）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（11）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（12）中介机构及其意见；
（13）深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
五、应披露的关联交易：
1、关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，关联人包括关联法人和关联自然人。
2、应披露的关联交易包括：
（1）本制度规定的应披露的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
3、公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除
应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
4、公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（1）交易概述及交易标的的基本情况；
（2）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（3）董事会表决情况（如适用）；
（4）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（5）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（6）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（7）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（8）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（9）本制度第五十九条规定的其他内容；
（10）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
六、应披露的其他重大事项：
（一） 重大诉讼和仲裁：
1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。
2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。
3、公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（1）案件受理情况和基本案情；
（2）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（3）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（4）深交所要求的其他内容。
4、公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
（二）变更募集资金投资项目：
1、公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
2、公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（3）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（4）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（5）深交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定进行披露。
（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测：
1、公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时进行业绩预告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（3）实现扭亏为盈。
比较基数较小时出现前条第2项情形的，经深交所同意可以豁免进行业绩预告：
2、公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，
应及时披露业绩预告修正公告。
3、公司应按照深圳证券交易的要求发布业绩快报，业绩快报应披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
4、公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
（四）利润分配和资本公积金转增股本：
1、公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
2、公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告，方案实施公告应包括以下内容：
（1）通过方案的股东大会届次和日期；
（2）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（3）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（4）方案实施办法；
（5）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（6）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；
（7）有关咨询办法。
（五）股票交易异常波动和澄清：
1、股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
2、公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公
告。
（六）回购股份：
1、公司在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
2、公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
3、公司在回购股份股东大会召开前三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例数据等。
4、采用集中竞价方式回购股份的，公司在收到中国证监会无异议函后的5个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,公司在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
5、公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董事会应就未能实施回购的原因予以公告。
6、以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司在每个月的前3 个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
7、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两日内公告公司股份变动报告。
（七）可转换公司债券涉及的重大事项：
1、公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，应及时向深交所报告并披露：
（1）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（2）持有可转换公司债券20％的投资者所持债券每增加或减少10％的；
（3）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；
（4）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（5）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；
（6）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；
（7）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（8）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（9）中国证监会和深交所规定的其他情形。
2、公司在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
3、公司在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
4、公司行使赎回权时，在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，公司应公告赎回结果及影响。
5、在可以行使回售权的年份内，公司在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应公告回售结果及影响。
6、经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
7、公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应在获悉有关情形后及时披露可转换公司债券将停止交易的公告。
8、公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前至少发布三次提示公
告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
9、公司在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
（八）收购及相关股份权益变动：
1、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的收购或股份权益变动的，相关股东、实际控制人及相关信息披露义务人应按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务，公司应及时发布提示性公告。
2、因公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要求的，公司应自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益变动情况作出公告。
3、公司受股东委托需要代为披露相关股份变动过户手续事宜的,在获悉事实后及时对外公告。
4、公司涉及被要约收购的，在收购人公告《要约收购报告书》后的20日内披露被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件作出重大变化的，公司董事会在3个工作日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
5、公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见。
6、公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保及其他损害公司利益的情形的，公司董事会应如实对外披露相关情况并提出解决措施。
7、公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。
8、公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,如
相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司应立即问询有关当事人并对外公告。
9、公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的，应按照《上市公司收购管理办法》履行报告、公告义务。
（九）董事、监事和高级管理人员买卖公司股票事项：
1、公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（1）上年末所持本公司股份数量；
（2）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（3）本次变动前持股数量；
（4）本次股份变动的日期、数量、价格；
（5）变动后的持股数量；
（6）深交所要求披露的其他事项。
2、公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（1）相关人员违规买卖股票的情况；
（2）公司采取的补救措施；
（3）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（4）深交所要求披露的其他事项。
3、公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）深交所规定的其他期间。
4、公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（1）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（2）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（3）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（4）中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照公司董事、监事、高级管理人员的规定进行信息披露。
（十）其他重大事件：
1、公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深交所备案，同时在指定信息披露网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
2、公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深交所报告并披露：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（8）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（9）主要或全部业务陷入停顿；
（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（11）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采
取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（12）深交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度应披露的交易和关联交易的规定。
3、公司出现下列情形之一的，应及时向深交所报告并披露：
（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（2）经营方针和经营范围发生重大变化；
（3）变更会计政策、会计估计；
（4）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（5）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
（6）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（7）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（8）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（9）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（10）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（11）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（12）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（13）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
（14）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（15）深交所或者公司认定的其他情形。
4、公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，
或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。
5、公司出现财务状况或其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，深交所对公司股票交易实行特别处理或其他特别处理，公司应按照深交所的规定及时进行信息披露并充分揭示其股票可能发生的风险。
6、公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应及时向深交所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应及时披露裁定的主要内容。
7、公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，在获得中国证监会批准后，及时报告深交所并公告。
8、公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，按中国证监会和深交所的有关规定办理。
第四十条 公司控股子公司或参股公司发生本章规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应在第一时间及时履行报告制度，公司应履行信息披露义务。
第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时进行信息披露。
第四章 信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责
第四十二条 公司董事会责成董事会办公室领导和管理信息披露工作；投资者关系部是信息披露工作日常办事机构；董事长是公司信息披露工作第一责任人；董事会秘书是公司信息披露工作主要责任人，证券事务代表协助董事会秘书工作，负责管理信息披露事务。
第四十三条 信息披露义务人职责：
(一) 董事和董事会：
1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
3、董事及其关联自然人和关联法人在买卖公司股票2个工作日内应向董事会报告，同时知会董事会秘书。
4、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开的重大信息。
5、董事会应定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
6、独立董事负责公司对信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对上市公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券监管部门报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
(二) 监事和监事会：
1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
2、监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；
3、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；
5、董事及其关联自然人和关联法人在买卖公司股票2个工作日内应向董事会报告，同时知会董事会秘书。
6、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；
7、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布、披露公司未公开重大信息。
8、监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对上市公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券监管部门报告。
监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
(三) 董事会秘书、董事会办公室和投资者关系部：
1、董事会办公室和投资者关系部由董事会秘书领导并负责、证券事务代表协助，做好公司信息管理事务。
2、董事会秘书负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
3、董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
4、董事会秘书协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
5、董事会秘书有权参加股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件，有权要求公司有关部门和人员及时提供与信息披露相关资料和信息。
6、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告。
(四) 高级管理人员：
1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
2、高级管理人员及其关联自然人和关联法人在买卖公司股票2个工作日内应
向董事会报告，同时告知董事会秘书。
3、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；
4、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
(五) 公司各职能部门、控股子公司的负责人：
1、各职能部门、控股子公司的负责人应及时向总经理报告有关公司经营或者财务方面出现的重大信息、已披露的重大事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
2、各职能部门、控股子公司的负责人应及时向总经理报告与本职能部门、控股子公司的相关的未公开重大信息，同时知会董事会秘书；
3、各职能部门、控股子公司的负责人应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；
4、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
(六) 股东和关联人：
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务；
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
5、中国证监会规定的其他情形。
第四十五条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。 (一) 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书
能够及时、畅通地获取相关信息；
(二) 公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
(三) 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得以任何形式对外发布任何公司未公开重大信息；
(四) 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会许可，任何人不得从事投资者关系活动。
第四十六条 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五章 信息披露的报告、流转、审核、披露程序
第四十八条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
(一) 信息披露义务人提供相关信息资料，并认真核对、确认；
(二) 董事会办公室相关人员制作信息披露文件；
(三) 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
(四) 董事会秘书将信息披露文件报总经理、董事长审查后报送深交所审核；
(五) 在指定媒体上公告信息披露文件；
(六) 董事会秘书对信息披露文件及公告文件进行归档保存。
第四十九条 定期报告的编制、审议、披露程序：
1、由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责，董事会秘书牵头，按定期报告时间进度要求编制定期报告草案，提请董事会审议；
2、董事会秘书负责送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会审核后的定期报告提交董事长签字，财务会计报表提交财务负责
人签字；
6、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第五十条 临时报告的编制、审议、披露程序。
（一）董事会或监事会决议的编制、审议、披露程序：由董事会办公室负责准备会议资料，提请会议审议；董事会秘书负责将相关议案送达董事或监事会审阅；由董事长或监事会主席负责召集和主持董事会或监事会会议审议相关议案；由董事会办公室草拟会议决议，经会议审议通过后由到会董事或监事签字确认；董事会秘书负责组织董事会或监事会决议公告的披露工作。
（二）股东大会决议的编制、审议、披露程序：由董事会办公室负责准备会议资料，提请会议审议；董事会秘书负责按董事会决议要求公告股东大会召开的通知；由董事长负责召集和主持股东大会；由董事会办公室草拟会议决议，经会议审议通过后由到会董事签字确认；董事会秘书负责组织股东大会决议公告的披露工作。
（三） 重大信息的报告、流转、审核、披露程序：
1、重大信息的报告和流转程序：
（1）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（2）各职能部门和下属分（子）公司负责人应当第一时间对发生的与本单位相关的重大信息向总经理报告并同时知会董事会秘书，总经理应立即向董事会或董事长报告，并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（3）公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应立即知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书处和董事会秘书。
（4）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
2、重大信息的审核和披露程序：
（1）由信息披露义务人向董事会办公室提供并认真核对相关信息资料；
（2）由董事会办公室负责编制重大信息公告文稿；
（3）重大信息公告文稿由董事会秘书审核，报总经理、董事长审批后由董事会秘书负责披露。
（四）一般临时公告的编制、审议、披露程序：由董事会办公室负责编制，董事会秘书负责审核，报总经理、董事长审批后由董事会秘书负责披露。
（五）临时报告应及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十一条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报程序：由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核，总经理、董事长审批后由董事会秘书负责报送，并及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十二条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报程序：由相关职能部门负责草拟，分管副总进行审核，并报总经理、董事长及董事会秘书书面审查同意后方可对外发布。
第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理第五十三条 公司董事会秘书处负责公司信息披露及报送证券监管部门的相关文件、资料的档案管理，由证券事务代表负责档案管理事务。第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料和书面记录以及信息披露文件和公告，董事会秘书处应当予以妥善保管。第五十五条 公司信息披露相关文件、资料保存期限不少于10年。第五十六条 公司信息披露相关文件、资料的查阅，须经董事会秘书审核同意。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第五十七条 公司应严格执行财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄漏。第五十八条 公司财务负责人对审核披露的财务数据的真实、准确、及时和完整承担责任。第五十九条 公司审计委员会下设的审计部应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报
告监督情况。
第八章 对外报送信息的管理第六十条 公司依据法律、法规向政府部门、特定外部信息使用人报送材料和会计报表涉及未披露的重大事项和重要财务数据指标等内幕信息时，应书面发函提醒其履行保密义务，并将相关部门及人员作为内幕信息知情人登记备案。
第六十一条 公司对于无法律、法规依据的外部单位要求报送月度、季度、年度会计报表和统计报表等，公司应当拒绝报送。第六十二条 公司向外部信息使用人报送年报、半年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的信息不得多于业绩快报的披露内容。第六十三条 公司存在对外报送信息的，应及时将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人书面发函告知保密义务或签订保密协议的情况、登记情况等报江苏证监局和深交所备案。
第九章 投资者关系活动的管理
第六十四条 董事会秘书是公司投资者关系活动的负责人，投资者关系部是投资者关系活动的管理的职能部门，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
第六十五条 公司应当在年度报告披露后十日内按规定举行年度报告说明会；拟发行新股或可转换公司债券时，应当在发出召开股东大会通知后五日内举行投资者说明会。
公司还可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，但不得提供公司内幕信息。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第六十六条 公司接待投资者、中介机构、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，与特定对象签署承诺书，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第六十七条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正，拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明；发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第六十八条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第六十九条 公司董事会办公室收到下列文件，应在第一时间向董事会秘书和董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第七十条 董事会秘书应按照本制度第五十一条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题回及时回复、报告。
第十一章 信息披露的保密和责任
第七十一条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股子公司负责人为各部门、控股子公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第七十二条 公司信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公开披露前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。前述信息知情人员除公司信息披露义务人外，还包括
1、公司控股的公司负责人及其董事、监事、高级管理人员；
2、公司重要部门可以获取公司有关内幕信息的人员；
3、公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
4、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十三条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第十二章 对违规人员的处理措施及责任追究机制
第七十四条 公司董事、监事及高级管理人员由于工作失职，导致公司信息披露违规，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会将根据情况追究该责任人的相应责任。
第七十五条 公司各部门、各控股子公司发生需进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、不完整，出现重大遗漏或误导性陈述，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会追究相关责任人的责任，并且相关董事、监事及高级管理人员要承担连带责任。
第七十六条 对于违反本制度擅自公开公司重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重，追究相关人员的责任。
第七十七条 公司定期报告特别是年度报告的报告期内发生重大会计差错更正、重大信息遗漏以及业绩预告重大修正等情况的，公司应按照定期报告准则的要求及时进行逐项更正、补充、修正披露，并要说明原因及对公司产生的影响，同时披露董事会对有关责任人追究责任情况及处理结果。
第七十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并追究相关人员的责任。
第七十九条 公司追究责任的形式有：通报批评、警告（包括警告和严重警告）、调离岗位、降职、撤职、降薪、赔偿经济损失、解除劳动合同等。涉嫌违法的，公司将依法要求追究法律责任。
第八十条 公司董事会在做出追究责任处理时，可视情节轻重采取一种或数种形式追究责任人的责任，同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节具体确定。第八十一条 公司对违反信息披露规定人员的责任追究情况应及时向江苏证监局和深圳证券交易所报告。
第十三章 附则
第八十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第八十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订该制度，报董事会审议通过。
第八十四条 本制度由董事会负责解释。
江苏中超控股股份有限公司
董事会
2019年7月