关于对金正大生态工程集团股份有限公司的关注函
中小板关注函【2021】第 103 号
金正大生态工程集团股份有限公司董事会：
2021年1月29日，你公司披露《关于<战略合作框架协议>实施进展的公告》。2月19日，你公司披露《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》。我部对以上公告内容表示关注，请你公司对以下问题进行补充说明：
1．《关于<战略合作框架协议>实施进展的公告》显示，临沂城市建设投资集团有限公司、临沭城乡建设投资集团有限公司共同发起设立临沂民营经济股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额为30亿元，临沂大成恒达投资合伙企业（有限合伙）出资2亿元。有媒体报道，临沂大成恒达为你公司管理团队出资组建。请你公司核实以上情况，说明是否根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第27条的要求履行了审议程序，是否按照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式——第42号上市公司与专业投资机构共同投资及合作公告格式》的要求履行信息披露义务。
2．《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》显示，你公司拟受让诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰”）拥有的相关资产用于抵债，相关资产主要用于生产水溶肥、液体土壤调理剂、生物刺激素等，上述产品与公司原有产品可形成互补，公司将增加部分新产品，公司的业务范围将得到拓宽。请公司说明本次抵偿资产与公
司原有业务之间是否存在协同效应，抵债资产对公司经营及发展的必要性，是否确为公司所需。
3．本次参与抵偿预付款的诺贝丰的资产账面价值77,008.00万元，评估值108,032.07万元，用以抵偿诺贝丰应返还公司相应金额的预付款。请以列表形式详细说明各项资产评估增值情况及评估过程，评估增值较大的原因，未考虑土地存在抵押及固定资产产权瑕疵的原因，对评估结果的影响，并充分提示上述风险。请评估师就上述事项发表专项意见。
4．本次交易前，公司对诺贝丰的预付款项余额为25.13亿元；交易完成后，预付款项余额约为14.32亿元。请你公司说明剩余预付款项的后续解决计划。
5．2021年初至《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》披露日，公司与诺贝丰及其子公司已发生的关联交易总额为3,313.07万元，其中诺贝丰向公司供货838.04万元，诺贝丰向公司采购产品300.94万元；诺贝丰（陕西）化学有限公司向公司供货555.31万元，诺贝丰陕西向公司采购产品70.51万元；山东亲土一号农业有限公司向公司采购产品1,548.27万元。请结合上述关联交易内容，说明公司在诺贝丰大额预付款项无法偿还的背景下，依然与诺贝丰形成采购及销售的原因，是否符合商业逻辑。
6．根据你公司、诺贝丰与控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“临沂金正大”）和实际控制人万连步先生签订的《战略合作协议》，如截至2019年12月31日，诺贝丰向公司供货结算金额低于2018年、2019年承诺的累计供货金额，则按实际供货金额进行结算，结算后公司的预付货款仍有余额的，诺贝丰应当返还并按年
化8%的利率支付利息。金正大投资和万连步先生承诺对诺贝丰向公司的供货义务提供保证，若诺贝丰违约导致公司损失，金正大投资和万连步先生承诺优先代诺贝丰向公司偿还或赔偿公司全部损失。请你公司说明是否已根据《战略合作协议》向诺贝丰追讨相关利息，并向金正大投资和万连步先生要求赔偿损失，董监高是否勤勉尽责。
7．根据你公司2019年审计报告，会计师事务所对你公司财务报告出具了无法表示意见，形成无法表示意见的基础包括：你公司以预付货款名义与关联方诺贝丰发生大额资金往来，预付款期末余额为
28.45亿元，无法判断上述预付款性质及可回收性等。同时，公司4名独立董事及1名高级管理人员无法保证2019年年报信息披露的真实、准确、完整，公司2019年度内部控制被大信事务所出具否定意见的鉴证报告。请你公司说明上述大额预付款是否构成事实上的关联方资金占用，本次以诺贝丰土地、厂房、设备等资产抵偿预付款项的交易是否为以次充好、变相掏空上市公司。
我部对上述事项表示关注。请你公司对以上问题做出书面说明，在2021年2月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2021年2月19日