股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2022-069
天齐锂业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。本次回购股份价格不超过人民币150元/股（含），该上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购资金总额为不低于人民币13,600万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。在本次回购股份价格不超过150元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为90.6666万股，约占公司当前总股本的 0.06%；按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为133.3333万股，约占公司当前总股本的0.08%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
2、本次回购已经2022年8月30日召开的第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次关于回购部分社会公众股份方案之日起12个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经相关决策机构审议通过或员工放弃参与持股计划等因素，导致已回购股票无法全部授出的风
险。
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年8月30日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于员工持股计划。
（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份方式：拟以通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份（A股）。
（四）回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（五）本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币150元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价
格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。本次回购方案自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的资金总额、数量和比例
1、本次拟以不低于人民币13,600万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）的自有资金回购公司股份，具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
2、本次回购数量及占公司总股本的比例：在本次回购股份价格不超过150元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为90.6666万股，约占公司当前总股本的0.06%；按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为
133.3333万股，约占公司当前总股本的0.08%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。
若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
在本次回购股份价格不超过150元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为133.3333万股，约占公司当前总股本的0.08%。以截至本公告日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按照回购价格上限计算，预计公司股本结构变动情况如下：
在本次回购股份价格不超过150元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为90.6666万股，约占公司当前总股本的0.06%；以截至本公告日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按照回购价格上限计算，预计公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占公司总股本比例 | 股份数量（股） | 占公司总股本比例 | |
| 一、人民币普通股（A股） | 1,477,099,383 | 90.00% | 1,477,099,383 | 90.00% |
| 其中：有限售条件股份 | 2,512,757 | 0.15% | 3,419,423 | 0.21% |
| 无限售条件股份 | 1,474,586,626 | 89.85% | 1,473,679,960 | 89.79% |
项目
| 项目 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占公司总股本比例 | 股份数量（股） | 占公司总股本比例 | |
| 一、人民币普通股（A股） | 1,477,099,383 | 90.00% | 1,477,099,383 | 90.00% |
| 其中：有限售条件股份 | 2,512,757 | 0.15% | 3,846,090 | 0.23% |
| 无限售条件股份 | 1,474,586,626 | 89.85% | 1,473,253,293 | 89.77% |
| 二、境外上市外资股（H股） | 164,122,200 | 10.00% | 164,122,200 | 10.00% |
| 三、总股本 | 1,641,221,583 | 100.00% | 1,641,221,583 | 100.00% |
| 二、境外上市外资股（H股） | 164,122,200 | 10.00% | 164,122,200 | 10.00% |
| 三、总股本 | 1,641,221,583 | 100.00% | 1,641,221,583 | 100.00% |
注：上述变动情况分别以回购金额的上限和下限，按照回购价格上限人民币150元/股测算，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
本回购方案反映了公司管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护全体股东的利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购的股份拟用于员工持股计划，完善了公司的长效激励机制，有利于提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工利益结合在一起，助力公司长远健康发展。
截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产为53,080,531,787.01元，归属于上市公司股东的净资产为23,130,231,333.33元、流动资产为13,940,077,727.94元，按照回购资金总额上限人民币20,000万元测算，本次回购金额约占公司截至2022年6月30日总资产的0.38%，占归属于上市公司股东的净资产的0.86%，占公司流动资产的1.43%。截至2022年6月30日（未经审计），公司资产负债率为45.55%，流动比率为0.98，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康，截至2022年6月30日（未经审计），公司合并口径下货币资金余额为440,475.37万元，较为充足，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额人民币20,000万元，且公司本次回购资金将在回购期内择机支付，具体回购价格和数量由公司根据回购方案设定的条件自行安排，具有一定弹性。因此，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。若按回购资金总额人民币20,000万元和回购价格上限人民币150元/股测算，预计回购股份数量为133.3333万股，约占公司当前总股本的0.08%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以
上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本回购方案前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告日，公司沒有收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来有增减持公司股份的计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持计划。前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关审批程序后予以注销或另作安排。公司届时将根据具体实施情况及时履行审批程序和信息披露义务。
（十三）防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内用于员工持股计划，未使用部分将履行相关审批程序予以注销或另行安排。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于回购的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会同意授权董事长或其指定的人员具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
（2）除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
二、本次回购股份事项的审议程序及信息披露情况
1、审议情况
公司于2022年8月30日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
（1）公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《回购指引》及《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召集召开、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（2）公司基于对未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，以自有资金回购公司股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心；有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工等相关人员的积极性和创造性，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。
（3）公司本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币13,600万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币150元/股（含本数），回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份以实施员工持股计划符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次回购公司股份方案。
3、信息披露情况
（1）上述关于本次回购方案的具体内容详见公司于2022年8月31日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-060）
（2）2022年9月6日，公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-063）。
三、股份回购专户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据《回购指引》等相关规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、相关风险提示
1、本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经相关决策机构审议通过或员工放弃参与持股计划等因素，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十二日