天齐锂业股份有限公司《公司章程》修订对照表
（2021年2月）
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月23日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事会提名与治理委员会工作细则>的议案》，拟对《公司章程》进行相应的修改，本次章程修订对照表如下：
| 条款 | 原文 | 修订 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司执行副总裁（副总经理）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准在连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内） 达到公司最近一期经审计总资产30％的事项； …… （十五）审议批准一年内累计金额达到下列标准的重大交易事项（不含购买、出售、置换重大资产的事项和风险投资、 受赠现金资产等）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准在连续十二个月内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30％的事项； …… （十五）审议批准一年内累计金额达到下列标准的重大交易事项（不含受赠现金资产等）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； |
| 条款 | 原文 | 修订 |
| 估价值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对额超过500万元。 …… （二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对额超过500万元。 …… （二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： …… （九）审议批准公司在连续12个月内累计购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）的金额占公司最近一期经审计总资产2％以上，低于30％的情形；…… （十一）审议批准风险投资事项；（十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押、金融衍生品交易（含外汇套期保值业务）及投资等事项；（十四）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书和审计 | 董事会行使下列职权： ……（九）审议批准公司在连续12个月内累计购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产2％以上，低于30％的情形；……（十一）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押、金融衍生品交易（含外汇套期保值业务）及投资等事项；……（十三）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书和审计部负责人、证券事务代表；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）、执行副总裁（副总经理）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）等高级管理人员， |
| 条款 | 原文 | 修订 |
| 部负责人、证券事务代表；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（二十二）负责构建公司战略和企业文化以及法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当明确授权的原则和具体内容，法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总裁（总经理）等代为行使。 | 并决定其报酬事项和奖惩事项；……（二十一）负责构建公司战略和企业文化以及法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当明确授权的原则和具体内容，法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总裁（总经理）等代为行使。 |
| 第一百一十二条 | 董事长行使的职权和履行的主要义务： …… （九）审议批准在连续12个月内累计购买、出售公司最近一期低于经审计总资产的2％的资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； …… （十一）董事会授予的其他职权和规定的其他义务。 | 董事长行使的职权和履行的主要义务： …… （九）审议批准在连续12个月内累计购买、出售公司最近一期低于经审计总资产的2％的资产； …… （十一）决定派驻或推荐出任子公司、参股公司董事、监事或高级管理人员的人选； （十二）董事会授予的其他职权和规定的其他义务。 |
| 第一百一十七条 | 提名与治理委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会和公司高级管理人员及其他关键岗位人员的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究公司董事、高级管理 | 提名与治理委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会和公司高级管理人员及其他关键岗位人员的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究公司董事、 |
| 条款 | 原文 | 修订 |
| 人员和其他关键岗位人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）根据需要广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；（四）对公司董事候选人、须提请公司董事会聘任的公司高级管理人员人选进行审查并提出提名建议；（五）根据公司总经理办公会的建议，决定派驻或推荐出任子公司、参股公司董事、监事或高级管理人员的人选（无实际经营业务的特殊目的主体子公司、投资金额低于公司净资产5%的参股公司的董事候选人提名由总裁决定后，向提名与治理委员会报备）；（六）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的提名建议；（七）审核拟任独立董事候选人的独立性；（八）对董事和高级管理人员的履职情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；（九）对涉及公司治理的原则、架构、制度、流程以及设置或调整基本管理机构等进行研究、完善或预审，并提出具体的工作建议和意见，报董事会审议；（十）监督公司治理行为，不定期审查《公司章程》、相关治理制度、各专门委员会的议事规则和董事会、专门委员会、独立董事会议的会议质量等，向董事会提出关于采用或修改《公司章程》、治理制度和议事规则的建议以及设立、完善或撤销其他专门委员会等方面的建议；（十一）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提 | 高级管理人员和其他关键岗位人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）根据需要广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；（四）对公司董事候选人、须提请公司董事会聘任的公司高级管理人员人选进行审查并提出提名建议；（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的提名建议；（六）审核拟任独立董事候选人的独立性；（七）对董事和高级管理人员的履职情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；（八）对涉及公司治理的原则、架构、制度、流程以及设置或调整基本管理机构等进行研究、完善或预审，并提出具体的工作建议和意见，报董事会审议；（九）监督公司治理行为，不定期审查《公司章程》、相关治理制度、各专门委员会的议事规则和董事会、专门委员会、独立董事会议的会议质量等，向董事会提出关于采用或修改《公司章程》、治理制度和议事规则的建议以及设立、完善或撤销其他专门委员会等方面的建议；（十）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。 |
| 条款 | 原文 | 修订 |
| 供专业意见, 有关费用由公司承担。 | |
| 第一百三十条 | 公司设总裁（总经理）1名，由董事会提名与治理委员会提名，公司董事会聘任或解聘；财务总监（财务负责人）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）若干，由总裁（总经理）提名，均由董事会聘任或解聘。 公司总裁（总经理）、财务总监（财务负责人）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）及董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设总裁（总经理）1名，由董事会提名与治理委员会提名，公司董事会聘任或解聘；财务总监（财务负责人）、执行副总裁（副总经理）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）若干，由总裁（总经理）提名，均由董事会聘任或解聘。 公司总裁（总经理）、财务总监（财务负责人）、执行副总裁（副总经理）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）及董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 | 总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权： …… （七）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）； …… | 总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权： …… （七）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）、执行副总裁（副总经理）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）； …… |
| 第一百三十八条 | 公司财务总监（财务负责人）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）等高级管理人员由总裁（总经理）提请董事会聘任或者解聘，协助总裁（总经理）开展工作。 | 公司财务总监（财务负责人）、执行副总裁（副总经理）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）等高级管理人员由总裁（总经理）提请董事会聘任或者解聘，协助总裁（总经理）开展工作。 |
| 第一百三十九条 | 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副总经理）或财务总监（财务负责人）担任。 …… | 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 …… |
