摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司
2019年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：天齐锂业、公司 |
| 保荐代表人姓名：封嘉玮 | 联系电话：021-20336081 |
| 保荐代表人姓名：伍嘉毅 | 联系电话：0755-82937038 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 公司于澳洲投资的“电池级单水氢氧化锂项目”存在未按预期时间投产、投资总额增加之情形；同时该项目存在审计受限之情形。公司已就相关情形进行披露说明。 保荐机构无法判断是否存在与此事项相关的内部控制缺陷。公司已有效执行除前述事项相关外的其他规章制度。 |
| 3.募集资金监督情况 |
| 项 目 | 工作内容 |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2019年内，共6次审阅公司募集资金银行对账单、募集资金使用记录及凭证等底稿。 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是。公司2017年配股募集资金项目存在项目延期之事项，公司已就相关情形进行披露说明。 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （2）列席公司股东大会次数 | 3次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 主要问题包括澳洲项目审计受限、募资资金项目进度等与配股说明书不一致、业绩波动、重大合同履行过程中存在风险、生产经营环境存在风险等，均已在现场检查报告内披露。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 0次（2020年初至本保荐工作报告出具日共发表5次独立意见） |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 无 |
| （3）报告事项的进展或整改情况 | 无 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、公司经营业绩波动，2019年度及2020年第一季度均亏损 2、公司有息负债规模较大，债务偿付压力大，流动性紧张，并导致一系列生产经营风险 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 保荐机构通过密切关注、现场检查、发出重点事项备忘录、发出持续督导函等方式关注事项进展、督促企业整改，并提请公司及时履行信息披露义务。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2020年1月17日 |
| 项 目 | 工作内容 |
| （3）培训的主要内容 | 1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则要求，对上市公司募集资金运用、提供担保、关联方与关联交易、信息披露及减持限制等相关规定进行培训。 2、新《证券法》解读。 3、近期风险案例分析。 4、近期资本市场动态。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 无 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 公司于澳洲投资的“电池级单水氢氧化锂项目”存在未按预期时间投产、投资总额增加之情形。公司投资管理和海外工程建设管理的内部控制需优化。该项目亦存在审计程序受限之情形。公司年审会计师在审计报告中，就此事项发表保留意见。公司内部控制评价工作小组亦未能就此事项开展充分而完备的测评工作。 保荐机构无法判断是否存在与此事项相关的内部控制缺陷。 | 保荐机构密切关注相关事项，并提请公司应妥善处理相关事项，落实整改计划，提高公司治理水平，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。 |
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 无 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 无 |
| 6.关联交易 | 无 | 无 |
| 7.对外担保 | 无 | 无 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 无 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无，配合保荐机构工作良好 | 无 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、公司经营业绩波动，2019年度及2020年第一季度均亏损 2、公司有息负债规模较大，债务偿付压力大，流动性紧张，并导致一系列生产经营风险 | 1、保荐机构持续关注公司经营业绩波动、海外建设项目延期、流动性水平紧张等事项，通过访谈公司管理层、财务部、年审会计师及现场检查等途径了解相关事项的最新进展 2、保荐机构就相关重点事项发出持续督导函询问，提请公司核查回复并提供相关资料 3、保荐机构形成信息披露重点事项备忘录，提请公司关注，严格遵守相关法律法规，真实、 准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 发行人及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 发行人及股东承诺事项 | 是否履行 承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、公司控股股东/实际控制人及其一致行动人张静、蒋安琪、李斯龙于2018年出具的关于重大资产购买摊薄即期回报填补措施承诺 | 是 | 无 |
| 2、全体董事、监事和高管人员于2018年出具的关于重大资产购买摊薄即期回报填补措施承诺 | 是 | 无 |
| 3、（1）公司实际控制人蒋卫平先生；（2）公司控股股东天齐集团；（3）持有公司股份总数5%以上股东张静；（4）成都天齐五矿机械进出口有限责任公司；（5）四川天齐实业有限责任公司和四川天齐矿业有限责任公司；（6）天齐集团及本公司；以上各方于2010年出具的关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 无 |
| 4、天齐集团于2013年、2017年及2019年分别出具的关于避免同业竞争承诺 | 是 | 无 |
| 5、天齐集团、蒋卫平及其一致行动人张静于2017年出具的关于配股稀释摊薄回报的填补措施承诺 | 是 | 无 |
| 6、全体董事、高管人员于2017年出具的关于配股稀释摊薄回报的填补措施承诺 | 是 | 无 |
| 7、天齐集团、蒋卫平及其一致行动人张静、蒋安琪、李斯龙于2019年出具的关于配股填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 | 是 | 无 |
| 8、全体董事、高管人员于2019年出具的关于配股公开发行证券摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 无 |
| 9、天齐集团、蒋卫平及其一致行动人张静、蒋安琪、李斯龙于2019年出具的关于全额认购天齐锂业股份有限公司配股可配售股份的承诺 | 是 | 无 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司2019年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
封嘉玮 伍嘉毅
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日