摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“保荐机构”）作为天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”）2019年配股项目的持续督导保荐机构，对于《天齐锂业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷。公司认为，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。全资子公司 Tianqi LithiumKwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）在澳大利亚投资建设的“电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称“LHPP项目”）未按预期时间投产、投资总额增加，公司需优化投资管理和海外工程建设管理的内部控制,提高制度执行的有效性。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100.00%。纳入评价范围的主要单位如下：
| 序号 | 公司名称 | 与公司关系 |
| 序号 | 公司名称 | 与公司关系 |
| 1 | 天齐锂业股份有限公司 | 本公司 |
| 2 | 天齐锂业股份有限公司成都分公司 | 分公司 |
| 3 | 天齐锂业股份有限公司天府新区分公司 | 分公司 |
| 4 | 四川天齐盛合锂业有限公司 | 全资子公司 |
| 5 | 成都天齐锂业有限公司 | 全资子公司 |
| 6 | 天齐鑫隆科技（成都）有限公司 | 全资子公司 |
| 7 | 天齐锂业（江苏）有限公司 | 全资子公司 |
| 8 | 天齐锂业（射洪）有限公司 | 全资子公司 |
| 9 | 重庆天齐锂业有限责任公司 | 控股子公司 |
| 10 | 文菲尔德控股私人有限公司 | 控股子公司 |
| 11 | 天齐锂业澳大利亚私人有限公司 | 全资子公司 |
纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于公司治理与组织结构、信息披露、关联交易、投资者关系、发展战略、人力资源、采购管理、生产管理、安全环保、质量控制、研发管理、行政后勤管理、投资管理、信息系统、资金活动、财务报告、合同管理、内部审计等方面。重点关注的高风险领域主要包括：关联方交易、对外投资、对外担保决策、对外提供财务资助、大额资金使用、突发事件管理等方面。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及国家五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制自我评价报告的一般规定》的要求，结合公司内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，具体情况如下：
按照内部控制缺陷的成因或来源，公司董事会将内部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺陷两类：
1、设计缺陷：缺少为实现控制目标所必需的控制，或者现有控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。按已设计的控制措施执行,存在下列情况之一的，认定为设计缺陷：
（1）不能实现既定的控制目标；
（2）关键控制点缺乏有效的控制措施；
（3）控制措施成本过高，远远大于预期效益。
2、运行缺陷：指设计有效（合理且适当） 的内部控制由于运行不当（包括由不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行等）而形成的内部控制缺陷。存在下列情况之一的，认定为运行缺陷：
（1）未执行或未有效执行有关的控制措施；
（2）未按授予的权限执行；
（3）不能及时提供已遵守内部控制的有效证据。
按照影响内部控制目标实现的严重程度，公司董事会将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
此外，按照影响内部控制目标的具体表现形式，公司董事会将内部控制缺陷分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告缺陷是指在会计确认、计量、记录和报告过程中出现的，对财务报告的真实性和完整性产生直接影响的控制缺陷，一般可分为财务（会计）报表缺陷、会计基础工作缺陷和与财务报告密切关联的信息系统控制缺陷等。根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
财务报告内部控制缺陷的定量标准以合并会计报表利润总额、合并会计报表资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以利润总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 类别 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 利润总额指标 | 错报金额≤利润总额的5% | 利润总额的5%＜错报金额≤利润总额的10% | 利润总额的10%＜错报金额 |
| 资产总额指标 | 错报金额≤资产总额的0.5% | 资产总额的0.5%＜错报金额≤资产总额的1% | 资产总额的1%＜错报金额 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（2）公司已经公告的财务报告发生重大差错或违规事件；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）审计与风险委员会和审计部对公司的对外财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起管理层重视的错报。出现下列情形的，认定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告缺陷是指虽不直接影响财务报告的真实性和完整性，但对企业经营管理的合法合规、资产安全、营运的效率和效果等控制目标的实现存在不利影响的其他控制缺陷。
这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、造成损坏程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定，并采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷的定量标准根据缺陷可能造成直接财产损失绝对金额或潜在负面影响等因素确定。
| 内部控制缺陷评价标准 | 给公司带来的直接损失金额（S） | 潜在负面影响 |
| 重大缺陷 | S≥利润总额的3% | 对公司带来较大影响并以公告形式对外披露 |
| 重要缺陷 | 利润总额的1%＜S＜利润总额的3% | 受到省级（含省级）以上政府部门或监管机构处罚,但未造成重大负面影响 |
| 一般缺陷 | S≤利润总额的1% | 受到省级以下政府部门处罚，但未造成负面影响 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形之一的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）严重违反国家法律、法规或规范性文件，受到国家政府部门行政处罚，且已正式对外披露并对公司造成重大负面影响；
（2）违反决策程序，导致重大决策失误；
（3）重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效；
（4）媒体频频曝光重大负面新闻，难以恢复声誉；
（5）造成重大人员伤亡的安全责任事故；
（6）中高层管理人员或关键岗位人员流失严重；
（7）其他对公司影响重大的情形。
（三）内控自我评价的程序和方法
为确保内控自我评价工作有序开展，由公司审计部牵头成立了内部控制评价工作小组，小组成员由公司审计部及测评范围内各业务部门负责人组成，制定了详细的内控评价工作实施方案，具体工作程序包括：
1、制定内部控制有效性评价工作方案
审计部根据内部控制有效性评价的规定和要求，结合公司实际情况和管理需要，分析公司经营管理过程中的高风险和重要业务事项，制定了合理的评价工作方案，工作方案包括公司内部控制评价范围、评价时间、人员组成、相关规章制度、评价流程、评价方法、工作底稿填写要求、样本抽取检验要求、缺陷认定标准、评价中需重点关注的问题等。
2、组织开展自我评价工作
根据内控评价工作方案，内部控制评价工作小组在2019年底向各评价对象发出了关于开展2019年度内部控制有效性自我评价的通知，要求各参与测评单位以2019年12月31日为基准日开展内部控制有效性自我评价工作，并出具自评报告反
馈存在的内部控制设计和运行缺陷。
3、组织实施审计抽样测评工作
评价工作小组根据各测评对象内部控制有效性自我评价报告，对各评价对象经营管理过程中的高风险和重要业务事项进行了抽样测评。评价工作组成员对本部门的内部控制评价实行回避制度。
（1）采用了与管理层、中层、基层访谈方式，确保风险识别与评估涵盖了公司管理各个层级及主要领域。确保风险识别范围的完整性、评估结果的合理性与真实性。
（2）实施业务流程层面风险及内部控制设计有效性评估。采用业务流程关键负责人访谈方式梳理公司主要业务流程，并对每个业务流程确定流程控制目标、识别危险目标实现的风险，通过穿行测试与公司目前的控制措施进行匹配来评价内控设计有效性。
（3）对每个业务流程的关键控制、重要控制及一般控制点采用询问、观察、检查、重新执行等控制测试方式评价内控执行有效性。
4、评价工作小组做出评价结论
内控评价工作小组组长汇总评价结果，对现场初步认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级，根据缺陷的综合影响出具自我评价结论。对于认定的内部控制缺陷，评价工作小组就部门提出整改建议，要求责任单位及时整改，并跟踪其整改落实情况。
5、编制内部控制自我评价报告
内控评价工作小组根据已汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷，综合内部控制整体情况，客观、公正、完整地编报内部控制有效性审计抽样测评报告，并以此为基础形成了本公司内部控制自我评价报告。
6、审议批准内部控制自我评价报告
内部控制自我评价报告编制完成后报送公司管理层、董事会和监事会审议批
准，由董事会最终审定后对外披露。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。LHPP项目未按预期时间投产、投资总额增加，公司需优化投资管理和海外工程建设管理的内部控制,提高制度执行的有效性。
3、整改计划
为加强对外投资建设项目风险管理，公司制定了以下整改计划：
（1）战略发展部结合日常管理需求，基于已发布的《投资管理制度》补充制定了《对外投资管理细则》。细化投资过程及投后管理，将过程输入、输出进行标准化，并于2019年12月20日通过公司OA发布执行。公司将通过定期汇报和内部监督等措施，提高制度的执行力度。
（2）加快建设全球运营管理人才梯队，持续增强全球化管理能力。
（3）吸取前期投融资运作过程中系统设计和前瞻思考不足的教训，在宏观形势好转和企业流动性改善前提下，力争快速恢复LHPP项目一期工程全线调试和产能爬坡。
三、其他内部控制相关重大事项说明
全资子公司Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）在澳大利亚投资建设的“电池级单水氢氧化锂项目”，存在投资超期、超预算情况，截至目前调试进展放缓。根据与总承包商MSP工程私人有限公司签订的目标激励合同约定，工程管理资料于合同履约完成后（2019年10月）移交TLK公司，公司尚未
在有限时间内完成对工程量和工程价值的审计。同时因新型冠状病毒疫情影响，审计部牵头的内部控制评价工作小组无法到现场实施测评工作。
四、保荐机构核查措施及核查意见
保荐机构查阅了公司股东大会、董事会等会议资料，查阅了公司各项业务及管理制度，查阅了内部审计部门及董事会审计与风险委员会等资料，并获取了高风险和重要业务事项的测评底稿资料；保荐机构访谈了公司2019年度内部控制评价工作小组负责人、公司管理层与公司年审会计师，并重点关注了与TLK在澳大利亚投资建设的LHPP项目的审计及内部控制测评事宜。
经核查，保荐机构认为：
公司已制定了较为完备的内部控制相关的各项规章制度。
2019年，公司全资子公司TLK在澳大利亚投资建设的LHPP项目存在未按预期时间投产、投资总额增加之情形，公司需优化投资管理和海外工程建设管理的内部控制，以提高制度执行的有效性。公司目前已针对加强对外投资建设项目风险管理制定了相应整改计划。
同时，LHPP项目存在审计程序受限之情形。公司年审会计师在其出具的对公司2019年财务报表的审计报告中，对此事项发表保留意见：“公司因工程发包方式及工程建设过程中的变更等原因，尚未完成对工程投入的具体项目清理，同时也因未达到竣工决算条件，故暂未能提供完整的工程投入资产对应的工程项目或工程支出对应的工程建设与设备采购具体情况，另外，受该项目所在地疫情影响，我们未能且预计未来短期内都不能到项目所在地实施包括实地察看、检查原始凭证原件等我们认为必要的审计程序。我们因此未能获得前述在建工程的账面价值是否存在因未按照企业会计准则的规定进行处理的支出金额和工程投资是否可能发生资产减值损失等方面的充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。”另外，公司内部控制评价工作小组亦未能就此事项开展充分而完备的测评工作。鉴于上述情况，保荐机构无法判断是否存在与此事项相关的内部控制缺陷。
公司于《天齐锂业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》内披露了前述事项的相关情况，公司年审会计师亦于2019年财务报表的审计报告披露了就该事项发表保留意见的详细理由及依据。保荐机构提醒投资者关注前述披
露，并充分考量该事项所反映的公司内部控制相关情况。
同时，保荐机构提请公司应妥善处理相关事项，落实整改计划，提高公司治理水平，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。除前述TLK澳大利亚投资建设的LHPP项目的相关事项外，《天齐锂业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
封嘉玮 伍嘉毅
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日