天齐锂业股份有限公司独立董事2019年度述职报告
（潘鹰）各位股东及股东代表：
大家好！作为天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）的独立董事，第四届董事会提名与治理委员会召集人、战略与投资委员会以及审计与风险委员会委员，2019年度，我根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席了公司2019年度召开的董事会及股东大会会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。公司对我的工作也给予了极大的支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2019年度的工作情况汇报如下：
一、2019年度出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2019年度，公司第四届董事会共召开12次董事会会议，我作为独立董事均亲自出席，不存在连续两次未参加董事会会议的情况。具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 表决方式 | 表决意见 |
| 1 | 2019年1月30日 | 第四届董事会第二十六次会议 | 现场 | 同意 |
| 2 | 2019 年3月27日 | 第四届董事会第二十七次会议 | 现场 | 同意 |
| 3 | 2019 年4月11日 | 第四届董事会第二十八次会议 | 现场 | 同意 |
| 4 | 2019年4月29日 | 第四届董事会第二十九次会议 | 现场 | 同意 |
| 5 | 2019年6月20日 | 第四届董事会第三十次会议 | 现场 | 同意 |
| 6 | 2019 年7月3日 | 第四届董事会第三十一次会议 | 通讯 | 同意 |
| 7 | 2019 年7月25日 | 第四届董事会第三十二次会议 | 现场 | 同意 |
| 8 | 2019 年8月22日 | 第四届董事会第三十三次会议 | 现场 | 同意 |
| 9 | 2019 年9月19日 | 第四届董事会第三十四次会议 | 现场 | 同意 |
| 10 | 2019 年10月9日 | 第四届董事会第三十五次会议 | 现场 | 同意 |
| 11 | 2019年10月22日 | 第四届董事会第三十六次会议 | 现场 | 同意 |
| 12 | 2019年10月25日 | 第四届董事会第三十七次会议 | 现场 | 同意 |
参会前，我认真阅读了会议的相关资料，对需要发表独立意见的会议事项，均发表了相关独立意见或提出了完善建议。在董事会召开之前，对相关决议的执行情况进行了必要的询问。
（二）列席股东大会情况
2019年度，公司共召开4次股东大会，我均现场参会。公司股东大会召集召开符合法定程序，合法有效。我从公司利益、股东利益出发，行使独立董事权力，切实维护了中小股东的利益。
二、发表独立意见情况
2019年度，我对公司年度经营情况进行了认真的了解和查验，并根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等规范性文件相关规定，对1个事项发表了事前认可意见，对24个事项在董事会审议时发表独立意见。发表事前认可意见、独立意见的时间、事项以及意见类型如下：
| 时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2019年3月27日 | 关于2018年度公司与关联方资金往来、对外担保情况的专项说明与独立意见 | 同意 |
| 关于公司《2018年度利润分配预案》的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见 | 同意 | |
| 关于注册发行短期融资券和中期票据的独立意见 | 同意 | |
| 关于拟发行债权融资计划的独立意见 | 同意 | |
| 关于购买保本型理财产品的独立意见 | 同意 | |
| 关于调整外汇套期保值业务额度的独立意见 | 同意 | |
| 关于会计政策变更的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的独立意见 | 同意 | |
| 关于回购注销部分限制性股票的独立意见 | 同意 |
| 关于修订公司《首期限制性股票激励计划》及其摘要的独立意见 | 同意 | |
| 2019 年4月11日 | 关于公司2019年配股相关事项的独立意见 | 同意 |
| 关于截至2019年3月31日止前次募集资金使用情况的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司配股发行证券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的独立意见 | 同意 | |
| 关于制定公司《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》的独立意见 | 同意 | |
| 关于《2019 年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见 | 同意 | |
| 2019 年6月20日 | 关于调整公司2019年配股方案决议有效期、确定配股数量、修订配股预案等相关事项的独立意见 | 同意 |
| 2019 年7月3日 | 关于续聘 2019 年度审计机构的事前认可意见 | 同意 |
| 关于全资子公司拟发行境外美元债券并由公司提供担保的独立意见 | 同意 | |
| 关于续聘2019 年度审计机构的独立意见 | 同意 | |
| 2019年7月25日 | 关于首批授予的预留限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的独立意见 | 同意 |
| 2019年8月22日 | 对控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见 | 同意 | |
| 关于会计政策变更的独立意见 | 同意 | |
| 2019年9月19日 | 关于首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁条件成就的独立意见 | 同意 |
三、对公司进行现场调查的情况
2019年度，公司一切工作围绕“降负债，去杠杆”进行，作为公司独立董事，除维护公司利益外，还要体现对中小投资者利益的保护，因此2019年度工作更加侧重于此主
题展开。我与公司其他独立董事、监事一起通过座谈、实地考察等形式对公司生产经营、战略执行、公司治理、公司诉讼等情况进行持续跟踪了解，包括利用参加董事会、专门委员会的机会与高管层及战略发展部、人力资源部、财务部等业务部门进行交流，了解公司境外资产管理、“降负债，去杠杆”工作、人才“引、培、用、留”工作、现金流管理等情况和行业发展情况；同时，通过董事会办公室组织的实地调研，与基地高级管理人员进行充分沟通，深入了解基地生产经营与建设工程开展情况、人力资源管理与绩效考核情况等，切实获得真实的公司情况，为更好履职，做出对公司和中小股东有利的决策提供了依据。本次调研，我联合相关董事、监事和高管，提交了《效率与合规并重，着力提升组织效能》调研报告，就公司目标管理与薪酬制度完善、境外资产和股权投资的管理效能、内部审计重点内容确定与审计效果提升等提出意见和建议，得到了公司的认可和采纳。平时我亦通过邮件、电话等途径向公司董事会秘书等相关人员深入了解公司各方面工作开展情况。报告期内，我到公司现场办公时间累计达23天。
此外，本人利用个人在法律理论及实务方面的专长，前往公司射洪、重庆等生产基地进行调研，对重庆天齐等非全资控股子公司的投后管理及日常运营工作风险点进行提示并提出相应的意见。同时，在董事会及专门委员会会议中，以及与公司管理层其他交流讨论中，也积极向管理层传递公司规范治理相关经验，耐心解答公司管理层在日常事务中遇到的相关法律问题。
四、专门委员会履行职责情况
1、提名与治理委员会
报告期内，董事会提名与治理委员会召开了4次会议，分别对新设职能部门、章程与制度修订、子公司董事监事人选，以及境内外母子公司董事、监事、内审体系架构的顶层进行了充分讨论与研究，并针对公司的现状，为完善公司运营管理架构，提升公司治理水平提供决策意见与建议。比如：针对子公司、参股公司的监事选择，提名与治理委员会要求结合子公司、参股公司的董事委派等作为一揽子的事项来统筹考虑，根据公司类别、主营业务类型、投资额度等不同，提出相应的需要委派的董事和监事的资格要求、类别或职级以及任免决策层级和程序，形成一个体系，并形成持续性与总部进行沟通的工作机制。
2、审计与风险委员会
日常工作方面，报告期内，董事会审计与风险委员会召开了4次现场会议，议题涵盖年报审计管理、财务决算报告、会计政策变更、审计机构续聘、内控自我评价报告、
年度利润分配预案、SQM长期股权投资的相关财务处理、境外资产管理等事项，并形成了相关建议和意见。比如：要求审计部应加强整改跟踪工作，设置专岗跟进检查缺陷整改完成情况；要求借助外部审计机构的专业力量和资源，帮助公司对下一步的境外股权投资和资金使用的管理，加强对工程进度的监管，特别是就公司出现的流动性风险及奎纳纳项目超预算、延期完工等重大事项，要求公司加强内部控制的有效性，并根据事情进展和相关规则，主动向证券监管部门和交易所汇报，及时进行信息披露和风险提示，确保主要资产的持续有效运营；对公司债的按期兑付、相关信贷风险的处置，要求公司管理层积极寻求大股东支持、主动与地方政府汇报，全力争取债权银行的理解，避免相关风险发生；针对公司持有的SQM长期股权投资的财务处理问题，审计与风险委员会强调要提前考虑和准备相应的工作，确定该投资是否计提减值，并考虑对公司年报的影响。
年报工作方面，审计与风险委员会严格按照《董事会审计与风险委员会工作细则》等规定积极开展年报工作，与会计师就年报审计工作时间安排、进程、重点关注点等进行沟通和督促，要求公司管理层确保财务数据的真实、准确和完整；审阅公司编制的年度财务报表并形成书面意见，年审现场结束后与会计师就审计结果、关键审计事项、风险提示事项、期后事项等进行了沟通，并对拟续聘年报审计机构事项提出建议和意见。
3、战略与投资委员会
报告期内，董事会战略与投资委员会召开了1次专题会议，对公司投资项目投前和投后管理工作进行专题讨论与研究。此外，战略与投资委员会不定期对公司发展战略的推进情况和项目投后管理的关键重要信息与公司管理层保持一对一沟通，了解实际情况并更新信息，针对性的进行了实地考察，验证公司董事会决议的执行效果，并提出适当的改进建议。比如：在对外投资方面，董事会战略与投资委员会要求公司在对外投资方面要体现整体规划，包括目标、步骤、权益的保障等，体现投资的综合收益；公司投后管理（无论金额，包括少数股权投资）要有完整的制度体系，形成风险反馈和控制机制，由专人进行跟踪分析，及时发现并作出反应，最大限度防范风险，维护公司和股东利益。在SQM的管理方面，董事会战略与投资委员会要求战略投资部门在2019年内起草关于SQM投后管理的具体方案，包括长短期目标、计划步骤、管理机制、汇报流程、股东权利行使途径、信息获取权限、委派董事的管理和情况跟踪、公开信息的解读研判、人员配置等，作为未来对SQM进行管理的指导性文件；SQM投后管理一定要保证合法合规的行使权利，负责SQM投后管理的人员要在一定程度上熟悉SQM上市所在国的法律法规。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）报告期内，我持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
（二）加强对2019年度年报编制工作的监督。在公司的2019年报编制和披露的过程中，作为董事会审计与风险委员会成员，我认真地听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，主动了解、掌握 2019 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师就审计过程中发现的问题、存在的特定情况进行了沟通，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，切实地维护了公司和全体股东的合法权益。要求公司管理层加强对公司年报审计的支持和配合，要求为公司提供年报审计和资产减值测试等相关的中介服务机构，确保独立性，勤勉尽责，遵循行业准则要求和职业道德规范，确保年报的真实、准确和完整，确保公司能按期披露年报。
（三）认真履行独立董事职责。作为公司独立董事，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定对公司及公司子公司进行考察，了解公司的生产经营状况、财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况；基于保护中小投资者权益的立场，2019年重点就募集资金管理、配股、发行境外美元债、发行短期融资券和中期票据、发行债权融资计划、外汇套期保值业务、购买理财产品、与关联方资金往来、对外担保情况、限制性股票解锁等事项发表了意见；对2019年度公司生产经营、财务管理、市场融资、关联交易等重大事项进行了主动查询，及时获取公司相关信息，为科学决策做充分准备，同时用专业知识对相关事项发表独立、公正、专业的意见，审慎的行使独立董事职责。
（四）加强自身的培训和学习，提高履职能力。自从担任公司独立董事以来，我一直认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加证监会、交易所、上市公司协会组织的相关培训，参加公司组织的各类研讨活动，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，提高自身履职的能力。
六、对公司存在的问题的分析与建议
公司已形成了比较完善的公司治理结构和内控制度，日常运作规范。为适应自身发展和资本市场监管趋势的变化，公司应继续提高规范意识，不断强化监管新规的学习，同时拓宽视野，学习与借鉴国际上优秀的公司治理及风险管理理论，同步实现公司治理能力和业务发展水平的国际化，以公司治理的国际化推动公司整体运营管理的国际化；
健全和完善内部控制体系，提高内控标准的一致性，形成完整的监督体系和风险防范体系，提高执行力。同时，建议公司尽快设立法务部，统筹和协调公司内外资源，牢牢把控公司在日常经营活动和并购活动中各环节潜在的法律风险，避免不必要的纠纷导致公司的损失。
七、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议召开临时股东大会的情况；
（三）2019年3月29日，我针对2018年度股东大会拟审议的《关于修改公司<首期限制性股票激励计划>及其摘要的议案》向公司2019年4月17日交易结束后登记在册的全体股东征集投票权，未收到股东将征集事项投票权授权委托给本人的情况；
（四）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
经自查，本人仍然符合独立性的规定，本人的候选人声明与承诺事项未发生变化。
2019年度，公司董事会、管理层和相关人员在独立董事履职过程中给予了大力支持和积极配合，我对此表示敬意和衷心感谢。
第四届董事会独立董事：潘鹰联系方式：panying312@sina.com
二〇二〇年四月二十九日