天齐锂业股份有限公司董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业公司”）聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对2019年度财务报表进行审计，信永中和于2020年4月28日出具了（XYZH/2020CDA20194）保留意见加强调事项段的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该非标准审计意见涉及事项作如下说明：
一、 会计师事务所出具非标准审计报告的专项说明
（一） 审计报告中保留意见的内容
如财务报表附注六、13在建工程及附注十六、（三）3.（1）所述，天齐锂业公司在西澳大利亚州奎纳纳市投资建设的“第一期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称一期氢氧化锂项目）和“第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称二期氢氧化锂项目）在建工程于2019年12月31日合并资产负债表上反映的账面价值分别为353,064.02万元、125,564.62万元。一期氢氧化锂项目和二期氢氧化锂项目原投资预算分别为199,836.89万元，167,043.84万元，目前工程未按预期时间投产，预计投资额分别上调到371,187.68万元、167,043.84万元。天齐锂业公司因工程发包方式及工程建设过程中的变更等原因，尚未完成对工程投入的具体项目清理，同时也因未达到竣工决算条件，故暂未能提供完整的工程投入资产对应的工程项目或工程支出对应的工程建设与设备采购具体情况，另外，受该项目所在地疫情影响，信永中和未能且预计未来短期内都不能到项目所在地实施包括实地察看、检查原始凭证原件等信永中和认为必要的审计程序。信永中和因此未能获得前述在建工程的账面价值是否存在未按照企业会计准则的规定进行处理的支出金额和工程投资是否可能发生资产减值损失等方面的充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
（二） 出具保留意见审计报告的理由和依据
《中国注册会计师审计准则第1502号－在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有
广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
如本专项说明一所述，信永中和无法就上述事项获取充分、适当的审计证据。信永中和认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。因此，根据审计准则的规定，信永中和对天齐锂业公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
（三） 审计报告中持续经营重大不确定性段落的内容
信永中和提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“三、财务报表的编制基础2.持续经营”所述，天齐锂业公司2019年末面临流动性风险，这表明存在可能导致对天齐锂业公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（四） 在审计报告中增加持续经营重大不确定性段落的详细理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条的规定，“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”
信永中和认为，如本专项说明三所述，天齐锂业公司持续经营能力存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，因此信永中和在审计报告中增加持续经营重大不确定性段落，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中相关的披露。
（五） 非标准审计意见涉及事项对2019年度公司财务状况和经营成果的影响
由于上述保留意见涉及的事项，信永中和无法获取充分、适当的审计证据，信永中和认为保留意见涉及的事项可能对天齐锂业公司2019年度财务状况和经营成果造成重大影响，但不具有广泛性。
上述强调事项不会对天齐锂业公司 2019 年度财务状况和经营成果造成具体金额的影响。
（六） 非标准审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定
信永中和无法判断保留意见涉及事项是否存在明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形。
上述强调事项主要是对天齐锂业公司持续经营能力提请财务报表使用者注意，该事项不存在明显违反会计准则及相关信息披露的规定的情况。
二、董事会相关说明及整改措施
（一）对保留意见涉及事项的相关说明
由于新冠病毒疫情影响，信永中和依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，对此董事会表示理解。出具的保留意见审计报告，充分揭示了公司面临的风险，涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况。公司将持续关注上述事项的进展情况，并将根据事态发展及时履行信息披露义务；努力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，积极维护公司和全体股东的合法权益。
（二）对强调事项段的相关说明
信永中和在强调事项段提醒财务报表使用者关注的持续经营相关事项是客观存在的，公司董事会和管理层已经制定了战略规划，正在采取相应措施来改善公司流动性，以确保公司生产经营正常进行，从而进一步提高公司经营活动现金流，改善流动性紧张局面。
（三）公司自查情况
2020年初至今，新型冠状病毒疫情在全球范围内蔓延。截至目前，虽然中国疫情得到有效控制，行业复工复产有序展开，但疫情在全球范围内迅速扩散。因澳洲政府于2020年2月1日起拒绝中国大陆居民入境，导致信永中和无法到达现场实施必要的审计程序；西澳政府自2020年3月16日起实施紧急状态，TLH、TLA、TLK自2020年3月17日起实行疫情管制要求关闭办公区域。此外，TLK因工程发包方式及工程建设过程中的变更以及工程暂缓未达到竣工决算条件等原因，导致工程项目的具体资料完整性和准确性的清理工作尚未完成。
（四）关于消除保留意见涉及事项及其影响的整改措施
1、公司将在密切关注境外疫情变化及其影响情况的同时，加强对境外子公司的管理，建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理，及时完成对工程投入的具体项目清理，尽早完成工程投入资产对应的工程项目或工程支出对应的工程建设与设备采购具体情况的清理，在条件满足的前提下完成竣工决算；
2、加强内部控制培训，积极参加监管部门组织的学习培训，同时组织境外子公司中高层管理人员及员工对中国法律、法规和公司内部控制制度的学习，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展。
（五）关于强调事项段的整改措施：
为保证公司的持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟采取下列措施：
1、积极拓展融资渠道
2019年以来，公司持续积极论证各类融资工具和路径（包括但不限于引进境内外战略投资者、出售部分资产和股权等方式）的可行性，以期在条件成熟时履行法定程序进行审议决策和信息披露。截至目前，公司相关工作没有达到履行决策程序的条件，公司也未与任何第三方签署有法律约束力的股权融资、出售资产或引进战略投资者的协议。公司仍将继续推进各类融资工具和路径的可行性论证工作。如果相关事宜有重大进展，公司将及时按照法律、法规及相关规定履行审议程序和信息披露义务。
2、积极与债权人及相关方沟通，采取合法有力措施确保公司核心资产和正常生产经营活动
泰利森是公司目前境内子公司生产经营所需原材料锂精矿的唯一来源，公司将以全力保证公司锂精矿供应稳定为目的，在与泰利森和相关股东充分磋商的前提下，按照《股东协议》和当地法律、法规的相关规定，采取合法措施最大程度维护公司和全体股东利益。
奎纳纳工厂是公司在海外基于行业高标准建设的世界级氢氧化锂自动化工厂，工艺水平得到了LG、SKI等知名国际客户的认可，项目投产后预计能持续为公司提供确定的经济利益流入。公司及TLK将积极推进相关融资活动（包括但不限于国内融资、澳洲当地特殊目的融资），力争尽快偿付应付供应商欠款，推进项目调试进度，尽快实现项目投产并贡献收益；对TLK与供应商存在争议的工程款项，公司将在符合当地法律、法规的前提下尽最大可能维护公司及TLK的权益。
公司正积极与银团就并购贷款债务延期、利率下调等事宜进行积极磋商，以期降低银团并购贷款对公司业绩和流动性的影响。此外，公司正积极与合作银行、境内外客户等合作伙伴保持正向沟通，拓展与合作伙伴稳定和谐的合作关系。
三、独立意见
经和董事会、年审会计师充分沟通，公司独立董事认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，对公司2019年度财务报告出具带强调事项段的保留意见审计报告，公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董事，我们尊重信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对审计报告出具的意见，我们同意董事会的专项说明，同时我们希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，落实各
项整改措施，努力消除该等事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
四、监事会意见
监事会对公司董事会编制的《关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》表示认可，认为该专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，监事会将全力支持并督促公司董事会和管理层采取有效措施消除审计报告中保留意见涉及事项的影响，督促公司规范运作，提升治理水平，提升公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东的合法权益。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日