证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2020-036号
广州海格通信集团股份有限公司关于收购控股子公司自然人股东部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）于2020年5月22日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司自然人股东部分股权的议案》，基于公司发展规划，为进一步推动航空航天产业发展，公司拟收购控股子公司西安驰达飞机零部件制造有限公司（简称“驰达飞机”或“标的公司”)自然人股东孟令晖先生持有驰达飞机的3.7453%股权（股份数为1,620,649股），股权转让价款为人民币3,000万元。
同时，本次董事会审议通过了《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司增资扩股及引入战略投资者暨关联交易的议案》（详见公司于2020年5月23日披露的《关于控股子公司增资扩股及引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-037）），驰达飞机拟增资扩股并引入广州广电平云资本有限公司作为战略投资者，增资完成后，驰达飞机注册资本扩至人民币45,432,180元。
因此，上述交易完成后，公司持有驰达飞机股权变更为65.7947%。
（二）交易审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次收购驰达飞机自然人股东部分股权事项，在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方姓名：孟令晖
2.身份证号码：610114197****0519
3.住所：西安市阎良区凌云坊红旗区24栋41号
截止公告日，孟令晖持有公司股票2,354,126股，担任驰达飞机副董事长，除此之外与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为驰达飞机自然人股东孟令晖先生持有驰达飞机的3.7453%股权（股份数为1,620,649股）。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
2、统一社会信用代码：91610114698633183A
3、注册地址：陕西省西安市阎良区新型工业园
4、注册日期：2010年2月5日
5、法定代表人：陶炜
6、注册资本：人民币4,327.1314万元
7、营业范围：民用航空器的维修、改装、组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：航空零部件的数控加工及装配、技术应用、开发、技术咨询服务；复合材料制件的设计、制造；机械设备租赁；飞机、汽车装配设备的设计、制造、集成；飞机地面设备、模具的设计、制造；橡胶、玻璃钢、蜂窝件的加工；非标制作；机械、机电产品（不含小轿车）、机床刀具、金属材料（不含专控）的销售；技术咨询（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目、禁止项目）。
8、股权结构：
序号
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 广州海格通信集团股份有限公司 | 28,271,314 | 65.3350% |
| 2 | 陶炜 | 7,500,000 | 17.3325% |
| 3 | 孟令晖 | 7,500,000 | 17.3325% |
| 总计 | 43,271,314 | 100.0000% | |
9、主要财务数据
单位：人民币 万元
指标
| 指标 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 43,853.35 | 43,527.46 |
| 净资产 | 35,357.42 | 34,919.83 |
| 指标 | 2020年1-3月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 902.68 | 13,454.77 |
| 净利润 | 437.59 | 4,703.95 |
备注：2019年度数据已经审计，2020年1-3月数据未经审计。
（二）标的资产评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字[2020]第060196号），以2019年11月30日为评估基准日，驰达飞机净资产账面价值为人民币31,446.86万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币80,100.00万元。
（三）交易标的权属状况
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：广州海格通信集团股份有限公司
乙方（出让方）：孟令晖
丙方（标的公司）：西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
（一）交易数量和价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字[2020]第060196号），以2019年11月30日为基准日，驰达飞机的股东全部权益价值评估值为人民币80,100万元。参考上述评估值，经过双方友好协商，甲方按人民币
18.5111元/股受让乙方所持有的部分股份。
出让方向甲方转让标的公司3.7453%的股权（股份数为1,620,649股），合计人民币3,000万元。本次转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 广州海格通信集团股份有限公司 | 29,891,963 | 69.0803% |
| 2 | 陶炜 | 7,500,000 | 17.3325% |
| 3 | 孟令晖 | 5,879,351 | 13.5872% |
| 合计 | 43,271,314 | 100% | |
因本次董事会同时审议通过了《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司增资扩股及引入战略投资者暨关联交易的议案》（详见公司于2020年5月23日披露的《关于控股子公司增资扩股及引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-037）），上述交易完成后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 广州海格通信集团股份有限公司 | 29,891,963 | 65.7947% |
| 2 | 陶炜 | 7,500,000 | 16.5081% |
| 3 | 孟令晖 | 5,879,351 | 12.9409% |
| 4 | 广州广电平云资本管理有限公司 | 2,160,866 | 4.7563% |
| 合计 | 45,432,180 | 100% | |
（二）支付方式
在协议签署生效后且标的股权交割完成后15个工作日内，甲方向乙方一次性支付股权转让价款，即人民币3,000万元。
（三）滚存未分配利润
截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润，由驰达飞机股东按本次交易完成后各自持有的驰达飞机股权比例享有。
（四）期间损益
自基准日起至股权交割日止，驰达飞机在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由驰达飞机股东按本次交易完成后各自持有的驰达飞机股权比例享有；驰达飞机在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由驰达飞机股东按本次交易完成后各自持有的驰达飞机股权比例承担。
五、资金来源
本次收购所用资金为公司自有资金。
六、收购股权的目的及对上市公司的影响
公司始终坚持“高端高科技制造业、高端现代服务业”的战略定位，坚持“产业+资本”双轮驱动，聚焦“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大业务领域。驰达飞机掌握大型飞机零部件制造技术，主要为国内外飞机制造商提供飞机结构件、复合材料、航材标准件、模拟器等产品的精密智能制造服务，积累了丰富的技术和管理经验，拥有优质的客户资源。随着国家对航空制造产业的加大布局和国产自主化进程的深入推进，未来市场发展空间广阔，公司本次股权收购体现了对驰达飞机的未来发展充满信心，符合公司在“航空航天”业务领域的发展布局。本次股权收购不会导致公司合并报表范围的变动，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司与孟令晖先生签订的《股权转让协议》；
3、北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字[2020]第060196号）。
广州海格通信集团股份有限公司董 事 会
2020年5月23日