广州海格通信集团股份有限公司2015年第一季度报告全文

                广州海格通信集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
广州海格通信集团股份有限公司
     2015 年第一季度报告
    2015 年 04 月
                                    广州海格通信集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人杨海洲、主管会计工作负责人杨炜岚及会计机构负责人(会计主
管人员)谭伟明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                   上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  516,498,052.86            384,024,666.17                       34.50%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 23,254,959.00             19,296,147.77                       20.52%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                  6,519,618.84                992,316.05                      557.01%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               -256,309,045.88            -227,337,831.28                     -12.74%
基本每股收益（元/股）                                     0.02                       0.02                       0.00%
稀释每股收益（元/股）                                     0.02                       0.02                       0.00%
加权平均净资产收益率                                    0.47%                      0.44%                        0.03%
                                           本报告期末                  上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                  8,332,821,633.88           8,488,703,878.92                      -1.84%
归属于上市公司股东的净资产（元）              4,964,972,934.25           4,941,717,975.23                       0.47%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位：元
                             项目                                年初至报告期期末金额                说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                        -26,944.91
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
                                                                           12,393,515.44
准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易                  8,622,946.82
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                          -18,400.02
减：所得税影响额                                                            2,651,648.44
       少数股东权益影响额（税后）                                           1,584,128.73
合计                                                                       16,735,340.16              --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                           60,283
                                            前 10 名普通股股东持股情况
                                                                               持有有限售条件       质押或冻结情况
             股东名称                  股东性质    持股比例     持股数量
                                                                                 的股份数量       股份状态      数量
广州无线电集团有限公司               国有法人        18.25%     182,059,530
杨海洲                               境内自然人       3.50%      34,929,600          26,197,200 冻结          23,400,000
赵友永                               境内自然人       1.86%      18,538,302          13,903,726
中国建设银行股份有限公司－富国中证
                                     其他             1.65%      16,449,108
军工指数分级证券投资基金
张志强                               境内自然人       1.52%      15,209,227          11,406,920
新华人寿保险股份有限公司－分红－个
                                     其他             1.06%      10,599,818
人分红-018L-FH002 深
古苑钦                               境内自然人       1.03%       10,302,311
全国社保基金一零九组合               其他             1.00%      10,000,000
张招兴                               境内自然人       0.84%        8,345,888
陈华生                               境内自然人       0.76%        7,545,312          5,658,984
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                        持有无限售条件              股份种类
                            股东名称
                                                                        普通股股份数量        股份种类         数量
广州无线电集团有限公司                                                         182,059,530 人民币普通股      182,059,530
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金                      16,449,108 人民币普通股       16,449,108
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002 深                          10,599,818 人民币普通股       10,599,818
古苑钦                                                                          10,302,311 人民币普通股       10,302,311
全国社保基金一零九组合                                                          10,000,000 人民币普通股       10,000,000
杨海洲                                                                           8,732,400 人民币普通股        8,732,400
张招兴                                                                           8,345,888 人民币普通股        8,345,888
庄景东                                                                           6,866,430 人民币普通股        6,866,430
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金                                         6,350,653 人民币普通股        6,350,653
                                                         广州海格通信集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
中国银行股份有限公司－长盛电子信息产业股票型证券投资基金                 6,334,073 人民币普通股       6,334,073
                                                                  （1）公司前十名股东中：公司第二大股东杨海
                                                                  洲先生为公司第一大股东广州无线电集团有限
                                                                  公司（以下简称“广电集团”）的副董事长、总裁、
                                                                  党委副书记，第三大股东赵友永先生为公司第一
                                                                  大股东广电集团的董事长、党委书记，存在关联
                                                                  关系；（2）公司章程约定：本公司股东中，设立
                                                                  时任广电集团董事的自然人股东，通过本章程的
                                                                  约定，在股东大会决议事项上与广电集团保持一
                                                                  致行动，系广电集团的一致行动人。该等自然人
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                                  股东职务的变化，不改变其与广电集团一致行动
                                                                  的约定。据此，公司第二大股东杨海洲先生、第
                                                                  三大股东赵友永先生等均为公司第一大股东广
                                                                  电集团的一致行动人，一致行动期间为：自股份
                                                                  公司成立之日起，至广电集团丧失股份公司第一
                                                                  大股东资格之日止；（3）除此之外，未知其他股
                                                                  东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上
                                                                  市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一
                                                                  致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                              广州海格通信集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                          第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、合并资产负债表相关项目变动情况及原因
                                                                                                           单位：元
    报表项目           2015.3.31       年初余额              变动比率                    变动原因
    应收票据         41,132,904.64    87,208,372.26          -52.83%    主要是本期应收票据贴现
    应收利息         1,471,600.00      57,238.35             2471.00%   主要是本期计提购买理财产品收益增加
    应付票据         26,511,036.56    15,133,825.48          75.18%     主要是开具了银行承兑汇票支付材料款；
  应付职工薪酬       21,549,440.19    34,353,200.82          -37.27%    主要是支付了预提的年终奖金。
    应交税费         18,377,474.92    83,584,951.77          -78.01%    主要是因为缴纳了计提的各项税金。
    应付股利         38,457,795.63    3,449,290.30           1014.95%   主要是子公司应付少数股东股利增加。
2、合并利润表相关项目变动情况及原因
                                                                                                           单位：元
      项目           2015年1-3月      上年同期金额           变动比率                    变动原因
营业总收入          516,498,052.86    384,024,666.17          34.50%    主要是母公司及子公司怡创科技营业收入增加
财务费用             21,830,689.76     -386,581.12           5747.12% 2014年发行中期票据利息支出增加
资产减值损失           41,488.77        448,608.04            -90.75%   主要是应收账款坏账损失减少
营业外支出             33,030.02          11,280.30           192.81%   主要是非流动资产处置损失增加
所得税费用           8,317,236.36      1,949,195.38           326.70%   主要是本期利润总额增加所致
少数股东损益          757,398.95       7,838,771.40           -90.34%   部分子公司业绩在下半年体现
3、合并现金流量表相关项目变动情况及原因
                                                                                                             单位：元
      项目           2014年1-6月      上年同期金额           变动比率                    变动原因
投资活动产生的      -113,729,141.65        -566,594,327.12       79.93% 本期股权收购支付的现金同比减少
现金流量净额
筹资活动产生的        42,605,532.18           5,385,266.83      691.15% 本期取得借款收到的现金增加
现金流量净额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2015年 1 月 22 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司北京海格资产管理有限公司受
让中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》，董事会同意北京海格资产管理有限公司（以下简称“海
格资产管理公司”）以 3,339 万元受让深圳星睿奇光电有限公司持有的中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“中时鼎诚”）12.4876%的基金份额，从而成为该有限合伙企业的有限合伙人。
                                                              广州海格通信集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
2015年1月22日，海格资产管理公司与深圳市星睿奇光电有限公司签订了《合伙企业财产份额转让协议书》。
2015年4月，海格资产管理公司已在深圳市市场监督管理局完成对上述中时鼎诚股权工商变更登记手续。目前，海格资产管
理公司持有中时鼎诚 12.4876%的出资比例。
2、公司于2015年 1 月 22 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资建设北京海格园的议案》。公司以全
资子公司北京海格资产管理有限公司（以下简称“海格资产管理公司”）为主体，于 2013 年 11 月与北京市国土资源局正式
签订了位于中关村科技园区丰台园产业基地三期 1516-76 地块的《国有建设用地使用权出让合同》，计划在该地块投资建
设“北京海格园”项目。该项目用地面积 25,685.05平方米，容积率2.5，地上建筑面积64,212平方米，地下面积35,688平方米，
规划总建筑面积 99,900 平方米，包括高新技术用房、车库、设备用房等。预计项目建造费用目标成本约 5.45 亿元，项目
建造费用根据实际项目建设情况，上下变动幅度不超过10%。
            重要事项概述                               披露日期                     临时报告披露网站查询索引
                                                                                 《第三届董事会第十六次会议决议公
                                                                            告》（2015-002 号 ）《关于全资子公司北
                                                                            京海格资产管理有限公司受让中时鼎诚
                                        2015 年 01 月 23 日                 （深圳）投资合伙企业（有限合伙）基金
                                                                            份额的公告》（2015-004 号 ） 刊登于《中
                                                                            国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站
海格资产管理公司
                                                                            www.cninfo.com.cn。
受让中时鼎诚基金份额
                                                                            《     广州海格通信集团股份有限公司关
                                                                            于全资子公司北京海格资产管理有限公
                                                                            司受让中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有
                                        2015 年 04 月 14 日
                                                                            限合伙）基金份额的进展公告 》2015-030
                                                                            号 ） 刊登于《中国证券报》、《证券时报》
                                                                            和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 。
                                                                            《第三届董事会第十六次会议决议公告》
                                                                            （2015-002 号）、《广州海格通信集团股份
                                                                            有限公司 关于投资建设北京海格园的公
关于投资建设北京海格园的议案            2015 年 01 月 23 日
                                                                            告 》（2015-003 号 ）刊登于《中国证券
                                                                            报》、《证券时报》和巨潮资讯网站
                                                                            www.cninfo.com.cn 。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
      承诺事由              承诺方                      承诺内容                  承诺时间      承诺期限 履行情况
股改承诺               无                  无                                                  无        无
收购报告书或权益变
                       无                  无                                                  无        无
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺     无                  无                                                  无        无
首次公开发行或再融     1、公司董事、监事 担任公司董事、监事及高级管理人                                  严格遵守
                                                                            2010 年 08 月 31 日 长期
资时所作承诺           及高级管理人员      员的自然人股东承诺：在本人任职                                承诺，未出
                                                         广州海格通信集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                      期间每年转让的股份不超过本人所                                     现违反承
                                      持有广州海格通信集团股份有限公                                     诺的情况
                                      司股份总数的 25%，离职后 6 个月
                                      内，不转让本人所持有的广州海格
                                      通信集团股份有限公司股份。离任 6
                                      个月后的 12 个月内通过证券交易所
                                      挂牌交易出售本公司股票数量占其
                                      所持有本公司股票总数（包括有限
                                      售条件和无限售条件的股份）的比
                                      例不超过 50％。
                                      避免同业竞争的承诺：控股股东广
                     2、避免同业竞争的 州无线电集团有限公司和主要股东
                                                                                                         严格遵守
                     承诺：控股股东广 杨海洲先生分别向公司出具《避免
                                                                                                         承诺，未出
                     州无线电集团有限 同业竞争协议书》和《关于不同业 2010 年 08 月 31 日 长期
                                                                                                         现违反承
                     公司和主要股东杨 竞争的承诺书》，承诺不从事与公司
                                                                                                         诺的情况
                     海洲先生         业务有竞争或可能构成竞争的业务
                                      活动。
                                      公司 2015 年 3 月 25 日召开的第三
                                      届董事会第十七次会议、2015 年 4
                                      月 17 日召开的 2014 年度股东大会
                                      审议通过《关于使用部分暂时闲置
                                      募集资金和超募资金购买银行理财                                     公司严格
                                      产品的议案   》、《关于使用部分项                                  履行承诺，
                     不进行风险投资的 目节余募集资金永久补充流动资金                                     承诺期限
                                                                          2015 年 03 月 25 日 12 个月
                     承诺：公司       的议案》、《关于全资子公司海华电                                   内未从事
                                      子减资暨部分超募资金转回永久补                                     风险投资
                                      充流动资金的议案》， 公司承诺在                                    等业务。
                                      本次使用超募资金和部分项目节余
                                      募集资金补充流动资金后十二个月
其他对公司中小股东                    内不进行证券投资等高风险投资及
所作承诺                              为他人提供财务资助。
                                                                                                         公司严格
                                      公司实行持续、稳定的利润分配政                                     按照法律
                                      策，采取现金或股票方式分配股利。                                   法规及《公
                                      在有条件的情况下，公司可以进行                                     司章程》等
                                      中期现金分红。利润分配应当坚持                                     有关规定，
                                      现金分红为主这一基本原则，每年                                     实行持续、
                     分红承诺：公司                                       2014 年 03 月 24 日 长期有效
                                      以现金方式分配的利润不少于当年                                     稳定及积
                                      实现的可分配利润的 10%，任何三                                     极的分红
                                      个连续年度内，公司以现金方式累                                     政策。公司
                                      计分配的利润不少于该三年实现的                                     会严格履
                                      年均可分配利润的 30%。                                             行承诺，实
                                                                                                         现对投资
                                       广州海格通信集团股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                                                     者的合理
                                                                                     投资回报
                                                                                     并兼顾公
                                                                                     司的可持
                                                                                     续发展。
                   1、公司于 2013 年 1 月 6-7 日召开
                   的董事会、2013 年 2 月 5 日召开
                   的股东大会审议通过《关于收购北
                   京摩诘创新科技股份有限公司 90%
                   股权的议案》，公司使用自有资金                                    控股子公
                   46,620 万元收购北京摩诘创新科技                                   司摩诘创
                   股份有限公司（以下简称\"摩诘创新                                   新和各项
                   \"）90%股权。转让方承诺，摩诘创                                    业务良好、
摩诘创新股权
                   新在 2013-2015 年度经审计后的税 2013 年 02 月 05 日 36 个月       稳健发展，
出让方
                   后净利润（扣除非经常性损益后）                                    2014 年度
                   为：2013 年不低于 4,000 万元人民                                  达到承诺
                   币，2014 年不低于 5,000 万元人民                                  的净利润
                   币，2015 年不低于 6,000 万元人民                                  业绩目标。
                   币；或 2013-2015 年三年期间累计
                   的税后净利润（扣除非经常性损益
                   后）不低于 15,000 万元人民币，同
                   时每年不低于 3,000 万元人民币。
                   公司于 2013 年 12 月 30 日召开的
                   第三届董事会第六次会议、2014
                   年 1 月 15 日召开的 2014 年第一次
                   临时股东大会审议通过了《关于收
                   购广东怡创科技股份有限公司、广                                    怡创科技
                   州有华信息科技有限公司股权的议                                    生产经营
                   案》。同意公司使用自有资金 8.4 亿                                 正常，2014
怡创科技、有华信
                   元，直接或间接通过股权收购方式 2014 年 01 月 15 日 36 个月        年度达到
息股权出让方
                   获得广东怡创科技股份有限公司                                      承诺的净
                   （简称\"怡创科技\"）60%股权。出让                                   利润业绩
                   方承诺：怡创科技 2014-2016 年（即                                 目标。
                   业绩承诺期间）净利润目标合计
                   4.71 亿元，其中 2014 年 1.45 亿元，
                   2015 年 1.58 亿元 2016 年 1.68 亿
                   元。
                   公司于 2014 年 7 月 30 日召开的第