广州海格通信集团股份有限公司2013年第三季度报告全文

                广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
广州海格通信集团股份有限公司
     2013 年第三季度报告
    2013 年 10 月
                                                   广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人杨海洲、主管会计工作负责人杨炜岚及会计机构负责人谭伟明声明：保证季度报告中财务
报表的真实、准确、完整。
                                                                广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                              本报告期末比上年度末增减
                                       本报告期末                       上年度末
                                                                                                         （%）
总资产（元）                                 5,206,530,582.19             4,796,548,850.88                          8.55%
归属于上市公司股东的净资产
                                             4,400,112,576.36             4,339,046,150.04                          1.41%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                             年初至报告期末比上
                                    本报告期                                      年初至报告期末
                                                            增减（%）                                   年同期增减（%）
营业收入（元）                      321,143,078.54                    15.42%          879,521,055.87               15.71%
归属于上市公司股东的净利润
                                       44,731,776.53                  14.23%          160,818,379.32                15.3%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       33,628,051.72                  16.13%          118,790,009.50                5.25%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                  -242,740,740.83              -22.01%
（元）
基本每股收益（元/股）                            0.07                 16.67%                    0.24               14.29%
稀释每股收益（元/股）                            0.07                 16.67%                    0.24               14.29%
加权平均净资产收益率（%）                      1.02%                  0.09%                   3.68%                  0.4%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  单位：元
                           项目                                 年初至报告期期末金额                     说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                     -2,197,861.05
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                           37,651,847.75
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益                                               12,176,458.05
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                              -5,142.40
减：所得税影响额                                                               5,234,447.72
       少数股东权益影响额（税后）                                               362,484.81
合计                                                                       42,028,369.82                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
                                                            广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
报告期末股东总数                                                                                                  24,845
                                               前 10 名股东持股情况
                                                                   持有有限售条件          质押或冻结情况
       股东名称         股东性质   持股比例（%）    持股数量
                                                                      的股份数量       股份状态            数量
广州无线电集团有                                                                         ——              ——
                    国有法人              18.25%     121,373,020
限公司
杨海洲              境内自然人             5.01%      33,286,400         24,964,800      ——              ——
全国社会保障基金                                                                         ——              ——
                    国有法人               2.56%      17,000,000
理事会转持三户
赵友永              境内自然人             1.99%      13,258,868          9,944,150      ——              ——
张志强              境内自然人             1.69%      11,239,484          8,429,612      ——              ——
谢远成              境内自然人             1.69%      11,235,020         11,235,020      ——              ——
张招兴              境内自然人             1.62%      10,790,592                   0     ——              ——
林德明              境内自然人             1.59%      10,556,992                   0     ——              ——
陈朝晖              境内自然人             1.54%      10,212,704                   0     ——              ——
林杭                境内自然人             1.52%      10,137,240                   0     ——              ——
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                股份种类
             股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                       股份种类            数量
广州无线电集团有限公司                                                  121,373,020 人民币普通股           121,373,020
全国社会保障基金理事会转持三
                                                                         17,000,000 人民币普通股            17,000,000
户
张招兴                                                                   10,790,592 人民币普通股            10,790,592
林德明                                                                   10,556,992 人民币普通股            10,556,992
陈朝晖                                                                   10,212,704 人民币普通股            10,212,704
林杭                                                                     10,137,240 人民币普通股            10,137,240
梁安平                                                                   10,079,520 人民币普通股            10,079,520
喻斌                                                                      9,865,536 人民币普通股             9,865,536
陈汉荣                                                                    9,744,508 人民币普通股             9,744,508
尹宏                                                                      9,575,136 人民币普通股             9,575,136
                                                         广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
                               （1）公司前十名股东中：公司第二大股东杨海洲先生为公司第一大股东广电集团的副
                               董事长、总裁、党委副书记，第四大股东赵友永先生为公司第一大股东广电集团的董事
                               长、党委书记，存在关联关系；（2）公司章程约定：本公司股东中，设立时任广电集团
                               董事的自然人股东，包括赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、黄秀华，通过本章程的约定，
上述股东关联关系或一致行动的
                               在股东大会决议事项上与广电集团保持一致行动，系广电集团的一致行动人。该等自然
说明
                               人股东职务的变化，不改变其与广电集团一致行动的约定。据此，公司第二大股东杨海
                               洲先生、第四大股东赵友永先生、第七大股东张招兴先生均为公司第一大股东广电集团
                               的一致行动人，一致行动期间为：自股份公司成立之日起，至广电集团丧失股份公司第
                               一大股东资格之日止。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
                                                          广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
                                           第三节 重要事项
一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、 合并资产负债表相关项目变动情况及原因                                                             单位：元
       项目       2013.9.30          年初余额        变动比率                        变动原因
                                                                主要是本期收购子公司、分配现金股利以及部分资金
货币资金         477,684,299.56   2,404,057,957.54    -80.13%
                                                                用于购买理财产品。
应收票据          13,966,710.00     23,403,944.59     -40.32%   主要是银行承兑汇票到期承兑。
                                                                主要是随着销售额的增加，应收账款规模相应扩大，
应收账款         925,337,483.19    572,650,548.02      61.59%
                                                                且客户的货款集中在四季度支付。
应收利息           7,249,887.52     11,498,047.17     -36.95%   主要是本期收到银行定期存款利息。
                                                                主要是新增合并企业其他应收款以及员工差旅业务借
其他应收款        45,877,938.45     10,424,877.99     340.08%
                                                                款增加。
存货             767,787,927.06    579,281,164.04      32.54%   主要是产品预投增加。
其他流动资产     799,500,000.00     12,400,000.00    6347.58%   主要是本期购买理财产品增加。
在建工程         468,560,053.89     69,841,406.67     570.89%   主要是本期北京产业园的投入。
无形资产         109,716,370.70     81,051,866.25      35.37%   主要是新增合并企业无形资产增加。
                                                                主要是因为本期公司收购广东南方海岸科技服务有限
商誉             647,527,376.54    151,715,463.47     326.80%   公司、北京摩诘创新科技股份有限公司及深圳市嵘兴
                                                                实业发展有限公司股权形成。
长期待摊费用       6,943,387.72      3,777,084.27      83.83%   主要是新增合并企业待摊厂房租赁费及装修费增加。
递延所得税资
                   9,723,186.17      5,162,318.24      88.35%   主要是本期会计账面与税法差异增加。
产
应付票据          20,517,937.46      9,947,860.00     106.25%   主要是开具了银行承兑汇票支付材料款。
应付账款         299,177,604.97    181,202,494.72      65.11%   主要是产品预投增加导致采购的增加。
预收款项          58,788,184.55     43,887,710.11      33.95%   主要是本期预收货款增加。
应交税费           6,517,274.76     21,649,739.83     -69.90%   主要是因为缴纳了计提的各项税金。
应付股利             239,727.70      1,207,446.79     -80.15%   主要是本期支付了股利。
                                                                主要是未到付款期的股权转让款及新合并企业其他应
其他应付款       203,180,661.28     44,411,632.37     357.49%
                                                                付款增加。
递延所得税负                                                    主要是本期收购子公司资产评估增值，应纳税差异增
                   4,959,248.23      2,298,721.65     115.74%
债                                                              加。
实收资本         665,013,020.00    332,506,510.00     100.00%   主要是本期实施资本公积转增股本。
少数股东权益     103,697,756.89     48,505,608.98     113.79%   主要是本期新增合并企业。
                                                           广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
2、 合并利润表相关项目变动情况及原因                                                                    单位：元
     项目        2013 年 1-9 月     上年同期金额      变动比率                        变动原因
财务费用          -20,060,706.43    -30,877,723.33      35.03%   主要是本期存款利息收入减少。
投资收益            7,734,012.04     30,580,485.00     -74.71%   主要是参股的地产公司本期收益减少。
营业外收入         40,360,392.32     22,680,917.02      77.95%   主要是本期确认的政府补助收入增加。
营业外支出          2,268,425.44        285,465.54     694.64%   主要是本期固定资产处置损失增加。
所得税费用          8,685,565.89     16,139,400.81     -46.18%   主要是本期收到税局退回的 2011 年多缴所得税款。
少数股东损益       -3,930,332.85     -7,799,834.65      49.61%   主要是子公司业绩比去年同期上升。
3、 合并现金流量表相关项目变动情况及原因                                                                 单位：元
     项目        2013 年 1-9 月     上年同期金额      变动比率                        变动原因
投资活动产生
                                                                 主要是本期公司继续加快资本运作步伐，进行收并购
的现金流量净    -1,567,905,112.89   -310,135,429.02    405.55%
                                                                 事项支付了股权款。
额
筹资活动产生
的现金流量净     -115,428,570.00    -244,457,634.51    -52.78%   主要是报告期取得借款收到的现金增加。
额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    1、2013年3月12日，公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于调整北京中关村科技园区丰台园购买地块及明确投资主体的议案》，董事会、监事会同意公司在北京中
关村科技园区丰台园购买地块调整为中关村科技园区丰台园产业基地东区三期1516-76地块，因购买地块的
规划建筑面积增加，土地购置款预计38,527.80万元，后续土地购买和北京海格通信产业园建设主体明确为
北京海格资产管理有限公司。公司正在积极跟进国有建设用地使用出让事宜；
    2、2013年3月26日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于合资成立长沙海格北斗科技
有限公司的议案》，董事会同意公司与自然人易灿、徐建军共同成立合资公司，合资公司于2013年7月完
成工商登记手续，名称为长沙海格北斗信息技术有限公司，注册资本3,500万元，法定代表人陈华生，公司
持有其51%的股权；
    3、2013年4月24日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、
嵘兴无线电股权并增资的议案》，同日，公司与Jump Pacific Limited、王承荣、王靖、王煜、闫之磊签订
《关于嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电之收购协议》。2013年9月，嵘兴实业完成工商变更备案手续，
现注册资本为2,950.92万元，法定代表人杨海洲，公司持有其66.9961%的股权；
    4、2013年7月1日，公司第二届董事会第二十九次会议、 第二届监事会第二十次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》，董事会、监事会同意公司
以现有无线电设备检测和软件测评业务为基础，整合公司拥有的各项资源，成立以高端信息技术服务为主
营业务的全资子公司广州通导信息技术服务有限公司，公司以超募资金出资。信息服务公司于2013年7月
完成工商登记手续，现注册资本2,000万元，法定代表人文莉霞，公司持有其100%的股权；
     5、2013年8月27日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向广州润芯信息技术有限公司增
                                                             广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
资扩股的议案》，董事会同意公司使用自有资金向参股子公司广州润芯信息技术有限公司增资4,500万元，
其中1,000万元计入注册资本，3,500万元计入资本公积。公司原持有广州润芯35%的股权，增资扩股后，公
司持有广州润芯50.69%的股权。广州润芯已于2013年10月完成工商变更登记手续，现注册资本4,142.92万
元，法定代表人杨海洲，公司持有其50.69%的股权。
             重要事项概述                  披露日期                       临时报告披露网站查询索引
                                                            2013-015 号公告《关于签订〈土地一级开发补偿协议〉的公
购买北京中关村科技园区丰台园地块      2013 年 03 月 14 日   告》，刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站
                                                            www.cninfo.com.cn
                                                            2013-026 号公告《关于合资成立长沙海格北斗科技有限公司
合资成立长沙海格北斗信息技术有限公
                                      2013 年 03 月 28 日   的公告》，刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
司
                                                            网站 www.cninfo.com.cn
                                                            2013-033 号公告《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线
收购深圳嵘兴 67%的股权                2013 年 04 月 25 日   电股权并增资的公告》，刊登于《中国证券报》、《证券时报》
                                                            和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn
                                                            2013-044 号公告《关于使用部分超募资金成立全资子公司广
成立全资子公司广州通导信息技术服务
                                      2013 年 07 月 03 日   州通导信息技术服务有限公司的公告》，刊登于《中国证券
有限公司
                                                            报》、《证券时报》和巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn
                                                            2013-060 号公告《关于向广州润芯信息技术有限公司增资扩
向参股子公司广州润芯信息技术有限公
                                      2013 年 08 月 29 日   股的公告》，刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
司增资扩股
                                                            讯网站 www.cninfo.com.cn
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
     承诺事项         承诺方                   承诺内容                   承诺时间            承诺期限        履行情况
股改承诺         无              无                                                      无              无
收购报告书或权
益变动报告书中   无              无                                                      无              无
所作承诺
资产重组时所作
                 无              无                                                      无              无
承诺
                                 1、股份限售的承诺
                                 （1）发行前控股股东广州无线电集团有
                 1、股份限售的
                                 限公司及 47 名自然人股东均承诺自本公
                 承诺（1）发行
首次公开发行或                   司首次向社会公开发行股票并上市之日                                      严格遵守承诺，
                 前控股股东广                                            2010 年 08 月
再融资时所作承                   起 36 个月内，不转让或者委托他人管理                    36 个月         未出现违反承
                 州无线电集团                                            31 日
诺                               所持有的本公司的股份，也不由本公司回                                    诺的情况
                 有限公司及 47
                                 购该部分股份；根据《境内证券市场转持
                 名自然人股东
                                 部分国有股充实全国社会保障基金实施
                                 办法》的有关规定，海格通信首次公开发
                                                              广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
                                  行股票并上市后，海格通信国有股东广电
                                  集团转由全国社会保障基金理事会持有
                                  的海格通信国有股，全国社会保障基金理
                                  事会将承继广电集团的禁售期义务。
                                  （2）担任公司董事、监事及高级管理人
                 （2）担任公司 员的杨海洲、赵友永、王俊、陈华生、张
                 董事、监事及高 志强、文莉霞、吴克平、郭虹、谭伟明、
                 级管理人员的     杨永明、余青松、谢远成（离世）12 名自
                 杨海洲、赵友     然人股东承诺：除前述锁定期外，在本人
                 永、王俊、陈华 任职期间每年转让的股份不超过本人所
                                                                                                              严格遵守承诺，
                 生、张志强、文 持有广州海格通信集团股份有限公司股          2010 年 08 月
                                                                                            长期              未出现违反承
                 莉霞、吴克平、份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让 31 日
                                                                                                              诺的情况
                 郭虹、谭伟明、本人所持有的广州海格通信集团股份有
                 杨永明、余青     限公司股份。离任 6 个月后的 12 个月内
                 松、谢远成（离 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
首次公开发行或   世）12 名自然 票数量占其所持有本公司股票总数（包括
再融资时所作承   人               有限售条件和无限售条件的股份）的比例
诺                                不超过 50％。
                                  （3）自然人股东、董事赵友永先生承诺：
                 （3）自然人股                                                                                严格遵守承诺，
                                  自海格通信股票上市交易之日起 36 个月 2010 年 08 月
                 东、董事赵友永                                                             36 个月           未出现违反承
                                  内，不转让理财专户（广发基金公司-工 31 日
                 先生                                                                                         诺的情况
                                  行-赵友永）持有的海格通信 1000 股股份。
                 2、避免同业竞 2、避免同业竞争的承诺：控股股东广州
                 争的承诺：控股 无线电集团有限公司和主要股东杨海洲
                                                                                                              严格遵守承诺，
                 股东广州无线     先生分别向公司出具《避免同业竞争协议 2010 年 08 月
                                                                                            长期              未出现违反承
                 电集团有限公     书》和《关于不同业竞争的承诺书》，承 31 日
                                                                                                              诺的情况
                 司和主要股东     诺不从事与公司业务有竞争或可能构成
                 杨海洲先生       竞争的业务活动。
                                  公司 2012 年 1 月 19 日召开的第二届董事
                                  会第十六次会议，审议通过《关于使用部                      议案经公司
                                  分超募资金收购南京寰坤科技发展有限                        2012 年 1 月 19
                                  公司股权并增资扩股的议案》，公司使用                      日召开的董事      公司严格履行
其他对公司中小   不进行风险投     超募资金 7,100 万元人民币收购寰坤科技 2012 年 01 月 会审议，寰坤科 承诺，承诺期限
股东所作承诺     资的承诺：公司 59.16%的股权，然后海格通信使用超募资 19 日                  技于 2012 年 5 内未从事风险
                                  金人民币 2,000 万元向寰坤科技增资扩                       月完成工商变      投资等业务。
                                  股，增资扩股完成后海格通信持有寰坤科                      更登记，承诺期
                                  技 65%股权。公司承诺增资完成后的十二                      限为 1 年。
                                  个月内不进行证券投资等高风险投资。
                                                              广州海格通信集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
                                  公司 2013 年 3 月 26 日召开的第二届董事
                                  会第二十七次会议、2013 年 4 月 18 日召
                                  开的 2012 年度股东大会审议通过《关于
                                                                                                         公司严格履行
                                  使用部分超募资金永久性补充流动资金
                 不进行风险投                                               2013 年 03 月                承诺，承诺期限
                                  的议案》和《关于使用部分项目节余募集                      12 个月
                 资的承诺：公司                                             26 日                        内未从事风险
                                  资金永久补充流动资金的议案》，公司承