证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2022-102
江西赣锋锂业股份有限公司关于对江西领能锂业有限公司增资的公告
一、交易概述
近日，江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）与宜春友锂科技有限公司（以下简称“友锂科技”）、十堰亿德企业管理中心（有限合伙）（以下简称“十堰亿德”）、宜春丹辰锂咨询中心（有限合伙）（以下简称“宜春丹辰”）及江西领能锂业有限公司（以下简称“领能锂业”）签署了《关于江西领能锂业有限公司增资协议》，公司拟以自有资金向领能锂业增资30,000万元人民币，其中24,000万元人民币为领能锂业新增的注册资本，其余部分计入领能锂业的资本公积。本次交易完成后，公司将持有领能锂业35.29%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、宜春友锂科技有限公司
统一社会信用代码：91360902MA7CLAPK52
住所：江西省宜春市袁州区宜阳大道19号都市春天28幢1-2层5室
法定代表人：何凯
注册资本：35,000万元人民币类型：有限责任公司成立日期：2021年11月25日经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，选矿（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、十堰亿德企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA7BX8PW28住所：湖北省竹山县宝丰镇花栗树村一组执行事务合伙人：十堰联凡企业管理中心（有限合伙）注册资本：5,800万元人民币类型：有限合伙企业成立日期：2021年10月18日经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；科技中介服务；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、宜春丹辰锂咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360923MA7D5X9W8A住所：江西省宜春市上高县锦阳街道正通路35号执行事务合伙人：伍春莲注册资本：693.5万元人民币
类型：有限合伙企业成立日期：2021年11月24日经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）友锂科技、十堰亿德、宜春丹辰与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：江西领能锂业有限公司统一社会信用代码：91360923MA7DJKX0XC注册地址：江西省宜春市上高县黄金堆工业园嘉美路2号法定代表人：陈燕注册资本：20,000万元人民币类型：其他有限责任公司成立日期：2021年11月26日经营范围：一般项目：非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，（碳酸锂生产、加工、销售）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）本次交易前后，领能锂业的股东出资情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 友锂科技 | 10,200 | 51% | 34,200 | 50.2941% |
| 十堰亿德 | 4,252 | 21.26% | 4,252 | 6.2529% |
| 宜春丹辰 | 5,548 | 27.74% | 5,548 | 8.1588% |
| 赣锋锂业 | - | - | 24,000 | 35.2941% |
| 合计 | 20,000 | 100% | 68,000 | 100% |
领能锂业最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元人民币
| 指 标 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 5,701.20 | 40,922.63 |
| 负债总额 | 2,806.74 | 21,571.74 |
| 净资产 | 2,894.46 | 19,350.89 |
| 指 标 | 2021年度 （经审计） | 2022年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -5.54 | -649.11 |
截至2022年6月30日，领能锂业的资产负债率为52.71%。领能锂业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
领能锂业主要从事碳酸锂的生产、加工、销售，年产1万吨电池级碳酸锂生产线经两个月的设备调试，已投产运行，达产后将形成年产1万吨碳酸锂产能。
四、协议主要条款
（一）协议签署方：
甲方：江西赣锋锂业股份有限公司
乙方：宜春友锂科技有限公司
丙方1：十堰亿德企业管理中心（有限合伙）
丙方2：宜春丹辰锂咨询中心（有限合伙）
戊方：江西领能锂业有限公司（以下简称“戊方”或“目标公司”）
甲方和乙方合称“增资方”；乙方、丙方1、丙方2合称“目标
公司原股东”，单独称为“任一原股东”；甲方、乙方、丙方、戊方各称“一方”，合称“各方”。
1. 本次增资
1.1 各方同意，甲方将向目标公司出资30,000万元，以取得目标公司35.2941%股权，其中24,000万元作为注册资本，剩余6,000万元进入目标公司的资本公积；乙方将向目标公司出资30,000万元，增资后合计持有目标公司50.2941%股权，其中24,000万元作为注册资本，剩余6,000万元进入目标公司的资本公积。
1.2 各方同意，目标公司原股东放弃优先认购权，同意甲方、乙方向目标公司增资。
1.3 本次增资完成后，目标公司注册资本由人民币20,000万元增加至人民币68,000万元，目标公司各股东分别持有的目标公司注册资本及对应的持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 （名称） | 持股比例 （认缴） | 认缴出资额 （人民币/万元） | 出资方式 |
| 1. | 宜春友锂科技有限公司 | 50.2941% | 34,200 | 货币 |
| 2. | 十堰亿德企业管理中心（有限合伙） | 6.2529% | 4,252 | 货币 |
| 3. | 宜春丹辰锂咨询中心（有限合伙） | 8.1588% | 5,548 | 货币 |
| 4. | 江西赣锋锂业股份有限公司 | 35.2941% | 24,000 | 货币 |
| 总 计 | 100% | 68,000 |
2. 增资款的支付
2.1 各方同意，增资方应于本协议第2.2条约定的支付增资款项的先决条件满足之日（不晚于本协议签署之日起5日）后，按照各自认缴本次增资的出资比例向目标公司支付增资款合计60,000万元，
其中甲方应支付增资款30,000万元；乙方应支付增资款30,000万元。增资方应根据目标公司发出的《缴付出资通知书》按时足额缴付出资，具体缴付金额、出资最后日期（“到账日期”）和收款账户等信息以《缴付出资通知书》载明为准。
2.2 增资方支付增资款项的先决条件为：
(1)增资方与目标公司均完成了本次资增资相关内部审批程序；
(2)目标公司董事会或股东会已批准本协议及经修订和重述的章程；
(3)不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已经提起的或者威胁将要提起的质疑本次增资的有效性或者对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、法律行动、政府调查；
(4)自本协议签署日起直至付款日，目标公司原股东和目标公司在本协议项下所作的陈述、保证是完全真实、完整、正确的，并且履行了交易文件规定的应于付款日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件约定的事件；
(5)自本协议签署日起直至付款日，不存在对目标公司的资产、财产、财务状况、负债、产品、技术和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
2.3 各方承诺尽最大努力实现本条项下的全部先决条件，增资方有权随时书面豁免全部或部分先决条件及附加相应合理条件令本次增资立即生效。
3. 工商变更登记
3.1 目标公司应于满足以下先决条件后，向市场监督管理部门申
请办理本次增资的登记变更手续（即“登记日”），各方应当尽一切努力配合：
(1)本次增资的相关交易文件已经过相关各方充分的协商和批准并已得到适当签署，在形式和内容上应与本协议的约定保持一致并经增资方合理认可。
(2)增资方已经完全并适时地履行了其在交易文件项下的各项义务，不存在任何未履行前述义务的情况。
(3)各方在本协议中作出的所有陈述和保证在重大方面应为真实、准确和完整的，不存在虚假、重大遗漏且不具误导性。
3.2 完成本次增资工商变更之日起，增资方即成为目标公司的股东。增资方有权按照第1.3条所示的股权比例享有目标公司所有股东权益并履行股东义务。
4. 目标公司治理
4.1 目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中，乙方有权提名2名董事，甲方有权提名1名董事，董事长由乙方提名的董事担任。
4.2 目标公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。
4.3 目标公司设总经理1名，由乙方委派；
4.4 目标公司法定代表人由乙方委派并担任。
5. 合同生效条件与生效时间
本协议的签订和履行已通过所有必须的行动得到有效授权，而且本协议对其是有效的，有约束力的，和可以强制执行的。
五、定价政策及定价依据
本次增资交易价格由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定，经各方同意，赣锋锂业将向目标公司出资30,000万元，
以取得目标公司35.2941%股权，其中24,000万元作为注册资本，剩余6,000万元进入目标公司的资本公积；同时，友锂科技也向目标公司出资30,000万元，增资后持有目标公司50.2941%股权，其中24,000万元作为注册资本，剩余6,000万元进入目标公司的资本公积。
本次增资完成后，标的公司注册资本将由人民币20,000万元变更为人民币68,000万元。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的
本次交易有利于公司业务拓展，将进一步增加公司锂产品市场份额，保障公司长期稳定发展，有利于提高公司核心竞争力，符合公司上下游一体化和新能源汽车产业发展战略。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（三）本次交易存在的风险
受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂价波动将会影响领能锂业的经济效益。公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《关于江西领能锂业有限公司增资协议》。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司董事会2022年9月27日