证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2022-093
江西赣锋锂业股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《江西赣锋锂业股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过的《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
本次股票期权的授予日为2022年9月5日，现将相关事项公告说明如下：
一、本激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数 （万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 核心管理人员及 核心技术（业务）人员（113人） | 217.00 | 100.00% | 0.15% |
合计（113人）
| 合计（113人） | 217.00 | 100.00% | 0.15% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期和行权安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为符合适用《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规规定的期限内的交易日。公司需在股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过后60日内（不包括根据《管理办法》及相关法律、法规规定的上市发行人不得授予权益的期间）授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、本激励计划的等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经A股、H股股东大会审议通过后，激励对象自
授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权 比例 |
| 第一个 行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个 行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个 行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个 行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年净利润不低于80.00亿元； |
| 第二个行权期 | 2022-2023年累计净利润不低于180.00亿元； |
| 第三个行权期 | 2022-2024年累计净利润不低于280.00亿元； |
| 第四个行权期 | 2022-2025年累计净利润不低于380.00亿元。 |
上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、板块/子公司层面业绩考核要求
激励对象所属板块或子公司需完成与公司之间的绩效承诺才可行权。具体行权安排如下表所示：
| 考核结果 | 业绩承诺的 实际完成情况 | 行权处理方式 |
| 达标 | P≥100% | 该板块/子公司内激励对象当期拟行权的股票期权份额全部可行权 |
| 80%≤P<100% | 行权“该板块/子公司内激励对象当期拟行权的股票期权份额*80%”，其余部分由公司注销 | |
| 不达标 | P<80% | 该板块/子公司内激励对象当期拟行权的股票期权份额均不得行权，由公司注销 |
只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分行权该板块或子公司内激励对象当期拟行权的股票期权份额；未完成业绩
承诺的板块/子公司，按照本激励计划的规定，该板块或子公司内激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额由公司注销。各板块或子公司层面考核对应当期行权的比例，考核年度未达标的拟行权部分不再递延至下一年，由公司注销。
3、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，具体行权情况根据公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年5月25日，公司召开第五届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2022年5月25日，公司召开第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年6月13日至2022年6月22日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司OA办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会做出《公司监事会关于2022年股票期权激励计划授予激励对象的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2022年8月25日，公司2022年第二次临时股东大会、第二次A股类别股东会议及第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年9月5日，公司召开第五届董事会第四十八次会议及第五监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
三、本次授予条件及董事会对满足授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划股票期权的授予情况
（一）授予日：2022年9月5日。
（二）授予数量：289.10万份。
（三）授予人数：110人。
（四）授予股票期权的行权价格：84.90元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数 （万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占授予时公司股本总额的比例 |
| 核心管理人员及 核心技术（业务）人员（110人） | 289.10 | 100% | 0.14% |
| 合计（110人） | 289.10 | 100% | 0.14% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
（一）鉴于《激励计划（草案）》中确定的激励对象中有3名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消上述人员的激励资格，因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次拟授予的激励对象由113人调整为110人，授予的股票期权总数由217.00万份调整为206.50万份。
（二）鉴于公司于2022年6月15日召开的2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会议及2022年第一次H股类别股东大会审
议通过了《2021年度利润分配预案》，并已于2022年7月4日实施完毕，因此，须对股权激励计划授予的股票期权行权价格及授予权益数量进行调整。调整后，公司2022年股权激励计划的股票期权行权价格由118.86元/份（A股）调整为84.90元/份（A股），拟授予股票期权数量由206.50万份调整为289.10万份。除上述调整外，本次授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会、第二次A股类别股东会议及第二次H股类别股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响按照财政部于2006年发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2022年9月5日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成本。经测算，本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 289.10 | 7919.51 | 1167.51 | 3129.05 | 2056.55 | 1146.79 | 419.60 |
本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购权益的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司《激励计划（草案）》的授予日为2022年9月5日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
3、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上所述，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2022年9月5日，并同意向符合授予条件的110名激励对象授予289.10万份股票期权。
九、监事会的核查意见
获授股票期权的110名激励对象均为公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为，上述110名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，同意以2022年9月5日为授予日，向110激励对象授予股票期权
289.10万份。
十、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司本次股票期权激励计划激励对象授予股票期权已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日的确定，授予对象、授予数量、授予价格调整及确定均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股票期权激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股票期权计划激励对象授予股票期权尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露及登记结算事宜。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：赣锋锂业本次股票期权激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，赣锋锂业不存在不符合公司
2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第四十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事对关于相关事项的独立意见；
4、《江西求正沃德律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司2022
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权有关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。江西赣锋锂业股份有限公司
董事会2022年9月6日