证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2021-168
江西赣锋锂业股份有限公司关于全资子公司青海良承对锦泰钾肥增资的公告
一、交易概述
2021年9月17日，江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青海良承矿业有限公司（以下简称“青海良承”）与李世文、青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”）及青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”）签署了《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》，青海良承拟以自有资金向锦泰钾肥增资70,496.5119万元人民币，其中3,133.17万元人民币为锦泰钾肥新增的注册资本，其余部分计入锦泰钾肥的资本公积。本次交易完成后，青海良承将持有锦泰钾肥15.48%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、李世文，身份证号码：3303021982****0419，住址：浙江省温州市鹿城区五马街道广场路皇家大厦601室
2、青海富康矿业资产管理有限公司
统一社会信用代码：91633100310939240M
住所：青海省海西州茫崖市冷湖镇巴伦马海湖区西侧
法定代表人：李宁
注册资本：20,000万元人民币类型：有限责任公司成立日期：2015年6月25日经营范围：矿业资源开发、加工、销售；矿业投资及管理；钾肥、化肥、肥料的生产、加工及销售；碳酸锂、氯化锂、老卤、硼产品的生产、加工及销售；盐田建设及维护；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物道路运输。李世文持有富康矿业49%的股权，富康发展控股有限公司持有富康矿业51%的股权。
李世文、富康矿业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：青海锦泰钾肥有限公司
统一社会信用代码：91632800710559116R
注册地址：青海冷湖行委巴伦马海湖区西侧
法定代表人：李玉龙
注册资本：12,000万元人民币
类型：有限责任公司
成立日期：2004年1月17日
经营范围：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、
塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。
本次交易前后，锦泰钾肥的股东出资情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 富康矿业 | 5,350 | 44.58% | 5,350 | 26.43% |
| 李世文 | 4,650 | 38.7500% | 4,650 | 22.97% |
| 深圳市兆新能源 股份有限公司 | 2,000 | 16.67% | 2,000 | 9.88% |
| 青海良承 | - | - | 3,133.17 | 15.48% |
| 北京万邦达环保技术股份有限公司 | - | - | 2,222 | 10.98% |
| 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 | - | - | 889 | 4.39% |
| 宁波梅山保税港区君和昌融投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 889 | 4.39% |
| 上海顺灏股份新材料科技股份有限公司 | - | - | 667 | 3.29% |
| 正平路桥建设 股份有限公司 | - | - | 444 | 2.19% |
| 合计 | 12,000 | 100% | 20,244.17 | 100% |
锦泰钾肥最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元人民币
| 指 标 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 294,539.27 | 288,301.33 |
| 净资产 | 72,522.50 | 68,585.59 |
| 指 标 | 2020年度 （经审计） | 2021年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 28,402.51 | 25,470.78 |
| 税前净利润 | -20,125.68 | -2,318.02 |
截至2021年6月30日，锦泰钾肥的资产负债率为76.21%。锦泰钾肥与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
锦泰钾肥主要对巴伦马海进行矿产开发。矿区位于柴达木盆地东北部，地处大柴旦镇西北约110mk处，距老315国道线约7公里左右。矿区南临茶（卡）冷（湖）湖公路，有便道通至工区，西距冷湖镇约160km，东距敦（煌）格（尔木）公路约90mk，东南距格尔木约300km。
在矿产勘、采方面，锦泰钾肥获得了由青海省自然资源厅颁发的勘查许可证和采矿许可证，拥有面积为197.961 km
的采矿权和6万吨/年的钾盐许可生产量，并拥有面积为174.14km
的探矿权。
四、协议主要条款
公司全资子公司青海良承与李世文、富康矿业共同签署《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》（以下简称“本协议”），主要条款如下：
甲方：青海良承矿业有限公司
乙方：青海锦泰钾肥有限公司
丙方：丙方一：李世文
丙方二：青海富康矿业资产管理有限公司
1、甲方向乙方增资70,496.5119万元人民币，其中3,133.17万元人民币为乙方新增的注册资本，其余部分计入锦泰钾肥的资本公积。
2、甲方应在本协议签订之日起7日内，向乙方指定账户支付5亿元。甲方以关联公司江西赣锋循环科技有限公司对乙方全资子公司的现有债权204,965,119.74元作价204,965,119元转成股权。乙方应于甲方按本协议约定支付上述增资款后五个工作日内向甲方出具出资证明书。各方确认，本次增资的工商变更手续应在全部认购价款支付完毕且本轮其他投资方的投资款均到位后的十个工作日内提交工商办理变更手续。为办理上述股权变更手续相关的变更登记手续费用由各方自行承担。
3、增资完成后，乙方董事会和监事会分别应由7人构成，其中甲方有权提名1名董事。
4、增资完成后，乙方总经理由甲方提名，丙方保证对甲方提名的总经理候选人投赞成票，以确保甲方提名的候选人被聘任为乙方总经理。
5、乙方及丙方承诺，将确保乙方将自产、合作生产或委托生产的全部锂产品以及拟直接对外销售的卤水原料的70%（折算碳酸锂当量不低于5,000吨/年）销售给甲方。
6、乙方发生以下情况时，甲方有权要求丙方一回购甲方持有的乙方股权，丙方二对本回购事宜给予必要的协助：
(a) 乙方2022年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负数；
(b) 因本协议签署前公司的违法违规行为，导致具有权威性的会计师事务所无法出具标准无保留意见的审计报告。
五、本次交易的目的、定价依据、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的
本次交易有利于公司业务拓展，将进一步增加公司锂产品市场份
额，保障公司长期稳定发展，有利于提高公司核心竞争力，符合公司上下游一体化和新能源汽车产业发展战略。
（二）本次交易的定价依据
本次交易中，锦泰钾肥的增资前估值为27亿元人民币，定价依据参照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市兆新能源股份有限公司拟确定收购业绩补偿金额事宜涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S041号），评估基准日为2020年12月31日。根据该评估报告的评估结论确定，于评估基准日，锦泰钾肥股东全部权益的市场价值为261,962.22万元。
《深圳市兆新能源股份有限公司拟确定收购业绩补偿金额事宜涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益资产评估报告》详见深圳市兆新能源股份有限公司（证券简称：兆新股份，证券代码：002256）刊登于2021年4月9日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关内容。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（四）本次交易存在的风险
1、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，产品价格波动将会影响锦泰钾肥的经济效益。
2、虽然有专业机构对巴伦马海钾盐矿的资源储量进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
3、受巴伦马海钾盐矿所处环境的自然条件约束，可能会存在安全生产、环境保护等其他风险。公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、 《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司董事会2021年9月18日