平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司对外提供财务资助暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）2020年公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对上市公司对外提供财务资助暨关联交易的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
赣锋锂业于2020年10月9日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司赣锋国际对澳大利亚RIM公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意全资子公司赣锋国际GFL International Co.,Limitied（以下简称“赣锋国际”）为澳大利亚Reed Industrial Minerals Pty Ltd公司（以下简称“RIM”）提供不超过5,000万澳元的财务资助。
一、对外提供财务资助概述
公司于2020年10月9日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司赣锋国际对澳大利亚RIM公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意赣锋国际为RIM提供不超过5,000万澳元的财务资助，并授权公司经营层在本议案额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
考虑到当前国际投资环境的风险与不确定性，为确保资金的回收便利以及公司利益最大化，公司董事会本次审议通过的对RIM提供财务资助暨关联交易的议案涉及变更前次股东大会决议的情形，将替代经公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于对澳大利亚RIM公司增资暨关联交易的议案》。公司于2020年2月7日召开的第四届董事会第三十九次会议和2020年3月24日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于对澳大利亚RIM公司增资暨关
联交易的议案》，同意赣锋国际与Process Minerals International（以下简称“PMI”）按各自股权比例对RIM进行增资，交易金额不超过5000万澳元，并授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。截至本核查意见出具日，赣锋国际与PMI均未对RIM进行增资。
因公司董事长兼总裁李良彬先生、副董事长兼副总裁王晓申先生在RIM担任董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况
RIM是西澳的一家多元化矿业和勘探公司，成立于2009年 8月11日，注册地址为Lever 1, 672 Murray Street, West Perth, West Australia。赣锋国际持有RIM 50%的股份，PMI持有RIM 50%的股份。RIM拥有Mt Marion锂辉石矿项目100%的股权，是公司锂辉石原材料的主要供应商。
最近两年， RIM的主要财务指标如下：
单位：千澳元
指 标
| 指 标 | 2019年6月30日 （经审计） | 2020年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 194,879 | 252,861 |
| 净资产 | 106,484 | 107,878 |
| 指 标 | 2018年7月-2019年6月 （经审计） | 2019年7月-2020年6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 394,437 | 243,339 |
| 净利润 | 107,924 | 20,977 |
截至2020年6月30日，RIM的资产负债率为57.34%。
三、财务资助的主要内容
1、财务资助用途：用于优化Mt Marion锂辉石矿山项目的采矿选矿工艺
2、财务资助金额：赣锋国际对RIM提供不超过5,000万澳元的财务资助
3、资金来源：自有资金
4、年利率：固定每年5%利息，按年复利计算
5、期限：从第一笔放款日开始计算5年起到期
6、抵押物：本次财务资助无抵押物
7、其他股东为RIM提供财务资助情况：PMI按持股比例提供同等条件的财务资助
8、还款：在以下情况下出借人可要求借款人还款：（1）违约事项发生且持续存在；（2）公司与PMI一致同意还款；（3）在到期日或到期日之后。
9、本次交易履行的审批情况
本次对外提供财务资助暨关联交易事项已经公司2020年10月9日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事李良彬先生和王晓申先生回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。
四、本次提供财务资助的目的、对公司的影响及存在的风险
1、交易目的
为优化Mt Marion锂辉石矿项目的采矿选矿工艺，保证为公司生产提供所需的优质锂辉石原材料，有利于公司的业务发展，符合公司上下游一体化和中国新能源汽车产业发展战略。
2、对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响，本次交易对公司2020年度的财务状况和经营成果影响较小。
3、存在的风险
本次交易尚需取得国家相关主管部门核准备案，存在不能获批的风险。如果澳大利亚在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响RIM未来的生产经营和盈利情况。未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑，将会使RIM的业绩达不到预期目标。
五、风险控制及董事会意见
公司董事会认为：本次对外提供财务资助是为确保资金的回收便利以及公司的利益最大化，本次财务资助用于优化Mt Marion锂辉石矿项目的采矿选矿工艺，保证为公司生产提供所需的优质锂辉石原材料，有利于公司的业务发展，符
合公司上下游一体化和新能源汽车产业发展战略。本次借款用途清楚，还款来源有保证，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、关于对澳大利亚RIM公司提供财务资助暨关联交易的事前认可意见本次交易是为确保资金的回收便利以及公司的利益最大化，赣锋国际与PMI按各自持股比例为RIM提供财务资助事项公平、公正、公开，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，公司独立董事一致同意提交公司第五届董事会第十二次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
2、关于对澳大利亚RIM公司提供财务资助暨关联交易的独立意见本次交易是为确保资金的回收便利以及公司的利益最大化，赣锋国际与PMI按各自持股比例为RIM提供财务资助，是为优化Mt Marion锂辉石矿项目的采矿选矿工艺，保证为公司生产提供所需的优质锂辉石原材料，有利于公司的业务发展。本次交易构成关联交易，在董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避了表决，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次财务资助事项根据平等协商确定，条件公允、合理，程序符合相关规定，风险可控。
基于独立判断，公司独立董事同意赣锋国际对RIM提供财务资助并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
公司上述对外提供财务资助暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司对外提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
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孟娜 周阳
平安证券股份有限公司
年 月 日