中信证券股份有限公司
关于
晶澳太阳能科技股份有限公司
非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年五月
中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行A股股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]430号）的核准，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”、“发行人”或“公司”）向21名特定对象非公开发行股票74,382,624股，发行价格为67.22元/股，募集资金总额4,999,999,985.28元，募集资金净额4,968,679,230.65元。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）作为晶澳科技本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次发行完成后晶澳科技仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 晶澳太阳能科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 河北省宁晋县新兴路123号 |
| 成立时间： | 2000-10-20 |
| 上市时间： | 2010-08-10 |
| 注册资本： | 1,599,074,664元 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 晶澳科技 |
| 股票代码： | 002459.SZ |
| 法定代表人： | 靳保芳 |
| 董事会秘书： | 武廷栋 |
| 联系电话： | 010-63611960 |
| 互联网地址： | www.jasolar.com |
| 公司名称： | 晶澳太阳能科技股份有限公司 |
| 经营范围： | 生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 本次证券发行的类型： | 非公开发行股票 |
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
2019年度、2020年度和2021年度财务报表数据采用立信会计师出具的2019年度《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB10186号）、2020年度《审计报告》（信会师报字[2021]第ZB10155号）和2021年度《审计报告》（信会师报字[2022]第ZB10396号）的数据；2022年1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 3,621,394.26 | 3,162,920.00 | 2,147,258.14 | 1,483,153.63 |
| 非流动资产 | 2,779,163.72 | 2,533,824.74 | 1,582,489.20 | 1,369,607.47 |
| 资产总计 | 6,400,557.98 | 5,696,744.74 | 3,729,747.34 | 2,852,761.10 |
| 流动负债 | 3,817,690.68 | 3,265,100.28 | 1,856,490.91 | 1,509,236.31 |
| 非流动负债 | 780,587.27 | 759,892.86 | 389,287.57 | 514,047.02 |
| 负债总计 | 4,598,277.95 | 4,024,993.14 | 2,245,778.48 | 2,023,283.33 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,735,266.14 | 1,649,426.11 | 1,465,617.74 | 798,939.26 |
| 所有者权益合计 | 1,802,280.03 | 1,671,751.60 | 3,729,747.34 | 2,852,761.10 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,232,075.70 | 4,130,175.36 | 2,584,652.09 | 2,115,548.00 |
| 营业总成本 | 1,141,530.78 | 3,864,877.14 | 2,414,875.13 | 1,951,710.49 |
| 营业利润 | 93,544.64 | 260,017.69 | 191,821.00 | 166,871.85 |
| 利润总额 | 90,715.31 | 242,590.01 | 181,379.55 | 161,131.89 |
| 净利润 | 77,335.19 | 208,816.17 | 154,834.00 | 128,410.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 75,010.54 | 203,862.87 | 150,658.36 | 125,195.80 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -190,813.92 | 375,032.23 | 226,497.70 | 369,052.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -160,050.91 | -400,992.37 | -249,541.20 | -232,869.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 214,982.44 | 217,054.74 | 116,266.62 | -14,932.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -137,184.75 | 180,031.97 | 86,920.21 | 122,933.22 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2022.3.31/ 2022年1-3月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 流动比率（倍） | 0.95 | 0.97 | 1.16 | 0.98 |
| 速动比率（倍） | 0.65 | 0.73 | 0.89 | 0.80 |
| 资产负债率（合并） | 71.84% | 70.65% | 60.21% | 70.92% |
| 资产负债率（母公司） | 18.89% | 15.41% | 0.53% | 0.72% |
| 利息保障倍数（倍） | 6.57 | 6.03 | 4.59 | 3.79 |
| 应收账款周转率（次） | 8.10 | 9.03 | 6.99 | 5.99 |
| 存货周转率（次） | 4.35 | 5.45 | 5.57 | 6.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.88 | 1.28 | 1.09 | 1.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.88 | 1.27 | 1.08 | 1.27 |
注1：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）
（5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出额）÷利息支出
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
注2：2022年1-3月的上述指标已年化处理。
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2022年4月15日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2022年4月15日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即65.42元/股。
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：67.22元/股
5、发行数量：74,382,624股
6、募集资金总额：4,999,999,985.28元
7、募集资金净额：4,968,679,230.65元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 广发基金管理有限公司 | 9,699,494 | 651,999,986.68 | 6 |
| 2 | 南京州博方维企业管理中心（有限合伙） | 7,438,262 | 499,999,971.64 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 7,155,608 | 480,999,969.76 | 6 |
| 4 | 广发证券股份有限公司 | 6,382,029 | 428,999,989.38 | 6 |
| 5 | 华富基金管理有限公司 | 3,986,908 | 267,999,955.76 | 6 |
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 3,897,649 | 261,999,965.78 | 6 |
| 7 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 3,525,736 | 236,999,973.92 | 6 |
| 8 | 华泰证券股份有限公司 | 3,124,070 | 209,999,985.40 | 6 |
| 9 | 深圳博源企业管理中心（有限合伙） | 2,975,304 | 199,999,934.88 | 6 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 2,975,304 | 199,999,934.88 | 6 |
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 11 | 国泰君安证券股份有限公司 | 2,752,157 | 184,999,993.54 | 6 |
| 12 | 海富通基金管理有限公司 | 2,335,614 | 156,999,973.08 | 6 |
| 13 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,231,478 | 149,999,951.16 | 6 |
| 14 | 中欧基金管理有限公司 | 2,127,343 | 142,999,996.46 | 6 |
| 15 | 东方阿尔法基金管理有限公司 | 2,127,343 | 142,999,996.46 | 6 |
| 16 | 国泰基金管理有限公司 | 2,127,343 | 142,999,996.46 | 6 |
| 17 | 西藏源乐晟资产管理有限公司 | 2,127,343 | 142,999,996.46 | 6 |
| 18 | 易方达基金管理有限公司 | 2,127,343 | 142,999,996.46 | 6 |
| 19 | 银河资本资产管理有限公司 | 2,127,343 | 142,999,996.46 | 6 |
| 20 | 景顺长城基金管理有限公司 | 2,127,343 | 142,999,996.46 | 6 |
| 21 | 博时基金管理有限公司 | 1,011,610 | 68,000,424.20 | 6 |
| 合计 | 74,382,624 | 4,999,999,985.28 | - |
9、本次非公开发行前后股本结构：
| 股份类型 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 839,712,399 | 52.47 | 74,382,624 | 914,095,023 | 54.58 |
| 无限售条件的流通股份 | 760,545,976 | 47.53 | 0 | 760,545,976 | 45.42 |
| 合计 | 1,600,258,375 | 100.00 | 74,382,624 | 1,674,640,999 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 事项 | 安排 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、相关承诺事项
（一）中信证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）中信证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
法定代表人：张佑君
保荐代表人：杨巍巍、秦镭
项目协办人：卢秉辰项目组成员：李宁、戴顺、冯亚星、伍逸文、盛凯帆联系电话：010-60836984传真：010-60836029
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中信证券认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
卢秉辰
保荐代表人签名：
杨巍巍 秦镭
法定代表人签名：
张佑君
中信证券股份有限公司
2022年5月11日