证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2020-077
晶澳太阳能科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 首次授予的限制性股票上市日期：2020年6月18日
? 限制性股票首次登记数量：952.57万股
? 限制性股票首次登记人数：436人
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）限制性股票首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》、《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年3月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
二、限制性股票首次授予的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、授予日：2020年4月28日
3、授予数量：952.57万股
4、授予人数：436人
5、授予价格：8.07元/股
6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| Xinwei Niu | 董事、副总经理 | 35.31 | 3.71% | 0.03% |
| 曹仰锋 | 董事 | 24.42 | 2.56% | 0.02% |
| 黄新明 | 董事、副总经理 | 25.84 | 2.71% | 0.02% |
| 李少辉 | 财务负责人 | 25.17 | 2.64% | 0.02% |
| 武廷栋 | 董事会秘书、副总经理 | 19.68 | 2.07% | 0.01% |
| 核心技术（业务）骨干人员 （431人） | 822.15 | 86.31% | 0.61% | |
| 合计 | 952.57 | 100.00% | 0.71% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、限制性股票首次授予的业绩考核条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票 第一个解除限售期 | 公司需同时满足以下两个条件：1、2020年净利润不低于13亿元：2、2020年公司电池组件出货量不低于15GW或2020年公司营业收入不低于230亿元； |
| 首次授予限制性股票 第二个解除限售期 | 公司需同时满足以下两个条件：1、2021年净利润不低于14.5亿元；2、2021年公司电池组件出货量不低于18GW或2021年公司营业收入不低于260亿元； |
| 首次授予限制性股票 第三个解除限售期 | 公司需同时满足以下两个条件：1、2022年净利润不低于16.5亿元；2、2022年公司电池组件出货量不低于21GW或2022年公司营业收入不低于297亿元。 |
上述净利润指以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 | |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/合格/需改进，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
公司于2020年4月27日召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年4月28日为首次授予日，向440名激励对象授予952.97万股限制性股票。
在确定首次授予日后的限制性股票缴款验资过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司原拟授予其限制性股票合计4,000股。因此，本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数由440人调整为436人，限制性股票首次授予总量由952.97万股调整为952.57万股。
除上述情况外，本次激励对象获授限制性股票与公司第五届董事会第十次会议审议的情况一致。
四、本次授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月3日出具了信会师报字[2020]第ZB11389号的验资报告，对公司截至2020年5月28日止的新增注册资本实收情况发表审验意见，认为：
截至2020年5月28日止，公司已收到436名投资者缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币9,525,700.00元，新增实收资本占新增注册资本的100.00%。
上述投资者以货币资金实际缴纳出资额人民币76,872,399.00元，于2020年5月5日至2020年5月28日缴存至公司在河北银行股份有限公司邢台宁晋支行人民币户09021700000646账号内。
五、本次授予股份的上市日期
1、本次限制性股票首次授予日：2020年4月28日
2、首次授予的限制性股票上市日期：2020年6月18日
六、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 增加数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 955,260,347 | 71.20% | 9,525,700 | 964,786,047 | 71.40% |
| 二、无限售条件流通股 | 386,415,023 | 28.80% | 386,415,023 | 28.60% | |
| 三、总股本 | 1,341,675,370 | 100.00% | 9,525,700 | 1,351,201,070 | 100.00% |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、对每股收益的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股本变更为1,351,201,070股，按最新股本摊薄计算，公司2019年度基本每股收益为0.93元/股。
七、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由1,341,675,370股，增加至1,351,201,070股，导致公司控股股东持股比例发生变动，具体情况如下：
本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东宁晋县晶泰福科技有限公司持有公司股份801,177,333股，占授予登记完成前公司股本总额的59.71%；授予登记完成后，其持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的59.29%，其仍为公司控股股东，靳保芳先生仍为公司实际控制人。
十、本激励计划实施对公司业务的影响
本激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司持续、稳健、快速的发展。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会2020年6月16日