天业通联：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191565号）的回复（修订稿）

          秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
                （191565 号）的回复
                    （修订稿）
                   独立财务顾问
             签署日期：二零一九年九月
中国证券监督管理委员会：
    贵会于 2019 年 7 月 11 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（191565 号）已收悉。秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简
称“公司”、“上市公司”、“本公司”或“天业通联”）会同独立财务顾问中
信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）、
北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信会计师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“上会会计师”）和北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华
评估”）进行了认真研究和落实，现将有关问题回复如下（修订内容以楷体加粗
标示），并按要求对涉及《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）内容
部分，相应进行了修改和补充。
    如无特殊说明，本反馈意见回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相
同含义。本反馈意见回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告
书》中显示。
    本反馈意见回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
                                    1
                                                        目          录
1.申请文件显示，1）JA Solar Holdings Co., Ltd.（以下简称晶澳控股）和
16 名异议股东的诉讼正在审议中（以下简称异议股东诉讼）。2）针对晶澳控股
和靳保芳、贾绍华的推定股东集体诉讼正在初级阶段，原告就被告在晶澳控股私
有化过程中有信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提起诉讼（以下简称股
东集体诉讼）。请你公司：1）补充披露上述 2 起诉讼的主要内容、争议焦点、进
展情况和预计时间。2）结合异议股东诉讼产生的背景，补充披露晶澳控股在退
市过程中对异议股东的安排和履行程序是否合法合规，部分异议股东和解、剩余
异议股东未能和解的原因，及诉讼可能产生的赔偿及费用。3）结合股东集体诉
讼产生的背景，补充披露晶澳控股退市过程中信息披露是否合法合规，诉讼可能
产生的赔偿及费用。4）结合上述情况，补充披露诉讼对标的资产及本次交易的
影响，标的资产拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................ 16
2.申请文件显示，晶澳太阳能有限公司（以下简称晶澳太阳能或标的资产）下属
子公司朝阳晶澳应取得但尚未取得电力业务许可证，目前朝阳晶澳正在办理中。
请你公司补充披露：1）上述许可证办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实
质性法律障碍。2）获取许可证之前，朝阳晶澳是否可以进行研发、生产、销售，
相关生产经营的安排是否存在无证经营风险。3）上述事项是否会影响本次交易
预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。 ............................................................................................................ 27
3.申请文件显示，晶澳太阳能及其子公司中共有 20 家需要办理《排污许可证》，
当前有 9 家未持有有效期内的许可证。其中，5 家的生产项目尚未建设完成，待
建设完成后办理排污许可证。2 家的排污许可证正在办理中。2 家已经到期，目
前新证正在办理中。请你公司补充披露：1）上述许可证的办理进展，预计办毕
时间，办理是否存在实质性法律障碍。2）获取许可证之前，相关主体生产经营
是否受到影响，采取何种应对措施，是否存在违规风险。3）上述事项是否会影
响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 31
                                                                2
4.申请文件显示，先进的技术是晶澳太阳能的主要竞争优势之一，优秀的研发团
队是保持市场竞争力的保障。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产核心人
员认定和变化情况。2）标的资产与核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限
于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。3）交易完成后保持核心人员
稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................... 37
5.申请文件显示，截至 2019 年 4 月 30 日，晶澳太阳能及其控股子公司尚未办理
房产权证的房屋共计 55 处，尚未办理土地使用权证的土地共计 15 处。请你公司
补充披露：1）上述房屋和土地权证的办理进展，预计办毕时间，办理是否存在
重大障碍。2）如不能如期办毕的应对措施，对本次交易作价、交易进程以及标
的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 46
6.申请文件显示，标的资产存在多项使用或租赁使用集体建设用地、农用地及其
上建造的房产等情形。请你公司：1）补充披露上述做法是否符合《土地管理法》
等法律法规的规定，有关房产是否为合法建筑，标的资产是否依法办理了审批或
租赁备案手续，是否存在违法违规风险。2）对照《首次公开发行股票并上市管
理办法》（以下简称《首发办法》）的要求，补充披露标的资产的下一步解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 58
7.申请文件显示，邢台晶龙作为担保方为 5 亿元借款提供保证担保。上述对外担
保合同的解除手续正在办理中。请你公司补充披露上述解除手续的办理进度，预
计完成时间，是否存在重大不确定性，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。.................................................................................. 66
8.申请文件显示，报告期内，标的资产及其子公司受到 33 次行政处罚。请你公
司：1）对照《首发办法》，补充披露标的资产上述被处罚行为是否构成重大违法
违规及认定理由。2）补充披露标的资产是否已对被处罚事项完成整改。3）补充
披露保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 67
9.申请文件显示，晶澳太阳境外下属子公司共 26 家，其中控股子公司 21 家，参
股公司 5 家，主要在美国、日本、墨西哥、欧洲等国家和地区进行日常经营活动。
请你公司：1）列表补充披露报告期内标的资产在境外主要经营国家/地区的营业
收入、利润及占比情况。2）补充披露关税、汇率、国家安全政策等相关风险对
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标的资产在境外经营和持续盈利能力的影响，并进一步披露标的资产的应对措
施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 77
10.申请文件显示，标的资产最近 3 年内董事、高级管理人员多次变化。请你公
司：1）列表补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况，补充
披露是否符合《首发办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。2）
标的资产董监高任职资格是否符合我会相关规定。3）标的资产相关董事、高管
是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ........................................................................................................................ 88
11.请你公司补充披露：报告期内标的资产及其重要子公司的产权与控制关系及
变化情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................... 93
12.申请文件显示，本次重组拟出售资产中包括意大利 S.E.L.I. Societ à
Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.（以下简称 SELI 公司）的部分股权。由
于上市公司与 SELI 公司及其股东存在纠纷，尚未取得其他股东关于放弃优先认
购权的同意函。请你公司补充披露：1）SELI 公司股东情况、除上市公司以外其
他股东放弃优先购买权情况。2）上述诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和
预计时间，上市公司拟采取的应对措施。3）上述争议对本次交易的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................... 99
13.申请文件显示，1）截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司母公司负债中无金融
机构债务，非金融机构债务账面价值 8,781.15 万元。尚未取得全部债权人对本
次交易的同意函。2）交易各方约定，若因未能取得债权人的同意，给上市公司
造成损失的，华建兴业应于接到上市公司相应通知后 5 个工作日内赔偿上市公司
由此遭受的全部损失。请你公司补充披露：1）非金融机构债务中取得债权人同
意函的比例。2）如债权人向上市公司行使债权请求权，上市公司可能承担的最
大赔偿数额及应对措施，华建兴业是否具有足够的偿付能力。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。.................................................................................104
14.申请文件显示，由于存在法律瑕疵等原因，上市公司尚有部分房产、土地使
用权未取得权属证书；尚有 1 项共有专利正在获取共有权人同意中。请你公司补
充披露：1）上述房产、土地所涉权证的办理进展，及获取共有权人同意的进展。
如不能如期办毕或获取同意的应对措施。2）上述权属瑕疵是否构成本次交易的
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法律障碍，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）
本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...............................107
15.申请文件显示，涉及拟出售资产的未决或未执行诉讼有 10 件。本次交易协议
已明确约定置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均
由指定主体承担，上市公司不承担任何责任。请你公司补充披露：1）上述诉讼
事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。2）本次交易协议是否可以排
除第三方对上市公司行使请求权及法律依据，如不能，计算并补充披露上市公司
可能承担的最大赔偿数额、应对措施，及指定主体是否具有足够的偿付能力。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 114
16.申请文件显示，根据“人随资产走”的原则，截至置出资产交割日的天业通
联全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及
其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华建兴业继受。请你公司：
1）补充披露涉及安置的上市公司员工人数。2）补充披露安置方式、华建兴业资
金实力、未来经营稳定性等。如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等
费用或发生其他纠纷，华建兴业是否具备履约能力。3）如承接方无法履约，上
市公司是否存在承担责任的风险，及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ........................................................................................121
17.申请文件显示，2014 年 12 月，上市公司向华建盈富、中铁信托有限责任公
司、国泰君安金融控股有限公司 3 名发行对象合计发行 166,389,351 股。发行完
成后，华建盈富成为上市公司控股股东，实际控制人变更为何志平。请你公司补
充披露：1）本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次非
公发时所作相关承诺。2）上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的
公开承诺；如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 .......................................................................................................................124
18.申请文件显示，本次重组交易对方中有多个合伙企业（有限合伙）。请你公司：
1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是
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否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有
合伙企业份额的锁定安排。4）计算最终出资人总人数，补充披露本次交易是否
符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名和《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的相关规定。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托
人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的
承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................126
19.申请文件显示，1）2018 年 7 月 16 日晶澳控股在境外完成退市，私有化价格
约 23.45 亿。本次交易的晶澳太阳能 100%股权的交易价格为 75 亿元。2）境外
退市完成后，通过重组整合将与晶澳太阳能主营业务相关的主体重组至晶澳太阳
能架构下。请你公司：结合晶澳太阳能私有化的背景、私有化时的财务状况、对
应市盈率情况、私有化后的运营重组具体影响，补充披露本次置入资产整体估值
相比 2018 年私有化作价显著增加的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。 ...........................................................................................................141
20.申请文件显示，1）晶澳太阳能最近三年共发生 2 次股权转让、1 次增资。2）
2018 年 9 月 28 日，晶澳太阳能与晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、
宁晋博纳、靳军淼约定新股东合计以 24,270.00 万元认购晶澳太阳能新增注册资
本，本次增资晶澳太阳能的投后估值为 750,000 万元。2019 年 2 月完成增资。
请你公司补充披露：1）2018 年以来历次股权转让对应全部股权总体作价情况，
并与本次交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性。2）上述增资
的原因及与本次交易的关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...........149
21.申请文件显示，拟置出资产截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的资产基础法
评估值为 127,111.68 万元，较账面价值增值 4,820.84 万元，增值率为 3.94%。
请你公司：1）结合上市公司主营业务发展情况、所处行业及市场情况、市净率
情况，补充披露拟置出资产各科目的具体评估过程及依据，并说明评估值是否公
允。2）结合置出资产盈利状况、资产完整性、上市公司总市值等，补充披露置
出资产作价合理性、是否存在低估置出资产价值的情形，是否有利于保护中小投
资的利益、是否存在利益输送的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。 ...................................................................................................................152
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22.申请文件显示，1）报告期内，晶澳太阳能太阳能电池组件产品毛利率分别为
18.07%、14.72%和 18.65%。2017 年度，毛利率有所下滑，主要原因是太阳能电
池组件在下游电站平价上网的推动下，随着光伏产业链技术的不断进步，价格持
续下行。2018 年度，毛利率有所上升，主要原因是供需矛盾导致 2018 年硅料价
格持续下行，带动了电池组件成本降幅超过电池组件价格的降幅。2）报告期内，
晶澳太阳能光伏电站运营业务毛利率分别为 39.46%、55.04%和 62.18%，毛利率
持续增长。自 2017 年以后，光伏行业弃光限电率下降，同时太阳能电池组件价
格整体呈下降趋势，带动国内光伏电站装机成本下降，使得晶澳太阳能光伏电站
运营业务毛利率有所上升。3）其他业务毛利率下降严重，由 2016 年的 17.76%
降至 2018 年的-4.40%。请你公司：1）结合行业发展趋势、同行业公司可比产品
情况，补充披露标的资产报告期太阳能电池组件业务和光伏电站运营毛利率变化
的原因、是否与行业趋势一致，报告期各期毛利率与同行业公司同类型业务的毛
利率是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露标的资产应
对产品原材料价格的变化和电池组件单价的降幅的主要措施。3）补充披露报告
期其他业务的情况及其毛利率下降幅度较大的原因及合理性，以及对经营业绩的
影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................185
23. 申 请 材 料 显 示 ， 晶 澳 太 阳 能 太 阳 能 电 池 组 件 报 告 期 内 销 量 为
4606.70MW,7143.13MW 和 8060.38MW。产能利用率分别为 92.43%、96.29%、88.38%。
请你公司补充披露：销量增长的情况下，标的资产产能利用率大幅下降的原因及
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...............................205
24.申请文件显示，晶澳太阳能存在外协加工模式，即由外协加工厂商进行贴牌
生产。请你公司：1）补充披露外协厂商选择的标准和质量控制措施。2）补充披
露报告期内太阳能电池组件委托外协加工量变动的原因及合理性。3）结合外协
加工成本，补充披露报告期内外协采购金额及其变动的原因及合理性。4）结合
报告期内前五大外协加工厂商占比及变化情况，补充披露外协加工的稳定性，对
标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 208
25.申请材料显示，1）对于已经进入国家补贴目录的电站项目，电网公司在收到
补贴款后转付该等款项；对于晶澳太阳能部分尚未进入国家补贴目录的电站项
目，补贴电费自光伏电站项目并网发电至 2018 年底尚未回款。2018 年年末售电
                                          7
应收款为 78,629.14 万元。2）报告期内光伏电站运营业务收入分别为 15,637.10
万元、40,494.02 万元和 52,297.82 万元。3）晶澳太阳能坏账准备计提比例大
部分低于同行业可比上市公司平均水平。请你公司：1）结合报告期内标的资产
光伏电站运营业务收入的增长幅度，补充披露售电应收款增加幅度不一致的原
因。2）补充披露报告期末标的资产应收账款余额截至目前的实际回款情况，剩
余应收账款的预计收回时间，以及是否存在大额应收账款逾期情况，并结合可比
公司账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。3）结合
报告期内应收账款回款情况、同行业上市公司情况等，补充披露标的资产 2018
年年末售电应收款远超光伏电站运营业务收入及未对售电应收款计提坏账准备
的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...........................217
26.申请材料显示，1）报告期内，晶澳太阳能太阳能电池组件销量持续增长，其
中 2017 年较 2016 年增长 55.06%，2018 年较 2017 年增长 12.84%，年均复合增
长率达到 32.28%。2）报告期各期末，晶澳太阳能预付账款主要为预付的原料采
购款，金额为 50,503.96 万元、62,925.14 万元、44,168.80 万元。3）报告期各
期末，晶澳太阳能预收账款主要为预收销货款，分别为 65,203.17 万元、
77,729.68 万元和 66,004.70 万元。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、
项目执行周期等，量化分析并补充披露标的资产报告期各期末应收账款、应收票
据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性。
2）结合采购合同和销售合同情况，补充披露销量增长较快的情况下，2018 年标
的公司预付款项和预收款项下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。 ................................................................................................226
27.申请文件显示，1）截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，晶澳太阳能预
收账款账面价值分别为 65,203.17 万元、77,729.68 万元和 66,004.70 万元，分
别占各期末负债总额的 4.54%、4.73%和 3.66%。2）2016 年末、2017 年末及 2018
年末，晶澳太阳能报告期内应付票据和应付款项账款账面价值分别为
246,849.65 万元、350,163.46 万元和 339,981.24 万元，分别占各期末负债总额
的 18.88%、16.18%和 20.50%。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款
信用周期、现金流情况等，补充披露晶澳太阳能应付票据和应付款项金额合理性、
与业务规模的匹配性，是否存在无法按时付款的风险，进一步补充披露未来的付
                                                         8
款安排。2）结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露
报告期各期末晶澳太阳能预收账款规模合理性、与业务的匹配性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 .....................................................................233
28.申请材料显示，晶澳太阳能报告期内其他应付款账面价值分别为 271,289.58
万元、265,938.67 万元、369,274.77 万元，分别占各期末负债总额的 18.88%、
16.18%、20.50%。2018 年末，晶澳太阳能往来款金额较大，与晶澳控股的资金
往来款 42,654.79 万元，2018 年 9 月晶澳太阳能收购原境外上市架构外的实际
控制人控制的 10 家光伏企业，年末尚未支付款项 49,888.12 万元。请你公司补
充披露：1）报告期标的公司与主要股东及其控制的实体之间资金往来的具体情
况，上述往来款的利率、到期日、往来款产生的商业背景，并说明合理性。2）
报告期标的公司关于股东往来款及股东借款的相关内部控制措施是否切实有效。
3）尚未支付款项的预计支付时间、未来支付资金来源。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ....................................................................................238
29.申请文件显示，1）报告期各期末，晶澳太阳能流动比率分别为 1.12、1.03
和 0.89，速动比率分别为 0.85、0.71 和 0.69。报告期各期末，晶澳太阳能母公
司资产负债率分别为 34.37%、32.23%和 57.54%。2016-2018 年各期末，同行业
可比上市公司平均流动比率分别为 1.45、1.44、1.28，速动比率分别为 1.27、
1.29 和 1.12、资产负债率分别为 43.66%、42.22%和 41.66%。2）备考前后上市
公司 2018 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 14.40%、72.37%。请你公司：1）
结合标的资产各项偿债能力指标均低于可比公司、报告期内债务规模大幅度增长
且预测期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障按期
还款的措施，是否对后续生产经营产生影响。2）结合 2018 年 12 月 31 日各项备
考偿债能力指标均大幅低于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况。3）结合 2018 年末晶澳太阳能资产负债率同比
增幅较大的情况，以及现金流量及偿债能力状况，补充披露 2018 年 9 月晶澳太
阳能向股东分红 16.22 亿元的原因及合理性，以及对标的资产生产经营、现金流
量和财务状况产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 243
30.申请文件显示，2016—2018 年，晶澳太阳能研发投入分别为 114,432.51 万
元、110,434.92 万元、99,079.68 万元，呈逐年下降的趋势。请你公司补充披露：
                                                      9
1）标的资产报告期内研发投入的详细构成、具体研发投入及成果产出情况、研
发成果对公司业务的实际作用等，并比较同行业可比公司在研发人员及投入成本
等方面情况，分析差异原因。2）标的资产报告期内研发投入逐年下降的原因及
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...............................254
31.申请材料显示，1）2018 年末，存货跌价准备金额同比增加 21,836.19 万元，
即计提存货跌价损失 21,836.19 万元，其中自 Hemlock 采购的硅料存货跌价达
17,903.63 万元，主要系当期末采购的 Hemlock 硅料库存量较大，平均采购价高
于期末市价所致。2）根据晶澳太阳能与 Hemlock 于 2016 年 10 月 31 日签订的
10 年期供应合同，晶澳太阳能每季度需采购 1,250 吨硅料。报告期各期末，根
据合同均存在待执行的硅料采购，由于各年末硅料市场价均低于 Hemlock 待执行
采购价，分别计提预计负债 4,890.59 万元、5,997.70 万元和 10,011.69 万元。
请你公司：1）结合硅料单价变动、存货成本、最新销售情况等，补充披露采购
的 Hemlock 硅料库存量的存货跌价准备计提的充分性。2）结合诉讼金额，补充
披露诉讼当年确认的预计负债金额以及相关预计负债的计提依据。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 .....................................................................264
32.申请材料显示，1）2017 年末，晶澳太阳能其他非流动资产余额较 2016 年末
增加 4,221.97 万元，增幅 74.52%，主要系包头晶澳 3GW 硅片项目预付土地款，
由于尚未取得土地使用权证，并且尚未开始从事生产经营活动，故计入其他非流
动资产所致。2）2018 年末，晶澳太阳能其他非流动资产余额较 2017 年末增加
4,598.77 万元，上升 46.51%，主要原因一是包头晶澳 3GW 硅片项目预付土地款
增加，二是晶澳太阳能因在日本购置土地等而预付长期资产款金额较高。请你公
司补充披露：1）标的公司预付设备款（未到货部分）、预付土地款、预付长期资
产款产生的具体情况，以及报告期内变化的原因及合理性。2）是否存在未来无
法取得土地的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...........272
33.申请材料显示，1）报告期内，晶澳太阳能存货余额变动较大。2）2018 年末，
存货跌价准备金额同比增加 21,836.19 万元，即计提存货跌价损失 21,836.19
万元，其中自 Hemlock 采购的硅料存货跌价达 17,903.63 万元，主要系当期末采
购的 Hemlock 硅料库存量较大，平均采购价高于期末市价所致。请你公司：1）
补充披露晶澳太阳能存货余额变动较大的原因及合理性。2）补充披露晶澳太阳
                                                  10
能报告期存货、应付账款、现金流量及成本结转的勾稽关系。3）结合存货库存
期限、产品市场价格变动情况、产品市场销售情况及同行业上市公司情况，补充
披露晶澳太阳能存货跌价准备计提的充分性，报告期是否存在存货毁损、滞销或
大幅贬值情况。4）结合同行业可比公司情况，补充披露晶澳太阳能存货周转率
是否处于合理水平。5）结合 2018 年自 Hemlock 采购硅料存货跌价较大的实际情
况，补充披露标的资产原材料采购模式的内控制度是否有效，进一步补充披露原
材料价格波动引发经营风险的主要应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。........................................................................................................279
34.申请材料显示，报告期内，其中，其他营业外收入和支出分别为-11,083.62
万元、936.90 万元、4,560.21 万元。请你公司补充披露：其他营业外收入和支
出的具体内容，报告期内变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................290
35.请独立财务顾问和会计师补充披露针对晶澳太阳能境外经营真实性核查情
况，包括但不限于境外收入确认依据及合理性，是否符合行业惯例和企业会计准
则规定，标的资产所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售
客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影
响，海外电站管理模式及管控有效性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发
表明确意见。........................................................................................................292
36.申请文件显示，在对研发的持续投入下，晶澳太阳能电池及组件技术始终保
持着业界领先水平，主要体现在转换效率、功率、质量及成本控制等方面，是晶
澳太阳能的核心竞争力之一。无论是电池的转换效率还是电池组件的功率，这两
个核心指标均达到了光伏领跑者计划的指标要求，并处于行业领先水平。请你公
司：结合技术研发的要素投入及成本情况，补充披露标的公司技术优势是否具备
可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...........................318
37.公开资料显示，1）2019 年 4 月 30 日，国家发展改革委发布《完善光伏发电
上网电价机制有关问题的通知》。2）“531 新政”和“19 号文”进一步明确了
“平价上网”的政策目标。国内光伏企业数量众多，“531 新政”加快了淘汰落
后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程
度。3）晶澳太阳能 2016 年至 2018 年太阳能电池组件单价分别为 3.21 元/W、2.58
                                                          11
元/W 和 2.22 元/W。请你公司补充披露：1）光伏产业最新政策对光伏产业链中
多晶硅、硅片、太阳能电池、组件、光伏电站运营等环节市场容量及价格的影响。
2）标的资产在 2018 年太阳能电池组件单价同比大幅下降的情况下，保持盈利水
平稳定的具体措施。3）结合标的资产所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、
产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等，补充披露标的资产的
核心竞争力和持续盈利能力，报告期内收入、业绩波动合理性，与同行业公司及
上下游行业公司波动趋势是否一致。4）结合近年来国内外光伏行业产业政策及
变动情况、国内外市场需求及产能变动情况、贸易摩擦情况、光伏行业的发展趋
势，补充披露对标的资产未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................329
38.申请文件显示，1）得益于积极开展全球化布局，晶澳太阳能与全球优质的电
力公司及光伏电站系统集成商等优质客户建立了良好的合作关系，报告期内外销
收入及占比稳定提升，金额分别为 765,595.47 万元、1,012,951.35 万元和
1,127,304.72 万元，占比分别为 46.56%、50.27%和 57.37%。2）报告期内，晶
澳太阳能内销收入分别为 878,643.52 万元、1,002,040.97 万元和 837,590.18
万元。3）出于保护本国光伏产业的目的，近年来，欧洲、美国、印度、土耳其
等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查，并对很多出口企业征收高
额惩罚性关税。请你公司补充披露：1）上述相关风险对标的资产持续盈利能力
的影响，以及应对措施。2）主要客户背景、合同（订单）签订时间、交货时间
等，是否受到贸易摩擦影响；报告期内海外销售人员数量及薪酬总额、海外差旅
费用、海外运输费用等变动情况。3）标的资产对境外业务的管控措施及风险应
对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...............402
39.申请材料显示，报告期内晶澳太阳能客户较为分散且第一大客户变动较大。
请你公司：1）结合报告期内合同签订和执行情况、下游行业发展情况，补充披
露报告期主要客户变动较大的原因及合理性。2）分产品类别补充披露标的资产
的前五大客户情况。3）补充披露标的资产与主要客户合作年限、在手合同起止
期限、续期条件，是否存在违约或不能续约的风险，并结合上述情形补充披露标
的资产与主要客户合作的稳定性，对经营稳定性和持续盈利能力的影响。4）补
充披露标的资产重要客户留存及新客户拓展情况及应对措施。请独立财务顾问和
                                                       12
会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................421
40.申请文件显示，报告期内晶澳太阳能的前五大供应商占当期营业成本比例分
别为 27.67%、28.46%、13.52%，其中，2016 年第二大、2017 年 2018 年第一大
供应商均为晶龙实业集团有限公司，为关联方。请你公司：1）补充披露标的资
产报告期前五大供应商主营业务，双方交易的具体内容、采购模式和结算模式，
交易条款、价格及付款条件与其他供应商是否存在重大差异。2）补充披露标的
资产向前五大供应商采购相关成本的确认时点、依据及合理性。3）结合同行业
可比公司采购情况，补充披露标的资产报告期前五大供应商占比较低的原因及合
理性，上述情形对标的资产业务稳定性的影响。4）补充披露标的资产与关联方
晶龙实业集团有限公司交易的必要性及定价的公允性，是否存在重大依赖。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................................440
41.申请文件显示，报告期内晶澳太阳能政府补助金额分别为 6,602.80 万元、
6,889.90 万元、5,277.35 万元。上述金额计入当期损益的政府补助。报告期各
期末，晶澳太阳能递延收益中政府补助分别为 27,573.19 万元、28,516.81 万元、
30,793.62 万元。请你公司：1）结合报告期内计入当期损益的政府补助占当期
净利润比重情况，补充披露报告期净利润增长对政府补助有较大的依赖性。2）
补充披露上述政府补助的到位情况。3）补充披露标的资产政府补助的具体内容、
确认依据及会计处理方式，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非
经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定。4）结合晶澳太阳能所处行
业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助
未来的可持续性及对晶澳太阳能未来持续盈利能力的影响。5）补充披露部分政
府补助确认为递延收益的依据，资金到位情况及会计处理合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 .....................................................................477
42.申请文件显示，2019 至 2023 年晶澳太阳能的营业收入分别为 1,693,518.08
万 元 、 1,830,820.92 万 元 、 1,961,865.87 万 元 、 2,135,279.50 万 元 和
2,252,596.80 万元，2024 年进入稳定年度，此后收入保持 2023 年的水平不变。
请你公司：1）补充披露预测期组件单位价格和组件出货量。2）结合标的资产合
同签订和执行情况、产销匹配情况、主要客户的稳定性、行业政策风险、行业整
体产能状况与市场整体需求的匹配性等，补充披露标的公司营业收入及产品单价
                                                    13
预测的具体依据及可实现性。3）结合最新经营情况，补充披露 2019 年预测收入
的完成进度，并对业绩实现情况进行分析。4）结合标的公司现有产能利用率、
产能扩建计划，产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户
的稳定性、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................499
43.申请文件显示，1）报告期晶澳太阳能电池组件毛利率分别为 18.07%、14.72%
和 18.65%。2）预测期 2019—2023 年，晶澳太阳能电池组件预测毛利率分别为
16.84%、16.23%、16.33%、16.78%、16.58%、16.58%。请你公司：1）结合光伏
行业未来产业政策趋势、市场竞争状况、同行业可比公司可比产品毛利率水平，
补充披露标的资产未来年度毛利率预测依据及合理性。2）结合报告期内标的公
司池组件毛利率变动趋势，补充披露硅价波动及其他新能源发电替代对毛利率的
影响，进一步补充披露维持未来毛利率稳定性的措施。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。 ........................................................................................539
44.申请文件显示，本次评估以各期利润总额为基础，按历史年度适用综合所得
税率计算各期应纳企业所得税。请你公司：结合本次评估所选总额和所得税率具
体情况，补充披露选取的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。 ...............................................................................................................550
45.请你公司结合预测期产能规划、生产设备成新率、残值情况、固定资产更新
计划、无形资产使用年限及更新计划等，补充披露 2019 年至 2024 年折旧和摊销
及资本性支出预测依据及合理性，以及预测期标的资产预测资本性支出金额小于
折旧和摊销金额的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。 ...................................................................................................................552
46.申请文件显示，基准日货币资金中超过最佳现金持有量部分本次界定为溢余
资金，金额为 185,615.99 万元。请你公司补充披露：标的资产最低现金保有量
的预测依据和过程、以及溢余资金余额评估的合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。 ........................................................................................558
47. 申 请 文 件 显 示 ， 1 ） 非 经 营 性 资 产 中 闲 置 资 产 及 待 出 售 资 产 账 面 值 为
52,106.66 万元，评估值为 72,641.11 万元。2）递延收益账面值为 30,793.62
万元，评估值为 6,677.59 万元。请你公司补充披露：1）非经营性资产中闲置资
                                                            14
产及待出售资产的具体内容，以及评估增值的主要依据。2）递延收益评估值较
账面值降幅较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。 .......................................................................................................................560
48.申请材料显示，晶澳太阳能组件出口涵盖 201 个国家和地区。晶澳太阳能约
57.37 亿元的收入来自于境外。请你公司：1）结合境外业务国别政治、经济、
政策、税收、诉讼或仲裁等因素，补充披露标的资产经营风险，未来生产经营、
持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑了上述因素，并提示相关风
险。2）补充披露汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响并做敏感性分析，
同时提出应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
...............................................................................................................................564
附表一 全国“平价上网”项目一览表 ...............................................................588
                                                               15
       1.申请文件显示，1）JA Solar Holdings Co., Ltd.（以下简称晶澳控股）
和 16 名异议股东的诉讼正在审议中（以下简称异议股东诉讼）。2）针对晶澳控
股和靳保芳、贾绍华的推定股东集体诉讼正在初级阶段，原告就被告在晶澳控股
私有化过程中有信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提起诉讼（以下简称
股东集体诉讼）。请你公司：1）补充披露上述 2 起诉讼的主要内容、争议焦点、
进展情况和预计时间。2）结合异议股东诉讼产生的背景，补充披露晶澳控股在
退市过程中对异议股东的安排和履行程序是否合法合规，部分异议股东和解、剩
余异议股东未能和解的原因，及诉讼可能产生的赔偿及费用。3）结合股东集体
诉讼产生的背景，补充披露晶澳控股退市过程中信息披露是否合法合规，诉讼可
能产生的赔偿及费用。4）结合上述情况，补充披露诉讼对标的资产及本次交易
的影响，标的资产拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
       【回复】
       一、补充披露上述 2 起诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时间
       （一）异议股东诉讼
       根据异议股东诉讼的代理律师 Harney Westwood & Riegels（以下简称
“Harneys”）出具的《备忘录》（以下简称“《异议股东诉讼备忘录》”），异议股
东诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时间如下：
       1、主要内容和争议焦点
       根据《异议股东诉讼备忘录》，根据开曼群岛《公司法》（2018 年）第 238
条（以下简称“第 238 条”）的规定，根据开曼群岛《公司法》成立的公司的股
东有权在反对该公司合并或兼并时（反对该公司合并或兼并的股东以下简称“异
议股东”）按其股份的公允价值获得偿付。除就其股份的公允价值获得偿付的权
利、全面参与所有诉讼直至法院就公允价值作出裁定的权利以及以合并或兼并无
效或非法为理由提起诉讼的权利外，异议股东不再享有任何其他股东权利。
       根据《异议股东诉讼备忘录》，晶澳控股的二十位股东根据第 238 条行使了
                                     16
其反对合并（如下文所定义）的权利，该等异议股东有权就其股份的公允价值获
得偿付。因此，异议股东诉讼主要争议焦点系异议股东所持有晶澳控股股份的公
允价值的认定。
     根据《异议股东诉讼备忘录》，晶澳控股（即本案申请人）于 2018 年 8 月
23 日针对 20 位异议股东（即本案答辩人）向开曼群岛大法院（以下简称“大法
院”）提交呈请书（Petition），请求法院确认 Cadence Hill Opportunity Fund,
LP、Corbin Equity Fund, L.P.等 20 位异议股东所持有晶澳控股股份的公允价
值；鉴于本案系申请由大法院确认晶澳控股股份的公允价值，因此，在前述呈
请书（Petition）中，晶澳控股无需提出具体的诉讼金额。
     2、进展情况
     根据《异议股东诉讼备忘录》，异议股东诉讼目前的进展情况如下：
     （1）自晶澳控股于 2018 年 8 月 23 日提交针对 20 位异议股东的呈请书
（Petition）以来，仅有 16 位异议股东继续坚持其诉讼主张，请求法院确定其所
持股份的公允价值。
     （2）晶澳控股已按照异议股东的要求支付中期暂付款项（Interim Payments，
相等于其持有股份以合并价格1计算的价值）。
     （3）2018 年 10 月 16 日及 17 日，大法院金融服务部的首席法官就指示传
票（Directions Summons）进行聆讯（以下简称“指示聆讯”）。
     （4）2018 年 10 月 31 日，晶澳控股和异议股东任命各自的估值专家（Valuation
Experts）。
     （5）2019 年 7 月 18 日，首席法官针对前述传票就证据开示、估值专家工
作方式等一系列程序性问题作出判决。
     3、预计时间
     根据《异议股东诉讼备忘录》，异议股东诉讼的后续步骤及预计时间表如下：
1
  合并价格即私有化价格，每股普通股 1.51 美元，对应每份美国存托股票（American Depositary Shares，
以下简称“ADS”） 7.55 美元。
                                              17
    由于指示聆讯完成后大法院尚未作出指示令（Directions Order，该指示令将
规定交换专家报告、披露文件及召开管理会议的时间表）并盖章，因此本阶段很
难准确估计程序步骤的时间以及异议股东诉讼可能的终结日期。根据以往的经验
和各方暂定的时间表草案，包括如下步骤：
    （1）大法院作出指示令并盖章；
    （2）各方将根据指示令进入全面披露程序，整理相关文件并向对方披露（该
程序将持续进行且预计将于 2019 年四季度完成）；
    （3）各方将披露估值专家要求的任何附加文件（尚未收到任何专家的要求，
因此该程序持续进行）；
    （4）各方将准备并提交记载审理案件所依据的事实证据的誓章
（Affirmations，誓章是指证人宣誓作出的证言，及其认为该等证言是真实可信
的书面陈述），截止日期将在上述第（2）段的披露完成之后择日确定；
    （5）估值专家应就股票公允价值事宜准备经签署的估值报告，截止日期将
在上述第（4）项所提及的交换誓章完成之后择日确定；
    （6）随后该案的庭审将予确定，各方当前暂估庭审将持续 11 至 14 天。目
前计划于 2020 年 1 月 27 日后庭审，但应视大法院的时间安排而定。
    （二）股东集体诉讼
    根据股东集体诉讼的代理律师 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP（以
下简称“Skadden”）出具的《备忘录》（以下简称“《股东集体诉讼备忘录》”），
集体股东诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时间如下：
    1、主要内容、争议焦点及进展情况
    根据《股东集体诉讼备忘录》，股东集体诉讼的主要内容、争议焦点及进展
情况如下：
    2018 年 12 月 20 日，美国纽约南区联邦法院收到 ODS Capital LLC（即本
案原告，曾为晶澳控股的股东）提交起诉状（Complaint），原告对晶澳控股、
靳保芳和贾绍华（即本案被告，贾绍华曾为特别委员会主席）提出一起推定股
                                    18
东集体诉讼，认为被告在晶澳控股 2018 年私有化过程中存在披露不实的情况。
2019 年 2 月 19 日，Altimeo Asset Management（曾为晶澳控股的股东）向法院
提交成为该案首席原告的动议（Motion）。2019 年 3 月 8 日，法院指定 ODS Capital
LLC 和 Altimeo Asset Management 为该案的首席原告。2019 年 6 月 14 日，首
席原告提交了联合修订起诉状（Complaint）。首席原告在起诉状（Complaint）
中要求被告进行赔偿，但是未提出具体的赔偿金额。
    起诉状声称晶澳控股在 2018 年私有化过程中存在披露不实的情况，并依据
美国联邦证券法提起诉讼。具体指控为晶澳控股在私有化的股东委托投票书中有
错误陈述，包括（1）晶澳控股没有在其他证券交易所再上市的计划；（2）每份
ADS 7.55 美元的收购价格“公正”并基于合理假设；（3）独立特别委员会的财
务顾问华利安（Houlihan Lokey）认定交易价格公正；以及（4）如果大于 10%
的股东基于开曼法律提交反对通知，则买方集团或者晶澳控股有权终止私有化进
程等。
    2019 年 7 月 15 日，根据法官的要求，在提交驳回起诉动议（Motion to Dismiss）
前，晶澳控股先提交了一封前动议信（Pre-Motion Letter），阐述晶澳控股针对原
告指控的主要反驳观点。晶澳控股在前动议信中提出的主要反驳观点包括：（1）
晶澳控股的披露不存在可诉的错误陈述或遗漏，主要因为股东委托投票书中已明
确披露了再上市的可能性，且原告未能提供足够的事实来主张晶澳控股的其他陈
述（如有关私有化交易的意见等）不是其真实的意思表达，或是基于不实的事实
作出的陈述；（2）原告未能提供足够的事实来主张晶澳控股在作出有关陈述时有
主观过错（即故意或大意疏忽）；（3）原告未能提供足够的事实来主张推定股东
集体诉讼中的股东们是基于晶澳控股的相关陈述而同意其股份在私有化过程中
被回购；（4）原告未能提供足够的事实来主张被告在私有化交易中曾基于重大非
公开信息进行交易。
    Skadden 基于对晶澳控股私有化披露文件的审阅，认为晶澳控股的上述反驳
观点是合理作出的。2019 年 7 月 29 日，原告向法院提交了对晶澳控股前动议信
的回复，目前原被告双方在等待法院召开前动议会或就晶澳控股下一步的驳回起
诉动议设定时间表。
                                     19
    2、预计时间
    根据《股东集体诉讼备忘录》，目前股东集体诉讼仍处在初级阶段，进一步
的诉讼时间表还未被制订。驳回起诉动议的流程通常需要几个月来完成。驳回起
诉动议的流程完成后，并未规定法院必须在多少时间内对驳回起诉动议作出裁
决。有时，法院会在几个月内对驳回起诉动议作出裁决，但有时，法院会花一年
甚至更久对驳回起诉动议作出裁决。如果诉讼未在驳回起诉动议阶段被法院驳
回，则原被告双方将进入证据交换，此阶段通常至少持续约 6 至 12 个月。接下
来还可能会进入开庭审理阶段。以上为一个诉讼通常会经历的阶段和需要的时
间。股东集体诉讼的确切的时间表和会经历的阶段是无法提前预测的。
    二、结合异议股东诉讼产生的背景，补充披露晶澳控股在退市过程中对异
议股东的安排和履行程序是否合法合规，部分异议股东和解、剩余异议股东未
能和解的原因，及诉讼可能产生的赔偿及费用
    （一）晶澳控股在退市过程中对异议股东的安排和履行程序是否合法合规
    根据《异议股东诉讼备忘录》，异议股东诉讼的主要争议焦点系异议股东所
持有晶澳控股股份的公允价值的认定。
    根据《异议股东诉讼备忘录》，晶澳控股在退市过程中对异议股东、私有化
和合并的安排和履行程序如下：
    1、2018 年 3 月 12 日，晶澳控股召开了临时股东大会，审议并批准了《合
并协议与计划》及其项下的晶澳控股私有化交易。在临时股东大会上，超过三分
之二的出席普通股股东亲自或委托代表投票赞成晶澳控股与 JASO Acquisition
Limited 合并（以下简称“合并”）（开曼群岛《公司法》要求该类事项获得出席
会议的股东或其代表所持表决权的三分之二多数票）。
    2、2018 年 7 月 16 日，开曼群岛公司注册处证明该合并有效，晶澳控股的
ADS 从纳斯达克退市。
    3、晶澳控股的二十位股东根据第 238 条行使了他们反对晶澳控股私有化交
易下合并的权利。
                                   20
    4、2018 年 7 月 20 日，晶澳控股根据第 238 条向每位异议股东发出书面要
约，提出以每股普通股 1.51 美元的现金价格购买其股份。书面要约一旦送达，
即启动第 238 条规定的 30 天谈判期。在随后的 30 天谈判期间，晶澳控股未能与
任何异议股东达成最终和解。
    5、2018 年 8 月 23 日，晶澳控股根据第 238 条向大法院提交了呈请书，请
求裁定异议股东股份的公允价值。
    Harneys 确认上文所列出的针对异议股东、私有化和合并所采取的相关步骤
及所遵循的相关流程符合适用的法律和法规，特别是符合第 238 条的规定。
    （二）部分异议股东和解、剩余异议股东未能和解的原因
    根据《异议股东诉讼备忘录》，20 位异议股东合计持有晶澳控股私有化前
19.73%的股份，截至目前，晶澳控股已与 4 名异议股东（合计持有晶澳控股私有
化前 3.02%的股份）达成了保密和解协议；尚未与其他 16 名异议股东（合计持
有晶澳控股私有化前 16.71%的股份）就任何和解条款达成一致，包括任何和解
金额及其他相关和解条款，因此，未能达成和解。
    （三）诉讼可能产生的赔偿及费用
    根据《异议股东诉讼备忘录》，如果庭审前异议股东诉讼未能和解，存在的
潜在风险为大法院可能会裁定晶澳控股股份的公允价值高于合并价格，则晶澳控
股可能需要向异议股东额外支付最终裁定晶澳控股股份的公允价值与合并价格
的差额以及相应的支出和利息。
    对于此类案件，开曼群岛的相关法律和判例尚未确定进行精确估值的方法。
大法院对公允价值的裁决将取决于向其提交的估值证据以及每位估值专家在审
讯中接受问询的表现。异议股东诉讼仍处于初步取证阶段，此时无法准确预测异
议股东诉讼的结果或可能产生的费用。此外，在过去 6 年里已启动的有关第 238
条诉讼的案件，大部分案件已在庭审前和解或仍在审理中，具体如下：
            案件                        案号              情况
 高伟电子                      FSD 1 of 2013    已和解
 Mobilepeak Holdings Limited   FSD 24 of 2013   已和解
                                         21
              案件                       案号                         情况
  Integra Group                 FSD 92 of 2014             已判决
  昌荣传播                      FSD 149 of 2014            已和解
  方恩医药                      FSD 123 of 2015            已和解
  完美世界                      FSD 166 of 2015            已和解
  欧亚钻井                      FSD 12 of 2016             已和解
                                                           已判决–当事方已向英国枢密
  盛大游戏                      FSD 14 of 2016             院提起上诉，英国枢密院已经
                                                           开庭审理，判决尚未公布
  如家快捷                      FSD 75 of 2016             已和解
  博纳影业                      FSD 81 of 2016             已和解
  迈瑞医疗                      FSD 56 of 2016             已和解
  奇虎 360                      FSD 129 of 2016            进行中
  明阳风电                      FSD 141 of 2016            已和解
  易居中国                      FSD 170 of 2016            已和解
  当当网                        FSD 197 of 2016            已和解
  去哪儿                        FSD 76 of 2017             已判决
  天合光能                      FSD 92 of 2017             等待判决
  斯凯网络                      FSD 110 of 2017            进行中
  空中网                        FSD 112 of 2017            进行中
  诺地安格教育                  FSD 235 of 2017            进行中
  智联招聘                      FSD 260 of 2017            进行中
  小度生活                      FSD 227 of 2017            进行中
  晶澳控股                      FSD 76 of 2018             进行中
      其中，仅 3 例由大法院裁定股份公允价值，具体如下：
 公司名称            合并价格                    公允价值判决                判决时间
              每份全球存托凭证
              （ Global Depository
Integra Group                                  每股 11.70 美元         2015 年 8 月 28 日
              Receipts）20 美元（等
              同于每股 10 美元）
                                          22
公司名称           合并价格                    公允价值判决               判决时间
              每份 ADS 7.10 美元     每股 6.4218 美元，当事方已向英
 盛大游戏     （等同于每股 3.55 美   国枢密院提起上诉，英国枢密院已   2018 年 3 月 6 日
                      元）             经开庭审理，判决尚未公布
                                     法院基本接受同意去哪儿估值专
                                     家证人的估值方法（每份 ADS 公
                                     允价值 28.40 美元），各方需要进
  去哪儿      每份 ADS 30.39 美元                                    2019 年 5 月 13 日
                                     一步计算异议股东提出的永久增
                                     长率和股份补偿待遇，因此最终金
                                     额尚需各方协商后再由法院确认
       三、结合股东集体诉讼产生的背景，补充披露晶澳控股退市过程中信息披
露是否合法合规，诉讼可能产生的赔偿及费用
       （一）晶澳控股退市过程中信息披露是否合法合规
       根据《股东集体诉讼备忘录》，晶澳控股退市过程中信息披露的情况如下：
       根据美国《证券交易法》的 13e-3 规则，私有化退市的公司及参与私有化退
市交易的各方应通过向美国证监会递交 13E-3 表对私有化退市交易提供信息披
露。
       晶澳控股及私有化交易的各参与方于 2017 年 12 月 11 日向美国证监会递交
了 13E-3 表，根据美国《证券交易法》的相关规则对私有化交易提供了相应的信
息披露。基于美国证监会于 2017 年 12 月 11 日对公司提交的 13E-3 表的审查意
见，晶澳控股于 2018 年 1 月 11 日提交了 13E-3 表的修订稿，补充或更新了相关
的信息披露。
       美国证监会于 2018 年 1 月 24 日通知晶澳控股的特别委员会律师其对晶澳控
股修订后的 13E-3 表无进一步意见。基于此，晶澳控股于 2018 年 2 月 1 日向美
国证监会提交了 13E-3 表的第二次修订稿，并正式向晶澳控股股东发出了股东大
会召开通知及投票权委托书。
       晶澳控股的股东大会于 2018 年 3 月 12 日召开并批准了晶澳控股为完成私有
化目的而签订的合并协议。
       晶澳控股于 2018 年 7 月 16 日完成了合并，并在当日通知并促使纳斯达克证
券交易所向美国证监会提交了表格 25，以公示晶澳控股将不继续在其交易市场
上挂牌交易。之后，晶澳控股向美国证监会递交了 13E-3 表的最终修订及表格
                                          23
15 用以表明其将退出美国证监会的登记系统，从而完成其退市过程。
    根据《股东集体诉讼备忘录》，Skadden 基于对晶澳控股退市交易披露文件
的审阅，认为晶澳控股退市的信息披露过程符合美国《证券交易法》下对私有化
交易信息披露的相关规定。
    （二）诉讼可能产生的赔偿及费用
    根据《股东集体诉讼备忘录》，Skadden 认为由于股东集体诉讼仍处于初级
阶段，并且晶澳控股还未进行证据交换或其他有关原告指控实质内容或损害赔偿
金额的程序，Skadden 目前很难预测诉讼结果或是潜在损害赔偿或费用。虽然目
前无法预测诉讼结果，但是过往经验表明，一般这类针对中国公司的证券诉讼很
少进行到开庭阶段，大多数案件在开庭审理前通过和解解决，并且和解金额在一
千万美元以下。Skadden 将配合并代表晶澳控股在此案中开展积极辩护，晶澳控
股有能力支付与股东集体诉讼相关的潜在的损害赔偿或费用，亦将承担并有能力
支付针对个人被告的指控产生的相关费用，该等费用也受相关商业保险覆盖。
    四、结合上述情况，补充披露诉讼对标的资产及本次交易的影响，标的资
产拟采取的应对措施
    （一）诉讼对标的资产及本次交易的影响
    1、上述诉讼案件主体与标的资产无关
    晶澳太阳能并非上述异议股东诉讼的申请人，亦非股东集体诉讼的被告，且
晶澳太阳能与晶澳控股之间不存在任何股权关系，晶澳控股并非本次交易的交易
对方或在标的资产范围内，因此，上述诉讼不会影响到本次交易。
    2、境外律师认为诉讼对标的资产及本次交易不构成重大影响
    根据《异议股东诉讼备忘录》，Harneys 认为：（1）异议股东诉讼案件的申
请人是晶澳控股，与晶澳太阳能没有关系；（2）晶澳控股私有化操作符合有效适
用的法律法规，且并非无效或非法；（3）异议股东诉讼案件本身不会影响开曼群
岛法律项下晶澳控股私有化的合法性和有效性；（4）根据 Harneys 目前的理解，
在开曼群岛法律项下，异议股东诉讼案件不会对晶澳控股产生重大不利影响，不
会对内部重组及晶澳太阳能产生重大不利影响，也不会对本次交易产生重大不利
影响。
                                  24
    根据《股东集体诉讼备忘录》，Skadden 基于目前从晶澳控股了解的情况，
认为（1）股东集体诉讼不会对已经完成的晶澳控股的私有化交易产生影响。法
院不会判决要求晶澳控股恢复私有化之前的结构或进行任何形式的结构重组。任
何损害赔偿（如有），将是以货币形式进行赔偿；（2）另外，鉴于晶澳太阳能并
非上述诉讼的被告，且晶澳太阳能并非晶澳控股的子公司，股东集体诉讼不会对
晶澳太阳能或本次涉及晶澳太阳能的交易产生影响。
    （二）拟采取的应对措施
    如上文所述，晶澳控股为异议股东诉讼的申请人和股东集体诉讼案例的被
告，与晶澳太阳能之间不存在股权关系。
    晶澳控股已经委托 Harneys 和 Skadden 分别作为异议股东诉讼和股东集体诉
讼的代理律师，研究相关法律、法规、判例，制定应诉策略，在相关诉讼中积极
应诉和辩护，但是也不排除寻求合理情况下的和解机会；同时承诺，晶澳控股将
承担因异议股东诉讼和股东集体诉讼而发生的一切支出或损失。
    此外，晶澳太阳能控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳分别做出承诺，“如
因本次交易标的资产交割日前既存的境外诉讼事项给晶澳太阳能及其下属子公
司造成任何损失或赔偿责任，将由本公司/本人连带承担并向晶澳太阳能及其下
属子公司进行全额补偿。”
    五、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、公司已在《重组报告书》中补充披露了上述 2 起诉讼的主要内容、争议
焦点、进展情况和预计时间；
    2、根据 Harneys《异议股东诉讼备忘录》，晶澳控股针对异议股东、私有化
和合并所采取的相关步骤及所遵循的相关流程符合适用的法律和法规，特别是符
合第 238 条的规定；晶澳控股已与部分异议股东达成了保密和解协议，但是尚未
与部分异议股东就和解金额及其他相关和解条款达成一致；如果庭审前异议股东
诉讼未能和解，存在的潜在风险为大法院可能会裁定晶澳控股股份的公允价值高
于合并价格，则晶澳控股可能需要额外支付最终裁定晶澳控股股份的公允价值与
合并价格的差额以及相应的支出和利息，但是目前无法准确预测异议股东诉讼的
                                   25
结果或可能产生的费用；
    3、根据 Skadden 的《股东集体诉讼备忘录》，晶澳控股退市的信息披露过程
符合美国《证券交易法》下对私有化交易信息披露的相关规定；由于诉讼仍处于
初级阶段，目前很难预测诉讼结果或是潜在损害赔偿或费用，但是过往经验表明，
此种类型诉讼很少进行到开庭阶段，大多数案件在开庭审理前通过和解解决，并
且和解金额在一千万美元以下；
    4、晶澳控股为异议股东诉讼的申请人和股东集体诉讼案例的被告，与晶澳
太阳能之间不存在股权关系，且根据 Harneys 和 Skadden 的《备忘录》，异议股
东诉讼和股东集体诉讼不会对标的资产和本次交易产生重大不利影响。
    经核查，律师认为：
    1、根据《异议股东诉讼备忘录》，晶澳控股的针对异议股东、私有化和合并
所采取的相关步骤及所遵循的相关流程符合适用的法律和法规，特别是符合第
238 条的规定；晶澳控股已与部分异议股东达成了保密和解协议，但是尚未与部
分异议股东就和解金额及其他相关和解条款达成一致；如果庭审前异议股东诉讼
未能和解，存在的潜在风险为大法院可能会裁定晶澳控股股份的公允价值高于合
并价格，则晶澳控股可能需要向异议股东额外支付最终裁定晶澳控股股份的公允
价值与合并价格的差额以及相应的支出和利息，但是，目前无法准确预测异议股
东诉讼的结果或可能产生的费用；
    2、根据《股东集体诉讼备忘录》，晶澳控股退市的信息披露过程符合美国《证
券交易法》下对私有化交易信息披露的相关规定；由于股东集体诉讼仍处于初级
阶段，目前很难预测诉讼结果或是潜在损害赔偿或费用，但是过往经验表明，此
种类型诉讼很少进行到开庭阶段，大多数案件在开庭审理前通过和解解决，并且
和解金额在一千万美元以下；
    3、晶澳控股为异议股东诉讼的申请人和股东集体诉讼案例的被告，与晶澳
太阳能没有关系，且根据《异议股东诉讼备忘录》和《股东集体诉讼备忘录》，
异议股东诉讼和股东集体诉讼不会对标的资产和本次交易产生重大不利影响。
    六、补充披露情况
    上述相关内容已于《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况”之“三、
                                   26
晶澳太阳能相关主体境外架构搭建及拆除情况”之“（六）境外退市过程中诉讼
事项”中补充披露。
    2.申请文件显示，晶澳太阳能有限公司（以下简称晶澳太阳能或标的资产）
下属子公司朝阳晶澳应取得但尚未取得电力业务许可证，目前朝阳晶澳正在办理
中。请你公司补充披露：1）上述许可证办理进展，预计办毕时间，办理是否存
在实质性法律障碍。2）获取许可证之前，朝阳晶澳是否可以进行研发、生产、
销售，相关生产经营的安排是否存在无证经营风险。3）上述事项是否会影响本
次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。
    【回复】
    一、上述许可证办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实质性法律障碍
    （一）朝阳晶澳地面电站项目
    朝阳晶澳已于 2019 年 7 月 5 日取得电力业务许可证，具体情况如下：
持证                      许可
          许可证编号              有效期起始日   有效期终止日    发证机关
主体                      类别
朝阳                      发电                                  国家能源局
         1020719-00346              2019.7.2       2039.7.1
晶澳                      类                                    东北监管局
    （二）银川爱友恩地面电站项目
    根据国网宁夏电力有限公司于 2019 年 7 月 11 日下发的《国网宁夏电力有限
公司关于银川爱友恩能源电力有限公司 30MW 光伏发电项目并网运行的通知》，
银川爱友恩项目于 2019 年 6 月 30 日完成首台逆变器并网调试（即启动试运行）。
截至本反馈意见回复出具日，银川爱友恩正在办理电力业务许可证，预计将于
2019 年 9 月底取得。
    二、获取许可证之前，朝阳晶澳是否可以进行研发、生产、销售，相关生
产经营的安排是否存在无证经营风险
    （一）朝阳晶澳地面电站项目
    报告期内，朝阳晶澳的主营业务为地面光伏电站运营及并网发电业务。
                                    27
          朝阳晶澳电站项目于 2017 年 12 月完成并网，并网后已取得的相关项目手
     续情况如下：
       时间               事项                               具体内容
                                     国网朝阳供电公司电力调度控制中心出具《晶澳朝阳县东大屯
2017 年 12 月 26 日     并网发电     光伏电站并网发电确认书》，确认 2017 年 12 月 26 日成功并网
                                     发电
                                     辽宁省物价局出具《关于朝阳市晶澳太阳能发电有限公司光伏
2018 年 1 月 11 日    确认临时电价   发电项目临时上网电价的函》，朝阳晶澳发电电价暂按燃煤发
                                     电上网电价每千瓦时 0.3749 元结算
                                     国家能源局东北监管局出具《关于加快光伏发电项目临时上网
                                     电费结算的通知》，针对朝阳晶澳等《2017 年执行‘先建先
2018 年 12 月 13 日   临时电费结算
                                     得’政策普通光伏电站项目清单》中的光伏电站项目加快进行
                                     电费结算
                                     辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于中电（凌源）
                                     何家沟新能源有限公司等两家企业光伏发电项目上网电价的
2019 年 2 月 26 日      电价批复
                                     批复》（辽发改价格函[2019]18 号），核定朝阳晶澳所发电量
                                     上网电价为每千瓦时 0.75 元，从并网发电之日起执行
                      电力业务许可   国家能源局东北监管局核发《电力业务许可证》
 2019 年 7 月 5 日
                            证       （1020719-00346）
          根据《朝阳县经济和信息化局职能配置内设机构和人员编制方案》的规定，
     朝阳县经济和信息化局依法行使全县电力、煤炭行业行政管理、行政执法和监督
     工作。朝阳县经济和信息化局已出具《证明》，载明“朝阳晶澳自成立以来，严
     格遵守国家及地方电力监管方面的法律法规，不存在违反电力监管相关法律法规
     及其有关规定的情形，亦未因违反相关规定而受到处罚”。
          此外，标的公司控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺，“如晶澳
     太阳能及其下属子公司在本次交易标的资产交割日前或虽在标的资产交割日后
     但因标的资产交割日前的原因，因未取得电力业务许可证而受到有关主管部门处
     罚，本人将无条件代晶澳太阳能及其下属公司承担由此产生的罚款、滞纳金、赔
     偿金等任何费用及经济损失。”
          综上，截止本反馈意见回复出具日，朝阳晶澳已取得电力业务许可证，可以
     进行地面光伏电站运营及并网发电业务。根据相关主管部门出具的文件和证明，
     朝阳晶澳不存在无证经营风险。
          （二）银川爱友恩地面电站项目
                                              28
    2018 年 12 月 26 日，宁夏回族自治区发展改革委员会在其网站发布《自治
区发展改革委关于宁夏回族自治区“十二五”以来风电和光伏发电项目信息处
理结果的公告》（2018 年第 7 号），确认银川爱友恩的爱友恩新能源贺兰鱼塘光
伏发电示范项目纳入国家认可的光伏发电建设规模。
    2019 年 6 月 5 日，银川爱友恩向国家能源局西北监管局提交了办理《电力
业务许可证申请（发电类）》的书面申请资料，经审核资料符合要求并进行公示
（http://124.115.21.23/news/0101/201910489.html）。根据上述网站公示和国家能源
局于 2016 年 12 月 8 日下发的《国家能源局关于加强发电企业许可监督管理有关
事项的通知》（国能资质〔2016〕351 号），在完成启动试运行时间点后三个月内
需取得电力业务许可证（发电类）。
    2019 年 7 月 11 日，国网宁夏电力有限公司下发《国网宁夏电力有限公司关
于银川爱友恩能源电力有限公司 30MW 光伏发电项目并网运行的通知》，银川爱
友恩项目于 2019 年 6 月 30 日完成首台逆变器并网调试（即启动试运行）。
    2019 年 8 月 23 日，宁夏电力工程质量监督中心站出具《宁夏电力工程质量
监督中心站质量监督报告》，表明光伏发电工程质量监督检查工作已全部完成。
    截至本反馈意见回复出具日，上述报告已递交国家能源局西北监管局，办
理电力业务许可证的前置手续均已完成，预计将于 2019 年 9 月底取得电力业务
许可证。
    截至本反馈意见回复出具日，银川爱友恩尚处于办理电力业务许可证的法定
办证期限内，符合上述相关规定，不存在无证经营风险。
    三、上述事项是否会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现
    （一）朝阳晶澳地面电站项目
    根据辽宁省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于中电（凌源）何家
沟新能源有限公司等两家企业光伏发电项目上网电价的批复》（辽发改价格函
[2019]18 号），朝阳晶澳自并网发电之日起执行所发电量上网电价为每千瓦时
0.75 元。未来预测期的营业收入按照该上网电价和预测发电量进行确定，且朝阳
晶澳营业收入占晶澳太阳能整体营业收入的比例较小。
                                     29
       综上，截止本反馈意见回复出具日，朝阳晶澳已取得电力业务许可证，上述
事项不会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。
       （二）银川爱友恩地面电站项目
       2016-2018 年期间，银川爱友恩项目大部分时间处于暂缓状态，出于谨慎考
虑，对银川爱友恩在建工程计提减值。截至 2018 年 12 月 31 日，共计提在建工
程减值 6,036.75 万元，且在预测收入时亦未考虑该项目产生的收益。此外，标的
公司控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺，将补偿因未取得电力业务
许可证而受到有关主管部门处罚等事项产生的经济损失。
       因此，上述事项不会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现
       四、中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：
       1、朝阳晶澳已取得国家能源局东北监管局于 2019 年 7 月 5 日核发的电力业
务许可证，可以进行地面光伏电站运营及并网发电业务；根据标的公司的说明，
银川爱友恩正在按规定办理电力业务许可证，预计将于 2019 年 9 月底取得电力
业务许可证且办理不存在实质性法律障碍；
       2、根据标的公司的说明以及相关主管部门出具的文件和证明，朝阳晶澳、
银川爱友恩不存在无证经营风险；
       3、朝阳晶澳已经取得电力业务许可证，银川爱友恩项目已计提减值且未进
行收入预测，因此上述事项不会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实
现。
       经核查，律师认为：
       1、朝阳晶澳已取得国家能源局东北监管局于 2019 年 7 月 5 日核发的电力业
务许可证；截至《补充法律意见书二》出具日，银川爱友恩正在办理电力业务许
可证，预计将于 2019 年 9 月取得电力业务许可证；
       2、截至《补充法律意见书二》出具日，朝阳晶澳已取得电力业务许可证，
                                      30
不存在无证经营风险；银川爱有恩尚处于办理电力业务许可证的法定办证期限
内，符合相关规定，不存在无证经营风险；
     3、截至《补充法律意见书二》出具日，上述事项不会影响本次交易预测期
营业收入及业绩承诺的实现。
     五、补充披露情况
     上述相关内容已于《重组报告书》第六节 拟购买资产的业务与技术”之“六、
标的资产的主营业务资质情况”之“（一）电力业务许可证”中补充披露。
     3.申请文件显示，晶澳太阳能及其子公司中共有 20 家需要办理《排污许可
证》，当前有 9 家未持有有效期内的许可证。其中，5 家的生产项目尚未建设完
成，待建设完成后办理排污许可证。2 家的排污许可证正在办理中。2 家已经到
期，目前新证正在办理中。请你公司补充披露：1）上述许可证的办理进展，预
计办毕时间，办理是否存在实质性法律障碍。2）获取许可证之前，相关主体生
产经营是否受到影响，采取何种应对措施，是否存在违规风险。3）上述事项是
否会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、上述许可证的办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实质性法律障
碍
     （一）排污许可证的办理进展及预计办毕时间
     根据《排污许可管理办法（试行）》（中华人民共和国环境保护部令第 48 号）、
《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（自 2018 年 1 月 10 日起施
行，以下简称“《管理名录》”）、《中华人民共和国国家环境保护标准—排污许可
证申请与核发技术规范—电池工业（HJ967—2018）》等相关规定，依法办理排
污许可证：“电池制造”行业排污许可的实施时限为 2019 年；包括多晶硅在内的
“石墨及其他非金属矿物制品制造”行业排污许可的实施时限为 2020 年；有“锅
炉、工业炉窑、电镀、生活污水和工业废水集中处理等通用工序的”排污许可的
实施时限为 2019 年。
                                     31
       根据上述规定，截至本反馈意见回复出具日，除 5 处包含太阳能电池片、硅
片业务的生产建设项目（分别由张家口晶澳、康保晶澳、包头晶澳（拉晶）、曲
靖晶龙（拉晶）、晶龙新能源等公司建设）尚待项目竣工后并在相关实施时限内
或实际排污前申请排污许可证外，晶澳太阳能目前共有 15 家境内全资、控股子
公司需要按照上述规定办理排污许可证，其中，已取得且在有效期内的排污许可
证共 11 家，正在办理的排污许可证共 4 家，办理进展及预计办毕时间等具体情
况如下：
                     需要办理排污许可证的                                                  预计办理完
序号      企业名称                                        排污许可证办理进展
                                原因                                                         毕时间
                                               已取得的《江苏省排污许可证》（编号：
                     生产多晶硅片、单晶硅      2018052503）已于 2019 年 5 月 24 日过期；
1          晶海洋    片，办理排污许可证实施    目前已与连云港市东海生态环境局沟通申        2020 年 12 月
                     期限为 2020 年。          请续期，按照《管理名录》的规定将于 2020
                                               年办理。
                                               已取得的《江苏省排污许可证》（编号：
                     生产太阳能电池，办理排
                                               3210012016000018）已于 2019 年 5 月 4 日
2         扬州晶澳   污许可证实施期限为                                                    2019 年 12 月
                                               过期；目前已在“全国排污许可证管理信
                     2019 年。
                                               息平台”填报申请信息，正在审核中。
                     通用工序涉及生活污水
          晶龙新材                             目前正在办理环境影响评价报告手续，待
3                    处理，办理排污许可证实                                                2019 年 12 月
             料                                环评审批验收后办理。
                     施期限为 2019 年。
                     根据连云港市东海生态
                     环境局出具的《证明》，                                                按照相关规
          晶澳会议                             目前未投入使用，在实际投入使用前，按
4                    晶澳会议中心所在行业                                                  定要求按时
            中心                               照相关规定要求依法办理。
                     的排污许可证申请于                                                    依法办理。
                     2020 年开始。
       （二）办理是否存在实质性法律障碍
       根据《排污许可管理办法（试行）》第二十九条相关规定并经核查，晶海洋、
扬州晶澳及晶龙新材料在以下方面符合核发排污许可证的核发条件：
序
          核发排污许可证的法定条件                晶海洋、扬州晶澳及晶龙新材料的实际情况
号
                                          根据公司提供的建设项目环境影响评价文件审批意见等相关资
       依法取得建设项目环境影响评价文
                                          料，晶海洋、扬州晶澳均已编制建设项目环境影响评价报告并
       件审批意见，或者按照有关规定经
1                                         取得相应的审批文件，符合《排污许可管理办法（试行）》第二
       地方人民政府依法处理、整顿规范
                                          十九条第一款的规定；晶龙新材料正在办理环境评价报告手续，
       并符合要求的相关证明材料
                                          预计办理不存在实质障碍。
       采用的污染防治设施或者措施有能     根据晶海洋委托江苏省东海县环境监测站出具的（2019）环监
2
       力达到许可排放浓度要求             （综）字第（067）号《监测报告》、扬州晶澳委托无锡诺信安
                                                 32
序
          核发排污许可证的法定条件            晶海洋、扬州晶澳及晶龙新材料的实际情况
号
     排放浓度符合本 办法第十六条规    全科技有限公司出具的 NX-BG-HJ20190408801《检测报告》以及
3    定，排放量符合本办法第十七条规   晶龙新材料委托河北谱尼测试科技有限公司出具的
     定                               KNBLZWQB65607506Z《检测报告》，其采用的污染防治设施或者
                                      措施有能力达到许可排放浓度要求，排放浓度、排放量符合第
                                      十六条、第十七条规定，自行检测方案符合相关技术规范，符
4    自行监测方案符合相关技术规范
                                      合《排污许可管理办法（试行）》第二十九条第二款、第三款及
                                      第四款的规定
     本办法实施后的新建、改建、扩建
                                      晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心已分别承诺：
     项目排污单位存在通过污染物排放
                                      截至目前其不存在新建、改建、扩建项目，如将来新建、改建、
     等量或者减量替代削减获得重点污
5                                     扩建项目存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点
     染物排放总量控制指标情况的，出
                                      污染物排放总量控制指标情况的，将及时完成排污许可证变更，
     让重点污染物排放总量控制指标的
                                      符合《排污许可管理办法（试行）》第二十九条第五款的规定
     排污单位已完成排污许可证变更
       此外，根据公司出具的书面说明，晶澳会议中心目前未投入使用，无需进行
排污，在实际投入使用前，按照相关规定要求依法办理。连云港市东海生态环境
局于 2019 年 8 月 15 日出具《证明》，确认晶澳会议中心所在行业的排污许可申
请于 2020 年开始，届时将对申请情况进行审核，预计办理不存在实质性障碍。
       基于上述，若上述排污许可管理相关政策不发生变动，晶海洋、扬州晶澳、
晶龙新材料及晶澳会议中心办理排污许可证应不存在实质性法律障碍。
       二、获取许可证之前，相关主体生产经营是否受到影响，采取何种应对措
施，是否存在违规风险
       （一）获取许可证之前，相关主体生产经营是否受到影响，是否存在违规
风险
       根据本题“一、（一）办理排污许可证的相关法律法规规定”所述的相关规
定、公司提供的相关资料、相关政府机构出具的证明文件以及公司出具的书面说
明并经核查，晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心目前尚未取得有效
期内的排污许可证的情形不属于违反《排污许可管理办法（试行）》及《管理名
录》等法律法规的情形；若相关排污许可管理相关政策不发生变动，晶海洋、扬
州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心办理排污许可证不存在实质性法律障碍，因
此，不会对该等主体的生产经营产生重大不利影响。
                                             33
    晶海洋已经取得的排污许可证于 2019 年 5 月 24 日到期，目前已通过“全
国排污许可证管理信息平台”提交了办理申请，正在按规定办理中。连云港市
东海生态环境局于 2019 年 8 月 20 日出具《证明》，确认晶海洋生产经营活动符
合国家有关环境保护的法律法规及其他规定，该公司排污许可证的办理于 2020
年技术规范出台后按照流程进行申领，在此期间不影响公司正常运行。
    扬州晶澳已经取得排污许可证于 2019 年 5 月 4 日到期，目前已通过“全国
排污许可证管理信息平台”提交了办理申请，正在按规定办理中。根据江苏省
生态环境厅于 2019 年 1 月发布的《关于开展 2019 年排污许可证申领工作的通
告》，2019 年需申领排污许可证的排污单位范围为“2019 年共有 15 个行业大类
22 个细分行业的排污单位需要申领排污许可证”（包括扬州晶澳所处的“电池制
造”行业），排污许可证申请时限为“已经建成并实际排污的排污单位，在 2019
年 12 月 31 日前申请并取得排污许可证；在 2019 年 12 月 31 日后建成的排污单
位，在启动生产设施或者在实际排污之前申请并取得排污许可证”，并“建议排
污单位在 2019 年 10 月 31 日前向核发部门申请领取排污许可证”。因此，扬州
晶澳应于 2019 年 12 月 31 日前取得排污许可证，在此之前可以正常进行排污。
扬州经济技术开发区管理委员会安全生产和环境保护局于 2019 年 7 月 23 日出
具《证明》，确认扬州晶澳生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规及其
他规定，未因违反环境保护相关法律法规及其他规定而受到处罚。此外，扬州
市生态环境局于 2019 年 8 月 20 日出具《证明》，确认已收到扬州晶澳排污许可
证的申报材料，确保 2019 年底前发放到位，排污许可证办理不存在实质障碍。
    晶龙新材料的排污许可证按规定办理。邢台市生态环境局宁晋县分局于
2019 年 7 月 18 日和 8 月 19 日出具《证明》，确认晶龙新材料生产经营活动符合
国家有关环境保护的法律法规及其他规定，未因违反环境保护相关法律法规及
其他规定而受到处罚，排污许可证的办理不存在实质性障碍。
    晶澳会议中心目前未投入使用，未取得排污许可证对于生产经营不构成影
响。连云港市东海生态环境局于 2019 年 8 月 15 日出具《证明》，确认晶澳会议
中心所在行业的排污许可申请于 2020 年开始，届时将对申请情况进行审核，预
计办理不存在实质性障碍。
                                    34
    同时，根据公司的书面确认并经在企业信息公示系统、中华人民共和国生态
环境部（http://www.mee.gov.cn/）网站查询、核查，报告期内，晶海洋、扬州晶
澳、晶龙新材料及晶澳会议中心不存在因未取得排污许可证排放污染物而受到主
管环保部门行政处罚的情形。
    此外，就晶澳太阳能下属子公司正在办理排污许可证的情形，标的公司控股
股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺，“如晶澳太阳能及其下属子公司在
本次交易标的资产交割日前或虽在标的资产交割日后但因标的资产交割日前的
原因，因未取得排污许可证等环保、排污事项而受到有关主管部门处罚，本人将
无条件代晶澳太阳能及其下属公司承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何
费用及经济损失。”
    综上，截至本反馈意见回复出具日，晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳
会议中心正在办理的排污许可证的情形不属于违反《排污许可管理办法（试行）》
及《管理名录》等法律法规的情形，不会对晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶
澳会议中心的生产经营产生重大不利影响。
    （二）采取的应对措施
    根据公司的书面说明，为最大程度上减少生产经营过程中对环境造成的影
响，晶澳太阳能及其子公司主要采取了以下应对措施：
    1、人员措施
    晶澳太阳能及各下属子公司配备环保管理专员，上传下达各类环保法律法规
及政策要求，指导各部门规范化生产运营；对各子公司内的环保形势进行把控，
遇到问题及时上报至公司总部管理层；每年至少组织一次环保专业培训以不断提
升管理人员的业务水平。
    2、制度措施
    晶澳太阳能已制定公司级规章制度，对环保手续、生产建设项目的环保管理
等方面提出了明确要求，后续将根据相关法律法规及政策变化，持续不断的对规
章制度进行实时更新。定期组织相关人员对环保管理制度的执行情况进行检查，
强化制度的执行力。
                                   35
    3、技术措施
    借助行业内环保专业机构力量定期对下属企业进行环保诊断，评估现有技术
可行性，提出专业技术建议。积极采用环保先进新技术，为企业提供有力的技术
保障。
    4、环境风险管控
    加强企业环境风险管控，企业定期进行系统的环境风险识别，对识别出的环
境风险进行分级，并根据风险级别制定自上而下的风险管控措施。
    5、环保费用投入
    根据生产经营具体需要，不断加大环保投入，提升环保装备水平，为企业合
规经营提供充足的资金保障。
    据此，截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能已就环境保护采取了相应的
应对措施。
    三、上述事项是否会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现
    如本题“一、上述许可证的办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实质性
法律障碍”所述，截至本反馈意见回复出具日，若上述排污许可管理相关政策不
发生变动，晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心办理排污许可证应不
存在实质性法律障碍；晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心正在办理
排污许可证的情形不属于违反《排污许可管理办法（试行）》及《管理名录》等
法律法规的情形，不会对晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心的生产
经营产生重大不利影响。
    此外，就晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心正在办理排污许可
证的情形，公司控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具相关承诺，其将承担
晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心由此产生的罚款、滞纳金、赔偿
金等任何费用及经济损失。
    基于上述，晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心正在办理排污许
可证的情形不会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。
                                  36
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：
    1、晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料、晶澳会议中心正在按规定办理排污许
可证，办理排污许可证应不存在实质性法律障碍；
    2、获取许可证之前，上述主体积极采取措施，保证生产经营不会受到影响，
不存在违规风险；
    3、上述主体生产经营不会受到影响，不会影响本次交易预测期营业收入及
业绩承诺的实现。
    经核查，律师认为：
    1、若相关排污许可管理相关政策不发生变动，晶海洋、扬州晶澳、晶龙新
材料及晶澳会议中心办理排污许可证应不存在实质性法律障碍；
    2、截至《补充法律意见书二》出具日，晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及
晶澳会议中心正在办理排污许可证的情形不属于违反《排污许可管理办法（试
行）》及《管理名录》等法律法规的情形，不会对晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材
料及晶澳会议中心的生产经营产生重大不利影响；
    3、晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心正在办理排污许可证的
情形不会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。
    五、补充披露情况
    上述相关内容已于《重组报告书》第六节 拟购买资产的业务与技术”之“六、
标的资产的主营业务资质情况”之“（二）排污许可证”中补充披露。
    4.申请文件显示，先进的技术是晶澳太阳能的主要竞争优势之一，优秀的研
发团队是保持市场竞争力的保障。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产核
心人员认定和变化情况。2）标的资产与核心人员签订劳动合同的情况，包括但
不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。3）交易完成后保持核心
人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    【回复】
                                  37
    一、报告期内标的资产核心人员认定和变化情况
    （一） 核心技术人员的认定原则
    报告期内，晶澳太阳能核心技术人员的主要认定原则如下：
    1、该等人员取得的相关发明和专利情况；
    2、该等人员的从业经历、工作经验、学历背景、所学专业与公司业务及发
展战略相关人才需求的匹配度；
    3、该等人员进入公司的服务年限以及具体工作岗位、职务和相关工作职责
以及对公司的贡献程度等。
    （二） 核心技术人员的变化情况
    报告期内，晶澳太阳能核心技术人员的变化情况如下：
    报告期期初，晶澳太阳能共有 8 名核心技术人员，分别为 Wei Shan（单伟）、
周艳方、蒋秀林、汤坤、尹海鹏、于海斌、张军、宋锋兵。
    2018 年 3 月，宋锋兵从晶澳太阳能离职。
    截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能共有 7 名核心技术人员，分别为
Wei Shan（单伟）、周艳方、蒋秀林、汤坤、尹海鹏、于海斌、张军，具体介绍
如下：
    Wei Shan（单伟）先生：美国国籍，有境外永久居留权，1956 年出生，博
士研究生学历。1982 年获南京大学理学学士学位，1985 年获中国科学院上海技
术物理研究所半导体器件物理硕士学位，1989 年获中国科学院上海技术物理研
究所物理学博士学位。1989 年 7 月至 1990 年 1 月，任中国科学院上海技术物理
研究所副研究员；1991 年 1 月至 1997 年 6 月，任美国俄克拉荷马州立大学激光
与光子学研究中心资深研究员；1997 年 7 月至 2005 年 2 月，任美国劳伦斯伯克
利国家实验室材料科学部高级科学家；2005 年 2 月至 2007 年，任美国 Intematix
Corporation 高级资深工程师；2008 年 1 月至今，任晶澳太阳能技术研发团队负
责人。Wei Shan（单伟）先生具有超过 35 年的学术研究和工业研发的经验，其
研发范围涉及多种半导体材料系统和半导体发光及探测器件。2012 年以来，作
                                    38
为发明人共计申请相关专利 50 余项，已授权专利 30 余项。
    周艳方女士：中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，博士研究生学
历。2004 年获湖北大学化学学士学位，2009 年获中国科学院化学研究所物理化
学博士学位。2009 年 7 月至今，在晶澳太阳能研发中心工作，现任组件技术总
监。周艳方女士 2011 年以来共申请专利 30 余项，已授权专利 20 余项。曾多次
参与国家 863、973 及自然科学基金项目，在改进半导体光电转化效率及稳定性
方面开展了一系列具有创新意义的工作。
    蒋秀林先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，硕士研究生学
历。2003 年获华中科技大学应用物理专业学士学位，2007 年获华中科技大学材
料物理与化学专业硕士学位。2007 年 7 月至 2007 年 9 月，任和舰科技（苏州）
有限公司品质保证部高级工程师；2007 年 10 月至 2008 年 10 月，任浙江舒奇蒙
光伏科技有限公司技术部经理；2008 年 11 月至今，在晶澳太阳能研发中心工作，
现任电池技术总监。蒋秀林先生 2010 年以来共计申请相关专利 20 余项，已授权
专利 10 余项，其中包括双面 PERC、光热退火降衰减等核心专利。
    汤坤先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，硕士研究生学历。
2005 年获同济大学材料科学与工程专业学士学位，2009 年获德国埃尔朗根纽伦
堡大学材料科学专业硕士学位。2009 年 6 月至今，在晶澳太阳能研发中心工作，
现任研发高级工程师。近年申请和授权相关专利 10 余项。
    尹海鹏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，硕士研究生学
历。2004 年获南京工业大学材料科学与工程专业学士学位，2007 年获南京工业
大学材料加工工程专业硕士学位。2007 年 7 月至 2008 年 7 月，任江苏林洋新能
源有限公司研发工程师；2008 年 7 月至今，在晶澳太阳能研发中心工作，现任
电池研发中心总监。尹海鹏先生近年申请相关专利 30 余项，已授权专利 10 余项。
    于海斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980 年出生，硕士学历。2005
年获青岛科技大学测控技术与仪器专业学士学位，2011 年获南京大学电子与通
信工程专业硕士学位。2008 年 9 月至今，在晶澳太阳能研发中心工作，现任研
发高级工程师。近年申请和授权相关专利数项。
    张军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，博士学历。2014
                                   39
年获得中国科学技术大学工学博士学位。2015 年 7 月至今，在晶澳太阳能工作，
历任组件研发高级工程师、工艺部经理。近年申请和授权相关专利数项。
    二、标的资产与核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、
解约条件、竞业禁止、违约追偿等
    截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能及其下属子公司已与上述 7 名核心
技术人员签订了正式劳动合同及竞业禁止协议，该等劳动合同及竞业禁止协议的
主要内容如下：
                                  40
姓名           任职         劳动合同期限                   解约条件                                            竞业禁止                                  违约责任
                                                                                       考虑到公司的公平竞争，单伟同意：在雇佣期内以及在他或她
                                           公司可随时因故终止雇佣关系，不需要提前通
                                                                                       因故或无故自愿在终止与公司的雇佣关系后的两年内，或在本
                                           知或支付报酬：如果（1）单伟被定罪或认罪，
                                                                                       协议以任何理由期满后：（a）单伟不得接近客户、顾客或公司
                                           或不对重罪进行申辩，或出现欺诈、职务侵占
                                                                                       联系人，或其它在他作为公司代表时基于商业交易目的介绍给
                                           或挪用公款行为；（2）单伟疏忽或不诚实地行
                                                                                       他的个人或实体，且不得破坏公司与这类个人和/或实体之间
                                           为损害公司利益；或（3）单伟存在行为不端或
         技术研发团队负责                                                              的业务关系；（b）除非公司明示同意，否则单伟不得作为董事、 依 照 中 国 相 关 法 律
单伟                         无固定期限    不履行其在本协议项下的职责，且在被提供合
                人                                                                     顾问、咨询师或其他职务受雇于或向公司的竞争对手提供服         的规定
                                           理机会解决问题的情况下仍未能履行职责。如
                                                                                       务，也不得以委托人、合伙人或授权人及其他身份参与任何与
                                           果公司无故终止合同，公司将根据当地劳动法
                                                                                       本公司及其子公司的业务存在直接或间接竞争的业务；（c）除
                                           或公司政策支付员工赔偿金。
                                                                                       非公司明示同意，否则单伟不会直接或间接寻求，通过提供替
                                           员工拟终止雇佣关系的，需提前 1 个月书面通
                                                                                       代就业或其他任何诱因来招揽公司及其子公司在本协议终止
                                           知公司。
                                                                                       或其后，及协议终止前一年之内雇佣的任何雇员。
蒋秀林     电池技术总监      无固定期限                                                 “5.1 乙方承诺于服务期间不得从事任何与甲方业务（含计        “（一）双方当事人
汤坤      研发高级工程师     无固定期限                                                划中的业务）或其业务有关之事务相竞争之行为（包含使甲方       一方故意或者过失
尹海鹏   电池研发中心总监    无固定期限                                                竞争者提升、改善或调整竞争力或业务经营之行为），不论直       违反劳动合同，致使
于海滨    研发高级工程师     无固定期限                                                接或间接、有偿或无偿，包括但不限于兼任或担任与甲方经营       劳动合同不能履行
                                                                                       相同或类似企业之顾问、总裁、董事、执行长、监察人、经理       或者不能完全履行，
                                           “依照《中华人民共和国劳动合同法》和国家    人、特别助理或其他类似的职务；如乙方违反前述规定者，乙       并给另一方造成经
                                           及江苏省的相关规定执行”                    方同意应依本约负赔偿责任。并同意以其所为不正当竞业行为       济损失的，应当依法
                                                                                       之所得，作为惩罚性违约金支付予甲方。但经甲方事前书面同       承担赔偿责任。（二）
周艳方     组件技术总监      无固定期限
                                                                                       意者，不在此限。                                             劳动者违反法律规
                                                                                       5.2 乙方了解若于离职后从事或投资与甲方商业相同或相类         定解除劳动合同，或
                                                                                       之业务，势难避免对甲方构成不公平之竞争，乙方特保证自离       者违反劳动合同中
                                                                                       职日起贰年内不得直接或间接在甲方及其关系企业所在之国         约定的保密义务或
                                                                            41
姓名     任职         劳动合同期限                       解约条件                                           竞业禁止                                 违约责任
                                                                                     家及地区从事任何与甲方业务（含计划中的业务）或其业务有   者竞业限制，给用人
                                                                                     关之事务相竞争之行为，包括但不限于提升、改善或调整甲方   单位造成损失的，应
                                                                                     竞争者竞争力或业务经营之行为，为甲方竞争者服务或提供劳   当依法承担赔偿责
                                                                                     务，接触、拜访客户（含交易洽商中之客户）或向甲方客户要   任。”
                                                                                     约、销售相同或相类甲方产品之产品，或向甲方竞争者销售或
                                                                                     授权与甲方产品、技术相同或相类之产品或知识产权。但经乙
                                                                                     方具体明确举证及甲方核认乙方所从事之行为确未与甲方构
                                                                                     成竞争且未利用甲方商业秘密、知识产权及乙方从甲方环境所
                                                                                     获得之知识、工艺或经验者，则甲方得以书面免除乙方依本项
                                                                                     所负之义务。
                                                                                     5.3 乙方同意，在与甲方结束聘用关系后贰年之内，乙方亦不
                                                                                     能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利
                                                                                     益或与他人或任何实体联合以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段
                                                                                     使甲方其他成员以任何方式离职或挖走甲方其他成员。”
                                         “符合下列情况之一的，甲方可以解除本合同                                                             “1、甲、乙双方任
                                                                                     “1.1 乙方不论因何种原因从甲方及其关联方处离职后贰年内
                                         并不支付经济补偿金：（1）在试用期内，乙方                                                            何一方因违约解除
                                                                                     （以劳动合同解除或终止之日起算），不得在本协议约定的地
                                         不符合录用条件的；（2）乙方严重违反甲方的                                                            劳动合同给对方造
                    2018 年 10 月 1 日                                               域范围内自营，或者以投资、参股、合作、承包、租质、委托
                                         规章制度；（3）违反本合同第九条第一款承诺                                                            成损失的，均应赔偿
                           至                                                        经营及其他任何方式参与与甲方具有竞争关系的业务。
                                         的；（4）乙方严重失职，营私舞弊，给甲方造                                                            对方的直接经济损
张军   工艺部经理   2021 年 9 月 30 日                                               1.2 乙方在本协议约定的竞业禁止期限内，不得在与甲方具有
                                         成重大损失的；（5）乙方同时与其他用人单位                                                            失。
                    （2015 年 7 月入                                                 竞争关系的公司、企业或其他经济实体任职，以及如下行业设
                                         建立劳动关系，对完成甲方工作任务造成严重                                                             2、乙方利用职务之
                          职）                                                       计、开发、生产、销售太阳能产品的公司或太阳能光伏行业、
                                         影响，或经甲方提出，拒不改正的；（6）乙方                                                            便，损害甲方利益
                                                                                     半导体行业任职，而无论是全职的还是兼职的，或者担任其顾
                                         被依法追究刑事责任。”                                                                               的，除依约解除本合
                                                                                     问、代理人或代表。”
                                         “符合下列情况之一的，甲方不得解除劳动合                                                             同外，应承担经济赔
                                                                          42
姓名   任职   劳动合同期限                   解约条件                     竞业禁止       违约责任
                             同： （1）乙方患病或非因工负伤在规定医疗                偿责任。”
                             期内的；（2）乙方因工负伤或职业病被确认丧
                             失或者部分丧失劳动能力的；（3）在甲方连续
                             工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的；
                             （4）女职工在孕期、产期、哺乳期的；（5）法
                             律、行政法规规定的其他情形。”
                             乙方提前三十天以书面形式通知甲方，可以解
                             除劳动合同。试用期的员工应提前三日通知甲
                             方解除劳动合同。甲方以暴力、胁迫或者非法
                             限制人身自由的手段强迫乙方劳动的，或者甲
                             方违章指挥、强令冒险作业危及乙方人身安全
                             的，乙方可以立即解除劳动合同，不需要事先
                             通知甲方。
                             “劳动合同解除时有下列情况之一的，乙方必
                             须在事情处理结束后方可办理离职手续：（1）
                             经办帐册、帐表、帐实不清的；（2）拖欠公司
                             款项或占用公司财物未还清的；（3）泄露甲方
                             商业秘密或帮助竞争对手，给甲方造成不良影
                             响或经济损失的 ；（4）违反甲方规章制度，造
                             成甲方重大经济损失，未进行赔偿或未就损失
                             赔偿事宜达成协议的；（5）未按规定办妥移交
                             手续的。”
                                                               43
       综上，截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能已与上述核心技术人员签订
了合法有效的劳动合同及竞业禁止协议。
       三、交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
       本次交易完成后，标的公司保持核心人员稳定的相关安排如下：
       （一）劳动合同及竞业禁止协议
       如本题“二、标的资产与核心人员签订劳动合同的情况”所述，截至本反馈
意见回复出具日，晶澳太阳能已与上述核心技术人员签订了正式的劳动合同及相
关竞业禁止协议。
       标的公司目前核心技术人员均在公司任职多年，且大部分均签署了无固定期
限劳动合同，具有较好的稳定性，具体情况如下：
序号               姓名           加入标的公司时间       目前合同期限
   1          Wei Shan（单伟）        2008 年 1 月        无固定期限
   2              周艳方              2009 年 7 月        无固定期限
   3              蒋秀林              2008 年 11 月       无固定期限
   4               汤坤               2009 年 6 月        无固定期限
   5              尹海鹏              2008 年 7 月        无固定期限
   6              于海斌              2008 年 9 月        无固定期限
   7               张军               2015 年 7 月    至 2021 年 9 月 30 日
       （二）完善薪酬及激励机制
       晶澳太阳能已制订了内部技术项目评定和奖励办法，对核心技术人员参与和
主导的技术研发项目予以奖励；同时，标的公司成立了独立的研发中心，在研发
资金、设备和各项资源上给予倾斜，所有核心技术人员在专注本职研发工作的基
础上，通过定期组织进行的技术项目评审和交流会，进行广泛的知识碰撞和技术
心得交流，促进自身技术知识的延展和提升；通过在每年的调薪、调职和培训工
作中向核心技术人员重点倾斜，并给予充分的尊重，全面提升核心技术人员的身
心感受。
       此外，截至本反馈意见回复出具日，上述晶澳太阳能核心技术人员中，周艳
方、蒋秀林、尹海鹏分别持有员工持股平台晶德宁福 100 万元出资额。未来，为
                                      44
了进一步增强员工尤其是研发人员的积极性，巩固标的公司的行业地位和竞争优
势，标的公司还将积极实行相关激励机制。
    （三）建立优质研发平台和完善的研发制度
    标的公司凝聚了光伏行业的优秀人才，核心团队长期从事于光伏产品业务，
具有丰富的市场、技术和管理经验。专业的核心团队有助于标的公司在市场竞争
中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。标的公司拥有行业领先的技术
研发和产品开发能力，核心技术人员拥有丰富的高效光伏产品设计、生产管理、
技术研发和营销经验。报告期内晶澳太阳能不断加大研发投入力度，建立了完整
的技术研发体系，包括硅片研发中心、电池研发中心及组件研发中心，研发设施
优良，并持续开展光伏领域的技术开发及工艺改进，对晶澳太阳能的业务部门起
到重要的技术支持作用。同时，晶澳太阳能建立了较为完备的研发制度来管理、
规范及激励其研发活动，促进晶澳太阳能内部形成积极开展技术创新和产品升级
的良好作风。
    标的公司优质的研发条件和完善的研发制度给予了核心技术人员和研发人
员充分发挥自身才能的空间，在保持核心技术人员稳定性的同时，也不断吸引优
质技术人员的加入。
    综上，截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能已就本次交易完成后保持核
心人员稳定采取了相应的措施及安排。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、公司已补充披露了标的公司核心人员的认定和变化情况；
    2、标的公司与核心技术人员签订了劳动合同和竞业禁止协议，约定了服务
期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等内容；
    3、报告期内核心技术人员稳定，且标的公司制定了切实有效的措施保证交
易完成后核心技术人员的稳定性。
    经核查，律师认为：
                                  45
       1、截至《补充法律意见书二》出具日，晶澳太阳能已与核心技术人员签订
了合法有效的劳动合同及竞业禁止协议；
       2、截至《补充法律意见书二》出具日，晶澳太阳能已就本次交易完成后保
持核心人员稳定采取了相应的措施及安排。
       五、补充披露情况
       上述相关内容已于《重组报告书》第六节 拟购买资产的业务与技术”之“七、
拟购买资产的技术研发情况”之“（六）核心技术人员情况”中补充披露。
       5.申请文件显示，截至 2019 年 4 月 30 日，晶澳太阳能及其控股子公司尚未
办理房产权证的房屋共计 55 处，尚未办理土地使用权证的土地共计 15 处。请你
公司补充披露：1）上述房屋和土地权证的办理进展，预计办毕时间，办理是否
存在重大障碍。2）如不能如期办毕的应对措施，对本次交易作价、交易进程以
及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
       【回复】
       一、上述房屋和土地权证的办理进展，预计办毕时间，办理是否存在重大
障碍
                                      46
    （一）房屋
    1、房屋所有权证的办理进展及预计办毕时间
    （1）新增取得房屋所有权证的情况
    自 4 月 30 日至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能下属子公司合肥晶澳、扬州晶澳、邢台晶龙新增取得房屋所有权证/不动产证
共 12 项，占所有房屋面积的 17.96%，具体如下：
   序号   房产所有权人                不动产证号                                          地址                         用途   面积（m2）
    1       合肥晶澳     皖（2019）合肥市不动产权第 10163789 号   合肥市高新区长宁大道 999 号 103 幢组件原材料仓库三   工业      6,839.37
    2       合肥晶澳     皖（2019）合肥市不动产权第 10163775 号      合肥市高新区长宁大道 999 号 104 幢组件厂房三      工业     16,769.24
    3       合肥晶澳     皖（2019）合肥市不动产权第 10163778 号    合肥市高新区长宁大道 999 号 105 幢组件成品仓库二    仓储     19,264.53
    4       合肥晶澳     皖（2019）合肥市不动产权第 10163780 号         合肥市高新区长宁大道 999 号 111 幢动力站       工业      9,845.50
    5       合肥晶澳     皖（2019）合肥市不动产权第 10163774 号      合肥市高新区长宁大道 999 号 113 幢水池及泵房      工业       164.15
    6       合肥晶澳     皖（2019）合肥市不动产权第 10163779 号      合肥市高新区长宁大道 999 号 114 幢组件厂房一      工业     27,059.64
    7       合肥晶澳     皖（2019）合肥市不动产权第 10163784 号     合肥市高新区长宁大道 999 号 115 幢组件成品仓库     仓储     27,274.81
    8       合肥晶澳     皖（2019）合肥市不动产权第 10163776 号      合肥市高新区长宁大道 999 号 116 幢组件厂房二      工业    27,059.639
    9       扬州晶澳     苏（2019）扬州市不动产权第 0059826 号                      建华路 1 号 18 幢                  工业      8,312.90
    10      扬州晶澳     苏（2019）扬州市不动产权第 0059819 号                      建华路 1 号 14 幢                  工业      7,855.19
                                                                   47
        序号      房产所有权人                      不动产证号                                                 地址                              用途     面积（m2）
         11         扬州晶澳       苏（2019）扬州市不动产权第 0059822 号                                建华路 1 号 15 幢                        工业        7,855.19
                                                                                                                                               工业、集
         12         邢台晶龙       冀（2019）邢台县不动产权第 0001098 号2                    邢台经济开发区信都路 188 号等 14 处                            69,374.72
                                                                                                                                                体宿舍
         （2）尚未取得房屋所有权证的房屋情况
         截止本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能及其下属控股子公司所有自有房屋面积合计为 962,780.97 平方米，其中，尚未取得房屋
所有权证/不动产证的房屋面积合计为 309,869.76 平方米；生产经营相关（厂房、车间等）房屋面积为 143,207.90 平方米，占所有房产
面积的比例为 14.87%，具体办证进展、预计办毕时间等情况如下：
                                                                                                                                           是否已取得政府 预计办理完毕的
序号       房屋所有权人                 坐落                 建筑面积（㎡）      用途                  房屋所有权证的办理进展
                                                                                                                                           或主管部门证明       时间
    1         合肥晶澳       合肥市高新区长宁大道 999 号           6,498.00       车间     已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证          是         2020 年 12 月
    2         合肥晶澳       合肥市高新区长宁大道 999 号          37,458.00       厂房     已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证          是         2020 年 12 月
    3         合肥晶澳       合肥市高新区长宁大道 999 号          35,778.00       车间     已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证          是         2020 年 12 月
    4           晶海洋       江苏连云港东海县淮海路 6 号           1,181.93 食堂及喷砂车间   已取得土地证，已向政府提交办理房产证申请            是         2020 年 12 月
                                                                                           已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
                           新兴路东、南塔庄进村路南、晶龙
    5         晶澳太阳能                                          28,734.23       厂房     建筑工程施工许可证、环评批复、环评验收（北区）、      是       2024 年 12 月
                                     三园区西北
                                                                                                         消防验收（北区）
    6         晶澳太阳能   三区包装线材配电车间 A 区北邻           2,897.10 包装配电车间 已取得土地使用证，正在办理建设用地规划许可证            是         2020 年 12 月
                                                                                           已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
    7         扬州晶澳     扬州经济开发区八里镇建华路 1 号        15,112.70       厂房                                                           是         2019 年 12 月
                                                                                               建筑工程施工许可证、环保验收、消防验收
                                                                                           已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
    8         扬州晶澳     扬州经济开发区八里镇建华路 1 号        15,112.70       厂房                                                           是         2019 年 12 月
                                                                                               建筑工程施工许可证、环保验收、消防验收
    9         邢台晶龙             邢台晶龙工业园                    435.24       车间             已取得土地证，正在办理房产手续                是         2020 年 12 月
2
        邢台晶澳将新办理产权证的 4 处房屋（生产车间、仓库、食堂招待所、热力交换站）与原冀（2018）邢台县不动产权第 0000883 号不动产证合并换发新证。
                                                                                        48
       电站经营相关（综合楼、配电室等）房屋面积为 97,459.08 平方米，占所有房产面积的比例为 10.12%，具体办证进展、预计办毕
时间等情况如下：
                                                                                                                                          是否已取得政府 预计办理完毕的
序号    房屋所有权人                  坐落                建筑面积（㎡）      用途                   房屋所有权证的办理进展
                                                                                                                                          或主管部门证明     时间
                                                                                           已取得施工许可证、环评批复、竣工验收鉴定书、
 1      新疆九州方园           新疆博乐市青得里镇                835.17       办公                                                              是        2019 年 12 月
                                                                                                 消防验收、环保验收，正在办理房产证
                                                                         管理区、办公住宿、已取得土地证、建设工程施工许可证、建设工程规
       临城晶能-下峪项
 2                          临城县西竖镇前砚台村北                991.21 设备车间、高低压 划许可证、环评审批意见、环评验收、消防验收，          是        2019 年 12 月
             目
                                                                               设备                  正在办理住建部门竣工验收
                                                                                           已取得土地证、建设用地规划许可证、建设工程规
 3        涉县晶澳              涉县木井乡村南                    741.75 配电室和配套用房 划许可证、建筑工程施工许可证、环评批复、环保          是        2019 年 12 月
                                                                                               验收、消防验收；正在办理住建局竣工验收
                         莱芜市钢城区颜庄镇状元沟村北窑                  综合楼和配电室及 已取得土地证、建设用地规划许可证，目前正在办
 4        莱芜晶澳                                                814.84                                                                        是        2020 年 6 月
                                   货厂村南                                  综合泵房                  理建设工程规划许可证
                         内蒙古自治区包头市青山区装备园                  车间、门卫房、电 已取得土地证、建设用地规划许可证，正在办理建
 5        包头晶澳                                             86,328.59                                                                        是        2019 年 12 月
                               区新规划区装备大道                            站、危废库                  设工程规划许可证
                         林州市采桑镇柏峪村、西岗村，王
 6        林州晶澳                                               825.00      办公楼                      正在办理土地证                         是        2020 年 12 月
                                     家庄村
 7      包头晶澳光伏     包头市白云鄂博矿区西南两公里处          970.00    综合楼、箱变                  正在办理土地证                         是        2020 年 12 月
                         宁夏回族自治区盐池县花马池镇皖
 8      盐池晶澳光伏                                             821.14 综合楼、配电室                   正在办理土地证                         是        2020 年 12 月
                                     记沟村
 9        康保晶能         康保县忠义乡三老虎行政村              920.57        办公楼                      正在办理土地证                       是        2020 年 6 月
                                                                         综合楼、办公住宿；已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
10        任县晶能             任县永福庄乡冯庄村                 841.81 配电室；高低压设 建筑工程施工许可证、环评意见、环保验收、消防          是        2020 年 3 月
                                                                                 备                验收，住建局质监站验收完成
                                                                         综合楼、高低压设
11        大庆晶能         大庆市经开区红骥农场三连             1,284.64                                   正在办理土地证                       是        2020 年 6 月
                                                                                 备
12        朝阳晶澳           朝阳县东大屯乡士毅村                 532.10     综合办公楼                    正在办理土地证                       是        2020 年 6 月
                         内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗乌力
13      扎鲁特旗晶澳                                             467.20     光伏发电                     正在办理土地证                         是        2020 年 5 月
                             吉木仁苏木宝力皋嘎查
                         内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗乌力
14      扎鲁特旗晶澳                                             288.36     光伏发电                     正在办理土地证                         是        2020 年 5 月
                             吉木仁苏木宝力皋嘎查
                                                                                     49
                                                                                                                                        是否已取得政府 预计办理完毕的
序号    房屋所有权人                  坐落                 建筑面积（㎡）      用途                  房屋所有权证的办理进展
                                                                                                                                        或主管部门证明     时间
                                                                        综合楼；办公住宿；
       临城晶能-山下项
15                             临城县临城镇山下村                 796.70 配电室；高低压设                正在办理土地证                        是         2020 年 5 月
             目
                                                                                备"
       辅助设施（宿舍、食堂等）面积为 69,202.78 平方米，占所有房产面积的比例为 7.19%，具体办证进展、预计办毕时间等情况如下：
                                                                                                                                         是否已取得政府 预计办理完毕的
序号    房屋所有权人                  坐落                 建筑面积（㎡）      用途                  房屋所有权证的办理进展
                                                                                                                                         或主管部门证明       时间
 1        合肥晶澳         合肥市高新区长宁大道 999 号          19,241.25       仓库       已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证        是         2020 年 12 月
 2        合肥晶澳         合肥市高新区长宁大道 999 号           1,792.85     污水处理站   已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证        是         2020 年 12 月
 3        合肥晶澳         合肥市高新区长宁大道 999 号          13,650.00       仓库       已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证        是         2020 年 12 月
 4        东海晶澳         东海县西开发区光明路 1 号               228.98     消防泵房       已取得土地证，已向政府提交办理房产证申请          是         2020 年 12 月
 5        东海晶澳         东海县西开发区光明路 1 号             1,276.00     泵房配电室     已取得土地证，已向政府提交办理房产证申请          是         2020 年 12 月
                                                                          办公楼、食堂、体 已取得土地证，建设用地规划许可证、建设工程规
 6         晶海洋          江苏连云港东海县淮海路 6 号          12,037.12                                                                      是         2020 年 12 月
                                                                                育馆           划许可证，已向政府提交办理房产证申请
7          晶海洋          江苏连云港东海县淮海路 6 号             304.89       废水站       已取得土地证，已向政府提交办理房产证申请          是         2020 年 12 月
8          晶海洋          江苏连云港东海县淮海路 6 号                 64       废水站       已取得土地证，已向政府提交办理房产证申请          是         2020 年 12 月
9          晶海洋          江苏连云港东海县淮海路 6 号              530.2     废线切割房     已取得土地证，已向政府提交办理房产证申请          是         2020 年 12 月
10         晶海洋          江苏连云港东海县淮海路 6 号              369.6 废水站污泥棚       已取得土地证，已向政府提交办理房产证申请          是         2020 年 12 月
11       晶澳太阳能        规划希望路以西、和平街南              5,177.54       仓库       已取得土地使用证，正在办理建设用地规划许可证        是         2024 年 12 月
                                                                                           3 至 5 号楼：已取得建设用地规划许可证、建设工
12        扬州晶澳       扬州经济开发区八里镇建华路 1 号        12,422.40     员工宿舍     程规划许可证、建筑工程施工许可证、环保验收、        是         2020 年 12 月
                                                                                                 消防验收；3 至 6 号楼：已取得土地证
                                                                                           已取得土地证、建设用地规划许可证、建筑工程规
13        扬州晶澳       扬州经济开发区八里镇建华路 1 号         1,148.83       变电站                                                         是         2020 年 12 月
                                                                                                               划许可证
14        邢台晶龙               邢台晶龙工业园                     45.36       门岗                已取得土地证，正在办理房产手续             是         2020 年 12 月
15        邢台晶龙               邢台晶龙工业园                      26.8       门岗                已取得土地证，正在办理房产手续             是         2020 年 12 月
16        邢台晶龙               邢台晶龙工业园                    886.96       仓库                已取得土地证，正在办理房产手续             是         2020 年 12 月
注：晶澳太阳能有 2 处房屋预计取得房屋所有权证时间为 2024 年 12 月，原因系涉及土地证被抵押办理贷款，需要待贷款偿还完毕或解除质押之后才能
办理房屋所有权证。
                                                                                      50
    2、办理是否存在重大障碍
    上述 40 处尚未取得房屋所有权证房屋均系晶澳太阳能及其下属子公司自建
取得，32 处房屋均系建设在晶澳太阳能及其下属子公司已取得土地使用证或已
签署土地出让合同的土地上，对应房屋面积占尚未办理证书房屋面积的 98.06%；
8 处房屋所在土地的土地使用证正在办理中。
    根据博乐市不动产登记中心、合肥高新技术产业开发区管理委员会、江苏省
东海高新技术开发区管理委员会、宁晋县自然资源和规划局、扬州经济技术开发
区房产管理局、林州市房产管理局、林州市自然资源和规划局、临城县自然资源
和规划局、涉县不动产登记局、邢台经济开发区管理委员会、济南市自然资源和
规划局、包头市白云鄂博矿区自然资源局、内蒙古包头装备制造产业园区管理委
员会、盐池县国土资源局（已更名为盐池县自然资源局）、康保县不动产登记中
心、任县自然资源和规划局、大庆市国土资源局经济技术开发区分局、朝阳县国
土资源局、临城县自然资源和规划局、扎鲁特旗人民政府等相关政府或主管部门
出具的书面确认文件，晶澳太阳能及其下属子公司上述房屋不存在被拆迁、强制
搬迁及其他影响晶澳太阳能及其下属子公司正常使用该等房屋的情形，亦不存在
任何产权纠纷，晶澳太阳能及其下属子公司办理该等房屋的房屋所有权证不存在
实质性障碍。
    综上，标的公司正在积极推进办理相关房屋所有权证，根据所属政府或主管
部门的文件，晶澳太阳能及其子公司办理上述房屋的房屋所有权证不存在实质性
法律障碍。
    （二）土地
    1、土地使用证的办理进展及预计办毕时间
    （1）新增取得土地使用证的情况
    自 4 月 30 日至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能下属子公司莱芜晶澳新
增取得 1 项不动产证，具体如下：
                                    51
                                                                                                   使用权
序号      土地使用权人         不动产证号              地址              面积（m2）   土地性质                  终止期限
                                                                                                    类型
                          鲁（2019）济南市不动 钢城区颜庄镇窑货厂
     1        莱芜晶澳                                                      4,329.00 公用设施用地 出让 2068 年 09 月 10 日
                            产权第 8014855 号   村以南，玉龙路以东
                   （2）尚未取得土地使用证的土地
                   截止本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能及其下属控股子公司尚未取得土地
          使用证/不动产证的土地面积合计为 61,815.00 平方米，占晶澳太阳能及其境内控
          股子公司全部境内自有土地总面积的比例为 0.89%，上述土地全部从事电站业
          务。截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能及其下属控股子公司尚未取得土地
          使用证的土地的办证进展、预计办毕时间等情况如下：
                                                                                                    是否已取得
序 土地使用权                                                                                                    预计办理完
                                 坐落           面积（㎡）       用途        土地使用证的办理进展 政府或主管
号            人                                                                                                    毕时间
                                                                                                     部门证明
                                                              综合楼和配电 已签署土地出让合同并
 1       林州晶澳         林州市采桑镇柏峪村       4,290.00                                                是    2020 年 6 月
                                                              室及综合泵房      缴纳土地出让金
         盐池晶澳光 宁夏回族自治区盐池县花                    综合楼和配电
 2                                                8,433.003                   已取得建设用地批复           是    2019 年 12 月
              伏            马池镇皖记沟村                    室及综合泵房
                      康保县忠义乡三老虎行政                  综合楼和配电 已签署土地出让合同并
 3       康保晶能                                  4,200.00                                                是    2019 年 12 月
                                  村                                室          缴纳土地出让金
                                                              综合楼和配电
 4       任县晶能         任县永福庄乡冯庄村       2,792.00                   已取得用地初审意见           是    2019 年 12 月
                                                                    室
                                                              综合楼和配电
 5       大庆晶能        大庆市经开区红骥牧场      8,500.00                   已取得用地预审意见           是    2019 年 12 月
                                                              室及综合泵房
                                                              综合楼和配电
 6       朝阳晶澳        朝阳县东大屯乡士毅村      4,900.00                   已取得土地预审批复           是    2020 年 12 月
                                                              室及综合泵房
                                                                             已取得草原征用使用审
         包头晶澳光 包头市白云鄂博矿区西南                4
 7                                                7,055.00 综合楼和箱变 核同意书、用地预审意               是    2020 年 12 月
              伏               两公里处
                                                                             见、项目规划选址意见
         扎鲁特旗晶
 8                    内蒙古自治区通辽市扎鲁      5,404.00      升压站       已取得草原征用使用审
              澳
                      特旗乌力吉木仁苏木宝力                                 核同意书、建设项目用          是    2020 年 4 月
         扎鲁特旗晶
 9                              皋嘎查              461.00      变电站           地的审查意见
              澳
          3
           根据宁夏回族自治区人民政府核发的《自治区人民政府关于盐池晶澳光伏扶贫配套 20MWp 光伏电站项目
          建设用地的批复》，同意盐池光伏发电转用、征收的土地面积为 8,433 平方米；此前披露的用地面积为 8,191
          平方米，系根据盐池县国土资源局核发的《关于晶澳盐池光伏扶贫配套 20MWp 光伏电站项目用地预审意
          见的函》同意的用地面积所披露。
          4
           根据包头市自然资源局核发的《包头市自然资源局关于晶澳白云鄂博矿区 50MWp 结合农业光伏发电项目
          （一期 10MWp）建设用地预审意见的批复》，同意用地面积为 7,055 平方米；此前披露的 970 平方米面积
          无证土地面积系因包头晶澳光伏项目当时处于停产中，该等面积系披露当时实际用于建设的土地面积。
                                                               52
                                                                                              是否已取得
序 土地使用权                                                                                              预计办理完
                           坐落             面积（㎡）       用途        土地使用证的办理进展 政府或主管
号       人                                                                                                   毕时间
                                                                                              部门证明
     扎鲁特旗晶
10                                              130.00     箱变基础
         澳
     扎鲁特旗晶
11                                              368.00 逆变器基础
         澳
     扎鲁特旗晶
12                 内蒙古自治区通辽市扎鲁    10,305.00     进场道路
         澳
                   特旗乌力吉木仁苏木宝力                                                        是        2020 年 4 月
     扎鲁特旗晶
13                 皋嘎查、白音图门嘎查         184.00 送出线路塔基
         澳
     临城晶能-山                                          综合楼和配电 已取得建设用地预审意
14                  临城县临城镇山下村         3,393.00                                          是        2019 年 12 月
      下村项目                                            室及综合泵房            见
                   大同市南郊区云岗镇荣华
15    大同晶澳                                 1,400.00     升压站         正在办理征地手续      是        2021 年 12 月
                          皂村内
              上述第 2 项以及第 7 至 13 项土地为租赁草地转建设用地。截至本反馈意见
       回复出具日，晶澳太阳能及其下属子公司就征用草地取得相关草原行政主管部门
       或政府的审核意见如下：
              ①就上述第 2 项征用草地，盐池晶澳光伏已取得：①宁夏回族自治区人民政
       府出具的《自治区人民政府关于晶澳盐池光伏扶贫配套 20MWp 光伏电站项目建
       设用地的批复》：“同意将花马池镇皖记沟村集体牧草地 0.8433 公顷转用、征收
       为国有建设用地，作为晶澳盐池光伏扶贫配套 20MWp 光伏电站项目建设用地。
       其余土地不得改变原土地现状，可与当地人民政府或农村集体经济组织以承包或
       租赁等方式使用，项目用地使用年限为 25 年。自批准之日起，满两年未动工建
       设的，依法无偿收回土地使用权”。②盐池县自然资源局出具的《证明》：“位于
       盐池县花马池镇皖记沟村的土地系盐池晶澳光伏发电有限公司拟通过土地划拨
       方式取得，取得方式及程序符合相关法律法规规定。截至本证明出具日，该等标
       的土地不存在土地闲置、被征收、及其他影响盐池县晶澳光伏发电有限公司正常
       使用该等标的土地的情形，亦不存在任何权属纠纷。截至本证明出具日，标的土
       地的土地使用证正在办理中，盐池县晶澳光伏发电有限公司办理该等标的土地的
       土地使用证不存在实质性障碍”。
              ②就上述第 7 项征用草地，包头晶澳光伏已取得：①内蒙古自治区农牧业厅
       出具的内草审字（2018）第 411 号《草原征用使用审核同意书》：“经审核，同意
                                                           53
晶澳包头市白云鄂博矿区 50MWP 结合农业光伏发电一期 10MWP 项目征用使用
内蒙古自治区包头市白云鄂博明安乡希拉朝鲁村草原 0.95 公顷，申请单位或个
人凭本审核同意书，依照有关土地管理的法律、行政法规办理建设用地审批手
续”。②包头市白云鄂博矿区自然资源局出具的《说明》：“包头市晶澳光伏发电
有限责任公司在我区的晶澳白云鄂博矿区 50MWp 结合农业光伏发电项目，目前
不存在土地闲置、被征收强制收回的情形，亦不存在任何权属纠纷。截至本证明
出具日，该公司正在积极办理该项目土地使用证手续，不存在实质性障碍”。③
包头市自然资源局出具的《包头市自然资源局关于晶澳白云鄂博矿区 50MWp 结
合农业光伏发电项目（一期）10MWp 建设用地预审意见的批复》：“项目符合产
业政策，项目用地位于白云鄂博矿区，用地符合《白云鄂博矿区土地利用总体规
划（2009-2020 年）》，原则同意通过用地预审；该项目拟用地 0.7055 公顷，土地
利用现状全部为农用地（不含耕地和永久基本农田）。”
    ③就上述第 8 至 13 项征用草地，扎鲁特旗晶澳已取得：①内蒙古自治区农
牧业厅已出具内草审字（2016）第 226 号、内草审字（2018）第 108 号《草原征
用使用审核同意书》，同意扎鲁特旗晶澳光伏发电有限公司扎鲁特哈日毛都
10MWP 光伏项目征用使用内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗乌力吉木仁乡宝力皋、
白音图们村草原合计 1.6856 公顷，申请单位或个人凭本审核同意书，依照有关
土地管理的法律、行政法规办理建设用地审批手续。②扎鲁特旗人民政府出具的
《说明》：“扎鲁特旗晶澳光伏发电有限公司扎鲁特哈日毛都 10MW 光伏项目，
目前不存在土地闲置、被征收、强制收回及其他影响扎鲁特旗晶澳光伏发电有限
公司正常使用该等土地的情形，亦不存在任何权属纠纷。截至本说明出具日，正
在积极办理土地使用证，办理该等土地使用证不存在实质性障碍”。
    上述第 15 项土地为租赁林地转建设用地。大同晶澳已取得大同市规划和自
然资源局（根据大同市规划和自然资源局网站查询，大同市规划和自然资源局履
行森林等自然资源资产所有者职责）出具的《证明》：“大同晶澳租赁使用大同市
南郊区云岗镇白庙村内 465,141.00 平方米林地、大南沟村内 249,950.33 平方米土
地、荣华皂村内 660,591.67 平方米、18,366.00 平方米林地符合《中华人民共和
国森林法》、《中华人民共和国森林法实施条例》等国家及地方有关征占用林地监
管的法律、法规的规定，符合国家及地方用地规划和供地原则，截至本函出具日，
                                    54
大同晶澳未因使用林地事项受到过任何行政处罚，该等用地相关土地租赁合同合
法有效，且已在我局进行备案；同意大同晶澳使用前述林地，除 1,400 平方米土
地用于升压站建设需要办理林地转建设用地手续以外，其他用地未改变土地用
途，无须办理林地转建设用地审批等手续；大同晶澳办理前述 1,400 平方米永久
用地的土地使用证不存在实质性障碍，该等永久用地地上建筑物不存在被强制拆
除的情形。前述土地不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，亦不
存在任何权属纠纷”。
    2、办理是否存在重大障碍
    截至本反馈意见回复出具日，上述土地使用权证正在办理中。
    根据林州市国土资源局、盐池县自然资源局、康保县自然资源和规划局、任
县自然资源和规划局、大庆市国土资源局经济技术开发区分局、朝阳县自然资源
局、包头市白云鄂博矿区自然资源局、临城县自然资源和规划局、扎鲁特旗人民
政府、大同市规划和自然资源局等相关政府或主管部门出具的书面确认文件以及
标的公司的说明，晶澳太阳能下属子公司上述土地不存在土地闲置、被征收、强
制收回及其他影响晶澳太阳能下属子公司正常使用该等土地的情形，晶澳太阳能
下属子公司办理该等土地的土地使用证不存在实质性障碍。
    综上，标的公司正在积极推进办理相关土地使用权证，根据所属政府或主管
部门的文件，晶澳太阳能及其子公司办理上述土地的土地使用权证不存在实质性
障碍。
    二、如不能如期办毕的应对措施，对本次交易作价、交易进程以及标的资
产未来生产经营的影响
    （一）未能如期办毕的应对措施
    上述相关公司的房屋和土地的权属证书办理工作正在有序推进过程中，相关
责任主体与主管部门保持密切沟通，加快办理进程，制定具体办证进度的计划时
间表，且相关政府或主管部门已出具证明晶澳太阳能及其子公司办理上述房屋所
有权证、土地使用证不存在实质性障碍。如果上述房屋所有权证、土地使用证未
能在上述期限内办理完毕，晶澳太阳能及其下属子公司将继续推进办理相关手续
                                   55
的工作。
    此外，晶澳太阳能的控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺：“本
公司/本人将全力促使并推动晶澳太阳能及其下属子公司完善土地、房产权属证
书。若因晶澳太阳能及其全资、控股子公司相关房屋或土地瑕疵而导致晶澳太阳
能及其全资、控股子公司产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需
缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本
公司/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持晶澳太
阳能及其全资、控股子公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并以现金
方式对晶澳太阳能及其全资、控股子公司由此产生损失予以足额补偿。”
    （二）对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
    1、对标的资产未来生产经营的影响
    晶澳太阳能及其下属子公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关房
屋和土地，同时正在积极推进办理上述房屋及土地的产权手续，相关政府或主管
部门已出具办理相关产权证书不存在实质性障碍的证明。
    此外，晶澳太阳能的控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺：“本
公司/本人将全力促使并推动晶澳太阳能及其下属子公司完善土地、房产权属证
书若因晶澳太阳能及其全资、控股子公司相关房屋或土地瑕疵而导致晶澳太阳能
及其全资、控股子公司产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴
纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公
司/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持晶澳太阳
能及其全资、控股子公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并以现金方
式对晶澳太阳能及其全资、控股子公司由此产生损失予以足额补偿。”
    因此，晶澳太阳能及其子公司尚未取得上述房屋所有权证、土地使用证的情
形不会对其生产经营产生重大不利影响。
    2、对本次交易作价的影响
    本次交易作价以收益法的评估结果作为参考依据，鉴于相关政府或主管部门
已出具办理上述房屋所有权证、土地使用证不存在实质性障碍的证明，且晶澳太
                                  56
阳能的控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已就瑕疵房屋和土地事项出具承诺，
上述尚未取得房屋所有权证、土地使用证事项对收入预测和业绩承诺不会产生影
响。
    因此，晶澳太阳能及其子公司尚未取得上述房屋所有权证、土地使用证的情
形不会影响本次交易作价。
    3、对本次交易进程的影响
    根据《资产出售及购买资产协议》，本次交易的标的资产为晶澳太阳能 100%
股权，不涉及土地、房产等非股权资产的权属直接转让。截至本反馈意见回复出
具日，本次交易已取得了《资产出售及购买资产协议》约定的其他先决条件，尚
需取得的审批程序为中国证监会核准本次交易。
    因此，晶澳太阳能及其子公司尚未取得上述房屋所有权证、土地使用证的情
形不会影响本次交易进程。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、截至本反馈意见回复出具日，标的公司正在积极推进办理相关房屋所有
权证和土地使用权证，根据所属政府或主管部门的文件，晶澳太阳能及其子公司
办理上述房屋所有权证和土地使用权证不存在实质性障碍；
    2、晶澳太阳能及其下属子公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关
房屋和土地，同时正在积极推进上述房屋及土地的办证手续，就未能如期办理完
毕的事项，标的公司采取了合理有效的应对措施，且控股股东、实际控制人出具
了承诺，晶澳太阳能及其子公司上述房屋、土地尚未取得房屋所有权证、土地使
用证的情形不会影响本次交易作价和交易进程，亦不会对标的资产未来生产经营
重大不利影响。
    经核查，律师认为：
    1、晶澳太阳能及其子公司办理相关房屋的房屋所有权证不存在实质性法律
障碍；晶澳太阳能相关子公司办理相关土地的土地使用证不存在实质性法律障
                                  57
碍；
       2、晶澳太阳能、上市公司及本次交易的交易对方已就晶澳太阳能及其子公
司未能如期办理完毕相关房屋所有权、土地使用证的情形采取了相应的应对措
施；
       3、晶澳太阳能及其子公司尚未取得相关房屋所有权证、土地使用证的情形
不会影响本次交易作价，不会影响本次交易的交易进程，不会对其生产经营产生
重大不利影响。
       四、补充披露情况
       上述相关内容已于《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况”之“十、
主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”中
补充披露。
       6.申请文件显示，标的资产存在多项使用或租赁使用集体建设用地、农用地
及其上建造的房产等情形。请你公司：1）补充披露上述做法是否符合《土地管
理法》等法律法规的规定，有关房产是否为合法建筑，标的资产是否依法办理了
审批或租赁备案手续，是否存在违法违规风险。2）对照《首次公开发行股票并
上市管理办法》（以下简称《首发办法》）的要求，补充披露标的资产的下一步解
决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
       【回复】
       一、补充披露上述做法是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，有关
房产是否为合法建筑，标的资产是否依法办理了审批或租赁备案手续，是否存
在违法违规风险
       （一）租赁集体建设用地
       1、基本情况
       截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能及其下属控股子公司在中国境内共
租赁使用 2 处集体建设用地。具体情况如下：
                                     58
序                                                    租赁面积                         土地性
      承租方         出租方          租赁土地地址                    租赁期限
号                                                     （㎡）                           质
                宁夏回族自治区盐池   宁夏回族自治区
     盐池晶澳                                                    2016 年 7 月 1 日至   集体建
1               县花马池镇北塘新村   盐池县花马池镇    317.24
       光伏                                                      2041 年 6 月 30 日    设用地
                   村民委员会          北塘新村
                宁夏回族自治区盐池   宁夏回族自治区
     盐池晶澳   县花马池镇十六堡生   盐池县花马池镇              2016 年 7 月 1 日至   集体建
2                                                      330.78
       光伏     态移民新村村民委员   十六堡生态移民              2041 年 6 月 30 日    设用地
                       会                新村
     2、相关法律法规及履行手续情况
     根据《宁夏回族自治区土地管理条例》第五条，经依法批准取得的农民集体
所有的建设用地使用权和依法通过承包取得的农用地的承包经营权，在不改变用
途和农民集体所有的前提下，可以依法转让、转包、互换、继承、出租，也可以
入股和联营。根据《土地管理法》第十五条，农民集体所有的土地由本集体经济
组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三
分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
     截止本反馈意见回复出具日，盐池晶澳光伏已与租赁土地所属集体经济组织
依法签署用地协议，主要用于放置分布式电站开关站集装箱，未改变土地用途和
农民集体所有的性质。上述集体土地租赁事项已经所在村三分之二人以上村民代
表出具同意意见，盐池县花马池镇人民政府已出具书面文件确认盐池晶澳光伏使
用上述集体建设用地，盐池县自然资源局已出具证明，确认盐池晶澳光伏使用上
述集体所有土地符合国家及地方土地利用总体规划。
     综上，截至本反馈意见回复出具日，盐池晶澳光伏租赁使用上述集体建设用
地已履行相应法定程序，符合相关法律法规的规定，不存在违法违规风险。
     （二）租赁农用地
     1、基本情况
     截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能及其下属控股子公司在中国境内共
租赁使用 14 处农用地，该等租赁土地主要用于光伏方阵的布设。具体情况如下：
                                           59
序                                                                                                       土地性
      承租方            出租方              租赁土地地址        租赁面积（㎡）        租赁期限
号                                                                                                        质
                  大同市南郊区云岗镇     大同市南郊区云岗                        2015 年 10 月 25 日至   集体所
1     大同晶澳                                                     465,141.00
                    白庙村民委员会           镇白庙村内                           2040 年 10 月 24 日    有林地
                  大同市南郊区云岗镇     大同市南郊区云岗                        2015 年 10 月 25 日至   集体所
2     大同晶澳                                                     249,950.33
                   大南沟村民委员会         镇大南沟村内                          2040 年 10 月 24 日    有林地
                  大同市南郊区云岗镇     大同市南郊区云岗                        2015 年 10 月 25 日至   集体所
3     大同晶澳                                                     660,591.67
                   荣华皂村民委员会         镇荣华皂村内                          2040 年 10 月 24 日    有林地
                                         大同市南郊区云岗                        2016 年 4 月 27 日至    国有林
4     大同晶澳     大同市十里河林场                                 18,366.00
                                            镇荣华皂村内                          2041 年 4 月 26 日       地
                  达茂旗明安镇人民政
     包头晶澳光                          包头市白云鄂博矿                         2014 年 9 月 1 日至
5                 府、明安镇日光队（希                             220,297.67                             草场
        伏                                  区西区 3 公里                         2044 年 8 月 31 日
                     拉朝鲁嘎查）
                                         巴林右旗幸福之路
                  郝良、张华（权利人为   苏木沙沁塔拉牧场                        2015 年 5 月 15 日至    国有牧
6     赤峰晶澳                                                   1,984,826.67
                  巴林右旗人民政府）     向北延伸与巴林左                         2045 年 5 月 15 日       场
                                               旗之间
                                         内蒙古扎鲁特旗乌
     扎鲁特旗晶                                                                   2015 年 7 月 1 日至    天然牧
7                  扎鲁特旗人民政府      力吉木仁苏木宝力          265,186.67
        澳                                                                        2065 年 6 月 30 日      草地
                                               皋嘎查
                                         宁夏回族自治区盐
     盐池晶澳光   盐池县国有资产经营                                             2016 年 10 月 1 日至    天然牧
8                                        池县花马池镇皖记           31,666.83
        伏             有限公司                                                   2042 年 9 月 30 日      草地
                                                沟村
                                         宁夏回族自治区盐
     盐池晶澳光   盐池县国有资产经营                                             2016 年 10 月 1 日至    天然牧
9                                        池县花马池镇皖记          586,696.00
        伏             有限公司                                                   2042 年 9 月 30 日      草地
                                                沟村
                  贺兰县立岗镇人民政     银川市贺兰县立岗                        2014 年 5 月 30 日至    农用坑
10   银川爱友恩                                                  1,000,005.00
                          府               镇北大湖养鱼场                         2044 年 5 月 30 日     塘水面
                                         永福庄乡程庄村，邢
                                         德公路（S324）以北，
                  永福庄乡程庄村民委                                              2015 年 1 月 1 日至    一般农
11    任县晶盛                           东至福鑫天城西侧           37,801.89
                         员会                                                     2028 年 12 月 31 日      田
                                         南北小路西至程庄
                                                地界
                                         永福庄乡宋庄村，邢
                                         德公路（S324）以北，
                  永福庄乡宋庄村民委                                              2015 年 1 月 1 日至    一般农
12    任县晶盛                           东至自邢德路进冯           99,758.32
                         员会                                                     2028 年 12 月 31 日      田
                                         庄小公路西至宋庄
                                            与程庄交界处
                                         永福庄乡冯庄村，邢
                                         德公路（S324）以北，
                  永福庄乡冯庄村民委                                             2015 年 7 月 15 日至    一般农
13    任县晶盛                           东至自邢德路进冯          234,778.41
                         员会                                                     2028 年 12 月 31 日      田
                                         庄小公路西至自邢
                                         德路进宋庄小公路
                                                    60
序                                                                                                   土地性
       承租方         出租方             租赁土地地址        租赁面积（㎡）        租赁期限
号                                                                                                    质
                                      永福庄乡关庄村，邢
                                      德公路（S324）以北，
                 永福庄乡关庄村民委                                           2015 年 7 月 15 日至   一般农
14    任县晶盛                        东至自邢德路进关           67,956.73
                       员会                                                   2028 年 12 月 31 日      田
                                      庄小公路西至自邢
                                      德路进冯庄小公路
         2、相关法律法规及履行手续情况
         （1）租赁使用农用地
         根据国土资源部、国务院扶贫开发领导小组、国家能源局于 2017 年 9 月 25
     日下发的《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光
     伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号，以下简称“国土资规[2017]8 号
     文”），“除本文件确定的光伏扶贫项目及利用农用地复合建设的光伏发电站项
     目（以下简称光伏复合项目）外，其他光伏发电站项目用地应严格执行国土资规
     [2015]5 号文件规定……对深度贫困地区脱贫攻坚中建设的光伏发电项目,以及国
     家能源局、国务院扶贫办确定下达的全国村级光伏扶贫电站建设规模范围内的光
     伏发电项目……光伏方阵使用永久基本农田以外的农用地的，在不破坏农业生产
     条件的前提下，可不改变原用地性质……对于符合本地区光伏复合项目建设要求
     和认定标准的项目…利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质”。
         国土资规[2017]8 号文确认了光伏复合项目在不改变原用地性质的前提下可
     使用农用地。晶澳太阳能下属子公司租赁的上述农用地均系用于光伏方阵的布
     设。根据大同市国土资源局（已更名为大同市规划和自然资源局）、包头市白云
     鄂博矿区自然资源局、巴林右旗自然资源局、扎鲁特旗人民政府、盐池县发展和
     改革局、宁夏回族自治区发展和改革委员会、任县自然资源和规划局等相关政府
     或主管部门出具的项目审核/备案文件或确认文件，上述农用地所属项目均为光
     伏复合项目或光伏扶贫项目，按照上述规定可以继续使用农用地。
         （2）租赁农用地中涉及的林地
         上述 1 至 4 项租赁农用地系林地。根据林资发[2015]153 号《国家林业局关
     于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》第四项规定，光伏电站建设必须依法
     办理使用林地审核审批手续。采用“林光互补”用地模式的……运营期双方可以签
                                                 61
订补偿协议，通过租赁方式使用林地。根据晋林资发[2015]90 号《山西省林业厅
关于开展光伏发电项目使用林地改革试点的实施意见》相关规定，光伏企业用地
涉及林地的，试行分类区别管理……对光伏阵列以租赁方式用地，须经市级林业
行政主管部门备案。
    大同晶澳租赁使用上述第 1 至 4 项林地的情形，大同晶澳已取得大同市规划
和 自 然 资 源 局 （ 根 据 大 同 市 规 划 和 自 然 资 源 局 官 方 网 站
（http://www.dt.gov.cn/dtsgtzyj/）查询信息，大同市规划和自然资源局履行森林
等自然资源资产所有者职责）出具的《证明》，确认大同晶澳租赁使用上述林地
符合国家及地方有关征占用林地监管的法律、法规的规定，且已经其备案；前
述土地不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，亦不存在任何权
属纠纷。
    （3）租赁农用地中草地涉及的法律手续
    就上述第 5 项租赁草地，包头晶澳光伏已取得包头市白云鄂博矿区自然资源
局出具的《说明》，确认包头晶澳白云鄂博矿区 50MWp 结合农业光伏发电项目
利用上述天然牧草地布设的光伏方阵可不改变原用地性质、无需办理农转用审
批手续;目前不存在土地闲置、被征收强制收回的情形，亦不存在任何权属纠纷。
    就上述第 6 项租赁草地，赤峰晶澳已取得巴林右旗自然资源局出具的《证
明》，确认赤峰晶澳巴林右旗 100 兆瓦光伏发电项目（一期 10 兆瓦）与巴林右
旗 20 兆瓦光伏发电项目光伏场区内用地采用租赁方式，未改变土地农用地的用
途，无须办理农用地转建设用地审批等手续;该等租赁土地不存在被征收、强制
收回及其他影响正常使用的情形，亦不存在任何权属纠纷。
    就上述第 7 项租赁草地，扎鲁特旗晶澳已取得扎鲁特旗人民政府出具的《关
于扎鲁特旗晶澳光伏发电有限公司 10MW 光伏发电项目用地及房屋产权权属的
说明》，确认扎鲁特旗晶澳 10MW 光伏项目利用天然牧草地布设的光伏方阵未改
变土地农用地的用途，无须办理农用地转建设用地审批等手续;该租赁土地不存
在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形，亦不存在任何权属纠纷。
                                    62
    就上述第 8、9 项租赁草地，盐池晶澳光伏已取得吴忠市自然资源局出具的
《证明》，确认盐池晶澳光伏使用上述草地符合《中华人民共和草原法》等国
家及地方有关征占用草地监管的法律、法规的规定；上述草地不存在被征收、
强制收回及其他影响正常使用的情形，亦不存在任何权属纠纷。
    （4）租赁使用集体土地
    晶澳太阳能下属子公司租赁的上述第 1、2、3、8、9、10、11、12、13、14
项土地系集体土地，截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能下属子公司就上述
租赁农用地中涉及的集体土地所履行的法律手续如下：
    ①直接从农村集体经济组织租赁的集体土地
    上述第 1、2、3、11、12、13、14 项土地系晶澳太阳能下属子公司直接从村
民委员会租赁的集体土地。
    根据《中华人民共和国农村土地承包法（2018 修正）》相关规定，发包方
将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体
经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，
并报乡（镇）人民政府批准。
    截至本反馈意见回复出具日，上述第 1、2、3、11、12、13、14 项租赁土地
均已由该等土地所在村集体三分之二以上村民代表同意，其中根据所在地主管部
门出具的确认文件，第 1、2、3 项租赁土地合同已经镇政府见证；第 11、12、
13、14 项土地租赁合同由该等土地所在乡人民政府作为第三方合同签署方签署。
    ②通过农村土地承包经营权流转方式租赁的集体土地
    上述第 8、9、10 项土地系晶澳太阳能下属子公司通过土地承包经营权流转
方式租赁的集体土地。
    根据《中华人民共和国农村土地承包法（2018 修正）》、《农村土地承包
经营权流转管理办法》相关规定，承包方与受让方达成流转意向后，以转包、出
租、互换或者其他方式流转的，承包方应当及时向发包方备案。
                                  63
    截至本反馈意见回复出具日，上述第 8、9 项土地相关租赁协议已由发包方
作为合同签署方共同签署，第 10 项土地租赁已取得发包方同意转包的书面确认
文件。
    综上，截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能及其下属子公司租赁使用上
述集体建设用地、农用地已履行相应法定程序，并取得相关政府或主管部门同意
使用的确认意见，符合相关法律法规的规定，不存在违法违规风险。
    （三）租赁集体建设用地、农用地地上房屋
    临城晶能曾租赁集体土地地上房屋 1 处，位于河北省邢台市临城县朝阳小区
17 号楼 2 单元 402 室及 201 车库的村集体房屋，由于员工住宿地点变更，相关
租赁协议已终止。因此，截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能及其控股子公
司不存在租赁使用集体建设用地地上房屋或农用地地上房屋的情形。
    二、对照《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）
的要求，补充披露标的资产的下一步解决措施
    根据《首发办法》第十一条，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司
章程的规定，符合国家产业政策。
    由于地面光伏电站项目建设多在农村地带，涉及到农用地、未利用地等各类
土地问题，各级主管部门对于在各类土地上建设光伏电站项目均出台了相应法律
法规，因此相关手续较为复杂。为了使生产经营符合法律、行政法规的规定，除
积极办理相关各项涉及土地的审批备案手续外，晶澳太阳能已建立健全光伏电站
建设、运营等相关内部管理制度，包括《电站开发管理办法》《电站投资评审管
理办法》《电站建设安全管理制度》《电站建设管理制度》《电站运行维护管理制
度》等，其中《电站开发管理办法》制定了地面电站项目和分布式光伏发电项目
的开发原则、开发模式、开发流程、开发手续等内容；《电站建设管理制度》针
对开工准备、合同管理、项目进度和质量控制、安全施工等方面进行了详细说明；
《电站运行维护管理制度》主要规范生产调度管理，确定运行分析、值班记录等
运检规范，同时规定了电站运行管理的岗位责任制和安全生产责任制。
    晶澳太阳能积极组织员工学习项目备案、权证申请等方面的法律法规及操作
性指引文件。同时，将项目相关审批备案等手续与个人绩效挂钩，尤其是电站开
                                   64
发建设相关员工的绩效，建立审批手续清单并随时监控办理进展情况，进一步督
促员工积极办理必需的审批备案等手续。
    晶澳太阳能及其下属子公司租赁使用上述集体建设用地、农用地已按照上述
规定履行了法定程序，且晶澳太阳能的控股股东、实际控制人已出具承诺承担晶
澳太阳能及其下属子公司房屋、土地瑕疵产生的相关损失和费用。
    截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能及其下属子公司租赁使用上述集体
建设用地、农用地履行了法定程序，符合《首发办法》第十一条的规定，同时晶
澳太阳能将继续严格执行内部管理制度，加强员工培训，积极办理相关涉及土地
的审批备案手续。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、晶澳太阳能及其下属子公司租赁使用上述集体建设用地、农用地已履行
相应法定程序，并取得相关政府或主管部门同意使用的确认意见，符合相关法律
法规的规定，不存在违法违规风险；
    2、晶澳太阳能建立了相应内部管理制度，晶澳太阳能及其下属子公司租赁
使用上述集体建设用地、农用地履行了法定程序，符合《首发办法》的相关规定。
同时晶澳太阳能将继续严格执行内部管理制度，加强员工培训，积极办理相关涉
及土地的审批备案手续。
    经核查，律师认为：
    1、晶澳太阳能下属子公司租赁使用相关集体建设用地已按照相关规定履行
了法定程序，租赁双方已签署了合法有效的用地协议，符合相关法律法规规定；
晶澳太阳能下属子公司租赁使用相关农用地已取得相关人民政府或政府部门同
意使用的书面确认意见，符合相关法律法规规定；
    2、截至《补充法律意见书二》出具日，晶澳太阳能及其下属子公司已就其
房屋、土地瑕疵或有事项采取了相应的应对措施，符合《首发管理办法》第十一
条的规定。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已于《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况”之“十、
                                   65
主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”中
补充披露。
    7.申请文件显示，邢台晶龙作为担保方为 5 亿元借款提供保证担保。上述对
外担保合同的解除手续正在办理中。请你公司补充披露上述解除手续的办理进
度，预计完成时间，是否存在重大不确定性，及对本次交易的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、上述解除手续的办理进度，预计完成时间，是否存在重大不确定性，
及对本次交易的影响
    晶龙集团与邢台银行股份有限公司环城科技支行（以下简称“邢台银行环科
支行”）已于 2019 年 7 月 18 日签署《保证合同》（编号：8802820170053 号），
由晶龙集团为邢台银行环科支行与邢台高开创投建设有限公司签署的《借款合
同》（编号：8802820170053 号）项下的 5 亿元银行借款提供保证担保。
    邢台银行股份有限公司环城科技支行已于 2019 年 7 月 18 日出具《关于解除
邢台晶龙电子材料有限公司对外担保的说明》，载明“现已将该笔担保主体由邢
台晶龙电子材料有限公司变更为晶龙实业集团有限公司，相关变更手续已履行完
毕，邢台晶龙电子材料有限公司无需承担上述《保证合同》项下的任何义务”。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：2019 年 7 月 18 日，上述借款合同项下的担保
主体已由邢台晶龙变更为晶龙集团，相关变更手续已办理完毕，对本次交易不构
成影响。
    经核查，律师认为：截至《补充法律意见书》出具日，借款合同项下的担保
主体已由邢台晶龙变更为晶龙集团，相关变更手续已办理完毕，不会对本次交易
产生影响。
    三、补充披露情况
    上述相关内容已于《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况”之“十、
                                    66
 主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（三）对外担保情况”和“第十
 二节 财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（十一）期后事
 项、或有事项及其他重要事项”中补充披露。
     8.申请文件显示，报告期内，标的资产及其子公司受到 33 次行政处罚。请
 你公司：1）对照《首发办法》，补充披露标的资产上述被处罚行为是否构成重大
 违法违规及认定理由。2）补充披露标的资产是否已对被处罚事项完成整改。3）
 补充披露保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和
 律师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、对照《首发办法》，补充披露标的资产上述被处罚行为是否构成重大违
 法违规及认定理由
     报告期内，晶澳太阳能及其境内控股子公司受到的行政处罚情况如下：
     被处                                                                             是否已取得不
序            处罚      处罚                                            罚款金额
     罚单                           处罚事由           处罚内容                       属于重大行政
号            机关      时间                                              （元）
       位                                                                               处罚证明
                                                                                            否
                                 30 天以上预付货
                                                                                      （按照处罚依
            国家外汇              款以及 90 天以
     合肥              2017 年                      立即整改、警告、                  据条款中较低
1           管理局安             上延期付款未按                          50,000.00
     晶澳               3月                               罚款                        处罚标准处罚，
            徽省分局             照规定做贸易信
                                                                                      不构成重大行
                                    贷业务报告
                                                                                        政处罚）
                                                                                            否
                                                                                      （处罚金额小，
                       2016 年   进口货物运费申
2           扬州海关                                     罚款              3,500.00   且减轻处罚，不
                        8月          报不实
                                                                                      构成重大行政
                                                                                          处罚）
                                                                                            是
                                 排放的废水中总                                       （出具单位为
     扬州   扬州市环   2016 年                      纠正违法行为、
3                                氮含量超出国家                        3,302,705.60   扬州市生态环
     晶澳   境保护局    12 月                           罚款
                                 规定的排放标准                                       境局，原扬州市
                                                                                      环境保护局）
                                   擅自倾倒部分                                             是
                                   “生化剩余污                                       （出具单位为
            扬州市环   2017 年                      停止违法行为、
4                                泥”，且未采取相                       100,000.00    扬州市生态环
            境保护局    7月                         立即改正、罚款
                                 关防止污染环境                                       境局，原扬州市
                                       的措施                                         环境保护局）
                                                    没收非法占有土                          是
     张家   张家口市
                       2017 年   未经批准占用集     地上附属建筑及                    （出具单位为
5    口晶   宣化区国                                                    918,592.15
                        1月      体土地搞建设       设施、责令退还                    张家口市宣化
       澳   土资源局
                                                      土地、罚款                      区人民政府）
                                               67
     被处                                                                          是否已取得不
序            处罚      处罚                                         罚款金额
     罚单                          处罚事由          处罚内容                      属于重大行政
号            机关      时间                                           （元）
       位                                                                            处罚证明
            包头市白
     包头   云鄂博矿                               停止违法行为、
                       2018 年   未经批准非法使
6    晶澳   区农牧林                               办理相关手续、     14,683.20         是
                        6月        用基本草原
     光伏   水和交通                                   罚款
              运输局
                                                                                         是
            昌都市国                                                               （出具单位为
                                 未按规定期限办
     昌都   家税务局   2016 年                     限期缴纳税款、                  昌都市税务局
7                                理纳税申报和报                          500.00
     晶澳   直属税务    9月                            罚款                        第一税务分局，
                                   送纳税资料
              分局                                                                 国地税系统合
                                                                                       并）
                                                                                         是
            昌都市国                                                               （出具单位为
                                 未按规定办理第
     昌都   家税务局   2016 年                                                     昌都市税务局
8                                二季度纳税申报        罚款              500.00
     晶能   直属税务    10 月                                                      第一税务分局，
                                 和报送纳税资料
              分局                                                                 国地税系统合
                                                                                       并）
                                 未依法提交建设
            朝阳县环   2017 年   项目环境影响评    责令停止建设、
9                                                                   1,734,126.00        是
            境保护局    7月      价文件，擅自开        罚款
     朝阳
                                     工建设
     晶澳
                                 擅自占用集体土    没收非法占有土
            朝阳县国   2018 年
10                               地建光伏发电升    地上的建筑物构     49,000.00         是
            土资源局    1月
                                     压站            筑物、罚款
                                                                                         是
                                 未办理用地审批                                    （出具单位为
     大庆   大庆市国   2018 年                     责令退还土地、
11                               手续占用上地进                       42,500.00    大庆市自然资
     晶能   土资源局    2月                            罚款
                                     行建没                                        源局，原大庆市
                                                                                   国土资源局）
            莱芜市公
            安消防支   2017 年   违法造成火灾事
12                                                     罚款           10,000.00         是
            队钢城区    6月            故
              大队
     莱芜
                                 项目建设地点发
     晶澳
            莱芜市钢             生重大变动，未
                       2018 年                     责令停止建设、
13          城区环境             重新报批环境影                       42,000.00         是
                        10 月                          罚款
              保护局             响评价文件并投
                                     入运行
                                 未办理合法用地    责令退还非法占
     林州   林州市国   2016 年
14                               手续的情况下占    用土地、恢复原     26,265.00         是
     晶澳   土资源局    9月
                                 用土地建办公楼      状、罚款
                                 办公楼疏散指示
                                 标志不亮、火灾
            涉县公安   2017 年   报警系统控制柜
15                                                     罚款           30,000.00         是
            消防大队    10 月    无法正常运行、
                                 应急照明灯不亮
     涉县                              等
     晶澳                        配电房建设工程
            涉县公安   2017 年
16                               未进行消防设计        罚款             5,000.00        是
            消防大队    10 月
                                     备案
                                 办公楼建设工程
            涉县公安   2017 年
17                               未进行消防设计        罚款             5,000.00        是
            消防大队    10 月
                                     备案
                                              68
     被处                                                                        是否已取得不
序            处罚      处罚                                        罚款金额
     罚单                          处罚事由          处罚内容                    属于重大行政
号            机关      时间                                          （元）
       位                                                                          处罚证明
                                 办公楼建设工程
            涉县公安   2017 年
18                               未进行竣工消防        罚款           5,000.00        是
            消防大队    10 月
                                     备案
                                 配电房建设工程
            涉县公安   2017 年
19                               未进行竣工消防        罚款           5,000.00        是
            消防大队    10 月
                                     备案
                       2017 年   未办理施工许可    限期整改、补办
20                                                                   36,540.00        是
            涉县住房    12 月    证，擅自开工      许可证、罚款
            和城乡规             未办理工程质量    责令停止施工、
                       2017 年
21          划建设局             监督手续擅自开    限期整改、补办    30,000.00        是
                        12 月
                                       工            手续、罚款
                                 建设工程疏散通
            涉县公安   2018 年
22                               道应急照明灯不        罚款           7,000.00        是
            消防大队    4月
                                       亮
                                 使用不合格消防
            涉县公安   2018 年   产品防火门，违
23                                                     罚款          28,000.00        是
            消防大队    4月      法施工降低消防
                                   施工质量
            扎鲁特旗             在草原上未经审
                       2016 年                     停止非法占用、
24          草原监督             批修建永久性建                      19,749.00        是
                        5月                            罚款
              管理局                 筑物
     扎鲁
                                                   退还非法占用土
     特旗                                                                              是
            扎鲁特旗                               地、没收非法占
     晶澳              2017 年   未经批准非法占                                  （出具单位为
25          国土资源                               用土地上的建筑     5,591.00
                        11 月        用土地                                      扎鲁特旗人民
                局                                 物及附属设施、
                                                                                     政府）
                                                       罚款
                                                   退还非法占用土
                                 未经批准擅自占    地、没收非法占
            盐池县国   2018 年
26                               用集体用地建设    用土地上的建筑    16,380.00        是
     盐池   土资源局    1月
                                 光伏电站项目      物及附属设施、
     晶澳
                                                       罚款
     光伏
            盐池县环             未经林业部门批
                       2019 年                     责令恢复原状、
27          境保护和             准擅自在林地内                       5,402.70        是
                        2月                            罚款
              林业局               建光伏项目
                                                                                       是
                                                                                 （出具单位为
            临城县安                                                             临城县应急管
     临城              2017 年   站区配电箱门无
28          全生产监                               限期改正、罚款    10,000.00   理局，其目前行
     晶能               10 月      跨接地线
            督管理局                                                             使安全生产综
                                                                                 合监督管理职
                                                                                     责）
     和布
            和布克赛             未依法进行消防
     克赛              2016 年
29          尔县公安             设计备案和竣工        罚款          10,000.00        是
     尔海               7月
            消防大队             验收消防备案
     天达
            上海市地
            方税务局   2016 年   未按规定的期限    缴纳所欠税款、
30                                                                     500.00         是
            奉贤区分    6月      办理营业税申报        罚款
     上海
                局
     晶龙
            上海市奉
                       2016 年
31          贤区水务             违法排放污水          罚款           7,000.00        是
                        1月
                局
                                              69
     被处                                                                         是否已取得不
序            处罚      处罚                                        罚款金额
     罚单                          处罚事由          处罚内容                     属于重大行政
号            机关      时间                                          （元）
       位                                                                           处罚证明
                                                                                        是
                                 未按规定期限办                                   （出具单位为
     黄骅   黄骅市地   2017 年                     缴纳所欠税款、
32                               理纳税申报和报                         100.00    黄骅市税务局，
     晶澳     税局      2月                            罚款
                                   送纳税资料                                     国地税系统合
                                                                                      并）
            邢台市开
     邢台              2017 年   宿舍楼消防应急
33          发区公安                                   罚款            5,000.00        是
     晶龙               5月          灯损坏
            消防大队
            上海市奉             未按照排水管网
     上海              2019 年
34          贤区水务             许可证的要求排        罚款           30,000.00        是
     晶澳               6月
                局                     放污水
                                 违章作业，安全
                                   教育培训不到
     扬州   扬州市应   2019 年   位，危险因素辨
35                                                     罚款         200,000.00         是
     晶澳   急管理局     4月     识不到位，安全
                                 管理不到位等行
                                         为
     根据《首发办法》第十八条，发行人不得有下列情形：…（二）最近 36 个
 月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处
 罚，且情节严重…。
     就上述第 1 项行政处罚：（1）处罚依据《中华人民共和国外汇管理条例》
 第四十八条：“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机
 构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：（一）未按照
 规定进行国际收支统计申报的；（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表
 等资料的；（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；（四）违
 反外汇账户管理规定的；（五）违反外汇登记管理规定的；（六）拒绝、阻碍外
 汇管理机关依法进行监督检查或者调查的”，前述处罚依据条款并未对情节严重
 或重大行政处罚情形进行明确规定。（2）对比处罚结果“责令你公司立即整改，
 给予警告，并处以 5 万元人民币罚款”，系按照前述处罚依据条款中较低处罚标
 准处罚。因此，该项不属于情节严重的行政处罚。
     就上述第 2 项行政处罚：（1）处罚依据一《中华人民共和国海关法》第二
 十四条第一款：“进口货物的收货人、出口货物的发货人应当向海关如实申报，
 交验进出口许可证件和有关单证。国家限制进出口的货物，没有进出口许可证件
 的，不予放行，具体处理办法由国务院规定”；处罚依据二《中华人民共和国行
 政处罚法》第二十七条第一款第（四）项：“当事人有下列情形之一的，应当依
                                              70
法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”；处
罚依据三《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项：“进
出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、
运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照
下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，
处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”；第十六条：“进出口货物收发货人未按照规
定向报关企业提供所委托报关事项的真实情况，致使发生本实施条例第十五条规
定情形的，对委托人依照本实施条例第十五条的规定予以处罚。”（2）处罚结果
“罚款人民币 0.35 万元整”，且根据《处罚决定书》，“公司漏缴税款金额较小，
危害后果较小，具有减轻处罚情节”。因此，该项不属于情节严重的行政处罚。
       就上述第 3 至 35 项行政处罚，上述被处罚单位已取得相关政府或政府部门
出具的证明，确认上述行政处罚不属于重大行政处罚。
       综上，晶澳太阳能及其境内控股子公司的上述行政处罚事项不构成重大违法
违规行为。
       二、补充披露标的资产是否已对被处罚事项完成整改
       报告期内，晶澳太阳能及其境内控股子公司共受到 35 项行政处罚。其中，
截至本反馈意见回复出具日已完成整改的行政处罚 29 项，尚在整改中的行政处
罚 6 项。该等行政处罚的具体整改情况如下：
       （一）已完成整改的行政处罚
序号    被处罚单位     处罚内容                        整改情况
                     立即整改、警   已制定相关内部控制制度，加强内控管理，防止该
 1       合肥晶澳
                       告、罚款     情形再次发生；罚款已缴纳
                                    已制定相关内部控制制度，加强进口货物运费申报
 2                       罚款       内控管理，并定期对工作人员进行合规培训，防止
                                    该情形再次发生；罚款已缴纳
                                    根据无锡诺信安全科技有限公司于 2019 年 5 月 17
         扬州晶澳    纠正违法行为、 日出具的 NX-BG-HJ20190408801《检测报告》，扬
 3
                         罚款       州晶澳总氮排放量未超过《电池工业污染物排放标
                                    准》规定的参考限制；罚款已缴纳
                     停止违法行为、 已制定相关环保管控措施，定期进行系统的环境措
 4
                     立即改正、罚款 施检查，防止该情形再次发生；罚款已缴纳
                                        71
序号   被处罚单位     处罚内容                         整改情况
                    停止违法行为、
       包头晶澳光                  已取得内蒙古自治区农牧业厅出具的《草原征用使
 5                  办理相关手续、
           伏                      用审核同意书》同意征用使用草地；罚款已缴纳
                        罚款
                                   已制定相关内部控制制度，加强纳税申报管理，并
                    限期缴纳税款、
 6      昌都晶澳                   定期对工作人员进行合规培训，防止该情形再次发
                        罚款
                                   生；税款、罚款已缴纳
                                   已制定相关内部控制制度，加强纳税申报管理，并
 7      昌都晶能        罚款       定期对工作人员进行合规培训，防止该情形再次发
                                   生；罚款已缴纳
                    责令停止建设、
 8      朝阳晶澳                   已取得环评批复意见；罚款已缴纳
                        罚款
                                   已制定相关内部管理制度，加强内部操作流程控制，
 9                      罚款       并定期对工作人员进行合规培训，防止该情形再次
        莱芜晶澳                   发生；罚款已缴纳
                    责令停止建设、
10                                 已取得更新的环评报告；罚款已缴纳
                        罚款
                                   已制定相关内部管理制度，加强内部消防系统管理，
11                      罚款       并定期对工作人员进行合规培训，防止该情形再次
                                   发生；罚款已缴纳
12                      罚款         已完成消防设计备案；罚款已缴纳
13                      罚款         已完成消防设计备案；罚款已缴纳
14                      罚款         已完成消防设计备案；罚款已缴纳
15                      罚款         已完成竣工消防备案；罚款已缴纳
                    限期整改、补办
16      涉县晶澳                   已取得施工许可证；罚款已缴纳
                    许可证、罚款
                    责令停止施工、
17                  限期整改、补办 已取得工程质量监督报告；罚款已缴纳
                      手续、罚款
                                   已制定相关内部管理制度，加强生产建设项目管理，
18                        罚款     并定期对工作人员进行合规培训，防止该情形再次
                                   发生；罚款已缴纳
                                   已制定相关内部管理制度，加强内部消防系统管理，
19                        罚款     并定期对工作人员进行合规培训，防止该情形再次
                                   发生；罚款已缴纳
       扎鲁特旗晶   停止非法占用、 已取得内蒙古自治区农牧业厅出具的《草原征用使
20
           澳             罚款     用审核同意书》，同意征用使用草地；罚款已缴纳
       盐池晶澳光   责令恢复原状、 相关堆放物已移除，已缴纳罚款；已取得盐池县环
21
           伏             罚款     境保护和林业局出具的整改完毕确认函
22      临城晶能    限期改正、罚款   已铺设跨接地线；罚款已缴纳
       和布克赛尔
23                      罚款         已完成竣工验收消防备案；罚款已缴纳
         海天达
                                   已制定相关内部控制制度，加强纳税申报管理，并
                    缴纳所欠税款、
24      上海晶龙                   定期对工作人员进行合规培训，防止该情形再次发
                        罚款
                                   生；税款、罚款已缴纳
                                        72
     序号     被处罚单位       处罚内容                        整改情况
                                            处罚发生后，已制定相关环保管控措施，定期进行
     25                          罚款       系统的环境风险检查，防止该情形再次发生，截至
                                            目前已不再进行生产经营活动；罚款已缴纳
                                            已制定相关内部控制制度，加强纳税申报管理，并
                             缴纳所欠税款、
     26        黄骅晶澳                     定期对工作人员进行合规培训，防止该情形再次发
                                 罚款
                                            生；税款、罚款已缴纳
                                            已制定相关内部管理制度，加强内部消防系统管理，
     27        邢台晶龙          罚款       并定期对工作人员进行合规培训，防止该情形再次
                                            发生；罚款已缴纳
                                            已制定相关环保管控措施，定期进行系统的环境风
     28        上海晶澳          罚款
                                            险检查，防止该情形再次发生；罚款已缴纳
                                            依据相关安全生产制度，对日常生产和危险区域生
                                            产作业、各级安全检查流程、事故应急处理、员工
                                            培训等方面作出了详细规定。在此基础上，晶澳太
     29        扬州晶澳          罚款
                                            阳能在全公司范围内进一步明确要求，要求全体员
                                            工进一步加强学习，提高安全生产意识，杜绝安全
                                            生产事故发生；罚款已缴纳
            综上，截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能下属子公司已就上述行政处
     罚相关事项完成整改。
            （二）尚在整改中的行政处罚
            截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能下属子公司尚未整改完毕的 6 项行
     政处罚均为土地、房产相关事项，晶澳太阳能及其下属子公司已就该等行政处罚
     所涉土地及房屋的办证手续拟定了具体办证进度计划安排，并正在按照流程积极
     推进相关权属证书的办理。相关行政处罚的整改情况如下：
序号        被处罚单位       处罚内容                          整改情况
                           没收非法占有
                           土地上附属建 相关土地、房屋所属项目尚处于停止建设状态，未投入运
 1          张家口晶澳
                           筑及设施、责令 营使用；罚款已缴纳
                           退还土地、罚款
                                          已取得土地预审批复并上缴土地征转补偿款，已取得相关
                                          乡、村意见，目前朝阳县政府已签批并由朝阳县自然资源
                           没收非法占有 局组卷上报至朝阳市自然资源局；朝阳县国土资源局已出
 2           朝阳晶澳      土地上的建筑 具证明（该等房屋不存在被拆迁、强制搬迁及其他影响朝
                           物构筑物、罚款 阳晶澳正常使用该等房屋的情形，亦不存在任何产权纠
                                          纷，朝阳晶澳办理办理该等房屋的房屋所有权证不存在实
                                          质性障碍）；罚款已缴纳
                                                73
序号    被处罚单位     处罚内容                           整改情况
                                      已通过市级国土资源局审核并上报至人民政府，大庆市人
                                      民政府已出具征地预告；已取得大庆市国土资源局经济技
                     责令退还土地、   术开发区分局出具的证明（该等土地不存在土地闲置、被
 3       大庆晶能
                         罚款         征收、强制收回及其他影响大庆晶能正常使用的情形，大
                                      庆晶能办理该等土地的土地使用证不存在实质性障碍）；
                                      罚款已缴纳
                     责令退还非法     已签署土地出让合同并缴纳土地出让金；已取得林州市国
 4       林州晶澳    占用土地、恢复   土资源局出具的证明（土地证等其他用地手续正在办理
                       原状、罚款     中，不存在实质性障碍）；罚款已缴纳
                                      已组卷并上报至内蒙古自治区国土资源厅；已取得扎鲁特
                     退还非法占用     旗人民政府出具的证明（1、该等土地不存在土地闲置、
                     土地、没收非法   被征收、强制收回及其他影响扎鲁特旗晶澳正常使用的情
        扎鲁特旗晶
 5                   占用土地上的     形，办理土地使用证不存在实质性障碍；2、该等房屋不
            澳
                     建筑物及附属     存在被拆迁、强制搬迁及其他影响朝阳晶澳正常使用该等
                       设施、罚款     房屋的情形，亦不存在任何产权纠纷，办理该等房屋的房
                                      屋所有权证不存在实质性障碍）；罚款已缴纳
                                      已取得自治区国土厅批复并公示完毕，已签订征地协议及
                                      支付征地款，正在办理用地手续；已取得盐池县国土资源
                     退还非法占用
                                      局出具的证明（1、该等土地不存在土地闲置、被征收、
                     土地、没收非法
        盐池晶澳光                    强制收回及其他影响正常使用的情形，盐池晶澳光伏办理
 6                   占用土地上的
            伏                        土地使用证不存在实质性障碍；2、该等房屋不存在被拆
                     建筑物及附属
                                      迁、强制搬迁及其他影响盐池晶澳正常使用该等房屋的情
                       设施、罚款
                                      形，亦不存在任何产权纠纷，盐池晶澳办理该等房屋的房
                                      屋所有权证不存在实质性障碍）；罚款已缴纳
         三、补充披露保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施
         由于各项业务开展需要，标的公司下属控股子公司较多，遍布全国各地。为
     提高合规运营水平和内控管理能力，促进规范运作和可持续发展，标的公司严格
     按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套的《企业内部控制应用指引》
     等法律法规及规范性文件的规定，并根据自身的经营目标和具体情况制定了完善
     的企业内部控制制度，并随着业务发展变化不断完善。
         从内部控制的制度层面而言，对于上述行政处罚所涉及的土地、环保、税务、
     安全等方面，标的公司均已建立了一系列的内控制度。标的公司每年组织对现行
     的管理标准文件的适用性进行评议和修订、并及时进行发布。
         为了明确环保职责、确保达标排放、预防环保事故，标的公司按照环境管理
     体系要求，建立并完善了《环境管理制度》《安全检查管理制度》《危险化学品安
     全管理制度》《安全环保责任制度》等相关环保制度，对项目环境保护、生产过
     程环境保护、“三废”管理、环保设施运行维护、日常监测与检查等方面作出了
                                            74
详细规定。如《环境管理制度》明确了各部门环境保护职责，制定日常监测和不
定期检查标准，确保“三废”达标排放，制定员工培训考核内容，预防环保事故
发生。
    为了加强安全管理，预防和减少各类安全事故，标的公司依据《中华人民共
和国安全生产法》等法律法规，建立并完善了《生产车间设备安全管理制度》《安
全检查管理制度》《应急管理制度》《事故上报、调查及处理制度》《消防安全管
理制度》《安全培训管理制度》《安全生产奖惩管理制度》等相关安全生产制度，
对日常生和危险区域生产作业、危险化学品管理、各级安全检查流程、事故应急
处理、员工培训和奖惩等方面作出了详细规定。其中《消防安全管理制度》规定
了消防设备设施、器材的安装和使用管理制度，明确定期进行消防设施检查保养
和组织员工培训，不断提高各部门人员消防意识，减少消防事故发生。
    为了提高电站项目质量和建设管理水平，标的公司根据电站开发建设运维体
系要求，建立并完善了《电站开发管理办法》《电站投资评审管理办法》《电站建
设管理制度》《电站建设安全管理制度》《电站运行维护管理制度》等制度，在电
站开发、项目建设工程施工、安全建设及后续合规运行等方面作出了详细规定。
其中《电站开发管理办法》制定了地面电站项目和分布式光伏发电项目的开发原
则、开发模式、开发流程、开发手续等内容；《电站建设管理制度》针对开工准
备、合同管理、项目进度和质量控制、安全施工等方面进行了详细说明。
    为了加强内部控制管理，标的公司根据自身要求，建立并完善了《审计监察
违规惩戒实施细则》《反舞弊举报及处理程序》《工程审计监察管理办法》等相关
内审制度，防范内控风险。其中《反舞弊举报及处理程序》明确举报人及审计督
察部应履行的责任和义务，规定了舞弊事项举报受理流程，受理、分流、跟踪、
处置机制等内容，不断提高举报案件调查效率及质量，杜绝损害公司利益或非法
行为发生。
    关于财务、税务、外汇等方面的事项，标的公司建立并完善了《资金管理制
度》《信用管理制度》《税务管理制度》《外汇管理制度》等相关制度。其中《税
务管理制度》明确财务中心和子公司财务部门的职责，规定了日常税务工作管理，
同时也制定了风险管理和考评奖惩的内容，最大程度减少税务风险和处罚事项发
                                   75
生。
    从内部控制的执行层面，标的公司出现上述行政处罚，总体上是由于标的公
司及子公司的相关经办人员对相关的法律、法规的认知和重视程度不够到位所
致，亦与标的公司的生产经营分布较广，管理跨度较大有一定关系。但从金额和
性质以及主管政府或部门认定上来看，标的公司前述行政处罚所涉行为不属于重
大违法违规行为，不影响标的公司内部控制制度保证公司经营管理合法合规的目
标的实现。而且，上述行政处罚行为发生后，标的公司遵循相关内控制度，积极、
有序地进行了有效的整改，并对相关内部控制制度进行了进一步完善。同时，通
过持续开展内部制度和工作流程的培训，不断提高员工的风险防范和内控管理意
识，防止再次发生类似处罚事项，为内部控制制度的有效实施提供保证。
    同时，根据立信会计师针出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]
第 ZB11862 号），晶澳太阳能于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。
    根据上市公司公开披露的定期报告等信息，上市公司已建立安全生产责任制
度、生产管理规定等一系列涉及生产、运营、管理等方面的内部管理制度，并不
断根据业务的开展，完善合法合规运营有关制度。
    本次交易完成后，晶澳太阳能将成为上市公司的全资子公司，上市公司将加
强对晶澳太阳能及其子公司相关人员的内部管理制度培训，提高该等企业规范运
营的意识。相关制度的有效建立及运行为目标公司及其子公司的合法合规运营提
供了完善的制度保障措施。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、根据相关法律法规和所属政府或主管部门出具的文件，上述处罚事项不
构成重大违法违规行为；
    2、截至本反馈意见回复出具日，被处罚事项已经整改完毕或正在整改中，
且正在整改的事项不会对晶澳太阳能及其下属子公司的生产经营造成重大影响，
不会对本次交易构成实质性障碍；
                                    76
     3、上市公司及晶澳太阳能已建立较完善的内部控制制度，将为本次交易完
成后晶澳太阳能的合法合规运营提供保障。
     经核查，律师认为：
     1、晶澳太阳能及其境内全资、控股子公司的相关行政处罚事项不构成重大
违法违规行为；
     2、截至《补充法律意见书二》出具日，晶澳太阳能下属子公司已就 29 项行
政处罚相关事项完成整改， 6 项行政处罚尚未整改完毕，该等尚未完成整改的
行政处罚事项不会对晶澳太阳能及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性法律障碍；
     3、上市公司及晶澳太阳能已建立的较为完善的内部控制制度将于本次交易
完成后继续为晶澳太阳能的合法合规运营提供保障。
     五、补充披露情况
     上述相关内容已于《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况”之“十六、
重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（二）报告期内行政处罚情况”中补
充披露。
     9.申请文件显示，晶澳太阳境外下属子公司共 26 家，其中控股子公司 21
家，参股公司 5 家，主要在美国、日本、墨西哥、欧洲等国家和地区进行日常经
营活动。请你公司：1）列表补充披露报告期内标的资产在境外主要经营国家/
地区的营业收入、利润及占比情况。2）补充披露关税、汇率、国家安全政策等
相关风险对标的资产在境外经营和持续盈利能力的影响，并进一步披露标的资产
的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、列表补充披露报告期内标的资产在境外主要经营国家/地区的营业收入、
利润及占比情况
     报告期内，晶澳太阳能境外主要子公司的经营情况如下所示：
                                           2019 年 1-6 月
           合并抵消前营     抵消后的营业     抵消后营业收入占当   毛利额（万   毛利额占毛利总额
公司名称
           业收入（万元）   收入（万元）      期营业收入的比例       元）          的比例
                                                77
晶澳美国        50,303.18       50,303.18                5.67%      4,803.95                2.33%
晶澳国际        91,006.96       35,013.88                3.95%       868.65                 0.42%
晶澳 BVI         6,002.68           97.64                0.01%       -131.53             -0.06%
晶澳韩国        10,237.08       10,237.08                1.15%       938.75                 0.45%
晶澳澳大
                 5,341.97        5,304.56                0.60%       312.80                 0.15%
  利亚
晶澳巴西         2,971.30        2,971.30                0.34%       425.37                 0.21%
晶澳德国        82,254.38       82,254.38                9.27%      5,951.88                2.88%
晶澳日本        23,153.53       23,153.53                2.61%      1,281.88                0.62%
晶澳马来
                58,837.89        1,680.86                0.19%        52.19                 0.03%
  西亚
晶澳越南        18,576.68        1,768.09                0.20%       -349.33             -0.17%
  合计        348,,685.65      212,784.50               23.99%     14,154.60             6.86%
                                            2018 年
           合并抵消前营     抵消后的营业    抵消后营业收入占当   毛利额（万    毛利额占毛利总额
公司名称
           业收入（万元）   收入（万元）     期营业收入的比例       元）           的比例
晶澳香港          151.41           141.28                0.01%          2.79                0.00%
晶澳美国       127,667.36      127,667.36                6.50%     16,086.38                4.35%
晶澳国际       343,266.91      166,233.44                8.46%      4,170.78                1.13%
晶澳 BVI        43,481.71       27,847.41                1.42%     -8,600.65             -2.32%
晶澳韩国         4,314.33        4,314.33                0.22%       356.92                 0.10%
晶澳澳大
                34,732.18       34,732.18                1.77%      1,006.21                0.27%
  利亚
晶澳巴西         9,148.24        9,148.24                0.47%      1,388.21                0.38%
晶澳德国       115,407.52      115,407.52                5.87%      7,879.43                2.13%
晶澳日本        67,995.89       67,995.89                3.46%      4,262.06                1.15%
晶澳马来
               136,260.30          447.07                0.02%        -24.29             -0.01%
  西亚
晶澳越南         3,613.94            2.49                0.00%         -4.09                0.00%
  合计         886,039.77      553,937.20               28.19%     26,523.73             7.17%
                                            2017 年
           合并抵消前营     抵消后的营业    抵消后营业收入占当   毛利额（万    毛利额占毛利总额
公司名称
           业收入（万元）   收入（万元）     期营业收入的比例       元）           的比例
晶澳香港         6,443.17        1,264.27                0.06%       -355.88             -0.11%
晶澳美国       265,635.65      263,822.39               13.09%      8,425.69                2.70%
晶澳国际       436,598.13      154,566.14                7.67%      2,674.63                0.86%
                                              78
晶澳 BVI         4,274.56        4,274.56                0.21%       -382.12             -0.12%
晶澳韩国         3,053.20        3,053.20                0.15%       178.42                 0.06%
晶澳澳大
                21,560.70       21,560.70                1.07%       646.97                 0.21%
  利亚
晶澳巴西          326.25           326.25                0.02%        12.19                 0.00%
晶澳德国       122,543.36      122,543.36                6.08%       -467.19             -0.15%
晶澳日本        54,208.33       54,208.33                2.69%      3,097.14                0.99%
晶澳马来
               148,140.85        1,323.66                0.07%        20.49                 0.01%
  西亚
  合计       1,062,784.21      626,942.87               31.11%     13,850.35             4.44%
                                            2016 年
           合并抵消前营     抵消后的营业    抵消后营业收入占当   毛利额（万    毛利额占毛利总额
公司名称
           业收入（万元）   收入（万元）     期营业收入的比例       元）           的比例
晶澳香港        10,708.84       10,708.84                0.65%       840.27                 0.29%
晶澳美国       174,907.28      163,786.34                9.96%      6,744.51                2.29%
晶澳国际        25,115.56        1,712.84                0.10%        -77.00             -0.03%
晶澳澳大
                 9,251.70        9,251.70                0.56%       371.24                 0.13%
  利亚
晶澳德国         7,380.80        7,369.27                0.45%       -317.91             -0.11%
晶澳日本        53,728.94       53,728.94                3.27%      2,756.56                0.94%
晶澳马来
               118,051.10       37,843.33                2.30%      3,579.78                1.22%
  西亚
  合计         399,144.23      284,401.27               17.30%     13,897.45             4.72%
     二、补充披露关税、汇率、国家安全政策等相关风险对标的资产在境外经
营和持续盈利能力的影响，并进一步披露标的资产的应对措施
     （一）主要经营地关税政策对标的公司境外经营和持续盈利的影响及标的
公司的应对措施
     1、主要经营地关税政策
     晶澳越南主要进行硅片的生产，原材料多晶硅料主要来自境外采购；晶澳马
来西亚主要进行电池片的生产，原材料硅片主要采购于晶澳越南。除晶澳越南、
晶澳马来西亚 2 家公司以外，晶澳太阳能的其他境外子公司直接或间接从标的公
司国内生产基地进行光伏组件的采购，而后销售至下游客户。
                                              79
       截至本反馈意见回复出具日，在晶澳太阳能境外经营中，日本、德国、西班
牙、荷兰、乌克兰、澳大利亚、马来西亚、越南、韩国、新加坡、约旦、香港、
英属维尔京群岛等主要国家和地区均对包括太阳能电池片、组件等在内的光伏产
品免征进口环节关税。
       然而，出于保护本国光伏产业的目的，美国、欧盟、印度、加拿大、土耳其
等国家和地区在历史上都曾相继对我国光伏企业发起“双反”调查，征收进口关
税。
       （1）美国对光伏产品的关税政策
       美国对中国光伏企业的贸易制裁由来已久，早在 2011 年 11 月，我国生产的
光伏产品（包括太阳能电池片、组件）就遭到了美国的反倾销和反补贴调查，指
控项目包括出口补贴、优惠税率、优惠贷款利率等。2012 年 12 月，美国商务部
发布征税命令，对原产于的中国光伏产品做出反倾销、反补贴终裁，征收
14.78%-15.97%的反补贴税和 18.32%-249.96%的反倾销税。晶澳太阳能在当次调
查中获得平均税率，反倾销税与反补贴税合并为 29.18%。同时，每年度对中国
光伏企业进行复审审查，经过复审后更新每一年度的终裁税率。经过历次年度复
审，截至 2019 年 6 月 30 日，晶澳太阳能执行的年度终裁税率合计为 26.49%，
其中反倾销税为 15.85%，反补贴税为 10.64%。
       2014 年美国对使用第三国电池片在中国生产的光伏组件进行反倾销反补贴
调查。2015 年 2 月，美国发布征税命令，对在中国组装使用第三国电池片的光
伏组件征收 3.47%-152.84%的反倾销税和 27.64%-49.21%的反补贴税。晶澳太阳
能在当次调查中获得平均税率，反倾销税与反补贴税合并为 23.54%。经过历次
年度复审，截至 2019 年 6 月 30 日，晶澳太阳能执行的年度终裁税率合计为
23.54%，其中反补贴税率为 13.93%。反倾销税率为 9.61%。
       2017 年 4 月，美国政府不区分产地，对全球所有的光伏产品进行“201 法案”
保障措施调查。2018 年 1 月，美国政府发布命令征收光伏产品的 201 保障措施
关税，自 2018 年 2 月开始实施，为期 4 年，光伏组件的税率为第一年 30%，第
二年 25%，第三年 20%，第四年 15%，每年首批进口的 2.5GW 电池可以豁免附
加关税，配额外按照以上税率征收，如下表所示：
                                       80
         期限                第一年        第二年      第三年      第四年
     组件保障关税             30%           25%         20%         15%
    电池片保障关税            30%           25%         20%         15%
    电池片免税配额           2.5GW         2.5GW       2.5GW       2.5GW
   2019 年 6 月，美国联邦贸易部门裁定，三类光伏产品将从美国东部夏令时间
6 月 13 日上午 12：01 开始豁免征收“201”关税，其中包括由双面电池组装而
成的双面光伏组件、250-900W 柔性玻璃纤维太阳能电池板以及部分光学薄膜电
池板。双面太阳能组件将不再受“201 法案”的约束，豁免了 25%的进口关税。
    （2）欧盟对光伏产品的关税政策
    欧盟委员会于 2013 年 12 月起对进口自中国的太阳能组件征收最高 64.9%的
反倾销税和最高 11.5%的反补贴税，为期两年，并于 2015 年底延长一次。2017
年 3 月，欧委会将双反措施延长 18 个月，也即延长至 2018 年 9 月。
    2018 年 8 月 31 日欧盟委员会发布公告，决定对华太阳能组件反倾销和反补
贴措施于 2018 年 9 月 3 日到期后不再延长。欧盟委员会表示，从市场情况来看，
2018 年 9 月双反措施到期后不存在再次延长的合理性，因此欧盟委员会拒绝了
欧盟相关产业界要求复审调查的要求。
    截至本反馈意见回复出具日，欧盟对中国光伏产品的双反限量限价措施
（Minimum Import Price，MIP）和双反税已经取消，恢复自由贸易。中欧光伏市
场恢复自由贸易后，欧洲光伏市场供给格局将与全球光伏市场供给格局逐步趋
同；同时欧洲光伏市场人力等 BOS（Balance of System，指除了光伏组件以外的
系统成本）成本较高，会对高效组件更为青睐，具有技术和成本优势的晶澳太阳
能等中国大型光伏企业在欧洲光伏市场的占有率将显著提高。
    （3）印度对光伏产品的关税政策
    2017 年 12 月 19 日，印度财政部发布公告对中国光伏产品采取 4 年的限制
措施，并建议采取临时措施，即征收为期 200 天 70%的保障措施关税。
    2018 年 7 月 16 日，印度调查机关公布保障措施调查的最终裁决，建议采取
为期两年的保障措施关税。2018 年 7 月 30 日，印度商务部公告启动防卫性关税
（Safeguard Duty），对太阳能电池（无论是否封装成组件）课征第一年 25%的
                                      81
保护关税，第二年上半年和下半年分别递减 5%，该保障措施关税除中国和马来
西亚以外的发展中国家可以被豁免。如下表所示：
                         时间节点                            税率
第一年：2018.7.30-2019.7.29                                  25%
第二年前六个月：2019.7.30-2020.1.29                          20%
第二年后六个月：2020.1.30-2020.7.29                          15%
     2018 年 9 月，印度财政部发布指引，决定按照保障措施调查终裁裁决征收
光伏保障措施关税。
     （4）土耳其对光伏产品的关税政策
     土耳其于 2017 年 4 月对华光伏组件反倾销案做出终裁决定，认为中国进口
涉案产品存在倾销，并对其国内产业造成损害，决定对中国光伏电池、组件等产
品征收为期五年的反倾销税，其中 16 家应诉企业税率为 20 美元/平方米，其他
企业税率为 25 美元/平方米。晶澳太阳能适用税率为 25 美元/平方米。
     （5）加拿大对光伏产品的关税政策
     加拿大对光伏组件的双反措施自 2015 年 7 月 4 日起生效，期限为 5 年。除
配合调查的企业有各自的分别税率以外，其他中国生产商统一适用的税率为
154.4%的反倾销税和每瓦 0.34 元的反补贴税。加拿大对反倾销、反补贴税的征
收方式是以各公司各自适用的正常价值与该票出口的出口价格之间的差额征收
反倾销税（如果出口价格高于正常价值则无需征收）；以裁决的每瓦的补贴额征
收反补贴税。标的公司应诉企业为合肥晶澳，合肥晶澳适用的倾销税的正常价值
为：多晶组件：5.08 元/瓦，单晶组件：6.31 元/瓦，补贴税率为 0.011 元/瓦。除
晶澳合肥外，晶澳太阳能下属的其他公司不可适用该正常价值，只能适用其他中
国出口商的统一税率.
     （6）墨西哥对光伏产品的关税政策
     根据墨西哥税法规定，光伏组件进口关税税率为 15%。
     （7）巴西对光伏产品的关税政策
     根据巴西税法规定，太阳能光伏产品按照发电设备征收进口关税，税率为
                                      82
12%。
    2、对标的公司境外经营和持续盈利的影响
   （1）美国双面组件豁免政策利好标的公司。2019 年 6 月，美国联邦贸易部
门裁定，对双面太阳能组件豁免 25%的进口关税。标的公司在越南设有硅片生产
基地、马来西亚设有电池片生产基地，马来西亚生产的电池片中应用于双面组件
的电池片占比较大，产品质量过硬、性能优良，美国的豁免政策利好标的公司海
外电池片和双面组件的生产和销售。
    （2）标的公司是国内少数的具备海外产业布局的垂直一体化龙头企业。就
目前全球形势而言，光伏行业前景良好，面对激烈的国际竞争，标的公司将借助
海外市场的机遇，加速技术升级，推动产业链向更高端的方向发展。
    （3）标的公司全球化布局优势突出。晶澳太阳能树立了全球化的发展战略，
在紧盯中国、美国、日本、欧洲等主要市场的同时，也在积极布局南亚、东南亚、
澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场。晶澳太阳能多个生产基地遍布我国河
北、安徽、江苏、上海、内蒙古、云南等 6 个省份、自治区、直辖市和马来西亚、
越南 2 个海外国家，在海外拥有 13 个销售网点，销售网络遍布全球 120 多个国
家和地区，产品品质得到了中国电力投资集团公司、中国国电集团公司、阳光电
源股份有限公司、Cypress Creek Renewables, LLC、Acciona Energia Chile, S.p.A.、
Iberdrola, S.A.等国内外大型客户的广泛认可，与全球优质的电力公司及光伏电站
系统集成商等核心客户建立了稳定的合作关系，显示了强大的品牌影响力和良好
的声誉。晶澳太阳能全球化的市场布局策略也有利于抵消部分国家或地区市场阶
段性低谷及贸易摩擦等不可控因素的影响，进而保持稳健的发展态势，并在技术
研发、产线改良、设备投入等方面保持连贯性，形成良性循环，并保持长久的生
命力。
    综上，虽然国际贸易保护政策不利于全球光伏产业的发展，对我国光伏行业
也带来了负面影响，不利于我国光伏制造行业的发展。若未来国际贸易环境发生
恶化，海外市场的政策支持力度减弱，行业系统风险将可能加剧，从而对我国光
伏行业和标的公司的境外经营和持续盈利带来负面影响。
                                     83
    但在经历多次动荡之后，以晶澳太阳能为代表的中国优秀光伏企业在走向海
外时也将不再局限于少数国家和地区，而是呈现出多点开花的局面。目前新兴市
场光伏组件进口需求增长迅速，且已逐步取代传统需求市场成为中国组件出口的
主要目标市场，成为传统市场的积极补充。南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及
中东地区等新兴市场近年来发展势头良好，加之欧洲市场的复苏，我国光伏组件
出口至欧洲及新兴市场规模将实现较快增长，并进一步推动我国光伏组件出口去
中心化，我国光伏组件出口对美国、日本等传统市场的依赖程度将有所降低。晶
澳太阳能等中国光伏企业在出海时也有了更多的选择权。
    因此，海外关税政策的变化给晶澳太阳能带来了机遇和挑战，加速了产业链
落后产能的出清，“强者恒强”局面形成，标的公司的行业领先地位更加巩固。
对标的公司的境外经营和持续经营能力影响有限。
    3、标的公司对相关国家关税政策应对措施
    为应对贸易摩擦带来的影响，晶澳太阳能积极在产品差异化、市场全球化、
产业海外化方面努力。
    （1）不断增强研发能力
    晶澳太阳能建立了完整的技术研发体系，包括硅片研发中心、电池研发中心
及组件研发中心，持续开展光伏领域的技术开发及工艺改进，对晶澳太阳能的业
务部门起到重要的技术支持作用，以有效应对高关税、贸易摩擦带来的不利影响。
    在对研发的持续投入下，晶澳太阳能电池及组件技术始终保持着业界领先水
平，主要体现在转换效率、功率、质量及成本控制等方面，是晶澳太阳能的核心
竞争力之一。
    （2）持续推进全球化市场布局
    晶澳太阳能持续推进全球化的发展战略，在紧盯中国、美国、日本、欧洲等
传统市场的同时，也在积极布局南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等
新兴市场。截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司在海外拥有 13 个销售网点，销售
网络遍布全球 120 多个国家和地区。
                                    84
       晶澳太阳能全球化的市场布局策略有利于抵消部分国家或地区市场关税政
策波动及贸易摩擦等不可控因素的影响，使标的公司的业务保持长期稳健的发
展。
       （3）建立海外生产基地
       为加快全球化布局、响应“一带一路”倡议，以及充分利用马来西亚、越南在
政策、运输等方面的优势，晶澳太阳能生产基地覆盖马来西亚、越南 2 个海外国
家，晶澳太阳能马来西亚、越南的电池片、硅片产能不断提升，有利于增强标的
公司应对关税政策和贸易摩擦的影响，提高晶澳太阳能抵抗风险的能力。
       （4）加强海外风险管控
       标的公司在积极加强海外业务的经营和管理的同时，不断建立健全内部风险
管控机制，密切关注海外项目所在国政府、政策等变化，提前做好预警，并对所
在地区风险进行及时识别和判断，防范境外经营所在国的关税及行业政策风险。
       （二）汇率波动对标的公司境外经营和持续盈利的影响及标的公司的应对
措施
       1、汇率波动对标的公司境外经营和持续盈利的影响
       晶澳太阳能的境外销售主要以美元结算为主，同时包括欧元、日元等币种的
结算。近年来，随着世界经济和金融一体化程度的加深，经济周期的频繁波动和
世界经济发展速度的差异导致汇率波动频繁且波动幅度加大。因此，标的公司面
临一定的汇率波动风险。随着标的公司业务的发展，产品出口和境外销售额稳步
增加，汇率大幅波动可能对标的公司的生产经营产生不利影响。为应对汇率波动
的不利影响，标的公司不断完善企业外汇管理机制，并采取了相应措施。
       2、标的公司对汇率波动的应对措施
       （1）设立外汇管理小组和外汇管理专岗
       晶澳太阳能成立了由标的公司领导、财务人员和专业投资人员组成的外汇管
理小组，密切关注海外项目所在国政府、政策等变化，持续跟踪主要币种的汇率
变动趋势及预期。同时，标的公司在财务管理部设置外汇管理专岗，监控、管理
                                     85
         标的公司的外汇资金情况。
             （2）运用外汇工具对冲外汇波动风险
             标的公司与中国农业银行、中国建设银行、汇丰银行等国内外知名商业银行
         进行外汇风险管理合作，签约远期结售汇业务，对冲外汇波动对标的公司的不利
         影响，保证标的公司海外业务的持续拓展。
             （三）主要经营国家的安全政策对标的公司境外经营和持续盈利的影响及
         标的公司的应对措施
             1、主要经营国家与能源相关的安全政策
             晶澳太阳能主要经营国家和地区的安全政策如下：
 国家       相关法规       能源外交政策    技术与节能政策    可再生能源政策    石油战略储备      能源进口政策
           《能源政策                                        制定了许多具体
                          加强与欧佩克和   实施能源优惠政
           法》、《能源                                      的法律法规，并   主要是政府储
                          非欧佩克国家的   策，加大科技开                                       实行进口来源多
           独立和安全                                        通过财政激励方   备，9.11 事件之
 美国                     关系，抢占国际   发投入，提高能                                       元化策略，降低
           法》、《清洁                                      式，促进可再生   后增加了国家石
                          石油资源的制高   源利用效率，减                                       石油供应风险。
           能源与安全                                        能源的开发利     油战略储备量。
                          点。             少能源消费量。
             法》等                                          用。
                          缺乏一个共同的
                                                                              主要是政府储
           《欧洲能源     外交政策，但各   加大可再生能源    限制核能利用，                     保证供应系统的
                                                                              备，根据 IEA 协
           宪章》、《欧   成员国都很积极   利用技术、洁净    大力发展可再生                     适应能力，加强
 欧盟                                                                         议确保 90 天净
           洲能源宪章     发展与能源出口   煤技术和节能技    能源，对其不征                     供应渠道多元
                                                                              进口量的储备规
            条约》等      国的关系和经贸   术的研发投入。    收任何能源税。                     化。
                                                                              模。
                          合作。
           《日本能源
            政策基本                       投入大量资金用
                                                                              政府储备和民间
           法》、《能源                    于代替能源和节
                          积极开展能源外                     大力提倡可再生   储备两种方式，    逐步摆脱石油进
           利用合理化                      能技术的研发，
 日本                     交，必要时不惜                     能源的推广和利   是石油战略储备    口过度依赖中东
           法》、《促进                    力图占据未来能
                          修正外交政策。                     用。             天数最多的国      的现状。
           新能源利用                      源科技的制高
                                                                              家。
           特别措施法》                    点。
               等
                                                                              实行储油于民的
                                                             重视可再生能源
           《公共电力     重视与其他国家   积极引进国外成                     政策，出口剩余    尽量减少对美国
                                                             的利用，政府将
           服务法案》、   发展经贸关系，   熟技术用于能源                     的石油将根据法    天然气进口的依
墨西哥                                                       投入大量资金用
           《电力产业     进而促进能源合   和可再生能源的                     律由联邦政府和    赖，实现进口渠
                                                             于可再生能源的
             法》等       作。             开发利用。                         各州政府负责储    道多元化。
                                                             开发。
                                                                              备。
                                                        86
资料来源：中华人民共和国商务部，各国政府网站
       2、主要经营国家安全政策对标的公司境外经营和持续盈利的影响
       全球光伏电站的开发、建设和运营与各国政府的推进密不可分。根据 IHS
预测 2019 年全球光伏装机将达到 129GW，Solar Power Europe 预测未来 5 年全
球光伏新增装机约 800GW，即到 2023 年全球光伏累计装机将达到 1.3TW。随着
《巴黎协定》的正式生效，光伏等新能源和清洁能源的发展成为大势所趋。
       晶澳太阳能自成立以来，始终专注于光伏产业的探索、研究和应用，以“开
发太阳能，造福全人类”为使命，致力于用创新的技术和产品解决光伏行业的平
价上网问题，提升可再生能源发电的比例，目前覆盖了硅片、太阳能电池片、太
阳能电池组件及光伏电站等光伏产业链，是光伏行业的先行者之一，同时已成为
光伏行业中产业链完整、结构布局协调的龙头企业之一。全球主流国家的能源安
全政策有利于太阳能光伏行业的长期持续增长，对标的公司境外经营的拓展和境
外销售的持续盈利具有显著推动作用。
       3、标的公司对主要经营国家安全政策的应对措施
       晶澳太阳能将依托全球主流国家有利于太阳能光伏发展的能源安全政策，积
极加强海外业务的经营和管理，持续提升公司的全球化发展战略，推进海外业务
的稳步增长，同时，建立健全标的公司内部风险管控机制，密切关注海外项目所
在国政府、政策等变化，推动全球各国的可再生能源的发展。
       三、中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：
       1、公司已补充了披露标的资产在境外主要经营国家/地区的营业收入、利润
及占比情况；
       2、根据报告期内标的资产在境外主要经营国家/地区的营业收入、利润及占
比情况，关税、汇率、国家安全政策等相关风险对标的资产在境外经营和持续盈
利能力不会造成重大影响，且标的资产针对以上风险已经形成较为成熟的应对措
施。
                                               87
       四、补充披露情况
       上述相关内容已于《重组报告书》“第六节 拟购买资产的业务与技术”之
“十、拟购买资产的境外经营情况”中补充披露。
       10.申请文件显示，标的资产最近 3 年内董事、高级管理人员多次变化。请
你公司：1）列表补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况，
补充披露是否符合《首发办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。
2）标的资产董监高任职资格是否符合我会相关规定。3）标的资产相关董事、高
管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
       【回复】
       一、列表补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况，补
充披露是否符合《首发办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍
       （一）董事变动情况
       自 2016 年 1 月至今，晶澳太阳能董事的变动情况如下
            时间                      董事人员            总人数         变动原因
2016 年 1 月至 2019 年 3 月    靳保芳、许建波、武廷栋       3               —
                                                                   为完善公司内部治理，
                               靳保芳、许建波、武廷栋、
       2019 年 4 月至今                                     4      增选 Xinwei Niu（牛新
                                 Xinwei Niu（牛新伟）
                                                                     伟）为公司董事
       2019 年 4 月，晶澳太阳能董事由 3 名增加至 4 名，变动原因系为完善公司
内部治理，除增选的 1 名董事以外，报告期内其他 3 名董事未发生变动。
       （二）高级管理人员变动情况
       自 2016 年 1 月至今，晶澳太阳能高级管理人员的变动情况如下：
              时间                         姓名                 总人数      变动原因
                                     总经理：李守卫
 2016 年 1 月至 2018 年 9 月       副总经理：王松、李兵            4             —
                                     财务负责人：王莹
                                          88
           时间                        姓名                 总人数       变动原因
                                  总经理：范瑞茂
                                                                        公司内部职
     2018 年 10 月至今          副总经理：王松、李兵           4
                                                                          务调整
                                  财务负责人：王莹
    晶澳太阳能总经理于 2018 年 10 月由李守卫变更为范瑞茂，变动原因系公司
内部职务调整，本次变动前，范瑞茂一直担任合肥晶澳总经理职务，本次变动后，
由李守卫担任合肥晶澳总经理职务。除前述变动以外，自 2016 年 1 月至今，晶
澳太阳能高级管理人员未发生其他变动。
    基于上述，晶澳太阳能董事及高级管理人员最近三年未发生重大变化，符合
《首发办法》第十二条的相关规定，不构成本次交易的法律障碍。
    二、标的资产董监高任职资格是否符合我会相关规定
    截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能的现任董事、监事、高级管理人员
如下：
                  姓名                                 晶澳太阳能任职
               靳保芳                                      董事长
               许建波                                      董事
               武廷栋                                      董事
         Xinwei Niu（牛新伟）                              董事
               范瑞茂                                      总经理
                  李兵                                    副总经理
                  王松                                    副总经理
                  王莹                                   财务负责人
               曹瑞英                                    监事会主席
                  刘巍                                     监事
                  李澎                                  职工代表监事
    （一）晶澳太阳能现任董事、监事及高级管理人员任职资格符合《公司法》
第一百四十六条规定
    截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能现任董事、监事和高级管理人员不
存在以下情形，符合《公司法》第一百四十六条之规定：
    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                                      89
       2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
       3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
       4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
       5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
       （二）晶澳太阳能现任董事、监事及高级管理人员任职资格符合《首发办
法》第十五条、第十六条之规定
       1、晶澳太阳能现任董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发办法》第十五条之规定。
       2、截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能现任董事、监事和高级管理人
员不存在下列情形，符合《首发办法》第十六条之规定：
       （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
       （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
       （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
       基于上述，截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能的现任董事、监事及高
级管理人员的任职资格符合中国证监会的相关规定。
       三、标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
       截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能现任董事、高级管理人员在除晶澳
太阳能及其子公司之外的主要兼职情况如下：
                                     90
         晶澳太阳能
 姓名                      兼职单位                   主营业务               兼职情况
          任职情况
                             晶泰福                   投资管理             执行董事、经理
                                              投资管理及自有房屋、土地租
                            晶龙集团                                          董事长
                                                         赁
                            晶龙科技                  技术开发               执行董事
                      北京晶冠能源科技有限
                                                      工程设计                董事长
                             公司
                      北京阳光晶龙科贸有限
                                                        贸易                 执行董事
                             公司
                            阳光硅峰                  租赁服务               执行董事
                           晶源新能源                 投资管理               执行董事
                      宁晋县晶龙物业服务有
                                                      物业服务               执行董事
                             限公司
                                              绝缘材料、机电产品、仪器仪
                           石家庄晶龙                                        执行董事
                                                      表的生产
                      河北晶清新材料科技有
                                               新型建材技术推广及应用         董事长
                             限公司
                      河北宁通电子材料有限    五金产品、电子产品的制造销
靳保芳     董事长                                                             董事长
                             公司                        售
                      三河市华电亿力科贸有
                                                        贸易                 执行董事
                             限公司
                            晶龙 BVI                  投资管理                 董事
                           JASO Top                   持股平台                 董事
                         JASO Holdings                投资管理                 董事
                          JASO Parent                 投资管理                 董事
                            晶澳控股                  投资管理                 董事
                            晶澳发展                  投资管理                 董事
                            兴盛控股                  投资管理                 董事
                      宁晋民生村镇银行股份
                                                      银行业务                 董事
                            有限公司
                      河北宁晋农村商业银行
                                                      银行业务                 董事
                         股份有限公司
                      新天河北太阳能开发有
                                                      投资开发                 董事
                             限公司
                      宁晋县晶龙小额贷款有
许建波      董事                                      小额贷款                 监事
                             限公司
武廷栋      董事            新河晶诚                  投资管理             执行董事、经理
   截至本反馈意见回复出具日，标的公司董事、高级管理人员的对外投资情况
                                         91
如下：
 姓名        职务           被投资企业名称        主营业务          持股比例
                               晶泰福             投资管理      直接持股 95.00%
                                               投资管理及自有
                              晶龙集团                          直接持股 78.45%
                                               房屋、土地租赁
靳保芳      董事长
                              晶龙 BVI            投资管理      直接持股 32.96%
                              JASO Top            持股平台      直接持股 100.00%
                      东海县龙海置业有限公司     房地产开发     直接持股 90.00%
                              新河晶诚            投资管理      直接持股 25.00%
许建波       董事
                              晶仁宁和            投资管理      直接持股 6.15%
                              新河晶诚            投资管理      直接持股 25.00%
武廷栋       董事
                              晶仁宁和            投资管理      直接持股 7.99%
范瑞茂      总经理            晶仁宁和            投资管理      直接持股 6.64%
 王松      副总经理           晶德宁福            投资管理      直接持股 3.43%
 李兵      副总经理           晶德宁福            投资管理      直接持股 3.43%
       截至本反馈意见回复出具日，晶澳太阳能现任董事、高级管理人员不存在自
营或与他人合作经营与晶澳太阳能同类业务的情形，不存在违反竞业禁止业务的
情形。
       四、中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：
       1、公司已列表补充披露了标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情
况；报告期内，晶澳太阳能董事和高级管理人员的变化符合《首发办法》第十二
条的规定，不构成本次交易的法律障碍；
       2、晶澳太阳能现任董事、监事、高级管理人员任职资格符合证监会相关规
定；
       3、截至本反馈意见回复出具日，标的资产相关董事、高管不存在违反竞业
禁止义务的情形。
       经核查，律师认为：
       1、晶澳太阳能董事及高级管理人员最近三年未发生重大变化，符合《首发
                                         92
管理办法》的相关规定；
    2、截至《补充法律意见书》出具日，晶澳太阳能的现任董事、监事及高级
管理人员的任职资格符合中国证监会的相关规定；
    3、截至《补充法律意见书》出具日，晶澳太阳能现任董事、高级管理人员
不存在自营或与他人合作经营与晶澳太阳能同类业务的情形，不存在违反竞业禁
止业务的情形。
    五、补充披露情况
    上述相关内容已于《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况”之“八、
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（七）董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员与标的公司签订的协议、所作承诺及履行情况”、“（八）
董事、监事、高级管理人员的任职资格”和“（九）董事、监事、高级管理人员
近三年的变动情况及原因”中补充披露。
    11.请你公司补充披露：报告期内标的资产及其重要子公司的产权与控制关
系及变化情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、报告期内标的资产及其重要子公司的产权与控制关系及变化情况
    （一）报告期内标的资产的产权与控制关系及变化情况
   报告期初，晶澳太阳能的产权与控制关系如下：
                                  93
                             靳保芳                 其他10个自然人
                       32.96%                                  67.04%
                                  晶龙集团（BVI）                   境外投资者
                                  16.35%                                   83.65%
                                                     晶澳控股
                                                    100%
                                               晶澳发展（BVI）
                                                    100%
                                                    晶澳太阳能
       2018 年 9 月，晶澳发展将其持有的 92.48%股权转让给晶泰福，将其持有的
7.52%股权转让给其昌电子。该次转让完成后，晶澳太阳能的产权与控制关系如
下：
                        靳保芳                          范彩平
                       95%                                     5%
                                       晶泰福                           其昌电子
                                 92.48%                                      7.52%
                                                      晶澳太阳能
       2018 年 9 月，晶泰福将其持有的 5.6%股权转让给深圳博源。该次转让完成
后，晶澳太阳能的产权与控制关系如下：
           靳保芳                     范彩平
         95%                               5%
                        晶泰福                      其昌电子                     深圳博源
                    86.88%                      7.52%                                 5.60%
                                                晶澳太阳能
                                               94
                   2019 年 2 月，晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳
           军淼对晶澳太阳能进行增资。该次增资完成后，晶澳太阳能的产权与控制关系如
           下：
 靳保芳            范彩平
95%                    5%
          晶泰福        其昌电子    深圳博源     晶仁宁和       晶德宁福     宁晋博纳     晶礼宁华     靳军淼      晶骏宁昱
              84.07%        7.28%        5.42%         1.09%         0.58%        0.47%        0.46%       0.33%        0.30%
                                                        晶澳太阳能
                   （二）报告期内重要子公司的产权与控制关系及变化情况
                   重要子公司的选取按照 2018 年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额
           或净利润占晶澳太阳能合并财务数据 20%以上且有重大影响为标准，共有 5 家子
           公司，分别为扬州晶澳、上海晶澳、邢台晶澳、合肥晶澳、晶澳国际。
                   1、扬州晶澳
                   报告期初，扬州晶澳的产权与控制关系如下：
                                                               95
                  靳保芳               其他10个自然人
           32.96%                                 67.04%
                           晶龙集团（BVI）              境外投资者
                           16.35%                             83.65%
                                             晶澳控股
                                        100%
                                      晶澳发展（BVI）
                                                              100%
                                                               晶澳太阳能
                                        25%          75%
                                             扬州晶澳
    2018 年 9 月，晶澳发展将其所持扬州晶澳 25%的股权转让给晶澳太阳能。
该次转让完成后，扬州晶澳的产权与控制关系如下：
                                     晶澳太阳能
                                              100%
                                      扬州晶澳
    2、上海晶澳
    报告期初，上海晶澳的产权与控制关系如下：
                                       96
                               靳保芳                    其他10个自然人
                          32.96%                                  67.04%
                                         晶龙集团（BVI）                   境外投资者
                                         16.35%                                  83.65%
                                                           晶澳控股
                             100%
                         晶澳发展（BVI）
         100%
                                    25%                          100%
          晶澳太阳能
          75%
                              扬州晶澳                     晶澳香港
                             75%                                 25%
                                              上海晶澳
    2016 年 2 月，晶澳太阳能受让晶澳香港持有的上海晶澳 25%的股权。该次
转让完成后，上海晶澳的产权与控制关系如下：
                                           75%
                        扬州晶澳                         晶澳太阳能
                       75%                                      25%
                                          上海晶澳
    2018 年 1 月，股东晶澳太阳能和扬州晶澳对上海晶澳增资。该次增资完成
后，上海晶澳的产权与控制关系如下：
                                           75%
                       扬州晶澳                          晶澳太阳能
                       51%                                      49%
                                         上海晶澳
    2018 年 9 月，晶澳发展将其所持扬州晶澳 25%的股权转让给晶澳太阳能。
该次转让完成后，上海晶澳的产权与控制关系如下：
                                         97
                                         100%
                     扬州晶澳                           晶澳太阳能
                    51%                                           49%
                                         上海晶澳
    3、邢台晶澳
    报告期初，邢台晶澳的产权与控制关系如下：
                      靳保芳                   其他10个自然人
                   32.96%                                67.04%
                               晶龙集团（BVI）                境外投资者
                                16.35%                                  83.65%
                                                晶澳控股
                                               100%
                                                晶澳香港
                                               100%
                                               晶澳投资中国
                                               100%
                                                 邢台晶澳
    2016 年 4 月，晶澳投资中国将其持有邢台晶澳 100%股权转让给晶澳太阳能。
该次转让完成后，邢台晶澳的产权与控制关系如下：
                                         晶澳太阳能
                                                 100%
                                          邢台晶澳
    4、合肥晶澳
    报告期初，合肥晶澳的产权与控制关系如下：
                                          98
                                   扬州晶澳
                                        100%
                                   合肥晶澳
    报告期内，合肥晶澳的产权与控制关系没有变化。
   5、JA Solar International Limited（晶澳国际）
    2016 年 5 月，晶澳国际设立时的产权与控制关系如下：
                                  晶澳太阳能
                                        100%
                                   晶澳国际
    报告期内，晶澳国际的产权与控制关系没有变化。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的资产及其重要子公司的产权与控
制关系及变化情况已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、
股权结构及产权控制关系”之“（三）报告期内标的资产及其重要子公司的产权
与控制关系及变化情况”中补充披露。
    三、补充披露情况
    上述相关内容已于《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、
股权结构及产权控制关系”之“（三）报告期内标的资产及其重要子公司的产权
与控制关系及变化情况”中补充披露。
    12.申请文件显示，本次重组拟出售资产中包括意大利 S.E.L.I. Societ à
Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.（以下简称 SELI 公司）的部分股权。由
于上市公司与 SELI 公司及其股东存在纠纷，尚未取得其他股东关于放弃优先认
                                   99
购权的同意函。请你公司补充披露：1）SELI 公司股东情况、除上市公司以外其
他股东放弃优先购买权情况。2）上述诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和
预计时间，上市公司拟采取的应对措施。3）上述争议对本次交易的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
       【回复】
       一、SELI 公司股东情况、除上市公司以外其他股东放弃优先购买权情况
       根据上市公司公开披露的公告等公开信息以及境外律师 Legance—Avvocati
Associati 出具的法律咨询意见，SELI 公司股东情况如下：
序号                   股东名称                   出资额（欧元）    出资比例（%）
 1                IMI Fondi Chiusi Sg                  75,293,685            98.62
 2                     天业通联                           408,299             0.54
 3           Remo Giuseppe Pietro Grandori                375,439             0.49
 4       Coastal Transnational Centures Limited           212,304             0.28
 5                   Armando Tamai                         19,779             0.03
           Tunneling Engineering Corporation
 6                                                         18,758             0.02
                        Limited
 7                  Fabrizio Antonini                      16,078             0.02
                      合计                             76,344,342           100.00
       由于上市公司先后对 SELI 公司及其股东提起诉讼和仲裁，要求认定股权交
易文件无效、撤销或解除并请求返还投资款并赔偿。上述诉讼和仲裁程序尚需要
上市公司保持现有的 SELI 股东身份以继续推进相关程序。
       根据境外律师 Legance—Avvocati Associati 出具的法律意见，意大利法律及
SELI 公司章程未包含任何对天业通联向其子公司转让 SELI 公司股权以及对天业
通联子公司控制权变更的限制性条款，SELI 公司的其他股东不享有优先购买权
并且天业通联在前述股权转让之前不负有取得 SELI 公司其他股东事先同意的法
律义务。基于目前正在进行的诉讼及仲裁，上市公司尚无法转让 SELI 公司股份
和办理变更手续。
       二、上述诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时间，上市公司拟
采取的应对措施
                                          100
    （一）诉讼的主要内容和争议焦点
    2012 年 6 月 25 日，上市公司与 SELI 公司股东代表签订投资意向书。2012
年 8 月 2 日，上市公司与 SELI 公司股东及有关方签订增资及受让股份协议，约
定上市公司认购 SELI 公司新增 375,194 股股份并受让 RG（意大利公民）持有的
SELI 公司 66,210 股股份（最终上市公司仅受让 33,105 股股份），共计出资 1,850
万欧元。交易完成后上市公司合计持有 SELI 公司 408,299 股股份，占增资后 SELI
总股本的比例为 30.42%。
    2013 年 9 月 25 日，因未能支付到期债务，SELI 公司按照意大利法律申请
进入破产保护程序。2014 年 2 月，罗马法院做了 SELI 公司破产申请的登记。2014
年 10 月 9 日，罗马法院审理通过了 SELI 公司提交的破产重组计划。2015 年 11
月 18 日，IMI Fondi Chiusi Sg（以下简称“IMI 基金”）按照重组计划对 SELI 公
司进行了增资，上市公司持有 SELI 公司股权比例被稀释至 0.54%。
    上市公司与 IMI 基金及 SELI 公司诉讼争议的焦点在于上市公司认为 SELI
公司及其股东存在欺诈行为、SELI 公司及其股东认为上市公司应该执行协议约
定履行股份购买义务。
    （二）诉讼的进展情况及预计时间
    1、IMI 基金诉上市公司情况
    2016 年 3 月 7 日，上市公司收到国际商会国际仲裁庭关于 IMI 基金诉天业
通联股权买卖合同纠纷案信函，要求天业通联按照 2012 年 8 月 2 日签署的增资
及受让股份协议购买 IMI 基金替 Centro Impresa Fund 所持 SELI 公司的 123,796
股股权，价格为 560 万欧元。
    2018 年 5 月 29 日，国际商会国际仲裁庭作出最终裁决，裁定天业通联收购
SELI 公司的 123,796 股股份，并向 IMI 基金支付对价 560 万欧元及相关利息、
费用。
    2、上市公司诉 SELI 公司及其股东情况
    2017 年 10 月，上市公司向意大利罗马检察官办公室提交了刑事起诉书，目
                                    101
前刑事侦查已完结。
    2017 年 12 月，上市公司向国际商会国际仲裁庭提起仲裁，起诉 SELI 公司
及其股东存在欺诈主张股权交易文件无效、撤销或解除请求返还投资款并赔偿，
目前处于提交第二轮答辩意见的阶段。
    2018 年 7 月，上市公司已向中国境内法院提起诉讼申请确认 2012 年 8 月 2
日签署的股份购买协议所约定的仲裁条款无效，法院已受理。
    根据代理上市公司上述相关争议解决事项的境外律师事务所 Dentons Europe
Studio Legale Tributario 出具的法律意见，上述 SELI 公司股权纠纷案件目前仍在
进行中。
    （三）上市公司拟采取的应对措施
    截至本反馈意见回复出具日，上市公司提起的上述诉讼尚在审理中，上市公
司将积极应对并推动上述诉讼事宜，切实保护上市公司的合法权益。
    三、上述争议对本次交易的影响
    根据境外律师事务所 Dentons Europe Studio Legale Tributario 出具的法律意
见，基于 SELI 公司股权纠纷案件目前正在进行，在相关争议解决程序完结前，
暂时不能完成上市公司转让所持 SELI 公司股权的法律登记/备案手续。
    根据《资产出售及购买资产协议》约定，自本协议约定的置出资产交割日起，
全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华建
兴业所有，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均应由华建兴
业全部承担。若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，上市
公司应全面协助华建兴业继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登
记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关
资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适
的其他事宜。
    根据《资产出售及购买资产协议》约定，各方同意，上市公司于置出资产交
割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致
                                    102
的赔偿责任及任何或有负债应当由华建兴业全部负责或解决，上市公司因前述事
项而遭受的损失由华建兴业以现金形式全额补偿。据此，如上市公司因上述诉讼
事项产生任何损失将由华建兴业全额以现金方式补偿，不会对上市公司造成损
失。
       综上，《资产出售及购买资产协议》已对相关置出资产价格安排和损失赔偿
等作出约定，上述诉讼事项不会对本次交易置出资产的交割产生实质性影响。
       四、中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：
       1、公司已在《重组报告书》中补充披露 SELI 公司股东情况，本次交易项
下上市公司转让其持有的 SELI 公司股权无需取得 SELI 公司其他股东放弃优先
购买权的书面同意文件。基于目前正在进行的诉讼及仲裁，上市公司尚无法转让
SELI 公司股份和办理变更手续；
       2、上市公司与 IMI 基金及 SELI 公司诉讼争议的焦点在于上市公司认为 SELI
公司及其股东存在欺诈行为、SELI 公司及其股东认为上市公司应该执行协议约
定履行股份购买义务，IMI 基金诉上市公司事项已由国际商会国际仲裁庭作出最
终裁决，上市公司提起的上述诉讼尚在审理中，上市公司将积极应对并推动上述
诉讼事宜，切实保护上市公司的合法权益；
       3、就上述争议事项，上市公司已与置出资产交易方华建兴业进行了明确约
定，因上述诉讼事项产生任何损失将由华建兴业全额以现金方式补偿，上述争议
对本次交易不构成实质影响。
       经核查，律师认为：
       1、上市公司转让其持有的 SELI 公司股权无需取得 SELI 公司其他股东放弃
优先购买权的书面同意文件；
       2、截至《补充法律意见书》出具日，上市公司提起的相关仲裁、诉讼尚在
审理中，上市公司已聘请相关诉讼律师推动相关境内外争议解决事宜，切实保护
上市公司的合法权益；
                                     103
    3、《资产出售及购买资产协议》已对相关置出资产价格安排和损失赔偿等作
出约定， SELI 公司股权诉讼事项不会对本次交易产生重大不利影响。
    五、补充披露情况
    上述相关内容已于《重组报告书》“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、
拟置出资产基本情况”之“（一）拟置出资产涉及股权类资产情况”和“第四节 拟
置出资产基本情况”之“七、拟置出资产诉讼、仲裁情况”之“（二）SELI 公司
诉讼事项”中补充披露。
    13.申请文件显示，1）截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司母公司负债中无
金融机构债务，非金融机构债务账面价值 8,781.15 万元。尚未取得全部债权人
对本次交易的同意函。2）交易各方约定，若因未能取得债权人的同意，给上市
公司造成损失的，华建兴业应于接到上市公司相应通知后 5 个工作日内赔偿上市
公司由此遭受的全部损失。请你公司补充披露：1）非金融机构债务中取得债权
人同意函的比例。2）如债权人向上市公司行使债权请求权，上市公司可能承担
的最大赔偿数额及应对措施，华建兴业是否具有足够的偿付能力。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、非金融机构债务中取得债权人同意函的比例
    根据《置出资产审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司母公司负债
中无金融机构债务，非金融机构债务账面价值 8,781.15 万元。
    截至本反馈意见回复出具日，上市公司母公司 2018 年 12 月 31 日债务相关
处理进展如下：
                                                                          单位：万元
           项目              2018 年 12 月 31 日                   债务处理进展
                                                          已支付或核销 992.91 万元，
应付票据及应付账款                          1,007.32
                                                          剩余均已取得债权人同意函
预收款项                                       49.42      已确认收入
应付职工薪酬                                   51.72      已支付
应交税费                                           6.31   已支付
                                    104
             项目            2018 年 12 月 31 日                债务处理进展
                                                       已偿付 75.55 万元，剩余均已
其他应付款                                  7,301.86   取得债权人同意函（其中应
                                                       付内部往来款 6,538.50 万元）
流动负债                                    8,416.64   -
预计负债                                      277.01   未偿付
递延收益                                       87.50   持续摊销中
非流动负债                                    364.51   -
负债总计                                    8,781.15   -
    基于上述情况，截至本反馈意见回复出具日，上市公司母公司 2018 年 12
月 31 日全部负债中，除已偿还或核销债务、预计负债、递延收益外，上市公司
母公司已获取剩余全部债权人对债务转让的同意函。
    二、如债权人向上市公司行使债权请求权，上市公司可能承担的最大赔偿
数额及应对措施，华建兴业是否具有足够的偿付能力
    （一）如债权人向上市公司行使债权请求权，上市公司可能承担的最大赔
偿数额及应对措施
    如相关非金融机构债权人向上市公司行使债权请求权，上市公司可能承担的
最大赔偿数额为 7,605.24 万元。
    根据《资产出售及购买资产协议》的约定，置出资产交割日为置出资产全部
权利、义务、风险和责任转移至华建兴业之日，即标的资产交割日起第 5 个工作
日；自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和
过户手续）的所有权归华建兴业所有；无论置出资产是否已实际办理完成变更登
记和过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均应由华
建兴业全部承担。并且，中国华建承诺其就华建兴业在《资产出售及购买资产协
议》项下的全部义务、责任承担共同且连带责任。
    上市公司及本次交易置出资产承接方已就本次交易置出资产相关负债、费用
的承担进行了明确约定，采取了相应的应对措施。
    （二）华建兴业是否具有足够的偿付能力
                                    105
    华建兴业最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
    项目           2019 年 6 月 30 日     2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
  货币资金                     197.57                 199.47                125.88
  流动资产                     250.13                 258.77               3,890.97
长期股权投资                92,235.04              92,235.04             92,235.04
 非流动资产                 92,239.64              92,241.33             92,242.91
   总资产                   92,489.78              92,500.10             96,133.88
   总负债                   89,012.23              88,807.91             92,344.09
   净资产                    3,477.55                3,692.20              3,789.79
    注：以上数据未经审计。
    根据《资产出售及购买资产协议》的约定，中国华建承诺其就华建兴业在《资
产出售及购买资产协议》项下的全部义务、责任承担共同且连带责任。中国华建
最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
      项目           2019 年 6 月 30 日    2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
    货币资金                  96,123.03             72,945.23           105,080.13
    流动资产                 782,841.32            746,465.97           785,202.16
可供出售金融资产             635,249.23            598,235.10           907,794.97
  长期股权投资               182,434.05            184,104.05           175,730.42
   非流动资产                954,264.82            919,331.37          1,133,136.43
     总资产                1,737,106.14          1,665,797.34          1,918,338.59
     总负债                1,003,725.43            957,283.81          1,053,273.94
     净资产                  733,380.72            708,513.53           865,064.65
    注：2017 年、2018 年财务数据经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计并
出具标准无保留意见审计报告，2019 年 6 月末数据未经审计。
    截至 2019 年 6 月 30 日，中国华建账面拥有货币资金 9.61 亿元，可供出售
金融资产 63.52 亿元，其中可供出售金融资产主要为中国华建持有的数家上市公
司股权，资金实力较强。此外，根据华建兴业提供的银行征信报告等资料，华建
兴业的银行信用良好，与银行保持良好的合作关系，截至本反馈意见回复出具日，
                                        106
华建兴业不存在对银行违约的情形。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、截至本反馈意见回复出具日，除已偿还或核销债务、预计负债、递延收
益外，上市公司母公司截至 2018 年 12 月 31 日非金融机构债务中已取得全部债
权人同意函；
    2、如该等非金融机构债权人向上市公司行使债权请求权，上市公司可能承
担的最大赔偿数额为 7,605.24 万元。上市公司及本次交易置出资产承接方已就本
次交易置出资产相关负债的承担进行了明确约定，自置出资产交割日起，全部置
出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华建兴业所
有，中国华建承诺其就华建兴业在《资产出售及购买资产协议》项下的全部义务、
责任承担共同且连带责任，华建兴业及中国华建具有相应的偿付能力。
    经核查，律师认为：
    1、截至《补充法律意见书》出具日，上市公司截至 2018 年 12 月 31 日的全
部负债中，除已偿还或核销债务、预计负债、递延收益外，上市公司母公司已获
取全部债权人对债务转让的同意函；
    2、上市公司及本次交易置出资产承接方已就本次交易置出资产相关负债、
费用的承担进行了明确约定，采取了相应的应对措施；
    3、鉴于相关非金融机构债权人已出具书面同意函，其向上市公司行使债权
请求权的风险较小；如该等非金融机构债权人向上市公司行使债权请求权，华建
兴业及中国华建具有相应的偿付能力。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已于《重组报告书》“第四节 拟置出资产基本情况”之“四、
拟置出资产涉及的债权债务转移情况”中补充披露。
    14.申请文件显示，由于存在法律瑕疵等原因，上市公司尚有部分房产、土
地使用权未取得权属证书；尚有 1 项共有专利正在获取共有权人同意中。请你公
                                   107
司补充披露：1）上述房产、土地所涉权证的办理进展，及获取共有权人同意的
进展。如不能如期办毕或获取同意的应对措施。2）上述权属瑕疵是否构成本次
交易的法律障碍，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。
3）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第
（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
         【回复】
         一、上述房产、土地所涉权证的办理进展，及获取共有权人同意的进展。
如不能如期办毕或获取同意的应对措施
         （一）房产、土地所涉权证的办理进展及获取共有权人同意的进展
         1、房屋
         截至本反馈意见回复出具日，上市公司尚未取得房屋所有权证的房屋共 2
处，该等房屋的办证进展如下：
                                                                       房屋所有权证办理
 序号        所有权人               坐落              建筑面积（㎡）
                                                                               进展
                                                                       已取得《建设工程
                                                                       规划许可证》、《建
                                                                       设工程规划验收合
               天业                                                    格证》、《建筑工
     1                    开发区黑龙江西道东侧               39,723.33
               通联                                                    程施工许可证》、
                                                                       《建筑工程竣工验
                                                                       收报告》，正在办
                                                                         理环评验收手续
     2       天业通联       北戴河信息产业园                  4,748.96      尚在办理中
         2、土地
         截至本反馈意见回复出具日，上市公司名下共拥有 2 处土地使用权且均已取
得土地使用证。具体情况如下：
编                         土地使                   取得                 土地   使用权面积
            证书编号                   坐落                使用期限
号                         用权人                   方式                 用途     （㎡）
          秦籍国用（2012） 天业     开发区黑龙             至 2060 年
 1                                                  出让                 工业    85,180.17
            第秦开 007 号    通联   江西道东侧             3月9日
                                              108
编                        土地使                  取得                土地    使用权面积
         证书编号                    坐落                 使用期限
号                        用权人                  方式                用途      （㎡）
                                   开发区喜马
       秦籍国用（2014）    天业                          至 2063 年
 2                                 拉雅山路东     出让                工业      8,893.85
         第秦开 017 号     通联                          8 月 28 日
                                       侧
     截至本反馈意见回复出具日，上述第 1 项土地因地上建筑物秦皇岛厂区二期
厂房未办理房产证，相应的土地使用权尚无法直接办理权属变更登记；上述第 2
项土地尚未达到购地合同约定的首次转让所需的投资指标，尚无法办理权属变更
登记手续。
     3、共有专利
     截至本反馈意见回复出具日，天业通联就本次交易需要取得共有方同意转让
的共有专利共 11 项，其中，已取得共有方书面同意转让的共有专利 10 项，尚有
1 项共有专利未能取得共有人的书面同意，具体情况如下：
                                   专利
专利名称          专利权人                   申请日      授权公告日          专利号
                                   类型
             天业通联、中铁十
               九局集团有限公
双梁运架     司、中铁十九局集
                                   实用     2009 年 11   2010 年 11
一体式架     团第四工程有限公                                         ZL200920278848.5
                                   新型      月 11 日     月 10 日
  桥机       司、中铁十九局集
             团第五工程有限公
                     司
     注：该项专利于 2019 年 11 月 10 日到期
     截至本反馈意见回复出具日，就上述尚未办理房屋所有权证的房屋，上市公
司正在积极推进办理相关手续；就上述尚无法办理权属变更登记手续的土地使用
权，上市公司正在积极与相关政府部门沟通取得其同意转让的书面确认文件；就
上述尚未取得共有人书面同意的共有专利，上市公司正在积极与共有方保持沟
通。
     （二）未能如期办毕或获取同意的应对措施
     上市公司及本次交易的置出资产承接方已就置出资产的交割及相关费用承
担等事项在《资产出售及购买资产协议》中进行了明确约定，采取了相应的应对
措施。
                                            109
    根据《资产出售及购买资产协议》的约定：
    1、对于天业通联目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资产交割日
起，即视为天业通联已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的
所有权利、义务、风险及责任全部转移给华建兴业，天业通联后续应向华建兴业
提供必要、合理的协助，但天业通联不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关
费用。无论置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续，因置出资产产生
的相关税费、成本、损失等全部费用，均应由华建兴业全部承担。
    2、置出资产交割日为置出资产全部权利、义务、风险和责任转移至华建兴
业之日，即标的资产交割日起第 5 个工作日；自置出资产交割日起，全部置出资
产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华建兴业所有；
无论置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续，因置出资产产生的相关
税费、成本、损失等全部费用，均应由华建兴业全部承担。
    二、上述权属瑕疵是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易作价、交易
进程以及标的资产未来生产经营的影响
    （一）是否构成本次交易的法律障碍
    本次交易的置出资产为天业通联截至 2018 年 12 月 31 日的全部资产和负债。
    根据《资产出售及购买资产协议》的约定：
    1、对于天业通联目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资产交割日
起，即视为天业通联已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的
所有权利、义务、风险及责任全部转移给华建兴业，天业通联后续应向华建兴业
提供必要、合理的协助，但天业通联不承诺能够取得相关产权证书且不承担相关
费用。无论置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续，因置出资产产生
的相关税费、成本、损失等全部费用，均应由华建兴业全部承担。
    2、置出资产交割日为置出资产全部权利、义务、风险和责任转移至华建兴
业之日，即标的资产交割日起第 5 个工作日；自置出资产交割日起，全部置出资
产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华建兴业所有；
                                   110
无论置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续，因置出资产产生的相关
税费、成本、损失等全部费用，均应由华建兴业全部承担。
    天业通联尚未取得上述房屋所有权证、尚无法办理上述土地使用权的权属变
更手续及未取得共有专利共有方书面同意的情形，不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
    （二）对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
    1、对本次交易作价的影响
    根据《资产出售及购买资产协议》约定，本次交易的置出资产为天业通联截
至 2018 年 12 月 31 日的全部资产和负债。根据《置出资产审计报告》、《置出资
产评估报告》本次交易中对置出资产分别采用了资产基础法和收益法进行了评
估，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。根据《资产出售及购买资产
协议》及其补充协议，置出资产交割日对于权属存在瑕疵无法直接办理权属转让
的资产亦全部协议转让至华建兴业，瑕疵资产全部收益与成本均由华建兴业享有
或承担，上市公司仅履行配合办理权属变更手续责任。因此，天业通联尚未取得
上述房屋所有权证、尚无法办理上述土地使用权的权属变更手续及未取得共有专
利共有方书面同意的情形，不会影响本次交易置出资产的作价。
    2、对本次交易进程的影响
    根据《资产出售及购买资产协议》，本次交易的置出资产为天业通联截至
2018 年 12 月 31 日的全部资产和负债。
    根据《资产出售及购买资产协议》的约定：置出资产交割日为置出资产全部
权利、义务、风险和责任转移至华建兴业之日，即标的资产交割日起第 5 个工作
日；自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和
过户手续）的所有权归华建兴业所有；无论置出资产是否已实际办理完成变更登
记和过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均应由华
建兴业全部承担。
                                   111
    根据《资产出售及购买资产协议》、上市公司相关职工代表大会、董事会及
股东大会会议决议，截至本反馈意见回复出具日，本次交易已经履行了现阶段应
当履行的批准和授权程序，尚需中国证监会核准后方可实施。
    天业通联尚未取得上述房屋所有权证、尚无法办理上述土地使用权的权属变
更手续及未取得共有专利共有方书面同意的情形，不会影响本次交易进程。
    3、对标的资产未来生产经营的影响
    本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为“硅片、太阳能电池片及太
阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营”。
    根据《资产出售及购买资产协议》约定，置出资产交割日为置出资产全部权
利、义务、风险和责任转移至华建兴业之日，即标的资产交割日起第 5 个工作日；
自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户
手续）的所有权归华建兴业所有；无论置出资产是否已实际办理完成变更登记和
过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均应由华建兴
业全部承担。
    天业通联尚未取得上述房屋所有权证、尚无法办理上述土地使用权的权属变
更手续及未取得共有专利共有方书面同意的情形不会影响标的资产未来的生产
经营。
    三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第
一款第（四）项的规定
    如本题“二、上述权属瑕疵是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易作价、
交易进程以及标的资产未来生产经营的影响”所述：
    1、天业通联尚未取得所有权证之房屋、尚无法办理权属变更的土地使用权
以及尚未取得共有权方书面同意的共有专利等，均为权属清晰资产，不存在权属
纠纷。上市公司及本次交易置出资产承接方已就置出资产的交割及相关费用承担
等事项在《资产出售及购买资产协议》中进行了明确约定，自置出资产交割日起，
全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华建
兴业所有，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均由华建兴业全
                                  112
部承担。针对本次置出资产涉及的债权债务转移情况，上市公司已履行相应告知
或征得同意之程序。
    因此，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
    2、天业通联本次发行股份购买晶澳太阳能 100%股权所对应的资产为权属清
晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（四）项之规定。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露了上述房产、土地所涉权证的
办理进展，及获取共有权人同意的进展，以及不能如期办理的应对措施；
    2、上市公司与置出资产承接方已就权属瑕疵资产的交割事项进行了明确约
定，上述权属瑕疵不构成本次交易的法律障碍，对本次交易作价、交易进程以及
标的资产未来生产经营不构成影响；
    3、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第
（四）项的规定。
    经核查，律师认为：
    1、上市公司及本次交易的置出资产承接方已就置出资产的交割及相关费用
承担等事项在《资产出售及购买资产协议》中进行了明确约定，采取了相应的应
对措施；
    2、天业通联尚未取得相关房屋所有权证、尚无法办理相关土地使用权的权
属变更手续及未取得共有专利共有方书面同意的情形不会对本次交易构成实质
性法律障碍，不会影响本次交易置出资产的作价，不会影响本次交易进程，不会
影响标的资产未来的生产经营；
    3、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第
（四）项的规定。
                                   113
           五、补充披露情况
           上述相关内容已于重组报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“五、拟
    置出资产的资产权属及转让受限情况”之“（三）其他转让受限情况”中补充披
    露。
           15.申请文件显示，涉及拟出售资产的未决或未执行诉讼有 10 件。本次交易
    协议已明确约定置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责
    任均由指定主体承担，上市公司不承担任何责任。请你公司补充披露：1）上述
    诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。2）本次交易协议是否可
    以排除第三方对上市公司行使请求权及法律依据，如不能，计算并补充披露上市
    公司可能承担的最大赔偿数额、应对措施，及指定主体是否具有足够的偿付能力。
    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
           【回复】
           一、上述诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响
           （一）诉讼事项进展情况
           截至本反馈意见回复出具日，置出资产尚未了结或未执行完毕的诉讼、仲裁
    案件及其进展情况如下：
序                    涉案金额                                                     判决执
           诉讼概要                   诉讼进展              审理结果及影响
号                    （万元）                                                     行情况
      天业通联诉
      SELI 公 司 及
                                  提交第二次答辩意
1     SELI 股 东 股   15,193.76                                 审理中             未判决
                                  见
      权交易欺诈纠
      纷
                                  国际商会国际仲裁
                                  庭已作出最终裁
                                  决，要求公司收购     天业通联已向法院提起诉讼
      IMI 基金诉天
                                  SELI 公 司 的        申请确认 2012 年 8 月 2 日签
2     业通联股权买     4,130.00                                                     未执行
                                  123,796 股股权，并   署的股份购买协议所约定的
      卖合同纠纷案
                                  向 IMI 基金支付对    仲裁条款无效，法院已受理。
                                  价 560 万欧元及相
                                  关利息、费用。
                                            114
序                    涉案金额                                                 判决执
       诉讼概要                      诉讼进展            审理结果及影响
号                    （万元）                                                 行情况
                                                    判令：1.新疆庆安建设工程有
                                                    限公司向公司支付：全部到期
                                                    未付租金 3,952.90 万元及逾
                                                    期利息；支付未到期租金
                                                    3,623.49 万元；支付已付租金
                                                    的延迟利息 207.13 万元；支
                                                    付律师费 100 万元；2.新疆庆
                                                    安建设工程有限公司应向中
                                                    建投租赁股份有限公司支付
                                                    的 1,092 万元保证金按先抵扣
                                                    已付租金的延迟利息、其次抵
                                                    扣全部到期未付租金的逾期
                                                    利息、到期未付租金金额、再
                                                    次抵扣未到期租金金额的顺
                                                    序予以抵扣；3.公司对新疆庆
                                                    安建设工程有限公司出质的
     天业通联诉新
                                                    其对神华新疆能源有限责任
     疆庆安建设工
                                                    公司享有的、登记证明编号为
     程有限公司、
                                                    00373971000047144000 的中   已申请
     詹克志、吴娜、              被告未履行终审判
3                     8,568.68                      国人民银行征信中心应收账    强制执
     新疆昆仑路港                决。
                                                    款质押登记--初始登记证明      行
     工程公司融资
                                                    项下的涉案应收账款享有优
     租赁合同纠纷
                                                    先受偿权；4.对新疆昆仑路港
     案
                                                    工程公司出质的其对神华新
                                                    疆能源有限责任公司享有的、
                                                    登记证明编号为
                                                    00374021000047150899 的中
                                                    国人民银行征信中心应收账
                                                    款质押登记--初始登记证明
                                                    项下的涉案应收账款享有优
                                                    先受偿权；5.公司有权对詹克
                                                    志质押的新疆庆安建设工程
                                                    有限公司的 100%股权，以折
                                                    价或者拍卖、变卖所得的价款
                                                    优先受偿；6.詹克志、吴娜就
                                                    本判决确定的新疆庆安建设
                                                    工程有限公司的债务，向天业
                                                    通联承担连带清偿责任；7.
                                                    诉讼费由被告承担。
                                          115
序                  涉案金额                                           判决执
       诉讼概要                      诉讼进展         审理结果及影响
号                  （万元）                                           行情况
                                 一审天业通联胜
     天业通联诉北                诉，对方不服上诉；
     京盈冲机电科                二审法院裁定该案
4                     151.00                             审理中        未判决
     技有限公司买                返回重审。重审一
     卖合同纠纷案                审已开庭审理，目
                                 前质量鉴定中。
                                 一审判令天业通联
     天业通联诉海                胜诉，对方不服上
     西博奥工程有                诉，中院裁定发回
5                     806.91                             审理中        未判决
     限公司买卖合                一审法院重审，重
     同纠纷                      审一审已开庭审
                                 理，待判决。
                                 一审判令天业通联
     秦皇岛尚品物
                                 胜诉，对方不服上
     业有限公司诉
                                 诉；二审法院裁定
6    天业通联物业     76.06                              审理中        未判决
                                 该案发回重审。重
     服务合同纠纷
                                 审一审已开庭审
     案
                                 理，待判决。
                                 被申请人已提出反
                                 诉申请，经仲裁委
                                 合议庭裁定告知已
                                 受理反诉申请，且
     天业通联诉中
                                 本诉与反诉合并审
     国水利水电第
                                 理，案件已经两次
7    八集团有限公    1,592.91                            审理中        未判决
                                 开庭审理，双方均
     司买卖合同纠
                                 已提交书面质证意
     纷案
                                 见及代理意见，现
                                 公司向仲裁委申请
                                 再次开庭的请求已
                                   受理，待裁决。
                                 经仲裁委合议庭裁
                                 定告知提出反诉申
                                 请已被受理，且与
     中国水利水电                本诉合并审理，案
                    571.68（万
     第八集团有限                件已经两次开庭审
                      美元）
8    公司诉天业通                理，双方均已提交        审理中        未判决
                    +74.06（万
     联买卖合同纠                书面质证意见及代
                        元）
     纷案                        理意见。现公司向
                                 仲裁委申请再次开
                                 庭的请求已受理，
                                     待裁决。
                                          116
序                   涉案金额                                           判决执
        诉讼概要                    诉讼进展        审理结果及影响
号                   （万元）                                           行情况
      北京金环电电
      机有限公司诉
      天业通联、北
      京华遂通掘进              已开庭审理，待判
9                     45.50                             审理中          未判决
      装备有限公司              决
      及南昌申超实
      业有限公司买
      卖合同纠纷案
        （二）上述诉讼相关会计处理方式及对本次交易的影响
        上述第 2 项诉讼中，IMI 基金诉天业通联股权买卖合同纠纷案已经由国际商
    会国际仲裁庭最终判决，根据《承认及执行外国仲裁裁决公约》和我国《民事诉
    讼法》的有关规定，国外仲裁机构的裁决，需要在中华人民共和国人民法院承认
    和执行，并应当由当事人直接向被执行人住所地或者其财产所在地的中级人民法
    院申请，人民法院依照中华人民共和国缔造或者参加的国际条约，或者按照互惠
    原则办理。因此，国际商会国际仲裁庭的该份裁决需要由 IMI 基金向公司住所地
    或财产所在地的中级人民法院提出承认和执行申请，经法院根据规定程序审查并
    获得法院支持后，方可得以执行。截至本反馈意见回复出具日，中国境内有管辖
    权的人民法院尚未作出承认和执行该外国仲裁裁决的判决，该裁决在中国境内的
    法律效力尚处于待定状态，上市公司不承担现时赔付义务，基于谨慎性考虑，上
    市公司根据诉 SELI 公司及其股东股权交易欺诈纠纷案及公司诉股份购买协议仲
    裁条款无效案进展情况，预计相关律师费 184.24 万元人民币计入 2019 年 6 月末
    预计负债。
        天业通联诉烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司买卖合同纠纷案中，基于谨
    慎性考虑，上市公司对预付对方款项余额 10%计提预计负债。
        此外，基于诉讼判决结果或执行情况尚存在不确定性，上市公司尚未针对上
    述其余诉讼计提预计负债。
        根据《资产出售及购买资产协议》约定，自置出资产交割日起，即视为上市
    公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、
    风险及责任全部转移给华建兴业。各方同意，上市公司于置出资产交割日前发生
                                         117
的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任
及任何或有负债应当由华建兴业全部负责或解决，上市公司因前述事项而遭受的
损失由华建兴业以现金形式全额补偿。因此，上市公司因上述诉讼事项产生任何
损失将由华建兴业全额以现金方式补偿，不会对上市公司造成损失。
    截至本反馈意见回复出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和
授权程序，尚需中国证监会核准方可实施。上述诉讼事项不会对本次交易产生实
质性影响。
    二、本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及法律依据，
如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额、应对措施，及指
定主体是否具有足够的偿付能力
    （一）本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及法律依
据，如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额
    根据《合同法》等相关法律法规，《资产出售及购买资产协议》及其补充协
议不能排除第三方对上市公司行使请求权。
    除上述第 3 项已判决上市公司胜诉的诉讼案件以外，如上述诉讼事项相关审
理法院均判定上市公司败诉，则上市公司预计将承担的最大赔偿金额情况为：
    1、境内诉讼方面
    若上市公司在境内诉讼案件中法院均判决上市公司败诉，则上市公司预计将
承担的最大赔偿金额约 4,191 万元。
    2、境外诉讼方面
    IMI 基金诉上市公司仲裁案根据国际仲裁商会国际仲裁庭判决，上市公司须
支付 560 万欧元（约合人民币 4,318 万元）、相应利息费用约合人民币 974 万元、
相应的仲裁费用约合人民币 346 万元，合计 5,638 万元。
    上市公司诉 SELI 公司及 SELI 股东案件若判决上市公司败诉，对方会请求
我方承担对方的律师费、专家费等支出，该部分费用尚无法准确预估。
    （二）应对措施，及指定主体是否具有足够的偿付能力
                                    118
    根据《资产出售及购买资产协议》的约定，置出资产交割日为置出资产全部
权利、义务、风险和责任转移至华建兴业之日，即标的资产交割日起第 5 个工作
日；自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和
过户手续）的所有权归华建兴业所有；无论置出资产是否已实际办理完成变更登
记和过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均应由华
建兴业全部承担。并且，中国华建承诺其就华建兴业在《资产出售及购买资产协
议》项下的全部义务、责任承担共同且连带责任。
    华建兴业最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
    项目           2019 年 6 月 30 日     2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
  货币资金                     197.57                 199.47                125.88
  流动资产                     250.13                 258.77               3,890.97
长期股权投资                92,235.04              92,235.04             92,235.04
 非流动资产                 92,239.64              92,241.33             92,242.91
   总资产                   92,489.78              92,500.10             96,133.88
   总负债                   89,012.23              88,807.91             92,344.09
   净资产                    3,477.55                3,692.20              3,789.79
    注：以上数据未经审计。
    根据《资产出售及购买资产协议》的约定，中国华建承诺其就华建兴业在《资
产出售及购买资产协议》项下的全部义务、责任承担共同且连带责任。中国华建
最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
      项目           2019 年 6 月 30 日    2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
    货币资金                  96,123.03             72,945.23           105,080.13
    流动资产                 782,841.32            746,465.97           785,202.16
可供出售金融资产             635,249.23            598,235.10           907,794.97
  长期股权投资               182,434.05            184,104.05           175,730.42
   非流动资产                954,264.82            919,331.37          1,133,136.43
     总资产                1,737,106.14          1,665,797.34          1,918,338.59
     总负债                1,003,725.43            957,283.81          1,053,273.94
                                        119
      项目        2019 年 6 月 30 日    2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
     净资产                733,380.72           708,513.53          865,064.65
    注：2017 年、2018 年财务数据经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计并
出具标准无保留意见审计报告，2019 年 6 月末数据未经审计。
    截至 2019 年 6 月 30 日，中国华建账面拥有货币资金 9.61 亿元，可供出售
金融资产 63.52 亿元，其中可供出售金融资产主要为中国华建持有的数家上市公
司股权，资金实力较强，具有较强的偿付能力。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、公司已在《重组报告书》中补充披露了上述诉讼事项的进展及有关会计
处理，上市公司与置出资产承接方已就上述诉讼事项的义务进行了明确约定，诉
讼事项不会对本次交易产生实质性影响；
    2、《资产出售及购买资产协议》及其补充协议不能排除第三方对上市公司行
使请求权；若上市公司在境内诉讼案件中法院均判决上市公司败诉，则上市公司
预计将承担的最大赔偿金额约 4,191 万元；IMI 基金诉上市公司仲裁案根据国际
仲裁商会国际仲裁庭判决，上市公司须支付合计 5,638 万元；上市公司诉 SELI
公司及 SELI 股东案件若判决上市公司败诉，对方会请求我方承担对方的律师费、
专家费等支出，该部分费用尚无法准确预估；上市公司与本次交易置出资产承接
方已就置出资产诉讼相关费用的承担进行了明确约定，相关费用由华建兴业全部
承担，并且中国华建承诺其就华建兴业在《资产出售及购买资产协议》项下的全
部义务、责任承担共同且连带责任，华建兴业和中国华建具有足够的偿付能力。
    经核查，律师认为：
    1、天业通联相关诉讼事项不会对本次交易实质性影响；
    2、《资产出售及购买资产协议》及其补充协议不能排除第三方对上市公司行
使请求权及相关法律依据，但上市公司与本次交易置出资产承接方已就置出资产
相关费用的承担进行了明确约定，华建兴业具有相应的偿付能力。
    四、补充披露情况
                                    120
    上述相关内容已于《重组报告书》“第四节 拟置出资产基本情况”之“七、
拟置出资产诉讼、仲裁情况”之“（三）其他诉讼事项”中补充披露。
    16.申请文件显示，根据“人随资产走”的原则，截至置出资产交割日的天
业通联全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华建兴业继受。请你
公司：1）补充披露涉及安置的上市公司员工人数。2）补充披露安置方式、华建
兴业资金实力、未来经营稳定性等。如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济
补偿等费用或发生其他纠纷，华建兴业是否具备履约能力。3）如承接方无法履
约，上市公司是否存在承担责任的风险，及拟采取的解决措施。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、补充披露涉及安置的上市公司员工人数
    截至本反馈意见回复出具日，本次交易置出资产涉及安置的上市公司员工人
数共 8 人。
    二、补充披露安置方式、华建兴业资金实力、未来经营稳定性等。如有员
工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，华建兴业是
否具备履约能力
    （一）本次交易置出资产人员安置方式、华建兴业的资金实力及未来经营
稳定性
    1、安置方式
    根据《资产出售及购买资产协议》之约定：根据“人随资产走”的原则，截
至置出资产交割日的上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内
退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，
养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的
福利、支付欠付的工资，均由华建兴业继受；因提前与上市公司解除劳动关系而
引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华建兴业负责支付。
                                  121
    本次交易置出资产涉及安置的上市公司员工将根据其工作需要，在资产交割
日前置出资产内部整合阶段进行内部调岗至上市公司全资子公司，剩余人员将在
资产交割日后全部安置在置出资产承接方华建兴业。
    2、华建兴业资金实力、未来经营稳定性
    华建兴业最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
    项目           2019 年 6 月 30 日     2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
  货币资金                     197.57                 199.47                125.88
  流动资产                     250.13                 258.77               3,890.97
长期股权投资                92,235.04              92,235.04             92,235.04
 非流动资产                 92,239.64              92,241.33             92,242.91
   总资产                   92,489.78              92,500.10             96,133.88
   总负债                   89,012.23              88,807.91             92,344.09
   净资产                    3,477.55                3,692.20              3,789.79
    注：以上数据未经审计。
    根据《资产出售及购买资产协议》的约定，中国华建承诺其就华建兴业在《资
产出售及购买资产协议》项下的全部义务、责任承担共同且连带责任。中国华建
最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
      项目           2019 年 6 月 30 日    2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
    货币资金                  96,123.03             72,945.23           105,080.13
    流动资产                 782,841.32            746,465.97           785,202.16
可供出售金融资产             635,249.23            598,235.10           907,794.97
  长期股权投资               182,434.05            184,104.05           175,730.42
   非流动资产                954,264.82            919,331.37          1,133,136.43
     总资产                1,737,106.14          1,665,797.34          1,918,338.59
     总负债                1,003,725.43            957,283.81          1,053,273.94
     净资产                  733,380.72            708,513.53           865,064.65
    注：2017 年、2018 年财务数据经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计并
                                        122
出具标准无保留意见审计报告，2019 年 6 月末数据未经审计。
    截至 2019 年 6 月 30 日，中国华建账面拥有货币资金 9.61 亿元，可供出售
金融资产 63.52 亿元，其中可供出售金融资产主要为中国华建持有的数家上市公
司股权，资金实力较强。
    根据《资产出售及购买资产协议》的约定，上市公司在本次交易中的置出资
产为天业通联截至评估基准日的全部资产和负债。根据上市公司公告的 2017 年
和 2018 年审计报告及最近一期报表，上市公司经营状况基本保持稳定，有利于
全部置出后未来继续稳定经营。
    （二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他
纠纷，华建兴业的履约能力
    根据《资产出售及购买资产协议》的约定，置出资产交割日为置出资产全部
权利、义务、风险和责任转移至华建兴业之日，即标的资产交割日起第 5 个工作
日；自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和
过户手续）的所有权归华建兴业所有；无论置出资产是否已实际办理完成变更登
记和过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均应由华
建兴业全部承担。并且，中国华建承诺其就华建兴业在《资产出售及购买资产协
议》项下的全部义务、责任承担共同且连带责任。
    如本部分“（一）本次交易置出资产人员安置方式、华建兴业的资金实力及
未来经营稳定性”所述，华建兴业及其唯一股东中国华建具有相应的履约能力。
    三、如承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险，及拟采取的
解决措施
    根据《资产出售及购买资产协议》及上市公司母公司职工代表大会决议资料，
天业通联已于 2019 年 3 月 15 日召开的职工代表大会审议通过与本次交易有关的
职工安置方案，如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同
的，人员及劳动关系将由华建兴业处置安排，成本费用均由华建兴业承担。如因
员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由华建兴业负责解决并承担一切相
关费用，与上市公司无关。
                                   123
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、本次交易置出资产涉及安置的上市公司员工人数共 8 人；
    2、本次交易置出资产涉及安置的上市公司员工将根据其工作需要分阶段进
行内部安置及由置出资产承接方承接，置出资产承接方华建兴业具有资金实力，
置出资产未来经营具有稳定性，如相关被安置员工向上市公司主张偿付工资、福
利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，华建兴业具备相应的履约能力；
    3、如承接方无法履约，上市公司不存在承担责任的风险。
    经核查，律师认为：
    1、本次交易置出资产涉及安置的上市公司员工人数共 8 人；
    2、如相关被安置员工向上市公司主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等
费用或发生其他纠纷，华建兴业具备相应的履约能力；如承接方无法履约，上市
公司不存在承担责任的风险。
    五、补充披露情况
    上述相关内容已于《重组报告书》“第四节 拟置出资产基本情况”之“六、
拟置出资产相关人员安置情况”中补充披露。
    17.申请文件显示，2014 年 12 月，上市公司向华建盈富、中铁信托有限责
任公司、国泰君安金融控股有限公司 3 名发行对象合计发行 166,389,351 股。发
行完成后，华建盈富成为上市公司控股股东，实际控制人变更为何志平。请你公
司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前
次非公发时所作相关承诺。2）上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履
行的公开承诺；如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
    【回复】
    一、本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次非公
                                  124
发时所作相关承诺
    截至本反馈意见回复出具日，前次非公开发行时天业通联控股股东华建盈
富、实际控制人何志平作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关
方作出的承诺）如下：
                                                                                    履行
 承诺方                               承诺内容                           承诺期限
                                                                                    情况
             一、关于同业竞争的承诺
             1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接
             控制下的企业未从事任何与天业通联及其下属企业主营业务及其他
             业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
             2、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制下的企业将来不会，
             且本人/本公司将促使本人直接或间接控制下的企业不会单独或/与
             第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能
             构成竞争业务的业务；
             3、若天业通联未来新增主营业务，本人/本公司及本人/本公司直接
             或间接控制下的企业将不会，单独或/与第三方直接或间接地以任何
             形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
             4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可
             撤销的，且持续有效，直至本人/本公司不再是天业通联的实际控制
何志平、华   人为止；
建盈富、华   5、若本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制下的企业违反上述
建兴业投资   承诺，本人/本公司将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经 2014-08-28
                                                                                    履行
  有限公司   济损失，该等责任是连带责任。                                 起长期有
                                                                                      中
（系华建盈   二、关于关联交易的承诺                                           效
  富控股股   1、截至本承诺函出具之日，除本次认购外，本人/本公司直接及间
    东）     接控制下的企业与天业通联及其下属公司不存在关联交易；
             2、本次认购完成后，本人/本公司保证，本人/本公司及本人/本公司
             直接及间接控制下的企业与天业通联及其下属公司不会产生经常性
             关联交易；
             3、本次认购完成后，本人/本公司及本人/本公司直接及间接控制下
             的企业将尽量避免与天业通联之间的关联交易，若出现偶发性关联
             交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不
             通过关联交易损害天业通联及其他股东合法权益；
             4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可
             撤销的，且持续有效，直至本人/本公司不再是天业通联的实际控制
             人为止；
             5、若本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制下的企业违反上述
             承诺，本人/本公司将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经
             济损失，该等责任是连带责任。
                                           125
                                                                                  履行
 承诺方                            承诺内容                            承诺期限
                                                                                  情况
                                                                       2014-12-19
          自公司本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转              履行
 华建盈富                                                                  至
          让。                                                                    完毕
                                                                       2017-12-18
    本次交易未违反上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次非公开发行时
所作相关承诺。
    二、上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，
对本次交易的影响
    经查阅天业通联公开披露文件及其提供的相关承诺函文件，自天业通联上市
以来至本反馈意见回复出具日，天业通联及其控股股东华建盈富、实际控制人何
志平不存在未履行公开承诺的情形。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易未违反上市公司及控股股东、实际控
制人在实施前次非公开发行时所作相关承诺；截至本反馈意见回复出具日，上市
公司及控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
    经核查，律师认为：本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施
前次非公开发行股票时所作相关承诺；截至《补充法律意见书》出具日，上市公
司及控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已于《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“六、控
股股东及实际控制人概况”之“（四）控股股东、实际控制人承诺履行情况”中
补充披露。
    18.申请文件显示，本次重组交易对方中有多个合伙企业（有限合伙）。请你
公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生
变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙
企业是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法
                                        126
    人持有合伙企业份额的锁定安排。4）计算最终出资人总人数，补充披露本次交
    易是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名和《非上市公众公司监管指
    引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
    的审核指引》的相关规定。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的
    委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安
    排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
        【回复】
        一、以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资
    金来源等信息
        （一）深圳博源
        深圳博源的出资结构图如下：
                                                                                        MS Alternatives
                                                    杨向东       王炬         林深      Holding (开曼)
                                                          61%          20%       3%          16%
                     Abax Global Capital GP Ltd.          100%           Abax Global Capital
       LP2
                              (开曼)                                           (开曼)
                                      GP
                             AASCFII GP, LP
        LP1
                                (开曼)
                                      GP
       Abax Asian Structured Credit Fund II, LP                                       100%
                       (开曼)
                     100%    100%                                      Abax Global Capital Hong
                                                                            Kong Limited
     Million Shine Limited     Bloom Vast Limited                              (香港)
             (香港)                 (香港)
                 LP,99.8%       GP,0.2%
     重庆景轩股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                                                                                     100%
                               LP,99.998%
                                                          GP,0.002%      盘实投资顾问（苏州
        深圳博源企业管理中心（有限合伙）
                                                                         工业园区）有限公司
        其穿透情况如下：
                                                                      首次取得权益     出资
      序号             出资人名称/姓名              出资人层级                                     资金来源
                                                                          时间         方式
1                 盘实投资                           第一层级         2016 年 7 月     货币        自有资金
                                                    127
                                                             首次取得权益    出资
      序号              出资人名称/姓名         出资人层级                          资金来源
                                                                 时间        方式
                 Abax Global Capital(Hong
1-1                                              第二层级    2009 年 6 月    货币   自有资金
                 Kong) Limited
1-1-1            Abax Global Capital             第三层级    2007 年 5 月    货币   自有资金
1-1-1-1          杨向东                          第四层级    2007 年 6 月    货币   自有资金
1-1-1-2          王炬                            第四层级    2015 年 10 月   货币   自有资金
1-1-1-3          林深                            第四层级    2017 年 5 月    货币   自有资金
1-1-1-4          MS Alternatives Holding1        第四层级    2007 年 7 月    货币   自有资金
2                重庆景轩                        第一层级    2016 年 7 月    货币   自有资金
2-1              Million Shine Limited           第二层级    2016 年 4 月    货币   自有资金
                 Abax Asian Structured
2-1-1                                            第三层级    2015 年 10 月   货币   自有资金
                 Credit Fund II, LP
2-1-1-1          AASCFII GP, LP                  第四层级    2014 年 10 月   货币   自有资金
2-1-1-1-1        杨向东                          第五层级    2014 年 10 月   货币   自有资金
2-1-1-1-2        王炬                            第五层级    2014 年 10 月   货币   自有资金
2-1-1-1-3        林深                            第五层级    2014 年 10 月   货币   自有资金
2-1-1-1-4        Andew *                         第五层级    2016 年 4 月    货币   自有资金
                 Abax Global Capital GP
2-1-1-1-5                                        第五层级    2014 年 9 月    货币   自有资金
                 Ltd.
2-1-1-2          KB Insurance Co., Ltd.          第四层级    2014 年 12 月   货币   自有资金
                 Gopher Investment Fund III
2-1-1-3                                          第四层级    2014 年 12 月   货币   自有资金
                 SPC
2-1-1-4          AGC Asia 3 Ltd.                 第四层级    2015 年 9 月    货币   自有资金
                 CCM Raider Red Holdings
2-1-1-5                                          第四层级    2015 年 9 月    货币   自有资金
                 LLC
                 Regents of the University of
2-1-1-6                                          第四层级    2015 年 12 月   货币   自有资金
                 Michigan
                 Texas Treasury Safekeeping
2-1-1-7                                          第四层级    2015 年 12 月   货币   自有资金
                 Trust Company
2-1-1-8          James *                         第四层级    2015 年 12 月   货币   自有资金
                 * Trust（一个海外家族信
2-1-1-9                                          第四层级    2015 年 12 月   货币   自有资金
                 托）
2-1-1-10         Wong *                          第四层级    2016 年 12 月   货币   自有资金
2-1-1-11         Mao *                           第四层级    2017 年 3 月    货币   自有资金
2-2              Bloom Vast Limited              第二层级    2016 年 4 月    货币   自有资金
        注 1：MS Alternatives Holding 为境外上市公司 Morgan Stanley (NYSE:MS)的下属公司。
        注 2：LP1 为 KB Insurance Co., Ltd.、Gopher Investment Fund III SPC、AGC Asia 3 Ltd.、
                                                128
     CCM Raider Red Holdings LLC、Regents of the University of Michigan、Texas Treasury
     Safekeeping Trust Company、James *、* Trust（一个海外家族信托）、Wong *、Mao *；LP2
     为杨向东、王炬、林深、Andew *。
           根据深圳博源提供的资料，深圳博源的上层出资人 Abax Asian Structured
     Credit Fund II, LP 系美元基金，除已投资标的公司外，还有其他多个投资项目，
     其资金主要来源于境外投资者，认缴出资额占比超过 5%以上的投资人包括 Abax
     Global Capital、Gopher Investment Fund III SPC、AGC Asia 3 Ltd.、Regents of the
     University of Michigan、Texas Treasury Safekeeping Trust Company，合计占比为
     90%，投资时间为 2014 年-2015 年，时间较早，与本次交易不存在直接关系。
           （二）晶骏宁昱
    序号     出资人名称/姓名   出资人层级    首次取得权益时间     出资方式     资金来源
1           新河晶诚             第一层级         2018 年 7 月       货币       未实缴
1-1         曹博                 第二层级         2018 年 6 月       货币       未实缴
1-2         武廷栋               第二层级         2018 年 6 月       货币       未实缴
1-3         许建波               第二层级         2018 年 6 月       货币       未实缴
1-4         李少辉               第二层级         2018 年 6 月       货币       未实缴
2           王会敏               第一层级         2018 年 10 月      货币      自有资金
3           刘彬国               第一层级         2018 年 10 月      货币      自有资金
4           马辉东               第一层级         2018 年 10 月      货币      自有资金
5           李世杰               第一层级         2018 年 10 月      货币      自有资金
6           赵会刚               第一层级         2018 年 10 月      货币      自有资金
7           李德建               第一层级         2018 年 10 月      货币      自有资金
8           颜玉峰               第一层级         2018 年 10 月      货币      自有资金
           （三）晶礼宁华
序号        出资人名称/姓名    出资人层级   首次取得权益时间      出资方式     资金来源
1          新河晶诚             第一层级       2018 年 7 月        货币         未实缴
1-1        曹博                 第二层级       2018 年 6 月        货币         未实缴
1-2        武廷栋               第二层级       2018 年 6 月        货币         未实缴
1-3        许建波               第二层级       2018 年 6 月        货币         未实缴
1-4        李少辉               第二层级       2018 年 6 月        货币         未实缴
2          李立伟               第一层级       2018 年 10 月       货币        自有资金
3          曹祥瑞               第一层级       2018 年 10 月       货币        自有资金
                                            129
序号    出资人名称/姓名   出资人层级   首次取得权益时间   出资方式   资金来源
4      陈世杰              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
5      张浩强              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
6      李卫涛              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
7      李朝阳              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
8      杨红涛              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
9      王端月              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
10     王冲普              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
11     李真                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
12     冯立军              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
13     孙须良              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
14     杨伟强              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
15     张宏海              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
16     张在存              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
17     李丽峰              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
18     申朝伦              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
19     何京辉              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
20     刘巍                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
21     崔伟                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
       （四）晶仁宁和
序号    出资人名称/姓名   出资人层级   首次取得权益时间   出资方式   资金来源
1      新河晶诚            第一层级      2018 年 7 月      货币       未实缴
1-1    曹博                第二层级      2018 年 6 月      货币       未实缴
1-2    武廷栋              第二层级      2018 年 6 月      货币       未实缴
1-3    许建波              第二层级      2018 年 6 月      货币       未实缴
1-4    李少辉              第二层级      2018 年 6 月      货币       未实缴
2      周永                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
3      赵杰                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
4      臧文超              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
5      黄新明              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
6      杨维祺              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
7      曹博                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
8      武廷栋              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
                                       130
序号    出资人名称/姓名   出资人层级   首次取得权益时间   出资方式   资金来源
9      李少辉              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
10     许建波              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
11     孙广彬              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
12     李宁                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
13     李栋                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
14     范瑞茂              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
15     杨爱青              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
16     范玉红              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
17     闫京存              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
18     王建立              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
19     王建锁              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
20     范京超              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
21     李守卫              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
       （五）晶德宁福
序号    出资人名称/姓名   出资人层级   首次取得权益时间   出资方式   资金来源
1      新河晶诚            第一层级      2018 年 7 月      货币       未实缴
1-1    曹博                第二层级      2018 年 6 月      货币       未实缴
1-2    武廷栋              第二层级      2018 年 6 月      货币       未实缴
1-3    许建波              第二层级      2018 年 6 月      货币       未实缴
1-4    李少辉              第二层级      2018 年 6 月      货币       未实缴
2      马爱良              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
3      宋伟朋              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
4      王恒田              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
5      阎民                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
6      高树滨              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
7      郝夏                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
8      朱云良              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
9      王冬红              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
10     高宁鑫              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
11     周艳方              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
12     张哲                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
13     张劲松              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
                                       131
序号    出资人名称/姓名   出资人层级   首次取得权益时间   出资方式   资金来源
14     范靖                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
15     边江涛              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
16     张凤海              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
17     王月朝              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
18     谢伟                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
19     王淼                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
20     杨芳                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
21     华志强              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
22     蒋秀林              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
23     李兵                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
24     王松                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
25     杨广伟              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
26     南伟雷              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
27     张呈沛              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
28     李广哲              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
29     赵维                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
30     楚信博              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
31     黄健峰              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
32     王阳                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
33     曾云                第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
34     王利国              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
35     尹海鹏              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
36     孟军华              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
37     郭亚菲              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
38     陈劭沓              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
39     郑司化              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
40     郭胜朝              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
41     尤计国              第一层级      2018 年 10 月     货币      自有资金
       （六）宁晋博纳
序号    出资人名称/姓名   出资人层级   首次取得权益时间   出资方式   资金来源
1      宁晋晶康            第一层级      2018 年 9 月      货币      自有资金
1-1    李运涛              第二层级      2018 年 8 月      货币      自有资金
                                       132
序号        出资人名称/姓名      出资人层级   首次取得权益时间     出资方式       资金来源
1-2       张会波                  第二层级      2018 年 8 月          货币        自有资金
2         曹瑞英                  第一层级      2018 年 9 月          货币        自有资金
3         孙丽红                  第一层级      2018 年 9 月          货币        自有资金
4         安增现                  第一层级      2018 年 9 月          货币        自有资金
5         刘英江                  第一层级      2018 年 9 月          货币        自有资金
6         李晨锁                  第一层级      2018 年 9 月          货币        自有资金
7         李运涛                  第一层级      2018 年 9 月          货币        自有资金
8         宋金宁                  第一层级      2018 年 9 月          货币        自有资金
9         耿宁波                  第一层级      2018 年 9 月          货币        自有资金
10        李红友                  第一层级      2018 年 9 月          货币        自有资金
11        张会波                  第一层级      2018 年 9 月          货币        自有资金
12        尹利娜                  第一层级      2018 年 9 月          货币        自有资金
          二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如
     发生变动的，补充披露是否构成重大调整
          在重组报告书首次公告日后截至本反馈回复出具日，上述穿透披露情况发生
     的变动情况如下：
          （一）深圳博源
          根据盘实投资顾问（苏州工业园区）有限公司、重庆景轩股权投资基金合伙
     企业（有限合伙）于 2019 年 6 月 3 日签署的《深圳博源企业管理中心（有限合
     伙）合伙协议》，深圳博源的出资额由 10,000 万元变更为 50,000 万元，新增出资
     额由有限合伙人重庆景轩股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。
          根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 6 月 5 日出具的《变更（备案）通知
     书》，已经核准备案上述认缴出资额变更事项。
          本次变更完成后，深圳博源各合伙人的出资情况如下：
      合伙人类型                   名称               认缴金额（万元）       出资比例（%）
                   盘实投资顾问（苏州工业园区）有限
      普通合伙人                                                      1.00            0.002
                                 公司
                   重庆景轩股权投资基金合伙企业（有
      有限合伙人                                                 49,999.00           99.998
                               限合伙）
                          合计                                   50,000.00           100.00
                                              133
    深圳博源本次出资额变更为现有有限合伙人增资，已经办理了工商变更登记
程序。上述增资与本次交易无关，系相应企业正常的商业安排，不存在纠纷或潜
在纠纷，不会因上述增资行为导致深圳博源新增最终出资的自然人或法人。同时，
依据 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》第六条“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调
整，有什么要求？”的相关规定，上述增资行为不构成本次交易方案的重大调整。
    （二）其他主体
    除深圳博源外，在《重组报告书》首次公告日后截至本反馈意见回复出具日，
上述穿透披露情况未发生过增加或减少的变动情况。
    综上，自《重组报告书》披露后至本反馈回复出具之日，上述合伙企业穿透
披露的上层出资人未发生过增加或减少的变动情况，不涉及相关规定中的重组方
案重大调整事项。
    三、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补充披露
交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排
    上述有限合伙企业中，晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博
纳为专为本次交易设立，深圳博源成立时间早于本次交易筹划时间，但因深圳博
源取得标的资产的时间为 2018 年 10 月 16 日，且除了标的公司外无其他对外投
资。上述有限合伙企业的最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排
如下：
    （一）深圳博源
  出资人姓名/名称                                承诺内容
     盘实投资           （1）在深圳博源通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期
                        内，本企业不以任何方式转让本企业直接/间接持有的深圳博源的出
     重庆景轩
                        资份额，亦不以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部分
 Bloom Vast Limited     或全部享有本企业通过深圳博源间接享有的与上市公司股份有关
Million Shine Limited   的权益。（2）本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20
                        个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
                        末收盘价格低于发行价格的，本企业上述锁定期自动延长至少 6 个
Abax Asian Structured
                        月。（3）如本企业作出的上述锁定期承诺与中国证监会的最新监管
 Credit Fund II, LP
                        意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调
                        整。
                                         134
   （二）晶骏宁昱
出资人名称/姓名     合伙人类型                      承诺内容
   新河晶诚         普通合伙人   （1）在晶骏宁昱通过本次交易取得的上市公司股份
                                 的承诺锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让本企
    王会敏          有限合伙人
                                 业/本人直接/间接持有的晶骏宁昱的出资份额，亦不
    刘彬国          有限合伙人   以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部
    马辉东          有限合伙人   分或全部享有本企业/本人通过晶骏宁昱间接享有的
                                 与上市公司股份有关的权益；（2）本次交易完成后 6
    李世杰          有限合伙人
                                 个月内，如天业通联股票连续 20 个交易日的收盘价
    赵会刚          有限合伙人   格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收
                                 盘价格低于发行价格的，本企业/本人上述锁定期自动
    李德建          有限合伙人
                                 延长至少 6 个月；（3）如本企业/本人作出的上述锁定
    颜玉峰          有限合伙人   期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企
                                 业/本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
   （三）晶礼宁华
出资人名称/姓名     合伙人类型                      承诺内容
   新河晶诚         普通合伙人
    李立伟          有限合伙人
    曹祥瑞          有限合伙人
    陈世杰          有限合伙人
    张浩强          有限合伙人
    李卫涛          有限合伙人   （1）在晶礼宁华通过本次交易取得的上市公司股份
                                 的承诺锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让本企
    李朝阳          有限合伙人
                                 业/本人直接/间接持有的晶礼宁华的出资份额，亦不
    杨红涛          有限合伙人   以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部
    王端月          有限合伙人   分或全部享有本企业/本人通过晶礼宁华间接享有的
                                 与上市公司股份有关的权益；（2）本次交易完成后 6
    王冲普          有限合伙人
                                 个月内，如天业通联股票连续 20 个交易日的收盘价
     李真           有限合伙人   格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收
    冯立军          有限合伙人   盘价格低于发行价格的，本企业/本人上述锁定期自动
                                 延长至少 6 个月；（3）如本企业/本人作出的上述锁定
    孙须良          有限合伙人
                                 期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企
    杨伟强          有限合伙人   业/本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
    张宏海          有限合伙人
    张在存          有限合伙人
    李丽峰          有限合伙人
    申朝伦          有限合伙人
    何京辉          有限合伙人
                                     135
出资人名称/姓名     合伙人类型                       承诺内容
     刘巍           有限合伙人
     崔伟           有限合伙人
   （四）晶仁宁和
出资人名称/姓名     合伙人类型                       承诺内容
   新河晶诚         普通合伙人
     周永           有限合伙人
     赵杰           有限合伙人
    臧文超          有限合伙人
    黄新明          有限合伙人
    杨维祺          有限合伙人
     曹博           有限合伙人    （1）在晶仁宁和通过本次交易取得的上市公司股份
                                  的承诺锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让本企
    武廷栋          有限合伙人
                                  业/本人直接/间接持有的晶仁宁和的出资份额，亦不
    李少辉          有限合伙人    以任何方式转让或者约定由其他主体以任何方式部
    许建波          有限合伙人    分或全部享有本企业/本人通过晶仁宁和间接享有的
                                  与上市公司股份有关的权益；（2）本次交易完成后 6
    孙广彬          有限合伙人
                                  个月内，如天业通联股票连续 20 个交易日的收盘价
     李宁           有限合伙人    格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收
     李栋           有限合伙人    盘价格低于发行价格的，本企业/本人上述锁定期自动
                                  延长至少 6 个月；（3）如本企业/本人作出的上述锁定
    范瑞茂          有限合伙人
                                  期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企
    杨爱青          有限合伙人    业/本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
    范玉红          有限合伙人
    闫京存          有限合伙人
    王建立          有限合伙人
    王建锁          有限合伙人
    范京超          有限合伙人
    李守卫          有限合伙人
   （五）晶德宁福
出资人名称/姓名      合伙人类型                        承诺内容
   新河晶诚          普通合伙人     （1）在晶德宁福通过本次交易取得的上市公司股
    马爱良           有限合伙人     份的承诺锁定期内，本企业/本人不以任何方式转
                                    让本企业/本人直接/间接持有的晶德宁福的出资
    宋伟朋           有限合伙人     份额，亦不以任何方式转让或者约定由其他主体
    王恒田           有限合伙人     以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过晶德
                                      136
出资人名称/姓名   合伙人类型                     承诺内容
     阎民         有限合伙人   宁福间接享有的与上市公司股份有关的权益；（2）
                               本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续
    高树滨        有限合伙人
                               20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次
     郝夏         有限合伙人   交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，
    朱云良        有限合伙人   本企业/本人上述锁定期自动延长至少 6 个月；（3）
                               如本企业/本人作出的上述锁定期承诺与中国证监
    王冬红        有限合伙人
                               会的最新监管意见不相符的，本企业/本人将根据
    高宁鑫        有限合伙人   中国证监会的监管意见进行相应调整。
    周艳方        有限合伙人
     张哲         有限合伙人
    张劲松        有限合伙人
     范靖         有限合伙人
    边江涛        有限合伙人
    张凤海        有限合伙人
    王月朝        有限合伙人
     谢伟         有限合伙人
     王淼         有限合伙人
     杨芳         有限合伙人
    华志强        有限合伙人
    蒋秀林        有限合伙人
     李兵         有限合伙人
     王松         有限合伙人
    杨广伟        有限合伙人
    南伟雷        有限合伙人
    张呈沛        有限合伙人
    李广哲        有限合伙人
     赵维         有限合伙人
    楚信博        有限合伙人
    黄健峰        有限合伙人
     王阳         有限合伙人
     曾云         有限合伙人
    王利国        有限合伙人
    尹海鹏        有限合伙人
    孟军华        有限合伙人
                                 137
 出资人名称/姓名      合伙人类型                     承诺内容
      郭亚菲          有限合伙人
      陈劭沓          有限合伙人
      郑司化          有限合伙人
      郭胜朝          有限合伙人
      尤计国          有限合伙人
     （六）宁晋博纳
 出资人名称/姓名      合伙人类型                     承诺内容
     宁晋晶康         普通合伙人
      曹瑞英          有限合伙人   （1）在宁晋博纳通过本次交易取得的上市公司股
      孙丽红          有限合伙人   份的承诺锁定期内，本企业/本人不以任何方式转
                                   让本企业/本人直接/间接持有的宁晋博纳的出资
      安增现          有限合伙人
                                   份额，亦不以任何方式转让或者约定由其他主体
      刘英江          有限合伙人   以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过宁晋
      李晨锁          有限合伙人   博纳间接享有的与上市公司股份有关的权益；（2）
                                   本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续
      李运涛          有限合伙人   20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次
      宋金宁          有限合伙人   交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，
                                   本企业/本人上述锁定期自动延长至少 6 个月；（3）
      耿宁波          有限合伙人
                                   如本企业/本人作出的上述锁定期承诺与中国证监
      李红友          有限合伙人   会的最新监管意见不相符的，本企业/本人将根据
      张会波          有限合伙人   中国证监会的监管意见进行相应调整。
      尹利娜          有限合伙人
     四、计算最终出资人总人数，补充披露本次交易是否符合《证券法》第十
条发行对象不超过 200 名和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规
定
     《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依
法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：
     （1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过二百人
的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。”
                                     138
     根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监
管指引第 4 号》”）的规定，公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委
托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以
致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政
许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依
法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进
行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证
券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
     本次发行股份购买资产交易对方穿透至最终出资的法人和自然人计算过程
及结果如下表所示：
序   股东名称   股东性   是否为已备                                    穿透后认定人数
                                         穿透后权益主体情况
号     /姓名      质     案私募基金                                  （扣除重复主体）
                有限公
1     晶泰福                 否       穿透后出资人为 2 名自然人             2
                  司
                有限公
2    其昌电子                否        穿透后出资人为其昌钮扣               1
                  司
                                      穿透后出资人为盘实投资、
                有限合
3    深圳博源                否       Abax Asian Structured Credit          2
                伙企业
                                              Fund II, LP
                有限合                穿透后出资人为 11 名自然
4    晶骏宁昱                否                                            11
                伙企业                          人
                有限合                穿透后出资人为 24 名自然
5    晶礼宁华                否                                            24
                伙企业                          人
                有限合                穿透后出资人为 20 名自然
6    晶仁宁和                否                                            20
                伙企业                          人
                有限合                穿透后出资人为 44 名自然
7    晶德宁福                否                                            44
                伙企业                          人
                有限合                穿透后出资人为 11 名自然
8    宁晋博纳                否                                            11
                伙企业                          人
9     靳军淼    自然人       否                    -                        1
                             合计                                          116
                     合计（扣除重复主体）                                  104
     根据深圳博源提供的资料，美元基金 Abax Asian Structured Credit Fund II, LP
除已投资标的公司外，还有其他多个投资项目，其资金主要来源于境外投资者，
                                       139
非为本次交易专门设立。同时，考虑到美元基金的 GP 和 LP 认缴出资时间为 2014
年-2017 年，时间较早，与本次交易不存在直接关系，不存在故意规避《证券法》
第十条和《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定的情形，因此，本次在计
算最终出资人时，将美元基金 Abax Asian Structured Credit Fund II, LP 视为一个
主体。
    综上，本次交易的全体发行股份购买资产交易对方按照相关穿透计算规则穿
透计算的人数合计为 104 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十条和《非上市
公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》的相关规定。
    五、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排
    根据深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳出具
的书面确认并经核查，深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、
宁晋博纳的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
    根据深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福及宁晋博纳的合
伙人分别出具的《承诺函》，“本企业/本人与合伙企业的其他合伙人之间不存在
分级收益等结构化安排”。
    六、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、公司已以列表形式穿透披露了各层合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息。
    2、本次重组交易对方中的合伙企业（有限合伙）在《重组报告书》披露后
至本反馈意见回复出具日，相关合伙企业穿透披露的上层出资人未发生过增加或
减少的变动情况，不涉及相关规定中的重组方案重大调整事项。
    3、公司已补充披露了上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，且补充披
                                    140
露了交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排。
    4、本次交易的全体发行股份购买资产交易对方按照相关穿透计算规则穿透
计算的人数合计为 104 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十条和《非上市公
众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》的相关规定。
    5、根据深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳
出具的书面确认并经核查，深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁
福、宁晋博纳的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
    经核查，律师认为：
    1、自《重组报告书》出具日至《补充法律意见书二》出具日，相关合伙企
业穿透披露的上层出资人未发生过增加或减少的变动情况，不涉及相关规定中的
重组方案重大调整事项；
    2、截至《补充法律意见书二》出具日，本次购买资产的交易对方参照《非
上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定穿透计算权益主体的数量未超过 200
名，符合《证券法》第十条的规定，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号》
有关超过 200 人公司申报合规性审核的相关规定；
    3、截至《补充法律意见书二》出具日，本次重组交易对方中涉及的合伙企
业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
    七、补充披露情况
    上述相关内容已于《重组报告书》 “第三节 交易对方基本情况”之“三、
交易对方其他重要事项”中补充披露。
    19.申请文件显示，1）2018 年 7 月 16 日晶澳控股在境外完成退市，私有化
价格约 23.45 亿。本次交易的晶澳太阳能 100%股权的交易价格为 75 亿元。2）
境外退市完成后，通过重组整合将与晶澳太阳能主营业务相关的主体重组至晶澳
太阳能架构下。请你公司：结合晶澳太阳能私有化的背景、私有化时的财务状况、
对应市盈率情况、私有化后的运营重组具体影响，补充披露本次置入资产整体估
                                  141
值相比 2018 年私有化作价显著增加的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
     【回复】
     一、本次置入资产整体估值相比 2018 年私有化作价显著增加的原因及合理
性
     （一）私有化的背景、私有化时的财务状况及对应市盈率情况
     晶澳控股作为晶澳太阳能在美上市主体，退市私有化价格为 1.51 美元/股（折
合 7.55 美元/ADS）。
     2015 年 6 月 5 日，晶澳控股董事会收到来自买方团提出的初步非约束性私
有化要约，以 1.938 美元/股（折合 9.69 美元/ADS）的价格购买非其持有的晶澳
控股全部普通股股票；2017 年 6 月 6 日，晶澳控股董事会收到买方团提交的更
新的不具约束力的私有化要约，报价下调至 6.80 美元/ADS；2017 年 11 月 17 日，
晶澳控股与 JASO Top、JASO Parent、JASO Acquisition 签署了《合并协议》，《合
并协议》于 2018 年 3 月 12 日经晶澳控股临时股东大会审议通过。《合并协议》
确定的有约束力的私有化价格为 1.51 美元/股（折合 7.55 美元/ADS）。以晶澳控
股私有化时交割时的股份数 234,363,592 股测算，对应的晶澳控股私有化估值约
为 3.54 亿美元。
     根据晶澳控股披露的 2017 年年报，其财务状况如下：
                                                                  单位：万美元
              项目                           2017.12.31/2017 年
             总资产                                                 318,812.43
             总负债                                                 215,262.97
             净资产                                                 103,549.46
            营业收入                                                300,870.08
             净利润                                                   4,593.14
     数据来源：wind
     私有化时的静态市盈率约为 3.54 亿美元/0.46 亿美元=7.69 倍
     （二）私有化后的运营重组
                                    142
    晶澳控股私有化退市时的结构图如下：
    在晶澳控股退市完成后，晶澳太阳能将原属于境外上市架构内与主营业务相
关的公司整合到其架构下，收购了晶澳太阳能投资（中国）100%股权、晶澳太
阳能香港 100%股权、晶澳太阳能美国 100%股权以及扬州晶澳 25%股权。
    此外，晶澳太阳能作为本次拟重组上市的主体，为增强标的资产的业务完整
性，解决同业竞争，减少关联交易，提高标的资产的盈利能力和竞争力，晶澳控
股在境外私有化退市完成后，晶澳太阳能对其实际控制人旗下的 10 家光伏公司
进行了整合（均不包含在境外上市主体晶澳控股体内），具体情况如下：
  序号               标的资产相关                   本次交易标的
   1           邢台晶龙电子材料有限公司            包含 86.67%股权
   2           曲靖晶龙电子材料有限公司            包含 100%股权
   3          邢台晶龙新能源有限责任公司           包含 100%股权
   4           宁晋松宫电子材料有限公司            包含 100%股权
   5           宁晋晶兴电子材料有限公司             包含 70%股权
   6           河北晶龙阳光设备有限公司             包含 70%股权
   7          河北晶龙新材料科技有限公司           包含 100%股权
                                    143
  序号                   标的资产相关                    本次交易标的
   8               北京晶鸿节能科技有限公司              包含 100%股权
   9               河北晶乐光电科技有限公司              包含 80%股权
   10              邢台晶龙光伏材料有限公司              包含 55%股权
       上述 10 家光伏公司在注入晶澳太阳能前的股权结构图如下：
       注入晶澳太阳能后的股权结构图如下：
       截至 2018 年 12 月 31 日，上述 10 家光伏公司合并总资产、净资产、营业收
入分别为 28.55 亿元、13.67 亿元、32.23 亿元，占晶澳太阳能 2018 年合并口径
的相应指标的比例分别为 12.09%、24.39%、16.40%。
       （三）本次置入资产整体估值相比 2018 年私有化作价显著增加的原因及合
理性
       1、两次估值的定价基础不同
       晶澳控股私有化价格是以美股二级市场成交价格为基准，通过谈判确定，并
                                        144
经第三方财务顾问发表公允性意见，临时股东大会批准。而本次交易作价涉及晶
澳太阳能 100%股权的交易作价以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为基础，交易双方协商得出的，两者不具有可比性，但都合理反
映了当时晶澳控股、晶澳太阳能 100%股权的价值。
    2、两次估值的主体不同
    晶澳控股退市时的估值主体为晶澳控股，晶澳太阳能为晶澳控股的控股子公
司；本次发行股份购买资产的标的公司为晶澳太阳能，因此两次估值的主体不同。
本次交易评估的晶澳太阳能，从主体而言，相较于晶澳控股，主要减少了无经营
性资产的平台公司晶澳控股、晶澳发展（BVI）、兴盛控股（BVI）、富盛集团（HK），
同时为避免关联交易，进一步增强垂直一体化的协同效应，增加了实际控制人控
制的、原境外上市架构外的光伏相关资产。具体情况如下：
  序号                  公司名称                     本次交易标的新增
   1            邢台晶龙电子材料有限公司              包含 86.67%股权
   2            曲靖晶龙电子材料有限公司               包含 100%股权
   3           邢台晶龙新能源有限责任公司              包含 100%股权
   4            宁晋松宫电子材料有限公司               包含 100%股权
   5            宁晋晶兴电子材料有限公司               包含 70%股权
   6            河北晶龙阳光设备有限公司               包含 70%股权
   7           河北晶龙新材料科技有限公司              包含 100%股权
   8            北京晶鸿节能科技有限公司               包含 100%股权
   9            河北晶乐光电科技有限公司               包含 80%股权
   10           邢台晶龙光伏材料有限公司               包含 55%股权
    上述 10 家光伏公司在注入晶澳太阳能前的股权结构图如下：
                                    145
    注入晶澳太阳能后的股权结构图如下：
    截至 2018 年 12 月 31 日，上述 10 家光伏公司合并总资产、净资产、营业
收入分别为 28.55 亿元、13.67 亿元、32.23 亿元，占晶澳太阳能 2018 年合并
口径的相应指标的比例分别为 12.09%、24.39%、16.40%。
    3、本次交易估值合理
    经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价
情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
    （1）可比公司分析
    晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能
电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建
设、运营等，所处行业为太阳能光伏行业。我们选取了 A 股市场主营业务、产
品与晶澳太阳能相似的上市公司作为可比公司，具体信息如下：
                                  146
    证券代码              证券简称                   市盈率              市净率
   601012.SH              隆基股份                   19.03                    2.96
   002506.SZ              协鑫集成                   560.98                   5.96
   600537.SH              亿晶光电                   48.53                    0.91
   300118.SZ              东方日升                   22.14                    0.69
   002218.SZ              拓日新能                   38.24                    1.18
   002056.SZ              横店东磁                   13.19                    1.92
   600438.SH              通威股份                   15.92                    2.18
   002129.SZ              中环股份                   31.85                    1.51
   300111.SZ                  向日葵                 -1.96                11.39
                 平均值                              26.99                    2.16
               本次交易估值                          10.43                    1.41
     注1：上述数据来源于wind，数据基准日为2018年12月31日，市盈率均值计算剔除协鑫
集成、向日葵等异常数据；市净率均值计算剔除向日葵等异常数据；
     注2：市盈率=可比上市公司2018年12月31日总市值/2018年度归属上市公司股东的净利
润；
     注3：市净率=可比上市公司2018年12月31日总市值/2018年12月31日归属上市公司股东
权益；
     注4：标的资产市盈率=交易价格/2018年度归属母公司所有者的净利润；
     注 5：标的资产市净率=交易价格/2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
    本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率、动态市盈率（以业绩承诺第
一年计算）、动态市盈率（以业绩承诺三年均值计算）和市净率分别为 10.43 倍、
12.50 倍、11.54 倍和 1.41 倍，均低于同行业上市公司的平均值，本次交易定价
具有合理性。
    （2）可比交易案例分析
    经检索，从业务和交易的可比性角度，选取了以下交易案例作为可比交易案
例，其具体估值情况如下：
                                                                     动态市      动态市
                                                                     盈率-业     盈率-业
                                       100%股权作      静态市盈率
 上市公司         收购标的公司                                       绩承诺      绩承诺
                                        价（万元）       （倍）
                                                                     第一年      三年平
                                                                     （倍）      均（倍）
  桐君阁           太阳能公司           851,900.00           21.84    18.93          15.49
 珈伟股份           国源电力            110,500.00           20.76    14.00          14.38
                                        147
                                                             动态市    动态市
                                                             盈率-业   盈率-业
                                  100%股权作    静态市盈率
 上市公司      收购标的公司                                  绩承诺    绩承诺
                                   价（万元）     （倍）
                                                             第一年    三年平
                                                             （倍）    均（倍）
 爱康科技          爱康光电        96,100.00      18.82       10.68     8.87
 博威合金    宁波康奈特国际贸易    150,129.23     21.29       15.01     12.83
 通威股份    通威太阳能（合肥）    498,366.88     13.25       12.60     8.43
 圣阳股份          新能同心        123,397.60     13.66       11.12     10.73
 ST 新梅           爱旭科技        588,500.00     17.06       12.39     8.90
                    平均值                        18.10       13.53     11.38
                   本次交易                       10.43       12.50     11.54
    根据上表，从可比案例角度，本次交易估值处于行业区间内，低于行业平均
水平，估值相对合理。
    本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈
利预测增长率等一揽子方案综合考虑、公平谈判的结果，估值水平具有合理性。
    因此，本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。
    综上所述，由于两次估值的定价基础不同、估值主体不同，同时，本次交易
的估值具有合理性，因此，本次置入资产整体估值相比 2018 年私有化作价显著
增加具有合理性。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：晶澳控股私有化时的估值为 3.54 亿美元，对
应的静态市盈率为 7.69 倍；私有化后，晶澳太阳能进行了架构调整，收购了实
际控制人控制的、原境外上市架构外的的 10 家与光伏业务有关的公司；本次置
入资产整体估值相比 2018 年私有化作价显著增加的原因主要为两次估值的定价
基础、估值主体不同，与同行业可比公司和可比交易案例相比，本次交易作价具
备合理性。
    三、补充披露情况
    上述相关内容已于《重组报告书》 “第五节 拟购买资产基本情况”之“十
                                   148
二、最近三年的股权转让、增减资及资产评估情况”中补充披露。
      20.申请文件显示，1）晶澳太阳能最近三年共发生 2 次股权转让、1 次增资。
2）2018 年 9 月 28 日，晶澳太阳能与晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁
福、宁晋博纳、靳军淼约定新股东合计以 24,270.00 万元认购晶澳太阳能新增注
册资本，本次增资晶澳太阳能的投后估值为 750,000 万元。2019 年 2 月完成增
资。请你公司补充披露：1）2018 年以来历次股权转让对应全部股权总体作价情
况，并与本次交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性。2）上述
增资的原因及与本次交易的关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
      【回复】
      一、2018 年以来历次股权转让对应全部股权总体作价情况，并与本次交易
作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性
      2018 年以来晶澳太阳能股权历次转让情况如下：
                                                             作价情况（晶澳太阳能
序号           时间                     事项
                                                               100%股权作价）
  1      2018 年 9 月     晶澳发展转让给晶泰福、其昌电子     18.21 亿元（2.66 亿美
  2      2018 年 10 月    晶泰福转让给深圳博源               元）
                          晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶
  3      2019 年 2 月                                        75.00 亿元
                          德宁福、宁晋博纳、靳军淼增资
      （一）2018 年 9 月和 2018 年 10 月股权转让
      2018 年 9 月 25 日，晶澳发展与晶泰福、其昌电子分别签署《股权转让协议》，
约定晶澳发展将其持有的 92.48%股权转让给晶泰福，将其持有的 7.52%股权转
让给其昌电子；2018 年 9 月 28 日，晶澳太阳能在宁晋县工商行政管理局完成工
商变更登记，并取得了变更后的《营业执照》（以下简称“2018 年 9 月转让”）；
2018 年 9 月 26 日，晶泰福与深圳博源签署《股权转让协议》，约定晶泰福将其
持有的 5.60%股权转让给深圳博源；2018 年 10 月 16 日，晶澳太阳能在宁晋县工
商行政管理局完成工商变更登记，并取得了变更后的《营业执照》以下简称“2018
年 10 月转让”），具体情况分析如下：
      1、转让价格的依据
                                       149
    2017 年 11 月 17 日，晶澳控股与 JASO Top、JASO Parent、JASO Acquisition
签署《合并协议》，确定了晶澳控股最终的私有化价格为 1.51 美元/股（折合 7.55
美元/ADS）。同时，晶龙 BVI、Chin Tien Huang、Chi Fung Wong、Pak Wai Wong
签署《支持协议》，Abax Asian Structured Credit Fund II, LP 签署《盘实出资承诺
书》。
    2018 年 9 月转让及 2018 年 10 月转让中的晶泰福为晶澳控股、晶澳太阳能
实际控制人靳保芳控制的企业，其昌电子的实际控制人黄金典即为 Chin Tien
Huang，且与 Chi Fung Wong、Pak Wai Wong 为父女关系，深圳博源与 Abax Asian
Structured Credit Fund II, LP 为同一控制下的企业，上述股权转让为境内外股权架
构的调整。
    因此，经充分协商，晶澳发展 BVI 向晶泰福、其昌电子转让晶澳太阳能的
价格，以及晶泰福向深圳博源转让晶澳太阳能的价格，均以晶澳控股境外私有化
价格为基础，通过对价分摊的形式确定，分摊时晶澳控股下属各主体以其截至
2017 年 12 月 31 日的账面净资产作为分摊基础。故通过上述方式确定的晶澳太
阳能私有化对价分摊约为 2.66 亿美元，以 2018 年 9 月 25 日的汇率 6.844 测算，
晶澳太阳能 100%股权作价约为 18.21 亿元人民币。
    2、作价差异的合理性
    2018 年 9 月转让及 2018 年 10 月转让，其实质是参与私有化的主体从境外
持股变为境内持股。而本次交易是晶澳太阳能拟以重组上市的方式登陆 A 股资
本市场，晶澳太阳能全体股东将其持有的晶澳太阳能股权转让给上市公司。因此，
2018 年 9 月转让及 2018 年 10 月转让的价格是以晶澳控股退市时私有化价格为
基础进行对价分摊，而本次交易作价涉及晶澳太阳能 100%股权的评估值以具有
证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果得出，两者差异的合理
性参见本反馈意见回复第 19 题的回复。
    （二）2019 年 2 月增资
    2019 年 2 月，晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳
军淼合计以 24,270.00 万元认购公司新增注册资本，晶澳太阳能注册资本由 26
亿元增加至 26.87 亿元。
                                     150
       根据晶澳太阳能与晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、
靳军淼于 2018 年 9 月 28 日签署的《增资协议》以及于 2019 年 1 月 20 日签署的
《增资协议之补充协议》，约定 2019 年 2 月增资晶澳太阳能的投后估值为 750,000
万元。因此，与本次交易作价不存在差异。
       二、上述增资的原因及与本次交易的关系
       上述增资与本次交易不存在直接关系，增资资金用于标的公司的运营和发
展。
       具体而言，2019 年 2 月增资中，晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁
福的合伙人均为晶澳太阳能的员工，靳军淼为标的资产实际控制人靳保芳的女
儿，且在晶澳太阳能任职，上述增资原因主要是激励员工长期为晶澳太阳能服务
而做出的相关安排，因增资价格与本次交易的作价无差异，故无需确认股份支付；
宁晋博纳的合伙人主要为实际控制人控制的晶龙集团的员工，参与增资标的公司
的原因是看好标的公司的未来发展。
       三、中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：
       1、2018 年 9 月转让及 2018 年 10 月转让与本次交易作价存在差异，差异原
因为 2018 年 9 月转让及 2018 年 10 月转让实质是参与私有化的主体从境外持股
变为境内持股，而本次交易是晶澳太阳能拟以重组上市的方式登陆 A 股资本市
场，晶澳太阳能全体股东将其持有的晶澳太阳能股权转让给上市公司。作价差异
具备合理性。
       2、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福的合伙人均为晶澳太阳能的
员工，靳军淼为晶澳太阳能实际控制人靳保芳的女儿，且在晶澳太阳能任职，上
述增资主要是激励员工长期为晶澳太阳能服务而做出的相关安排；宁晋博纳的合
伙人主要为实际控制人控制的晶龙集团的员工，参与增资的原因系看好晶澳太阳
能未来发展，上述增资与本次交易不存在直接关系。
       四、补充披露情况
       上述相关内容已于重组报告书 “第五节 拟购买资产基本情况”之“十二、
最近三年的股权转让、增减资及资产评估情况”之“（一）最近三年股权转让情
                                     151
况”、“（二）最近三年增减资情况”中补充披露。
    21.申请文件显示，拟置出资产截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的资产基
础法评估值为 127,111.68 万元，较账面价值增值 4,820.84 万元，增值率为
3.94%。请你公司：1）结合上市公司主营业务发展情况、所处行业及市场情况、
市净率情况，补充披露拟置出资产各科目的具体评估过程及依据，并说明评估值
是否公允。2）结合置出资产盈利状况、资产完整性、上市公司总市值等，补充
披露置出资产作价合理性、是否存在低估置出资产价值的情形，是否有利于保护
中小投资的利益、是否存在利益输送的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
    【回复】
    一、结合上市公司主营业务发展情况、所处行业及市场情况、市净率情况，
补充披露拟置出资产各科目的具体评估过程及依据，并说明评估值是否公允
    （一）拟置出资产各科目的具体评估过程及依据
    拟置出资产截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的资产基础法评估值为
127,111.68 万元，较账面价值增值 4,820.84 万元，增值率为 3.94%，具体如下：
                                                                       单位：万元
             项目           账面价值       评估价值       增值额        增值率%
流动资产                      51,214.43      55,536.72     4,322.29          8.44
非流动资产                    79,857.57      80,281.74      424.17           0.53
其中：可供出售金融资产          147.90           112.26      -35.64        -24.10
持有至到期投资                         -              -            -              -
长期股权投资                  75,078.21      75,969.01      890.80           1.19
投资性房地产                           -              -            -              -
固定资产                       2,279.68       1,209.44    -1,070.24        -46.95
无形资产                        246.24           729.07     482.83         196.08
在建工程                       2,105.54       2,261.96      156.42           7.43
长期待摊费用                           -              -            -              -
递延所得税资产                         -              -            -              -
资产总计                     131,071.99     135,818.46     4,746.47          3.62
流动负债                       8,416.64       8,416.64             -              -
                                    152
             项目           账面价值      评估价值      增值额      增值率%
非流动负债                      364.51        290.14       -74.37      -20.40
负债总计                       8,781.15      8,706.78      -74.37       -0.85
净资产                       122,290.84    127,111.68    4,820.84       3.94
    1、流动资产评估
    货币资金包括天业通联申报的现金（账面值 8,936.06 元）和银行存款（账面
值 31,682,868.67 元）。
    （1）货币资金
    ①库存现金
    天业通联申报的现金存放在天业通联财务部；现金账面价值为 8,936.06 元，
其中人民币 7,340.16 元，美元 200 元，欧元 28.45 元。评估人员根据评估基准日
与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现
金余额。现金外币按评估基准日外汇中间价乘以其原币金额确定评估价值，评估
基准日时采用的美元汇率为 1:6.8632，欧元汇率为 1:7.8473；人民币以核实后的
金额作为现金的评估值。
    ②银行存款
    评估人员在现场调查过程中收集、查阅了天业通联的银行对账单、银行余额
调节表；以核实后的金额作为银行存款的评估值。
    银行存款账面价值为 31,682,868.67 元，币种分别为人民币、美元和欧元。
评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银
行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，
查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏
账，不影响所有者权益（净资产）。银行外币存款按评估基准日外汇中间价乘以
其原币金额确定评估价值，评估基准日时采用的美元汇率为 1:6.8632，欧元汇率
为 1:7.8473；银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。
    ③货币资金评估结果
    经上述评估程序后，天业通联申报的货币资金的账面值为 31,691,804.73 元，
                                    153
评估值为 31,691,804.73 元，评估增减值为 0.00 元。
    （2）应收票据
    应收票据账面价值为 9,500,000.00 元，全部为零息银行承兑汇票，共 18 笔。
评估人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅
结果与实际情况相符，申报金额正确。该票据变现能力强，信用好，预计能够全
部收回，应收票据以核实后账面价值确定评估价值。
    应收票据账面价值为 9,500,000.00 元，评估价值为 9,500,000.00 元。
    （3）应收账款、应收利息、预付账款和其他应收款
    应收类账款包括：应收账款、应收利息、预付账款和其他应收款等。
    ①应收账款
    应收账款账面余额为 98,234,139.46 元，计提坏账准备 19,859,416.47 元，账
面价值为 78,374,722.99 元，主要为应收的高铁设备项目款和安装转场费。
    评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列
金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中
所列客户业务内容、发生日期、金额，向公司财务人员及相关人员进行了解，由
财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计
准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时
间及欠款方信用情况，判断各账户欠款的可收回性。应收账款原值部分本次以核
实审定后账面价值为准。
    本次评估，对于非关联公司之间形成的应收账款，我们参照与审计相同的方
法即账龄分析法估算了相应的坏账风险损失，对于同一控制下形成的应收款项，
不考虑坏账风险损失。应收账款预计的风险损失为 6,982,192.46 元。
    应收账款账面价值 78,374,722.99 元，评估值 91,251,947.00 元，评估增值
12,877,224.01 元。增值主要原因系评估时未考虑关联公司之间权益资产的坏账风
险，相应计提的坏账准备评估为零。
    ②应收利息
                                    154
       应收利息账面价值 465,077.78 元。应收利息以核实后账面价值确定评估价
值。
       ③预付账款
       预付款项账面价值为 16,205,172.56 元，为预付的采购款和非公开发行费用
等。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列
金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据资产占有方申报的预付款
项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员
进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按
照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能
收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
       预付款项账面价值 16,205,172.56 元，评估价值 13,046,682.02 元，评估减值
3,158,490.54 元。减值原因为预付的非公开发行费用等费用性质的款项评估为零。
       ④其他应收款
       其他应收款账面余额 268,976,164.11 元，计提坏账准备 86,867,180.89 元，账
面价值为 182,108,983.22 元，主要是往来款、备用金、保证金等。
       评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员
详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原
因、款项发生时间及欠款方信用情况，判断欠款的可收回性。本次评估其他应收
款原值部分以核实审计后的账面价值确定为评估价值。
       其他应收款评估预计的风险损失为 50,705,196.91 元。本次评估对于非关联
公司之间形成的其他应收款，我们参照审计相同的方式及标准，采用账龄分析法
及其他适宜的方法估算了相应坏账风险损失，对于同一控制下形成的应收款项，
不考虑坏账风险损失。
       其他应收款账面价值 182,108,983.22 元，评估价值 217,712,757.42 元，评估
增值 35,603,774.20 元。增值原因主要系评估时未考虑关联公司之间权益资产的
坏账风险损失，相应计提的坏账准备评估为零。
                                      155
    （4）存货
    存货账面价值 140,926,742.24 元，计提存货跌价准备 97,128,245.51 元，包括
原材料、在成品、产成品和委托加工物资等。
    评估人员对存货现场进行了实地调查。经过现场查看了解，认为企业的存货
管理制度严格、责任明确、摆放整齐，便于货物的收、发、盘点。企业对存货实
行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员通过对存货进行抽查盘点，核
实到企业账实相符。
    评估人员依据资产占有方提供的存货清查明细表，与企业财务负责人、供应
部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽查盘点。评估人员对盘点结果
进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。经抽查盘点后核实企业账实相符。
    ①原材料
    原材料账面价值为 65,986,962.09 元，计提跌价准备为 44,449,973.57 元。
    原材料主要是历史年度外购用于生产矿山车产品所需的铜套、锰板、多种型
号的钢材料和无缝管、马达、工具等专用结构件、零部件等；由于天业通联矿山
车产品已完全停产，其生产原料大多属于库龄时间超过 3 年以上的滞压物资。企
业基于原材料的预计可回收金额计提了大额存货跌价准备。
    评估人员了解了原材料的成本构成及跌价准备计提原因；考虑到上述原材料
库龄较长，且在天业通联现有产品中可利用程度及可能性较低，对企业整体资产
价值贡献不大，故其评估值按计提跌价准备后的账面净值计算。
    ②委托加工物资
    委托加工物资账面价值 415,713.64 元，计提跌价准备为 177,816.66 元。系天
业通联历史年度因生产矿山车产品委托外单位加工的发动机 1 台、减速机 14 台
和撑靴垫板 1 块。由于矿山车产品已停止生产，企业基于委托加工物资的预计可
回收金额计提了存货跌价准备，本次评估值按计提跌价准备后的账面净值确认。
    ③在产品
    在产品账面值 29,316,814.26 元，计提跌价准备为 22,748,968.36 元。主要包
                                   156
括矿山车工装、备件等，其他为提梁机、门式起重机、铰接车、轨道精调机等产
品拆解零部件。由于上述资产多数为废弃闲置部件，且相应矿山车产品已停产，
故企业基于上述资产可回收金额计提了大额跌价减值准备。
    评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据资产占有方
的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性，充分
了解了企业计提减值准备的依据及原因。考虑上述资产的实际情况，本次对在产
品的评估，按审计后的账面净值确认。
    ④产成品
    产成品账面值 45,207,252.25 元，计提跌价准备为 29,751,486.92 元，主要为
24 台自制矿山车。
    本次评估，对于报告出具日之前已出售的矿山车，按其售价（扣税）作为评
估值；对于长期在仓库积压的呆滞、残次、报废产成品，按其可变现净值作为评
估值。经计算的产成品评估值为 13,356,194.68 元，较计提跌价准备后的净值
15,455,765.33 元减值 2,099,570.65 元。
    天业通联存货账面值 43,798,496.73 元，评估值为 41,698,926.08 元，减值额
2,099,570.65 元，减值率 4.79 %。减值原因主要是对超储积压、呆滞、残次、报
废的存货按可变现净值作为评估值。
    （5）其他流动资产
    其他流动资产账面价值为 150,000,000.00 元，系天业通联委托宁波银行上海
静安支行贷款给上海恒嘉美联发展有限公司的本金，期限为 2018 年 11 月 12 日，
年利率为 9.00%。上海淳大投资管理有限公司为该贷款提供连带责任担保。本次
评估，以核实后的账面价值确定为评估价值。
    2、可供出售金融资产评估
    可供出售金融资产账面值为 150,189,342.46 元，计提减值准备 148,710,367.48
元，账面净额 1,478,974.98 元。是指天业通联对 Societa' Esecuzione Lavori Idraulici
S.P.A.（以下简称「SELI」）和辽宁博联特冶金科技有限公司的股权投资。
                                      157
       根据天业通联的说明及提供的相关文件，天业通联原投资 1,850 万欧元持有
「SELI」43.00%股权。2013 年 9 月，因「SELI」不能支付到期债务，「SELI」
董事会批准「SELI」按意大利法律申请进入破产保护程序，天业通联于 2013 年
度对所持「SELI」投资成本全额计提减值准备；2014 年 10 月，意大利罗马法院
审理通过了「SELI」提交的破产重组计划。2015 年 11 月，因「SELI」其他股东
增资，增资后天业通联持有「SELI」的股权比例降低为 0.54%。由于缺乏控制权，
天业通联未能提供「SELI」于 2018 年 12 月 31 日的财务报表，本次评估，按审
计全额减值准备后的零值列示相应评估值。
       对天业通联持有辽宁博联特冶金科技有限公司的 10%股权投资，本次评估按
权益法计算，即以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘
以持股比例确认评估价值：11,226,200.43 元×10%= 1,122,620.04 元。
       综上，可供出售金额资产评估值为 1,122,620.04 元，较账面净值 1,478,974.98
评估减值 356,354.94 元。
       3、长期股权投资评估
       （1）长期股权投资的基本情况
       长期股权投资账面价值为 812,878,379.50 元，已计提长期股权投资减值准备
62,096,309.60 元。长期股权投资单位共涉及 13 家全资子公司，具体情况详见下
表：
                                                                            单位：元
序                                  投资日    投资比
             被投资单位名称                              企业账面值          备注
号                                    期        例
     秦皇岛天业通联重工科技有限
1                                   2004/02   100.00%   205,000,000.00   正常经营
     公司
2    天业通联（天津）有限公司       2010/12   100.00%   100,000,000.00   正常经营
                                                                         目前无经营业
3    秦皇岛天工重工有限公司         2016/11   100.00%   156,030,000.00
                                                                         务
                                                                         目前无经营业
4    秦皇岛天骥重工有限公司         2016/11   100.00%    21,840,000.00
                                                                         务
5    通玛科国际有限公司             2011/03   100.00%         8,379.50   无经营业务
     深圳通联投资咨询企业（有限合
6                                   2018/07   99.00%    326,700,000.00
     伙）
                                       158
序                                         投资日    投资比
                被投资单位名称                                   企业账面值           备注
号                                           期        例
         北京天业通联投资管理有限公                                               股东未足额出
7                                         2018/07    100.00%       3,300,000.00
         司                                                                       资
                                                                                  未经营尚未出
8        秦皇岛天创科技有限公司           2014/10    100.00%
                                                                                  资
                                                                                  未经营尚未出
9        秦皇岛天联重工有限公司           2014/11    100.00%
                                                                                  资
                                                                                  未经营尚未出
10       秦皇岛宁海重工有限公司           2016/04    100.00%
                                                                                  资
                                                                                  未经营尚未出
11       东方万联有限公司                 2014/09    100.00%
                                                                                  资
                                                                                  未经营尚未出
12       卓越联合有限公司                 2014/09    100.00%
                                                                                  资
                                                                                  未经营尚未出
13       北京天业通联科技有限公司         2014/11    100.00%
                                                                                  资
               合        计                                     812,878,379.50
         减：长期股权投资减值准备                                62,096,309.60
             长期股权投资净额                                   750,782,069.90
          （2）长期股权投资评估思路
          对拥有控制权的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体
评估，以被投资单位评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
          长期股权投资主要核实长期股权投资项目的有关详细内容，如投资日期、投
资种类、原始投资额、至评估基准日余额、投资收益计算方法和历史收益额、长
期投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比例，相关会计核算方法
等。判断其投出和收回金额计算的正确性和合理性，判断被投资企业资产负债表
的准确性。
          （3）长期股权投资的评估结果
          根据上述方法，得出各项长期股权投资的评估结果如下表所示：
                                                                                    单位：万元
            被投资单位
序号                        投资比例    账面价值     评估价值          增值额          备注
                简称
     1      通联科技          100.00%    20,500.00     25,606.47         5,106.47    正常经营
                                              159
           被投资单位
序号                    投资比例   账面价值       评估价值       增值额        备注
               简称
 2         天津通联      100.00%    10,000.00       1,329.33      -8,670.67   正常经营
                                                                              目前无经
 3         天工重工      100.00%    15,603.00      13,548.57      -2,054.43
                                                                                营业务
                                                                              目前无经
 4         天骥重工      100.00%     2,184.00       2,717.16        533.16
                                                                                营业务
                                                                              目前无经
 5         通玛科国际    100.00%         0.84        -161.49       -162.33
                                                                                营业务
 6         深圳通联       99.00%    32,670.00      32,609.15        -60.85
                                                                              股东未足
 7         通联投资      100.00%      330.00          329.00          -1.00
                                                                                额出资
                                                                              未经营尚
 8         天创科技      100.00%              -        -0.12          -0.12
                                                                                未出资
                                                                              未经营尚
 9         天联重工     100.00%               -        -0.10          -0.10
                                                                                未出资
                                                                              未经营尚
 10        宁海重工     100.00%               -        -0.02          -0.02
                                                                                未出资
                                                                              未经营尚
 11        东方万联     100.00%               -        -4.38          -4.38
                                                                                未出资
                                                                              未经营尚
 12        卓越联合     100.00%               -        -4.38          -4.38
                                                                                未出资
                                                                              未经营尚
 13        北京通联     100.00%               -        -0.19          -0.19
                                                                                未出资
      合       计                   81,287.84      75,969.01      -5,318.83
减：长期股权投资减
                                     6,209.63                -
      值准备
长期股权投资净额                    75,078.21      75,969.01        890.80
       4、固定资产——建筑物评估
       （1）资产概况
       天业通联本次申报的房屋建筑物具体指位于河北省秦皇岛市北海大道与广
东路交汇东南角的海韵假日四区 4-2-9 号住宅，账面原值合计 253,804.00 元，截
至评估基准日账面净值合计 167,403.28 元。
       （2）产权及权益状况
       该房屋建筑物已办理秦皇岛市房权证秦北房字第 20005519 号《房屋所有权
证》和秦籍国用（2013）第北 1-0058 号《国有土地使用权证》。证载用途：住宅，
                                         160
证载权利人为天业通联，证载建筑面积 96.14 ㎡，土地分摊面积 18.62 ㎡，土地
使用权终止日期为 2073 年 8 月 18 日。
       （3）评估方法及评估过程
       该房屋建筑物于 2019 年 3 月 28 日出售给自然人陆莎莎，合同金额为人民币
820,000.00 元（含税），扣除相关税费后金额为 585,355.30 元，本次评估以合同
金额扣除相关税费后的金额（即 585,355.30 元）确认为该房屋建筑物的评估值。
       （4）建筑物评估结果及增减值原因分析
       天业通联房屋建筑物账面原值 253,804.00 元，账面净值 167,403.28 元，本次
评估值合计 585,355.30 元，评估增值 417,952.02 元，增值率 249.67 %。
       增值原因主要系：近年来秦皇岛市住宅类房地产市场价格持续上涨。
       5、固定资产——构筑物评估
       （1）资产概况
       天业通联本次申报的构筑物位于河北省秦皇岛市北戴河区金城路 48 号天业
通联生产厂区内，共 12 项，包括：16 吨门吊轨道基础、丙烷供气生产线、喷沙
房、下料车间剪板机风雨棚、喷漆房、防雨棚等。账面原值 1,235,249.17 元，截
至评估基准日账面净值 813,494.29 元。
       其中，除喷沙房、喷漆房、防雨棚外，其余构筑物合并至机器设备评估中考
虑。
       （2）构筑物评估结果及增减值原因分析
       天业通联申报的构筑物账面原值 1,235,249.17 元，净额账面值 813,494.29 元，
评估值 496,475.00 元，评估减值 317,019.29 元，减值率 38.97%
       减值原因：部分构筑物的评估值合并至机器设备评估值中考虑。
       6、固定资产——各类设备评估
       （1）资产概况
                                      161
       天业通联设备资产分为机器设备和其他设备，简要情况如下表所示：
                                                   账面价值（元）
       科目名称
                                     原值                            净值
机器设备                                    58,006,561.44                   21,029,198.65
运输设备                                                -                               -
其他设备                                     2,626,921.74                     786,720.50
         合 计                              60,633,483.18                   21,815,919.15
       天业通联是集研发设计、制造安装、销售服务为一体的重大装备制造骨干企
业，申报的生产设备共 112 项。其中：1 台 2011 年自主研发制造的 4.14m 土压
平衡盾构机（编号 H008），由于 4m 的盾构机直径小，不能承担地铁工程掘进任
务，建成 8 年来累计掘进 1.897km，长期处于闲置状态；1 台进口意大利数控卧
式镗铣加工中心，该设备是为矿山车生产而购置，矿山车产品于 2012 年已停产，
镗铣加工中心利用率较低；5 台自主研发的矿山车，在评估基准日后的 2019 年 4
月出售；涉及矿山车生产的工装设备一批，因矿山车销售困难，天业通联未来无
矿山车生产计划，该批工装设备处于闲置状态；1 台 70t 厂内平板车和 2 台叉车
正常使用，1 台拖拉机已废弃。设备的购建时间在 2004 年 10 月～2014 年 5 月期
间，除出售的矿山车以外，现场勘察时其他设备存放于天业通联生产车间。
       申报的其他设备共 118 项，包括打印机、电脑、服务器、空调和办公家具等
设备，及工装、模具木型等。现场勘察时，模具木型已无实物，部分工装和老旧
电脑、空调等已报废或无实物。设备启用于 2007 年 6 月～2018 年 8 月期间，主
要实物资产存放于天业通联生产、办公区域内。
       （2）各类设备的评估方法
       对于各类设备均采用成本法评估。
       成本法数学模型为：评估值=重置价值×综合成新率
       ①需要安装的大型机器设备的重置价值和成新率的估算方法
       重置价值=设备购买价+设备运杂费用+设备安装费用-可以抵扣的增值税
       综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%
                                 尚可使用年限
      理 论 成 新 率 =                                      ×100% 或 理 论 成 新 率
                           已使用年限＋尚可使用年限
    经济使用年限-已使用年限
=                           ×100%
          已使用年限
       现场观察打分成新率是通过现场观察设备的生产能力、动力、电气控制、润
                                             162
滑系统等，并对各部分进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观
察打分成新率。
       ②不需要安装的关键机器设备的重置价值和成新率的估算方法
       重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税
       综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%
       理论成新率和现场观察打分成新率的估算方法同上。
       ③通用运输设备的重置价值和成新率的估算方法
       重置价值=不含税车辆购置价+车辆附加费+牌照费等
       综合成新率=现场勘察打分法成新率×60%+理论成新率×40%
       理论成新率按孰低原则确定，取里程法成新率与年限法成新率的较低者，其
中：
   里程法成新率= 经济行驶里程 - 已行驶里程 ×100%；年限法成新率= 经济使用年限 - 已使用年限 ×100%
                         经济行驶里程                                    经济使用年限
       ④除上述设备以外的其他设备的重置价值和成新率的估算方法
       重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税
       综合成新率=理论成新率
       上述计算公式中，设备购置价主要通过市场询价、直接向经销商或制造商询
价，或参考商家的价格表、《机电产品报价手册》、相关专业网站发布的价格信息
等，并考虑其价格可能浮动因素确定；对于目前市场已经不再出售或无法查到购
置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，
通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定；自制及非定型设备
则通过成本途径，在核实了设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备造
价，加计相关费用，估算设备购买价；对非标制作和特种专用设备则根据该类设
备的订货合同以及制作厂家询价确定购置价；对于进口设备，其购买价以到岸价
为基础，包括进口环节收取的海关关税。
       （3）各类设备的评估结果及增减值原因分析
       天业通联各类设备账面净值 21,815,919.15 元，评估值 11,012,574.00 元，评
估减值 10,803,345.15 元，减值率 49.52%。
       减值原因：①天业通联土压平衡盾构机（H008）为自制设备，用于租赁，
直径只有 4.14 米，应用范围窄，自 2011 年生产以来，仅完成掘进里程 1.897km，
                                             163
设备利用率很低，存在功能性、经济性减值；②固定资产中的矿山车工装设备处
于闲置状态，天业通联无矿山车开工生产计划，评估减值；③申报的 5 台矿山车
于评估基准日后 2019 年 4 月出售，按售价估算评估减值。
     7、在建工程评估
     （1）资产概况
     天业通联本次申报的在建工程具体指位于河北省秦皇岛市北戴河区联峰北
路以北，北戴河区行政中心以东的“硅谷湾—北戴河信息产业基地”12#、14#、
25# 房 地 产 ， 建 筑 面 积 合 计 4,748.96 ㎡ 。 截 至 评 估 基 准 日 账 面 价 值 合 计
21,055,365.00 元。
     （2）评估方法
     根据被评估资产的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，本次评
估对天业通联申报的硅谷湾 12#、14#和 25#房地产采用收益法评估。
     收益法系根据经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价
值，为该房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年收益的现值之
和。也就是先预计被评估房地产未来存续期间的正常净收益，然后选用适当的折
现率将其折现至评估基准日后进行累加。
     净收益为租赁收入扣除维修费、管理费、保险费和有关税费。
     租赁收入指有效毛租金收入。有效毛租金收入在金额上等于按合同约定或正
常租金水平估算的年租赁收入扣除免租期及空置率后的实际收入；维修费、管理
费、保险费和有关税费参照评估基准日市场上类似房地产的一般费用水平确定。
     采用收益法评估，其计算公式为：
           A      1 g 
     P         1 
         r - g  1  r t 
     其中：P 为评估单价（元/M2）
            A 为每单位出租面积的年纯收益
            r 为出租物业的折现率
     g 为净收益递增率
                                         164
          t 为预期的收益年限
    （3）评估示例：硅谷湾 25#
    ①估算有效毛租金收入
    经评估人员市场调查，该区域类似物业月租金目前主要集中在 21～28 元/
㎡月（含税）之间，如恒诚知谷月租金在 21～25 元/㎡月（含税）左右，创智
基地月租金报价主要集中在 24～28 元/ M2月（含税）区间，e 谷创想空间月租
金为 21～24 元/㎡月（含税）上下。
    参考同一供需圈类似物业的市场租金水平，结合当地物业租赁价格的趋势，
同时考虑被评估房地产所处区位、发展前景、片区规划和基础设施的改善状况、
建筑结构及配套设施的完善程度等，本次评估预计的租金状况如下：
    2018 年 12 月 31 日起至 2019 年 12 月 31 日，取 22.86 元/㎡月作为可实现
的月租金水平；2020 年 1 月 1 日开始及其后的 15 年内，月租金标准在上年的基
础上平均递增 3%；此后年度租金预计达到稳定期，至被评估房地产土地使用年
限止。
    实际评估测算时，为计算方便，在评估设定的租金递增年限内，首先将等比
序列递增的月租金转换为等额方式的月租金，并按下式计算：
              r  1  s   1
                       n
    a’=a×      1 
            r  s  1  r n  1
    其中：a’为转换后的等额月租金
          a 为评估设定的租金递增起始基数
          r 为出租物业的折现率，本次评估取 5.5%
          s 为租金逐年递增幅度，以百分比表示，本次评估取 3%
          n 为评估设定的租金递增的次数
    ②估算运营费用
    被评估房地产对外租赁时，主要产生的运营费用包括教育附加费、维修费、
管理费、保险费等，根据当地房地产出租的相关规定并参照评估基准日时点类似
房地产的一般费用水平确定。其中：
    城市房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发［1986］90 号）
测算，征收标准为：租金收入的 12%。
                                    165
       城建税及教育附加：根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（国
发〔1985〕19 号）所载确定城建税征收标准为：增值税×7%；根据《征收教育
费附加的暂行规定》（国发［1986］50 号）所载确定教育费附加征收标准为：增
值税×3%；根据《河北省人民政府关于修改<河北省地方教育附加征收使用管理
规定>的决定》（河北省人民政府令[2012]第 13 号）所载确定地方教育费附加年
征收标准为：增值税×2%。
       印花税：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第 11 号）
所载确定年征收标准为：年有效毛收入×0.1%。
       维修费、保险费：分别根据物业管理行业惯例以及保险行业收费惯例， 本
次评估分别取租赁收入的 1%和租赁收入的 0.1%。
       经营管理费：根据物业租赁经营状况，取租赁收入的 2%。
       土地使用税：根据《河北省人民政府关于修改〈河北省城镇土地使用税实施
办法〉的决定》所载确定年征收标准为：土地面积×3 元/ ㎡。
       ③收益年限的确定
       按照被评估房地产的土地使用权使用年限确定收益年限。该房地产的土地使
用年限至 2049 年 6 月 30 日止。截至评估基准日，剩余土地使用年限为 30.42 年；
即收益年限为 30.42 年。
       ④选用适当的折现率
       折现率采用安全利率加风险调整值法确定。本次评估折现率取 5.5%。
       ⑤评估计算
       具体计算过程如下表所示：
序号   项目或计算内容     代号      计算基础或公式         比率                   数值
 一    收益年限（年）      n                                             1.00            15       12.50
                                      评估基准日/
                           n1                                      2018/12/31    2020/1/1     2035/1/1
                                      租赁开始日
                                      租约截止日/
                           n2         收益分段日/                  2019/12/31   2034/12/31    2049/6/30
                                      收益到期日
                                 安全值   3.23%     合计   5.53%
 二    折现率              r
                                 风险值   2.30%     取值   5.50%
       分段年有效毛收入
 1                        Re     Re=Rg×（1-α）                      274.29       313.42        400.70
       （元/㎡）
       年潜在毛收入
1.1                       Rg     Rg=Rm×12                            274.29       329.92        426.28
       （元/㎡）
       月租金
1.2                       Rm                                            22.86        27.49        35.52
       （元/㎡）
                                                   166
序号   项目或计算内容     代号      计算基础或公式         比率                数值
1.3    租金递增（减）率    β                             3.00%
1.4    空置率              α                                        0.00%       5.00%       6.00%
       年运营费用
 2                         C     C=∑Ci,i=1,2,3,…,9                  46.36       52.42       65.65
       （元/㎡）
       城市房产税
2.1                       C1     年有效毛收入             12.00%      32.91       37.61       48.08
       （元/㎡）
       增值税
2.2                       C2     年有效毛收入             5.00%       13.71       15.67       20.04
       （元/㎡）
2.3    城建税及教育附加   C3     增值税                   12.00%       1.65        1.88        2.40
       印花税
2.4                       C4     年有效毛收入（含税）     0.10%        0.30        0.34        0.44
       （元/㎡）
       维修费
2.5                       C5     年有效毛收入             1.00%        2.74        3.01        3.32
       （元/㎡）
       保险费
2.6                       C6     年有效毛收入             0.10%        0.27        0.31        0.40
       （元/㎡）
       土地使用税
2.7                       C7     土地面积                   3.00       3.00        3.00        3.00
       （元/㎡）
       经营管理费
2.8                       C8     年有效毛收入             2.00%        5.49        6.27        8.01
       （元/㎡）
       分段年净收益
 3                         A     A=Re-C                             227.93       261.00     335.05
       （元/㎡）
       分段收益单价
                                                                    216.00     2,610.00    2,972.00
       （元/㎡）
 4                         Pa    P=A×[1－（1＋r）-n]÷
       分段评估单价
                                                                   216.00     2,473.93     1,267.50
       （元/㎡）
       评估单价
 5                         P                                                                  3,957
       （元/㎡）
 6     评估值（元）        V     V=P×SB                                      11,402,700.00（取整）
       硅谷湾 12#和 14#的评估过程参照该案例。
       经测算，硅谷湾 12#和 14#的评估值合计为 11,216,880.00 元。
       （4）在建工程评估结果及增减值原因
       天业通联在建工程账面价值 21,055,365.00 元，本次评估值合计 22,619,580.00
元，评估增值 1,564,215.00 元，增值率 7.43%。
       增值原因主要系：房地产租赁产市场租金水平上涨。
       （5）在建工程特别事项说明
       根据秦皇岛北戴河信投高科发展有限公司出具的《关于加强秦皇岛北戴河信
息产业园区企业入园管理的通知》规定，上述房地产协议规定用途为研发、办公，
不得从事与入住申请书内容不符的经营行为；严禁将所购房产私自变卖；房屋闲
置期不得超过一年，超过一年者将按自动放弃处理，由秦皇岛北戴河信投高科发
                                                 167
展有限公司无息退还购房款并收回房屋。
    上述房产自取得日起至评估基准日尚未使用，目前属于闲置状态。本次评估
未考虑该等房地产可能由秦皇岛北戴河信投高科发展有限公司无息退还购房款
并收回房屋事项对评估值的影响。
    8、无形资产评估
    （1）土地使用权基本情况
    天业通联申报的土地使用权位于河北省秦皇岛市开发区喜马拉雅山路东侧
天业通联生产厂区内，占地面积 8,893.85 ㎡。账面原值 2,770,422.06 元，评估基
准日账面净值 2,462,442.64 元。
    （2）土地使用权的评估方法
    根据被评估土地使用权的区域特征、资料收集情况等相关条件，本次评估主
要采用市场法。
    所谓市场法系指在市场上选择若干相同或近似的资产作参照物，针对影响资
产价值的各项因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，
再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种评估方法。
    即在搜集可比交易案例的前提下，选择与被评估土地使用权用途类似、地段
相近的近期内交易可比案例若干，与被评估土地使用权进行比较，对交易情况、
交易日期、区域因素、个别因素等进行修正后，求得修正后的比准价格，再采用
简单算术平均法对比准价格进行平均处理，得到被评估土地使用权的评估单价，
然后乘以该项土地使用权的土地面积即求得评估值。评估公式如下：
    评估值=评估单价×土地面积
    评估单价=（案例 1 比准单价+案例 2 比准单价+案例 N 比准单价）÷N
    比准单价=可比案例交易单价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修
正×个别因素修正
    其评估模型如下：
                                   168
                                交易情况修正              估价期日修正             区域因素修正             个别因素修正            年期修正系数
                                待估宗地估价情
                                                          估价期日的价              待估宗地区域            待估宗地个别
                                况指数(正常交
                                                          格指数                    条件因素指数            条件因素指数                        -t
                比较实例    易)                                                                                                       1-(1+r)
待估宗地价格 ＝          ×                          ×                       ×                       ×                      ×
                宗地价格                                  比较案例实际                                                                1-(1+r)
                                                                                                                                              -50
                                比较实例发生时                                      比较案例区域            比较案例个别
                                                          交易日的价格
                                的交易情况指数                                      条件因素指数            条件因素指数
                                                          指数
                                                          估价基准日相对
                                                          于比较案例交易
                                                          发生日的价格指
                                                                                                                                                -t
                  比较实例          100                   数                             100                       100                1-(1+r)
             ＝            × 比较案例相对于待 ×                             × 比较案例区域          × 比较案例个别条 ×
                  宗地价格                                      100                                                                   1-(1+r)
                                                                                                                                              -50
                                估宗地估价情况                                      条件因素相对            件因素相对于待
                                (正常交易情况)的                                    于待估宗地区            估宗地个别因素
                                指数                                                域因素指数              指数
                                       100                                               100                       100                          -t
                  比较实例                                                                                                            1-(1+r)
             ＝            ×                        ×                       ×                       ×                      ×             -50
                  宗地价格                                      100                                                                   1-(1+r)
                                以正常买卖情况或待                                  以待估宗地的区          以待估宗地的个别
                                                          以买卖当时的价格
                                估宗地估价情况指数                                  域因素条件指数          因素条件指数为          r为还原利率
                                                          指数为100时，确定
                                为100时，确定比较                                   为100，确定比较         100时，确定比较         t为待估宗地剩余年
                                                          估价期日的价格指
                                交易实例发生时的情                                  实例宗地的区域          实例宗地的个别因        限
                                                          数
                                况指数                                              因素条件指数            素条件指数
     （3）土地使用权的评估示例
     ①可比交易案例
     本公司评估人员在搜集交易实例的基础上，决定选用以下三个案例作为可比
交易实例，简要信息如下表所示：
                                                     出让面                                           成交价
                                                                      容 积                                                成交                成交
地块编号              具体位置                         积                              用途             格
                                                                        率                                                 日期                单价
                                                     （㎡）                                           （万元）
k2018-16     开发区镜泊湖路以西                      5,873.76           ≥1            工业             237.89 2019/1/16                    405.00
k2018-11     开发区天池路以西                   20,112.44               ≥1            工业             814.55 2018/9/14                    405.00
k2018-12     开发区温泉湖路以东                 10,116.61               ≥1            工业             409.72 2018/9/14                    405.00
     选取的理由：
     （a）是待估土地使用权的类似物业；（b）成交日期与评估基准日接近；（c）
成交价格为正常价格。
     选取可比实例后，对可比实例的成交价格进行了换算处理，建立价格可比基
础，统一其表达方式和内涵。
     ②综合因素修正
     被评估土地使用权与可比案例的基本信息整理后如下表所示：
           项目内容                          评估宗地                    实例一                         实例二                        实例三
           宗地号                            168-4 号                   k2018-16                       k2018-11                      k2018-12
                                        开发 区喜马 拉             开发区镜泊湖路                开发区天池路                  开发区温泉湖路
宗地信     宗地位置
                                        雅山路东侧                 以西                          以西                          以东
息摘要
           宗地面积（M2）                        8,893.85                      5,873.76                     20,112.44                     10,116.61
           容积率                              ≥0.8                          ≥1                            ≥1                         ≥1
                                                                 169
           项目内容                     评估宗地                实例一                 实例二                 实例三
          宗地形状                       较规则                 较规则                 较规则                 较规则
 交易     成交总价（元）               2,770,422.06          2,378,873.00         8,145,538.00              4,097,227.00
 价格     地面地价（元/M2）                       311                      405                  405                      405
 交易
          成交日期                     2013/08/29              2019/1/16             2018/9/14               2018/9/14
 时间
          实例交易日价格指数                                      365                   364                     364
房地产
价格      评估基准日价格指数                                      365                   365                     365
指数
          相对价格指数                                            100                   100                     100
 交易     交易方式                      公开市场               公开市场              公开市场                公开市场
 情况     是否正常                        标准                   标准                   标准                   标准
 土地     终止日期                     2063/08/28              2069/01/15            2068/09/13             2068/09/13
 年限     土地使用年限                    44.69                  50.00                  50.00                  50.00
 开发     开发情况                       未开发                 未开发                 未开发                 未开发
     交易情况，交易日期、区域因素和个别因素修正均采用百分率法，即将可比
实例与待估土地使用权在某一方面的差异结算为价格差异的百分率来修正可比
实例价格。
     交易情况修正：我们所选取的可比实例均为在中国土地市场网
（http://www.landchina.com）官方网站公告的交易实例，修正系数 100/100。
     交易日期修正：我们所选取的可比实例均为评估基准日近期交易，交易日期
修正系数 100/100。
     区域因素和个别因素评价详见下表：
                                          区域因素和个别因素评分表
                                                        评估宗地            实例一            实例二            实例三
                   比较因素
                                                      权重     分值      评价    分值     评价    分值        评价     分值
                      聚集规模                        15%       100       好     106       好         106      好      106
        产业基础
                      工业配套                        15%       100      较良    109      较良        109     较良     109
                      距车站港距离                    10%       100      相同    100      相同        100     相同     100
        交通便利
                      道路等级数量                    10%       100      相同    100      相同        100     相同     100
          程度
                      通达程度                        10%       100      相同    100      相同        100     相同     100
区
域                    原材料的配合                    7%        100       好     106       好         106      好      106
因      市场配合
                      销售市场配合                    7%        100      较良    109      较良        109     较良     109
素        程度
                      劳动力来源                      6%        100       好     106       好         106      好      106
                      水文/气候                       5%        100      相同    100      相同        100     相同     100
        自然地质
                      地质/地形/地貌                  5%        100      相同    100      相同        100     相同     100
          环境
                      环境质量                        5%        100      相同    100      相同        100     相同     100
         规划         总体规划                        5%        100      相同    100      相同        100     相同     100
                                                         170
                                        区域因素和个别因素评分表
                                                 评估宗地              实例一              实例二             实例三
                比较因素
                                               权重      分值        评价   分值         评价   分值    评价       分值
                                               100%          100     合计    104         合计   104     合计       104
                   水电气通讯保证率            15%           100      好     106          好    106          好    106
     基础设施      与交通干道通达能力          15%           100     相同    100         相同   100     相同       100
       状况
                   内部交通
                                               10%           100     相同    100         相同   100     相同       100
                   （道路铁路专用线）
                   地质自然条件                 5%           100     相同    100         相同   100     相同       100
                   临路条件                    10%           100     相同    100         相同   100     相同       100
个
别   宗地状况      土地形状面积                20%           100     相同    100          好    106          好    106
因
素                 利用现状                     5%           100     相同    100         相同   100     相同       100
                   规划条件                     5%           100     相同    100         相同   100     相同       100
                   周围土地利用类型             5%           100     相同    100         相同   100     相同       100
     环境状况
                   未来土地规划用途             5%           100     相同    100         相同   100     相同       100
       其他        交易限制                     5%           100     相同    100         相同   100     相同       100
                                               100%          100     合计    101         合计   102     合计       102
     各因素修正情况如下表所示：
      序号            修正因素                                              修正情况
       1            交易情况修正               100/            100          100/          100         100/         100
       2            交易期日修正               100/            100          100/          100         100/         100
市
场     3            区域因素修正               100/            104          100/          104         100/         104
法
计     4            个别因素修正               100/            101          100/          102         100/         102
算
模     5            使用年期修正                      0.9717                    0.9717                   0.9717
型
       6              比准价格                         375                         371                       371
                                 权重                  1/3                         1/3                       1/3
       7        评估结果
                              评估单价                                          370
     则被评估土地使用权评估值为：
     评估值 =评估单价（土地单价）×土地面积
              =370.00×8,893.85
              =3,290,700.00（取整）
     天业通联土地使用权原始入账价值 2,770,422.06 元，截至评估基准日账面值
2,462,442.64 元，本次评估值 3,290,700.00 元，评估增值 828,257.36 元，增值率
33.64 %。
     增值原因：近年来秦皇岛市土地市场交易价格上涨。
     （4）其他无形资产
                                                  171
       ①资产负债表内体现的无形资产
       天业通联资产负债表中体现的其他无形资产账面值 5,839,999.82 元，共两项
外购的 PDM 软件和三维软件，应用于矿山车产品的生产。由于矿山车产品已停
产，该等软件已无使用价值，天业通联已对其全额计提减值准备，其账面净额为
零，本次评估以核实后账面净额确认评估值。
       ②资产负债表外无形资产
       对于账面未反映的无形资产，具体包括天业通联及其下属全资子公司名下的
软件著作权、商标、域名和专利技术。根据评估人员与资产占有方管理层访谈，
其账外无形资产对企业的贡献实际是作为一个整体共同发挥作用，即无形资产的
价值并无法基于其产权持有单位而进行拆分。考虑评估范围内的账外无形资产其
产权持有单位均为天业通联或其全资子公司，为计算方便，本次评估将全部无形
资产评估值均于天业通联母公司层面的其他无形资产中列示。
       对于账外无形资产采用收益法评估，具体评估思路如下：
           n
       V   Rt 1  r 
                    t
           t 1
       其中：Rt：未来第 t 年无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益
       r：折现率
       n：无形资产未来收益期限
       本次评估中，无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益额（R）定义
为：
       R=与被评估无形资产相关业务的净利润×净利润分成率
       在确认无形资产对相关业务净利润的分成率时采用层次分析法，简称 AHP
法（Analytical Hierarchy Process）。采用 AHP 法评估相关资产或资源的对净
利润的贡献时，大体可以分为五个步骤：建立问题的递阶层次结构模型；构造两
两比较判断矩阵；由判断矩阵计算被比较元素相对权重（层次单排序）；计算各
层元素的组合权重（层次总排序）；一致性检验。
       本次评估中，根据无形资产收益额的计算口径，无形资产折现率主要根据社
会平均无风险报酬率及无形资产运营过程中的技术、经营和市场等风险因素综合
确定。
                                      172
    ③评估过程
    1）与被评估无形资产相关业务净利润的预测
    根据整体资产收益法评估中的盈利预测数据，与被评估无形资产相关业务即
天业通联合并会计报表口径下主营业务未来年度的净利润数据如下表所示：
                                                                       单位：万元
年度     2019 年      2020 年      2021 年     2022 年     2023 年      永续期
净利润      728.62        695.16      901.06      879.36      796.45       818.27
    2）净利润分成率
    A. 建立层次结构模型
    通过评估人员与企业管理层的座谈讨论，认为对主营业务净利润的影响因素
主要取决于市场类无形资产、知识产权、客户资源、有形资产和人力资源。其中：
市场类无形资产主要体现为商标和域名；知识产权分为软件著作权、专利技术两
部分；客户资源的评价又可分为上游供货资源、下游渠道资源两部分；人力资源
分为管理团队和技术人才两部分。至此，完成 AHP 法层次递层结构模型的构造，
如下图所示：
    上图中，目标层（A 层）为运用 AHP 法分析的明确目的，只有一个元素，
即业务净利润的贡献要素；准则层（C 层）为判断目标的约束，共五项，同层次
元素有支配作用；子准则层为价值贡献要素的约束（P 层）。通过逻辑分析，建
立相邻层次间各元素之间的联系。
    B. 构造两两比较判断矩阵
    根据模型表示的层次和元素间的联系，构造由某一元素与相邻下一层次有联
系的所有元素的比较判断矩阵。即以上层元素为准则，对本层元素对上层元素的
相对重要性赋于 u1、u2、……、un 相应的权重。如图中 A 层与 C 层间可建立比
较判断矩阵：
A                    C1                  C2                  C3
                                       173
C1                   a11                   a12                    a13
C2                   a21                   a22                    a23
C3                   a31                   a32                    a33
     判断矩阵元素按一定比例标度两两比较得到，标度及涵义见下表：
相对重要标度                 涵义                                理解
     1          两元素具有相同重要性             对于同一问题两个元素贡献相同
     3          一个元素比另一元素稍微重要       认为一个元素比另一元素贡献稍微大一些
     5          一个元素比另一元素明显重要       认为一个元素比另一元素贡献明显大一些
     7          一个元素比另一元素强烈重要       认为一个元素比另一元素贡献强烈大
     9          一个元素比另一元素极端重要       认为一个元素比另一元素贡极端大
 2、4、6、8     作为上述相邻判断的插值
     以上判断是一种经验和对问题的认识程度的主观反映。判断矩阵是一个方
阵，A=（aij）n×n，并有如下性质：①aij>0，②aij=1/aji，③aii=ajj=1，称为正
的互反矩阵。
     评估人员邀请企业管理层和各业务部门管理人员，对其讲解判断矩阵的意图
及要求，并征求调查意见。调查意见收集后，对每一标度进行平均处理，得到判
断矩阵的上三角矩阵，然后根据判断矩阵的对称性补充完整，得出比较判断矩阵，
以此为基础进行排序计算。整理后的比较判断调查表如下：
     A—C 层单排序相对重要标度调查表
相关业务净利润的             市场类
                                         知识产权     客户资源   人力资源   有形资产
    贡献要素               无形资产
 市场类无形资产              1/1           1/1           1/3        3/5           1/3
     知识产权                1/1           1/1           1/3        3/5           1/3
     客户资源                3/1           3/1           1/1        9/5           1/1
     人力资源                5/3           5/3           5/9        1/1           5/9
     有形资产                3/1           3/1           1/1        9/5           1/1
     表中相对重要标度表示对于目标对象来说，一个因素相对另一因素的重要性
大小。
     C—P 层单排序与上述思路相同。
     C. 层次单排序计算
     计算比较判断矩阵的特征向量及最大特征根。采用方根法，其计算步骤如下：
     a. 计算判断矩阵每一行元素的乘积 Mi。
      （i =1，2，…，n）
                                         174
    b. 计算 Mi 的 n 次方根
     = （i =1，2，…，n）
    c. 对向量 Wi =（ ， ，…， ）T 进行归一化处理，即使
     （i =1，2，…，n）
    则 W=（W1，W2，…，Wn）T 即为判断矩阵的特征向量。
    d. 计算判断矩阵的最大特征根
     = 式中，（AW）同样表示向量 AW 的第 i 个元素
    e. 一致性检验
    上述排序权重由经验和判断形成的比较判断矩阵计算得到，主观的经验和判
断是否有客观的一致性即排序权重是否有满足性要求，必须进行检验。检验方法
分三步进行：
    I. 计算一致性指标 CI
           max  n
    CI=
              n 1
    式中， m ax 表示比较判断矩阵的最大特征根，n 表示比较判断矩阵阶数
    II. 根据比较判断矩阵阶数 n，查出平均随机一致性指标 RI，见下表：
 矩阵阶数 n          1          2       3       4        5           6            7       8       9
   RI 值            0.00       0.00    0.58    0.90     1.12        1.24      1.32       1.41    1.45
    III. 计算一致性比率 CR
           CI
    CR=       当 CR<0.1，比较判断矩阵具有满意的一致性，排序权重可以接受。
           RI
    根据 A—C 层单排序相对重要标度调查表，确定各项因素在业务净利润贡献
要素中作用的大小，见下表：
相关业务净利润               市场类   知识产   客户资     人力资         有形资
                                                                                        Mi       wi
  的贡献要素               无形资产     权       源         源             产
市场类无形资产               1.00      0.20      0.11        0.20          0.11       0.0005    0.2181
   知识产权                  5.00      1.00     0.56         1.00          0.56       1.5432    1.0906
   客户资源                  9.00      1.80     1.00         1.80          1.00       29.1600   1.9632
   人力资源                  5.00      1.00     0.56         1.00          0.56       1.5432    1.0906
   有形资产                  9.00      1.80     1.00         1.80          1.00       29.1600   1.9632
                                               175
            n
                 AW i  AW 1   AW 2   AW 3   AW 4   AW 5 
    m ax = i 1 nWi = 5W1         5W2     5W3   5W 4   5W5
    =5
    判断矩阵一致性检验
         max  n
    CI= n  1 =0        RI=1.12
          CI
    CR=      =0<0.1
          RI
    可见判断矩阵 A—C 具有满意的一致性。
    同理测算 C-P 层的排序。
    D. 层次总排序计算
    进行各层次元素的组合权重计算，得到递阶层次结构中各层次所有元素对总
目标的相对权重，计算得出：商标、域名、软件著作权、专利就相关业务的净利
润分成率分别为 1.45%、0.24%、2.87%和 14.37%。
    3）无形资产收益年限的确定
    收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：无形资产的法定寿命和经济
寿命。
    A. 软件著作权
    根据《计算机软件保护条例》（2001 年 12 月 20 日以中华人民共和国国务院
令第 339 号公布，根据 2013 年 1 月 30 日中华人民共和国国务院令第 632 号《国
务院关于修改〈计算机软件保护条例〉的决定》第 2 次修订）：法人或者其他组
织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31
日。根据《中华人民共和国专利法》，发明专利的保护期限为 20 年，实用新型专
利权和外观设计专利的期限为 10 年
    考虑天业通联属于重工制造业，结合行业和公司特点，并与企业管理层讨论
公司申报的专利、软件著作权尚可有效发挥作用的年限约为 5 年。
    为简化处理，假定软件著作权及专利与整体资产评估中的预测收益年限保持
一致。
    B. 商标
    根据《中华人民共和国商标法》（1982 年 8 月 23 日第五届全国人民代表大
                                       176
会常务委员会第二十四次会议通过，2013 年 8 月 30 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第三次
修正）的规定，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。注册商标有
效期届满后，如果商标权人需要继续使用该商标，可以通过办理商标续展手续的
方式使商标专用权得以延续。
       有鉴于此，本次评估视同商标的收益年限为无限年。
       C. 域名
       域名属于识别性标记。根据《中国互联网络域名管理办法》（自 2004 年 12
月 20 日起施行）及《中国互联网络域名注册实施细则》的相关规定：域名注册
后每年都要进行年检（类似于商标的续展），自年检日起 30 日内完成年检及交费
的，视为有效域名，30 日内未完成年检及交费的，暂停域名地运行，60 日内未
完成年检及交费的，撤消该域名。
       本次评估对域名的收益年限视同为无限年。
       4）折现率的确定
       本次评估采用风险累加法确定折现率。累加法的理论依据是当投资者愿意投
资于某一风险性资产时，它必然会要求对其额外承担的风险及其额外的负担有所
补偿。因此累加法是将无风险的报酬率加上对各种风险及负担的补偿率作为折现
率的一种方法。累加法的数学表达式为：
       折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
       以软件著作权评估折现率的取值为例说明如下：
       其中：无风险报酬率取评估基准日 5 年期的国债到期收益率 2.9676%。
       风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+管理风险
报酬率
       风险报酬率的取值过程如下：
       技术风险调整值：
                                     分    值
权重      考虑因素                                            取值   调整值
                         100   80   60     40       20   0
0.3     技术转化风险                                     0      0
                                                                     34.00
0.3     技术替代风险     100                                   100
                                     177
                                              分         值
权重      考虑因素                                                                                  取值     调整值
                          100     80         60              40        20                   0
 0.2    技术权利风险                                                                        0          0
 0.2    技术整合风险                                                   20                              20
    注：技术转化风险：工业化生产（0）；批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；实验
室阶段（100）；技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多
（100）；技术权利风险：经撤销或存在异议的专利（10）；实用新型专利（60）；处于申请阶
段的专利（100）；技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细节环节需要进行一些调
整（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相关技术需要进行开发（60）；
相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未出现（100）。
       市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
                                                                       分值
权                                           分权                                                      取     调整
                    考虑因素                             10        8   6        4           2
重                                             重                                               0      值     值
                                                          0        0   0        0           0
                                                                                4
0.4     市场容量风险                                                                                   40
                                                                                0
                       市场现有竞争风                                  6
                                                                                                       60      48
        市场竞争风     险                                              0
0.6
        险             市场潜在竞争风                                           4
                                                                                                       40
                       险                                                       0
       其中：市场潜在竞争风险评测表
                                                        分值
权重           考虑因素                                                                         取值        调整值
                                  100        80         60        40       20           0
 0.4     规模经济性                                               40                             40
 0.2     行业壁垒及转换费用                                       40                             40           40
 0.4     销售网络                                                 40                             40
    注：市场容量风险：市场总容量大且上升（0）；市场总容量发展前景好（20）；市场总
容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；发展平稳（100）。市场现有
竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场中厂商数量较少，实力无明显优势（20）；
市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；市场中厂商数量众多，
且无明显优势（100）。市场潜在竞争风险：由以下三个因素决定，（1）规模经济性。市场存
在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（40）；市场基本不具备规模经济（100）；
（2）行业壁垒及转换费用。行业壁垒不明显及转换费用低（0）；行业壁垒及转换费用中等
（40）；项目行业壁垒及转换费用高（100）。（3）销售网络。产品的销售依赖固有的销售网
络（0）、产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络（40）、产品的销售不依赖固有的销
售网络（100）。
       资金风险调整值：
                                                    分值
 权重         考虑因素                                                                          取值        调整值
                                100     80         60         40       20           0
                                             178
                                                   分值
 权重          考虑因素                                                        取值            调整值
                                100    80        60       40        20   0
 0.5       融资风险                                       40                    40
                                                                                                60
 0.5       流动资金风险                80                                       80
    注：融资风险：项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（40）；项目的投资额高（100）；
流动资金风险：项目的流动资金低（0）；项目的流动资金中等（40）；项目的流动资金高（100）。
       管理风险调整值：
                                                   分值
 权重          考虑因素                                                        取值            调整值
                                100    80        60       40        20   0
 0.4       销售服务风险                                                  0         0
 0.3       质量管理风险                                             20          20               24
 0.3       技术开发风险                          60                             60
    注：销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有渠道外，还需要建立一部分
新销售服务网络（20）；必须开辟与现有网络相当的新销售渠道和增加一部分新人员投入
（60）；全部是新渠道和新的销售服务人员（100）；质量管理风险：质保体系建立完善，实
施全过程质量空置（0）；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质
保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（100）；技术开发风险：技术力量强（0）；技
术力量较强（60）；技术力量较弱（100）。
       风险系数=技术风险系数＋市场风险系数＋资金风险系数＋管理风险系数
   技术风险系数                  10%                       34                          3.40%
   市场风险系数                  10%                       48                          4.84%
   资金风险系数                  10%                       60                          6.00%
   管理风险系数                  10%                       24                          2.40%
                                合计                                               16.64%
       折现率 =无风险报酬率+风险报酬率
               = 2.9676% + 16.64%
               = 19.6076%
       5）域名、软件著作权、商标评估值的确定
       综上，专利评估计算过程如下表所示：
                                                                                         单位：万元
                                        专利技术
        项目          2019 年          2020 年            2021 年        2022 年           2023 年
一、净利润                  728.62          695.16             901.06        879.36             796.45
二、分成率                  14.37%       11.49%                9.20%         7.36%               5.89%
                                             179
                                       专利技术
     项目           2019 年          2020 年         2021 年       2022 年        2023 年
三、折现率              19.61%          19.61%         19.61%        19.61%          19.61%
距离基准日年限          0.5000           1.5000           2.5000      3.5000            4.5000
四、折现系数            0.9144           0.7645           0.6392      0.5344            0.4468
五、折现值                95.72           61.08            52.96       34.57             20.94
六、评估值                                                                              270.00
    注：考虑到随着新技术的产生，现有专利技术对利润的贡献程度将逐步下降，故未来分
成率基于现有标准趋势下降预测。
    同理测算商标、域名、软著的评估值分别为 70.00 万元、10.00 万元及 50.00
万元。
    9、流动负债评估
    流动负债包括天业通联申报的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税
费和其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下表所示：
                                                                                  单位：元
    科目名称             账面价值                  科目名称                  账面价值
应付账款                      10,073,231.58    应交税费                           63,135.56
预收款项                        494,218.40     其他应付款                      73,018,622.81
应付职工薪酬                    517,198.85        流动负债合计                 84,166,407.20
    （1）应付账款、预收账款和其他应付款
    应付账款主要是应付材料款和工程款等；预收账款是预收的货款；其他应付
款主要是往来款、投标保证金和个人代垫款等。
    本次评估查阅了应付、预收及其他应付款项的凭证及相关合同。
    以核实后的账面值作为评估值。
    （2）应付职工薪酬
    评估人员对天业通联应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实
结果无误。以核实后的账面值确认评估值。
    （3）应交税费
    应交税费主要为应交的个人所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加
以及应交地方教育附加费等。
    应交税费以核实后的账面值作为评估值。
    10、非流动负债评估
                                          180
    非流动负债包括天业通联申报的预计负债和其他非流动负债。
    （1）预计负债
    预计负债账面值为 2,770,110.49 元，包括烟台杰瑞石油服务集团股份有限公
司的货款、秦皇岛尚品物业有限公司的物业费、IMI FONDI CHIUSI SGR S.P.A
的股权投资款。
    本次评估查阅了预计负债的凭证及相关合同。
    以核实后的账面值作为评估值。
    （2）其他非流动负债
    天业通联申报的非流动负债为专项应付款，于评估基准日账面值 875,000.00
元，系国家发展和改革委员会、工业和信息化部对“900T 客运专线运架提设备
扩建项目”的政府补助，为不需支付的款项，本次评估值以天业通联适用的企业
所得税率计算确认。
    天业通联非流动负债账面值 3,645,110.49 元，评估值 2,901,360.49 元，评估
减值 743,750.00 元。
    （二）拟置出资产评估的公允性分析
    1、上市公司主营业务发展情况及所处行业及市场情况
    上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的
设计、生产、制造、销售、施工服务，产品主要用于铁路、公路桥梁及地下轨道
施工建设。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
上市公司主营业务属 C35“专用设备制造业”。公司所属行业处于装备制造业中
专用设备制造业，周期性与国家宏观经济周期密切相关，在一定程度上受到国家
固定资产和基础建设投资规模的影响。近年来，我国经济的发展增速放缓、宏观
政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济增速放缓，由高速度
向高质量发展转变已成为新常态。同时，当前全球经济需求低迷、生产要素成本
上升，市场竞争压力增大，对制造业产生了一定的冲击。
    2、市净率及估值公允性分析
    根据申万行业分类-SW 工程机械，可比上市公司 2018 年 12 月 31 日（市净
率 PB）情况如下：
          股票代码                   股票简称                市净率
                                   181
             股票代码                    股票简称                       市净率
             000157.SZ                       中联重科                    0.7408
             000425.SZ                       徐工机械                    1.0135
             000528.SZ                         柳工                      0.9283
             000680.SZ                       山推股份                    1.1985
             002097.SZ                       山河智能                    1.2774
             600031.SH                       三一重工                    2.1467
             600375.SH                       华菱星马                    0.7078
             600761.SH                       安徽合力                    1.4056
             600815.SH                       *ST 厦工                    6.5235
             600984.SH                       建设机械                    1.2593
             603298.SH                       杭叉集团                    1.9585
             603611.SH                       诺力股份                    1.9930
       数据来源：wind
       本次置出资产的资产基础法评估值为人民币 127,111.68 万元，相对于母公司
评估基准日净资产 122,290.84 万元，增值率为 3.94%，市净率为 1.039 倍，与同
行业上市公司相比，天业通联置出资产市净率在合理范围内，评估结果公允。
       二、结合置出资产盈利状况、资产完整性、上市公司总市值等，补充披露
置出资产作价合理性、是否存在低估置出资产价值的情形，是否有利于保护中
小投资的利益、是否存在利益输送的情况
        本次置出资产为天业通联截至评估基准日之全部资产与负债，最近三年上
市公司实现净利润情况如下：
                                                                            单位：万元
期间              归属于母公司股东的净利润            扣非后归属于母公司股东的净利润
2016 年度                              2,011.21                               -1,054.51
2017 年度                              2,216.80                                   -824.63
2018 年度                                492.33                               -3,231.30
       根据公司 2019 年半年报，公司 2019 年 1 月至 6 月期间实现营业收入
14,007.60 万元，与上年同期比较下降 22.80%，实现归属于母公司股东的净利润
-4,112.93 万元，与上年同期比较下降 584.41%，整体呈现下滑趋势。
       本次资产基础法评估值为人民币 127,111.68 万元，相对于母公司评估基准日
                                        182
净资产 122,290.84 万元，增值率为 3.94%，评估结果相对于账面净资产增值率较
低的主要原因如下：
    因受到重装行业变革及市场竞争影响，上市公司盾构机制造、矿山车制造等
业务的开展受阻，大量制造设备、生产车间、土地及产品闲置，同时原有业务利
润下滑，致使上市公司 2011～2018 年连续 8 年合并口径下扣非归母净利润均为
负数，企业盈利水平持续下滑；目前天业通联的大量资产处于闲置状态，在短时
间内难以将闲置资产利用或转换，现有业务、生产资源利用有限，致使整体资产
的协同效益无法发挥，溢价空间有限。
    经查询 2016 年至今中国证监会核准的借壳上市案例，置出资产评估值与评
估基准日上市公司市值的对比情况如下：
                                                                单位：万元
                                               评估基准日
   股票代码     股票简称    置出资产评估值                    评估值/市值
                                             上市公司市值
  000813.SZ     德展健康        91,753.76       525,932.29            0.17
  600681.SH     百川能源        15,396.09       251,729.03            0.06
  000820.SZ     神雾节能        27,274.31       488,167.75            0.06
  600346.SH     恒力股份        71,719.25       485,742.34            0.15
  002558.SZ     巨人网络        60,423.62       207,149.25            0.29
  600179.SH     安通控股         2,738.54       327,600.00            0.01
  600233.SH     圆通速递       124,882.06       414,645.00            0.30
  002468.SZ     申通快递        72,935.39      1,298,239.49           0.06
  002352.SZ     顺丰控股        81,153.03       373,704.49            0.22
  600603.SH     广汇物流         3,886.89       239,798.85            0.02
  600828.SH     茂业商业       225,759.95       544,199.43            0.41
  002120.SZ     韵达股份        68,300.00       363,226.76            0.19
  000710.SZ     贝瑞基因        29,652.10       334,454.40            0.09
  600545.SH     卓朗智能       239,730.51       466,967.97            0.51
  600764.SH     中国海防        73,107.94       886,635.86            0.08
  601360.SH       三六零       187,179.75       442,064.06            0.42
  002755.SZ       奥赛康        58,247.28      216,553.45             0.27
  002607.SZ      中公教育      135,144.03      326,493.71             0.41
                            平均值                                    0.21
                            中位数                                    0.18
                                     183
                                                         评估基准日
    股票代码        股票简称      置出资产评估值                          评估值/市值
                                                       上市公司市值
   002459.SZ       天业通联           127,111.68          325,332.99               0.39
     从上表可见，近年来类似借壳上市案例也较为普遍的存在“评估值/市值”
比值较低的情形。天业通联本次重组评估基准日评估值与市值之比为 0.39，高于
市场平均值及中位数，是合理的。具体分析如下：
     （1）天业通联 2011～2018 年连续 8 年合并口径下扣非归母净利润均为负数，
盈利规模及盈利成长性较差。而公司二级市场市值受投资者投机心理、重组预期
等各因素影响，与上市公司盈利能力不存在必然的直接联系，与近年来类似借壳
上市案例的情况相匹配。
     （2）本次拟置出资产交易价格是以具有证券、期货相关业务资产评估资格
的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告确认
的评估值为依据，经上市公司与交易对方协商确定 127,200 万元；置出资产交易
价格经上市公司董事会和股东大会审议通过，独立董事就相关事项发表了明确同
意意见，履行了必要的法定程序。
     三、中介机构核查意见
     经核查，独立财务顾问和上会会计师认为：
     1、公司已披露了拟置出资产各科目的具体评估过程及依据，天业通联置出
资 产 评 估 值 为 人 民 币 127,111.68 万 元 ， 相 对 于 母 公 司 评 估 基 准 日 净 资 产
122,290.84 万元，增值率为 3.94%，市净率为 1.039 倍，与同行业上市公司相比，
天业通联置出资产市净率在合理范围内，评估结果公允。
     2、天业通联置出资产作价以具有证券、期货相关业务资产评估资格的评估
机构出具评估报告确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并经
公司董事会和股东大会依法审议通过，履行了必要的法定程序，置出资产交易作
价不低于置出资产评估值，交易作价具有合理性，不存在低估置出资产价值的情
形，有利于保护中小投资者利益，不存在利益输送的情况。
     四、补充披露情况
     上述相关内容已于《重组报告书》 “第八节 交易标的评估或估值”之“一、
拟出售资产的评估情况”之“（二）拟出售资产的评估过程”、“（六）拟出售资产
评估作价的合理性”中补充披露。
                                          184
    22.申请文件显示，1）报告期内，晶澳太阳能太阳能电池组件产品毛利率分
别为 18.07%、14.72%和 18.65%。2017 年度，毛利率有所下滑，主要原因是太阳
能电池组件在下游电站平价上网的推动下，随着光伏产业链技术的不断进步，价
格持续下行。2018 年度，毛利率有所上升，主要原因是供需矛盾导致 2018 年硅
料价格持续下行，带动了电池组件成本降幅超过电池组件价格的降幅。2）报告
期内，晶澳太阳能光伏电站运营业务毛利率分别为 39.46%、55.04%和 62.18%，
毛利率持续增长。自 2017 年以后，光伏行业弃光限电率下降，同时太阳能电池
组件价格整体呈下降趋势，带动国内光伏电站装机成本下降，使得晶澳太阳能光
伏电站运营业务毛利率有所上升。3）其他业务毛利率下降严重，由 2016 年的
17.76%降至 2018 年的-4.40%。请你公司：1）结合行业发展趋势、同行业公司可
比产品情况，补充披露标的资产报告期太阳能电池组件业务和光伏电站运营毛利
率变化的原因、是否与行业趋势一致，报告期各期毛利率与同行业公司同类型业
务的毛利率是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露标的
资产应对产品原材料价格的变化和电池组件单价的降幅的主要措施。3）补充披
露报告期其他业务的情况及其毛利率下降幅度较大的原因及合理性，以及对经营
业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、结合行业发展趋势、同行业公司可比产品情况，补充披露标的资产报
告期太阳能电池组件业务和光伏电站运营毛利率变化的原因、是否与行业趋势
一致，报告期各期毛利率与同行业公司同类型业务的毛利率是否存在较大差异，
如是，请说明原因及合理性
    （一）行业发展趋势
    1、光伏行业发展趋势
    （1）光伏行业将实现可持续发展，有利于毛利率稳定
    根据权威机构彭博新能源财经发布的数据，2008 年-2018 年十年间全球光伏
新增装机容量由 2008 年的 6.55GW 激增至 2018 年的 108.16GW，年均复合增速
32.38%。根据 Solar Power Europe 的报告，2009 年到 2018 年，光伏装机成本下
                                   185
   降幅度超过 80%，是下降幅度最大的能源形式。中国大陆及境外市场需求变化如
   下图所示。
                                 国内外市场需求变动情况（单位：GW）
    120
    100
     80
     60
     40
     20
      0
          2008年      2009年     2010年      2011年      2012年    2013年    2014年       2015年    2016年      2017年    2018年
           中国大陆    美国    印度   日本    澳大利亚    德国    韩国（南韩）   墨西哥    土耳其   荷兰     全球其他国家和地区
资料来源：彭博新能源财经
          从全球整体来看，权威机构 IHS 预测 2019 年全球光伏装机将达到 129GW。
   Solar Power Europe 预测未来 5 年全球光伏新增装机约 800GW，即到 2023 年全
   球光伏累计装机将达到 1.3TW。
          中国将依然是全球光伏行业发展的主要驱动国家。2018 年以来，随着光伏
   行业过剩产能的逐步消化，以及国家政策对光伏等可再生能源发展的保驾护航，
   光伏平价上网进程逐步推进。2018 年 11 月，国家发改委和能源局发布了《可再
   生能源电力配额及考核办法（第三次征求意见稿）》，配额制以《可再生能源法》
   为依据，向各省级行政区下达年度可再生能源占电力消费量比重指标（分为总量
   配额和非水电配额），明确配额考核主体的责任，设定了激励性指标以及免考核
   制度，力在缓解弃风弃光现象，增加可再生能源消纳力度，增强发电企业盈利能
   力，为新能源发电市场空间托底。
          同时，随着分布式光伏的兴起，以及南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中
   东地区等海外新兴市场的拉动，国内光伏行业的需求较大幅度的增加，光伏行业
   尤其是行业龙头企业的利润率开始逐步提升。
                                                                  186
    在可预期的未来，光伏产业持续向好的态势发生方向性改变的可能性较小。
未来光伏行业的发展趋势朝着技术高端化、低成本化、垂直一体化的方向发展，
随着平价上网的不断临近，预计行业盈利水平将会进一步提高。
    （2）技术进步与供给侧改革加速行业供给水平的升级，有利于平价上网的
不断推进
    光伏技术的进步与国家推动的供给侧改革，加速了行业供给水平的升级，未
来行业内的低端产能将逐步被淘汰出市场，转而被优质、高效、低能耗以及高服
务附加值的供给产能所填补替代。
    经过多年的发展，我国的光伏产品的市场供求状况先后经历了“产品供不应
求—产能严重过剩—产业整合后整体复苏”的产业周期，向着平价上网的目标不
断推进。随着技术的发展与进步，光伏电池效率的提高与组件价格的下降促进了
光伏发电行业的持续发展。近年来，中国太阳能电池与组件规模迅速扩大，光伏
电池和组件的制造技术进步不断加快，这更加速了光伏产品的普及。
    国家能源局在 2016 年公布的《能源技术创新“十三五”规划》中提出将推动
高效、低成本晶体硅电池商业化关键技术之研发与应用，要在 2020 年前将晶硅
太阳能电池效率提高到 23%以上。在光伏电池效率不断提升的同时，组件成本也
大幅下降。硅原料价格下跌、光伏发电装机快速增加产生的规模效应与光伏发电
产业链的逐渐完善等因素促使光伏组件、逆变器等设备价格大幅下滑，为光伏电
站实现平价上网创造了有利条件。按照《太阳能发展“十三五”规划》，到 2020 年，
中国光伏发电电价水平在 2015 年基础上下降 50%以上，在用电侧实现平价上网。
可以预见，随着太阳能光伏发电成本的不断下降，太阳能光伏发电将在能源消费
中占据重要的席位。
    2、光伏组件环节的竞争状况
    （1）组件生产规模依然保持增长势头
    至 2018 年底，全球光伏组件已建成产能达到 190.4GW，产量达到 115.8GW，
分别同比增长 28.7%和 9.8%。中国大陆组件总产能约为 130GW，组件产量约为
84.3GW，增速约 12.3%。2018 年，在产品类型方面，基本上均为晶硅电池组件。
                                    187
组件产能的增加一方面源于电池片转换效率的提高，另一方面则由于光伏市场快
速扩大，优势企业产品供不应求，驱使其进一步扩充产能。
    （2）以中国为首的亚洲组件厂商崛起
    组件生产制造重心继续往亚洲地区倾斜，亚洲地区产能达到 177.9GW，约
占全球总产能的 93.4%；产量达到 110.9GW，约占全球总产量的 95.8%，同比提
升 1.7 个百分点。
    中国大陆依然是全球组件的最大生产区域，产量达到 84.3GW，主要是晶体
硅电池（占比 99%以上）。东南亚地区产量达到 14.8GW，同比增长 8%；其中马
来西亚、越南产能增幅较大，主要是由于 FirstSolar、晶澳太阳能、晶科能源、
隆基股份等企业在此区域代工需求的增加带来的产能提升。日本 2018 年本土企
业光伏组件产量 1.5GW，同比下降 28.6%，继 2017 年下降后继续下滑。欧洲光
伏制造业受中国及东南亚地区组件的冲击，亏损严重，最大的组件制造商
SolarWorld 已经宣布破产重组，产量下降 46.2%至 1.4GW。韩国产量增长 20.8%
至 5.8GW，主要得益于韩华在韩国本土工厂产能利用率的进一步提升。美国虽
然意图借双反、201 调查、337 调查、中美贸易纠纷等保护本国光伏制造业，并
成功吸引晶科能源、韩华新能源和赛拉弗赴美设厂，但因其本土生产成本较高，
赛拉弗在美产线已关闭，晶科能源与韩华新能源在美新上项目 2018 年也尚未投
产，2018 年组件产量不到 lGW。
                                  188
                      2018 年全球组件产量分布情况
 资料来源：中国光伏行业协会
    （3）全球一线大厂产能、产量持续增长，晶澳太阳能稳居前列
    2018 年全球一线组件大厂继续保持高速扩产，出货占比进一步提升。包括
晶澳太阳能在内的全球主要的 5 家企业总产量全球占比达到 31.3%，同比提升 1.7
个百分点。“531 新政”后，国内二三线组件企业的市场占比进一步萎缩，二三线
企业开工率下滑；而一线企业受益于已提前布局的海外市场，2018 年第三季度
出货相对稳定，第四季度出货受益于国内和海外市场需求的增长而有所增长。此
外，一线企业 2019 年大都订单饱满且制定了较高的出货目标，预计 2019 年组件
企业集中度仍将进一步提升。
    截至 2018 年底，全球主要的 20 家组件企业总产能约为 100.9GW，总产量
为 72.2GW，同比增长 9.7%，占总产量的 62.3%。前 10 家企业产能均超过 4.5GW，
总产能达 75.9GW，产量为 55.9GW，同比增长 13.4%，占总产量的 48.3%。前 5
家企业产能均超过 8GW，总产能达 45.3GW，产量为 36.3GW，同比增长 16.4%，
占总产量的 31.3%，同比提升 1.7 个百分点。在前 10 大企业中，中国企业占据七
席；韩国占有一席，为韩华新能源，位居全球第三位，生产基地设在中国、马来
西亚和韩国；越南占据一席，其本土企业越南光伏产量大幅增长；FirstSolar 主
要以 CdTe 薄膜电池生产为主，其组件工厂分布于马来西亚、美国和越南，其在
越南和马来西亚的工厂扩产使产能从 2017 年的 3GW 提升至 2018 年的 5GW。
                                   189
                       全球主要光伏组件企业产能产量统计表
序                             2017 年产能    2017 年产量   2018 年产能   2018 年产量
           企业        国别
号                              （MW）         （MW）        （MW）        （MW）
1        晶科能源      中国           8,000         8,189        11,800          8,205
2       晶澳太阳能     中国           7,000         5,730         8,160          7,324
3       韩华新能源     韩国           8,000         5,400         8,000          7,048
4        隆基股份      中国           6,500         4,531         8,800          7,000
5        天合光能      中国           8,500         6,310         8,500          6,758
6         阿斯特       中国           8,110         6,820         8,880          6,615
7        协鑫集成      中国           5,400         4,610         5,400          4,560
8        东方日升      中国           6,600         3,085         6,600          3,282
9        Frist Solar   美国           3,000         2,283         5,000          2,700
10       越南光伏      越南           3,500         2,930         4,800          2,450
11         腾晖        中国           2,500         2,020         3,800          2,203
12      正泰新能源     中国           3,000          2104         2,500          2,026
13       无锡尚德      中国           2,200         1,812         2,200          1,986
14         晋能        中国           1,400          ,920         2,000          1,865
15         英利        中国           4,300         3,026         4,300          1,683
16       LG 电子       韩国           1,800         1,600         2,000          1,370
17       锦州阳光      中国           1,200         1,252         2,200          1,362
18       亿晶光电      中国           2,000         1,551         2,000          1,341
19        赛拉弗       中国           1,700         1,359         2,100          1,259
20       SunPower      美国           2,113         1,206         1,900          1,207
             合计                    86,823        66,738       100,940         72,244
     （4）一线组件企业加大海外市场开拓力度
     随着海外新兴光伏市场不断扩大，一线组件企业纷纷加大海外市场的开拓力
度，制定适合海外市场的产品策略和市场策略。经统计，有的企业海外市场已占
其出货量的 70%以上。
     从海外订单来看，2018 年下半年晶澳太阳能、隆基股份、晶科能源、天合
光能、东方日升等一线组件企业加大海外市场推进力度，海外大型订单捷报频传。
从出货结构来看，2018 年海外业务成熟的晶澳太阳能、晶科能源海外出货占比
均已超过 50%。2018 年下半年开始加快海外光伏业务拓展的隆基股份也成果显
著，海外出货占比迅速提高至 30%。
     （5）海外产能布局继续推进
     为适应国际贸易形势的变化，中国企业纷纷调整产业布局，中国大陆光伏企
                                       190
业在东南亚地区和美国扩产力度有所加强。据统计，我国已有超过 20 家光伏企
业通过合资、并购、投资等方式在海外布局产能：主要集中在越南、泰国、马来
西亚等国家，部分企业开始向美国直接投资建设组件厂。2018 年，我国海外布
局的组件有效产能达 18.lGW，同比增长 95%。
           2015-2018 年我国光伏组件企业海外布局产能增长情况
资料来源：中国光伏行业协会
    （6）优势企业逐渐向综合性解决方案供应商转变
    光伏制造行业中的优势企业，比如晶澳太阳能、晶科能源、天合光能、阿特
斯、协鑫集团、隆基股份、东方日升等，除在光伏制造环节具有比较大优势外，
同时通过上下游产业一体化，将业务不断延伸到光伏电站开发、电站投资、电站
建设、电站运维等环节，形成了集生产制造、电站设计开发、运营维护等于一体
的综合性解决方案供应商，并不断探索新的业务领域，例如，光伏微网系统的发
展，带动储能需求的增长。晶澳太阳能、天合光能、阿特斯、协鑫集团、东方日
升、隆基股份等优势企业，也加快了储能技术的研究和市场探索。
    （7）产品性能持续快速提升，高效组件市占率逐步提高
    随着组件价格的快速下降，高效产品的性价比快速提升，叠加国内领跑者项
目的持续推动，国内对于高效光伏组件产品的市场需求越来越大。为满足市场供
应，主要光伏组件企业均已经规模化导入量产 PERC、选择性发射极（SE）、半
片、多主栅等技术的组件产品，反光贴膜／反光焊带、铜加厚焊带、白色 EVA
等高效光伏辅材成功导入量产，主流晶硅组件效率进一步提升。
    截至 2019 年第二季度，领先企业单晶组件应用 PERC 技术后 60 片版型量产
                                  191
功率可达到 315W，叠加半片技术量产功率 325W，研发功率则在 330W 以上；
多晶组件 60 片全片版型量产功率可达到 280W，叠加半片技术量产功率为 285W，
研发功率在 310W 以上。一线组件厂家 P 型 PERC 单晶组件（72 片，158.75mm
硅片）主流功率可达到 385W，结合半片多主栅技术后，主流功率可达 405W，
如果再叠加高效光伏辅材，功率可达到 410W。另外，72 片版型的叠瓦组件功率
可达到 415W 左右，78 片版型组件功率可达到 440W。
    根据光伏行业协会的预测，2019 年半片、多主栅、叠瓦、双面组件将会得
到大规模应用。半片组件和双面组件基本已成为各一线组件厂家标配技术，多主
栅和叠瓦组件受限于技术、设备，目前量产进度赶不上半片组件和双面组件。这
几类高效电池／组件技术之间并非独立，而是可以互相兼容，如晶澳太阳能 72
片版型半片多主栅组件功率可以达到 400W。预计半片组件在 2020 年市场占有
率将达到 25.5%。
    （二）同行业公司可比产品情况
    1、可比公司选择依据说明
   （1）所处行业、主营业务相同或相似
   报告期内，标的公司主要从事硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、
生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。其中，太阳能电池组
件销售占晶澳太阳能主营业务收入的比重超过 90%，为主要收入来源。因此，选
取可比公司时，一个重要标准是目前 A 股上市公司中与标的公司所处行业及主
营业务相同或相似的、从事太阳能电池组件研发、生产和销售的企业。
   （2）经营规模相近
   考虑到经营规模相近的公司在财务指标上更具可比性，故将经营规模作为指
标之一，2018 年度太阳能电池组件收入需达到 30 亿元以上。
   基于上述选择标准等因素，选取了隆基股份、亿晶光电、协鑫集成、东方日
升作为可比公司。
   ①隆基股份。隆基股份是集研发、生产、销售、服务于一体的单晶光伏产品
                                   192
制造企业，多项核心技术与产品处于行业领先地位。2018 年度，隆基股份营业
收入为 219.88 亿元，其中太阳能电池组件收入为 130.91 亿元。
    ②亿晶光电。亿晶光电主营业务包括晶棒/硅锭生产、硅片加工、电池制造、
组件封装、光伏发电。2018 年度，亿晶光电营业收入为 35.50 亿元，其中太阳能
电池组件收入为 33.69 亿元。
    ③协鑫集成。协鑫集成是一家主要生产单晶硅、多晶硅太阳能组件和太阳能
灯具的新能源企业。2018 年度，协鑫集成营业收入为 111.91 亿元，其中太阳能
电池组件收入为 82.95 亿元。
    ④东方日升。东方日升主营业务包括太阳能电池片、太阳能电池组件等光伏
产品的生产和销售，光伏电站投资运营等业务。2018 年度，东方日升营业收入
为 97.52 亿元，其中太阳能电池组件收入为 69.35 亿元。
     2、太阳能电池组件业务
     2016-2018 年，同行业上市公司太阳能电池组件业务毛利率具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
                     2018 年度                    2017 年度                      2016 年度
   公司
              收入               毛利率       收入            毛利率      收入           毛利率
隆基股份     1,309,086.45          23.83%     917,485.45      30.70%    570,120.82           27.20%
亿晶光电      336,883.27           11.87%     399,472.93      11.79%    491,696.38           20.66%
协鑫集成      829,532.99           11.49%   1,130,398.64      12.16%    916,048.72           12.35%
东方日升      693,505.27           13.26%     720,115.43      13.03%    402,986.96           17.13%
平均值        792,252.00          15.11%      791,868.11      16.92%    595,213.22           19.34%
晶澳太阳能   1,791,352.38         18.65%    1,843,259.51      14.72%   1,479,239.44          18.07%
    2016-2018 年度，同行业可比公司光伏组件业务的平均毛利率分别为 19.34%、
16.92%和 15.11%，与之相比，晶澳太阳能光伏组件业务的平均毛利率分别为
18.07%、14.72%和 18.65%。其中，隆基股份自产硅片具有显著的成本优势，其
以硅片生产为基础，重点拓展的下游组件产品毛利率显著高于可比上市公司。
    （1）2016 年、2017 年的毛利率变化
                                            193
   2016 年、2017 年，晶澳太阳能光伏组件业务毛利率略低于同行业可比公司
平均水平，主要原因是隆基股份自产硅片具有显著的成本优势，其以硅片生产为
基础，重点拓展的下游组件产品毛利率明显高于晶澳太阳能、亿晶光电、东方日
升、协鑫集成等光伏组件龙头企业。
    2017 年，包括晶澳太阳能在内的同行业可比公司光伏组件业务平均毛利率
下降较多，主要是由行业原因导致的：光伏组件价格同比降幅较大，而作为核心
原料的硅料价格变动不大。从行业发展趋势来看，2017 年度，在全球光伏市场
快速发展的背景下，作为核心原料的硅料由于工艺复杂、产线建设周期长等因素
的影响，产能产量并未同步增加，根据中国光伏行业协会数据显示，2017 年全
球硅料产量为 44.20 万吨，相比 2016 年的 40.00 万吨仅增长 10.50%，低于全球
组件装机容量 39.73%的增长；根据彭博新能源财经（BNEF）数据显示，2017
年下半年硅料价格受供给紧张影响持续上行，2017 年全年硅料均价达 14.70 美元
/千克，与 2016 年的 14.60 美元/千克基本平齐，尽管非硅材料成本有所降低，但
2017 年太阳能电池组件的单位成本降幅仍低于其售价降幅。
   （2）2018 年的毛利率变化
   2018 年，晶澳太阳能光伏组件业务毛利率高于同行业可比公司平均水平，主
要原因及特征分析如下：
   ①2018 年同行业可比公司光伏组件业务毛利率普遍呈上涨趋势，与晶澳太阳
能一致，平均毛利率下行主要是受隆基股份的影响
   2018 年，亿晶光电、东方日升等同行业可比公司光伏组件业务毛利率普遍呈
上涨趋势，与晶澳太阳能一致，主要原因是 2018 年光伏组件产品价格的降幅低
于上游原料价格的降幅。同时，根据 PV InfoLink 数据，2018 年末硅片价格降幅
在 45%以上，高于组件产品的价格降幅，导致自产硅片具有显著成本优势的隆基
股份 2018 年光伏组件业务毛利率下降明显，拉低了 2018 年同行业可比公司光伏
组件业务的平均毛利率。
   2018 年 531 新政后，光伏产业链各环节市场价格迅速下滑。2017-2018 年光
伏行业各环节生产企业纷纷扩大产能，而 531 新政后国内光伏市场面临需求短期
                                   194
    收缩的震荡局面，全球光伏市场 2018 年新增装机容量变化不大；在需求端平稳
    而供给端有所增长的背景下及平价上网的推动下，随着技术工艺的不断进步，光
    伏行业各环节价格呈下行趋势。根据 PV InfoLink 数据，2018 年末硅料、硅片、
    电池片、组件等光伏产业链各环节价格同比 2017 年末下降明显，其中组件产品
    的价格降幅在 30%-40%左右，而上游硅料、硅片及电池片等原料的价格降幅在
    40%-50%左右，高于组件产品的价格降幅。
         2017 年末、2018 年末光伏产业链各环节价格对比：
                              2018 年末                                      2017 年
   2018 年末主流对标产品                      2017 年末主流对标产品                    同比变化
                                价格                                         末价格
多晶硅料（美元/千克）              8.90   多晶硅料（美元/千克）                15.20    -41.45%
多晶硅片-金刚线（美元/片）         0.27   多晶硅片-金刚线（美元/片）            0.64    -57.81%
单晶硅片-180μ m（美元/片）        0.39   单晶硅片-180μ m（美元/片）           0.72    -45.83%
多晶电池片-金刚线-18.7%（美               多晶电池片-金刚线-18.5%（美元/
                                   0.11                                         0.22    -50.00%
元/瓦）                                   瓦）
单晶电池片-20%（美元/瓦）          0.13   单晶电池片-19.8-19.9%（美元/瓦）      0.23    -43.48%
单晶 PERC 电池片-21.5%+（美               单晶 PERC 电池片-21%+（美元/
                                   0.16                                         0.25    -36.00%
元/瓦）                                   瓦）
275W 多晶组件（美元/瓦）           0.22   270W 多晶组件（美元/瓦）              0.36    -38.89%
285W 单晶组件（美元/瓦）           0.24   280W 单晶组件（美元/瓦）              0.36    -33.33%
305W 单晶 PERC 组件（美元/
                                   0.26   300W 单晶 PERC 组件（美元/瓦）        0.41    -36.59%
瓦）
        注：由于技术工艺的不断进步，光伏产业链各环节产品性能持续提升。虽然 2017 年末
    与 2018 年末对比产品在性能上略有差异，但都为当时市场的主流对标产品。
         资料来源：PV InfoLink
         ②晶澳太阳能持续推进生产自动化、智能化，通过技术工艺进步和生产布局
    优化等来推动生产成本下降
         2018 年，晶澳太阳能的“高效太阳能光伏组件数字化车间试点示范”项目入
    选工信部公示的国家 2018 年智能制造试点示范项目，是唯一入选的光伏组件生
    产车间示范项目。晶澳太阳能一直将智能生产作为企业转型升级的加速器，不断
    推进产品向高端化、智能化迈进，如使用全自动双轨高速串焊机、双腔层压机、
    全自动排版机和全自动装框一体机，使用工业级电脑智能控制多维度机械手的自
    动排版机等设备，生产线具有较高的适应性，实现生产全过程智能联动。通过实
                                             195
时检测、能耗监测、物流传感等控制和传感技术，对生产制造全流程数据进行统
一管理和分析，实现工业大数据技术对制造业的成本控制、增加效益等融合应用。
    同时，晶澳太阳能一贯致力于光伏技术工艺的研发和创新，研发重点为开发
晶体硅太阳能电池新型结构，大幅度提高其光电能量转化效率，力求接近或达到
热力学理论极限。与此同时，致力于大幅度降低新型晶体硅太阳能电池的产业化
生产成本，以太阳能电池器件的进步带动整个利用晶体硅太阳能发电产业链的技
术和市场竞争力。
    3、光伏电站运营业务
    2016-2018 年，同行业上市公司光伏电站运营业务的毛利率如下：
        公司名称               2018 年度         2017 年度          2016 年度
        隆基股份                     63.11%             71.55%            65.91%
        亿晶光电                     67.38%             67.38%            65.08%
        协鑫集成                     65.44%                  -                  -
        东方日升                     64.79%             66.92%                  -
         平均值                      65.18%            68.62%             65.50%
       晶澳太阳能                    62.18%            55.04%             39.46%
注：部分同行业上市公司在 2016 年、2017 年未开展光伏电站运营业务或未披露光伏电站运
营业务毛利率。
    2016-2018 年，同行业可比公司光伏电站运营业务的平均毛利率分别为
65.50%、68.62%和 65.18%，与之相比，晶澳太阳能光伏电站运营业务的同期毛
利率分别为 39.46%、55.04%和 62.18%。
    2016 年，晶澳太阳能光伏电站运营业务毛利率远低于同行业平均水平，主
要原因一是晶澳太阳能的光伏电站运营业务起步较晚，2016 年前规模偏小，
2016 年 6 月末新增并网装机容量较大，而发生的弃光限电情况较多，导致发电
量下降，而电站运营业务的主要成本是固定资产折旧，因此拉高了光伏电站运营
业务单位成本；二是 2016 年 6 月末光伏电站新并网后会有一段期间的试运营期，
期间上网电量小于正常电量，进而拉高了光伏电站运营业务单位成本。2017 年、
2018 年，弃光限电率持续下降，同时太阳能电池组件价格整体呈下降趋势，带
动国内光伏电站装机成本下降，使得晶澳太阳能光伏电站运营业务毛利率持续增
                                      196
加。2018 年，晶澳太阳能光伏电站运营业务毛利率已与同行业可比公司的平均
毛利率基本一致。
    （1）关于弃光限电的说明
    弃光限电现象是指，光伏电站受限于电网调峰、电网负荷有限、当地消纳能
力偏低、输送能力不足等因素被迫减少光伏发电量的情况。弃光限电率直接影响
电站的发电收入，而发电业务成本主要是光伏电站的固定资产折旧，相对固定，
因此弃光率下降，导致发电量增加，而成本相对固定，使得毛利率提升。反之，
弃光率增加，会使得发电业务的毛利率下降。
    晶澳太阳能已建成的部分光伏电站位于我国西北地区，当地太阳能资源丰
富，但是电力需求有限，无法消纳光伏电站生产的电力，兼有电网远距离输送能
力有限等不利因素，由此产生弃光限电问题。晶澳太阳能在投资建设地面电站时，
会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情
况。另外，近年来西北地区远距离超高压输电线路的建设进一步加强、电力市场
化交易的推进，也在一定程度上缓解了弃光限电的局面。
    现以敦煌晶澳 100MW 光伏电站为例，定量计算弃光率对于该电站发电业务
毛利率的影响。
         项目          2019 年 1-6 月   2018 年度        2017 年度     2016 年度
弃光率                         9.50%          20.95%         29.85%        53.05%
理论发电量（万 kWh）         8,191.93     16,499.13        16,615.25     16,732.20
实际发电量（万 kWh）         7,413.81     13,043.34        11,656.16      7,855.23
发电收入(万元)               4,820.48         8,466.62      7,454.26      5,208.63
发电成本(万元)               1,667.63         3,348.59      3,392.16      3,216.84
毛利率                        65.41%          60.45%         54.49%        38.24%
    由上表可见，敦煌 100MW 光伏电站的弃光率逐年下降，使得电站实际发电
量与发电收入稳步上涨，毛利率随之提高。
    （2）弃光限电的背景及改善
    我国部分集中式光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负
荷不足等情况，新增的发电量无法通过现有电网消纳，导致集中式光伏电站未能
                                        197
满负荷运行，即“弃光限电”。最近几年来，甘肃、内蒙、新疆等中西部地区省
份出现过不同程度的“弃光限电”问题，核心原因是受当地消纳能力不强、电网
建设滞后、外送输电通道容量有限等因素的影响和制约。
    国家发改委、国家能源局及相关政府部门不断通过加大本地消纳、扩大电力
外送和跨省跨区交易、形成弃风弃光预警机制等多种方式，解决弃光问题并努力
降低其对我国光伏发电行业的不利影响，2017 年以来我国光伏发电弃光问题已
有明显改善。2017 年，国家发展改革委、国家能源局印发《解决弃水弃风弃光
问题实施方案》，明确提出到 2020 年在全国范围内有效解决弃水弃风弃光问题的
总体目标。同时，2017 年《政府工作报告》也将有效缓解弃水弃风弃光状况作
为一项重要任务，通过加大本地消纳、扩大电力外送和跨省跨区交易、形成弃风
弃光预警机制等多种方式，我国光伏发电弃光问题有明显改善。
    根据国家能源局西北监管局的数据，甘肃、新疆、青海等弃光重灾区情况明
显好转，2017 年的弃光率分别为 20.80%、21.60%和 6.20%，且在并网装机规模
增长的前提上，弃光电量仍有不同程度的减少。2018 年 10 月 30 日，国家发展
改革委、国家能源局出台《清洁能源消纳行动计划（2018－2020 年）》，设定的
2020 年目标为，确保光伏发电利用率高于 95%，弃光率低于 5%。
    二、补充披露标的资产应对产品原材料价格的变化和电池组件单价的降幅
的主要措施
    （一）应对产品原材料价格变化的主要措施
    1、系统分析供应链成本结构，识别内部提高成本因素，并针对相关因素进
行评估分析，提出有针对性的改善措施。
    2、加大供应商开发力度，增加采购资源的可选性，如引入现有供应商的竞
争对手等，优化供应商结构，增加议价空间，获得更多优惠选择。
    3、发挥晶澳太阳能的规模优势，对标准化的同类产品实施集中采购，同时
通过引入新技术工艺的材料，降低采购成本。
    4、收集并分析原材料价格变动原因和规律，结合市场动向和原材料价格波
动，避开高峰实施采购，在低点时增加采购量，平衡库存与涨价成本之间的关系，
                                  198
争取利益最大化。
       （二）应对电池组件单价降幅的主要措施
       1、致力于光伏技术的研发和创新，进行持续的技术研发和工艺改进，持续
推进生产自动化、智能化，通过技术工艺进步和生产布局优化等来降低太阳能电
池的产业化生产成本。
       2、进一步发挥光伏产业链一体化优势和规模优势，在各个环节上深耕细作，
实施全面、严格的产品质量控制，增强光伏产业链各环节的匹配性和协调性，优
化资源配置，提升产品生产效率，降低产品生产成本。
       3、持续推进全球化的市场布局，在紧盯中国、美国、日本、欧洲等传统市
场的同时，积极布局南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场，
与全球优质的电力公司及光伏电站系统集成商等核心客户建立稳定的合作关系，
通过较为优异的客户结构来应对电池组件单价下行的风险。
       4、持续优化内部管理，不断完善供应链体系、销售体系、研发体系、人力
资源体系及组织架构体系等管理体系，深入执行成本控制工作。
       三、补充披露报告期其他业务的情况及其毛利率下降幅度较大的原因及合
理性，以及对经营业绩的影响
       （一）主营其他的主要收入构成
       报告期内，晶澳太阳能主营其他业务主要包括：
                                                                  单位：万元
       项目        2019 年 1-6 月   2018 年         2017 年       2016 年
电池片、硅片及硅
                        46,420.25      68,798.41      81,730.27     95,426.30
棒硅碇等中间品
硅料（Hemlock）             97.64      27,847.41       4,274.56             -
其他                     1,108.80       7,552.44      26,694.75     37,016.83
主营其他合计            47,626.69     104,198.26     112,699.58    132,443.13
       1、电池片、硅片及硅棒硅碇等中间品
       报告期内，晶澳太阳能已建立起垂直一体化的纵向产业链，包括晶体硅棒（单
                                      199
晶）/硅锭（多晶）、硅片、太阳能电池、太阳能电池组件及光伏电站运营业务等。
生产太阳能电池组件过程中的中间产品电池片、硅片及硅棒硅锭，主要用于继续
生产加工，少量对外销售。随着晶澳太阳能产业链各环节产能不断均衡，晶澳太
阳能对外销售的中间产品持续下降。
    2、硅料（Hemlock）
    2016 年，晶澳太阳能与 Hemlock 签订新的《长期供应协议》，协议规定晶澳
太阳能在协议有效期内承诺每季度需向 Hemlock 采购 1,250 吨多晶硅产品，采购
价格系按照每个季度前一个月的第一天的平均市场价格加成 10%确定。
    由于自 Hemlock 采购硅料运至国内需要缴纳 55.4%的反倾销反补贴税，晶澳
太阳能 2016 年规划在越南建立新的硅片制造工厂，可在海外利用从 Hemlock 采
购的多晶硅料生产硅片，并由晶澳马来西亚生产基地继续加工成太阳能电池片，
最后加工为太阳能电池组件后对外销售。2017、2018 年度越南硅片工厂尚未满
产，晶澳太阳能将从 Hemlock 采购的硅料按照市场价格部分转售给第三方厂商。
2018 年 531 新政后，硅料价格迅速下行，为控制亏损，2018 年晶澳太阳能对外
出售硅料金额同比增长较多。
    2019 年，随着晶澳越南工厂逐渐实现满产，生产中可以利用自 Hemlock 采
购硅料，对外销售的 Hemlock 硅料大幅减少。
    3、其他
    其他主要是辅料销售等。2018 年 9 月，晶澳太阳能收购了实际控制人控制
的、原境外上市架构外的与主营业务相关的宁晋松宫、宁晋晶兴等 10 家光伏企
业。在收购之前，这 10 家光伏企业部分辅料产品销售给第三方，故 2016、2017
年其他收入金额较高。收购后，这 10 家光伏企业主要供货给内部，故 2018 年包
括辅料销售在内的其他收入金额迅速减少。
    （二）毛利率分析
                                                             单位：万元
                                   200
                                                    2019 年 1-6 月
               类别
                                   毛利额                占比            毛利率
电池片、硅片及硅棒硅碇等中间品          1,780.42            94.50%           3.84%
硅料（Hemlock）                          -131.53            -6.98%        -134.71%
其他                                      235.17            12.48%          21.21%
主营其他合计                            1,884.06          100.00%            3.96%
                                                      2018 年度
               类别
                                   毛利额                占比            毛利率
电池片、硅片及硅棒硅碇等中间品          2,573.80           -56.10%           3.74%
硅料（Hemlock）                         -8,600.65         187.45%          -30.88%
其他                                    1,438.56           -31.35%          19.05%
主营其他合计                            -4,588.29         100.00%           -4.40%
                                                      2017 年度
               类别
                                   毛利额                占比            毛利率
电池片、硅片及硅棒硅碇等中间品          5,546.52            53.58%           6.79%
硅料（Hemlock）                          -382.12            -3.69%          -8.94%
其他                                    5,187.83            50.11%          19.43%
主营其他合计                         10,352.22            100.00%            9.19%
                                                      2016 年度
               类别
                                   毛利额                占比            毛利率
电池片、硅片及硅棒硅碇等中间品          7,101.46            45.67%           7.44%
硅料（Hemlock）                                 -                    -            -
其他                                    8,448.96            54.33%          22.82%
主营其他合计                         15,550.42            100.00%           11.74%
    1、毛利率下降幅度较大的原因及合理性
    由上表可见，主营其他毛利率下降幅度较大的主要原因是 2018 年销售自
Hemlock 采购的硅料亏损造成的。2018 年 531 新政后，硅料价格迅速下行，导
致 2018 年硅料销售亏损较大，毛利率为-30.88%，进而使得 2018 年主营其他毛
利率下降幅度较大。
    2016 年，晶澳太阳能与 Hemlock 签订新的《长期供应协议》，协议规定晶澳
太阳能在协议有效期内承诺每季度需向 Hemlock 采购 1,250 吨多晶硅产品，采购
                                  201
价格系按照每个季度前一个月的第一天的平均市场价格加成 10%确定。
       由于自 Hemlock 采购硅料运至国内需要缴纳 55.4%的反倾销反补贴税，晶澳
太阳能 2016 年规划在越南建立新的硅片制造工厂以在海外利用按照新供货协议
从 Hemlock 采购的多晶硅料生产硅片，并由晶澳马来西亚生产基地继续加工成
太阳能电池片，最后加工为太阳能电池组件后对外销售。2017、2018 年度越南
硅片工厂尚未满产，晶澳太阳能将从 Hemlock 采购的硅料按照市场价格部分转
售给第三方厂商，由于 Hemlock 采购定价高于市场价格，因此转售时不可避免
会导致亏损。2018 年 531 新政后，硅料价格迅速下行，进而使得 2018 年硅料销
售毛利率和主营其他毛利率下降幅度较大。
       2、对经营业绩的影响
       （1）晶澳越南工厂 2019 年逐渐满产，光伏产品毛利可以抵消硅料的 10%
加价
       随着晶澳越南工厂在 2019 年逐渐满产，可以消化每年自 Hemlock 采购的
5,000 吨硅料，产品毛利可以消化硅料的 10%加价。
       目前，晶澳太阳能电池组件主营业务成本构成中，硅料成本占比在 15%左右，
硅料成本增加 10%对太阳能电池组件的成本增加在 1.5%左右，影响较小。对比
报告期内太阳能电池组件毛利率分别为 18.07%、14.72%和 18.65%，可以抵消硅
料的 10%加价。
       （2）硅料价格大幅下跌，未来是否采购具有不确定性
       ①硅料价格大幅下跌，未来仍将持续
       根据 PVInsight 数据，2011-2019 年硅料价格变动趋势图如下：
                                                              单位：美元/千克
                                     202
   资料来源：PVInsight
    从上图可以看出，近 10 年来，硅料价格呈持续下跌趋势，已从最高点 80
美元/公斤下滑至目前的约 9 美元/公斤。此外，根据 PV InfoLink 的预测数据，
未来硅料价格将会进一步下跌：
   资料来源：PV InfoLink
    ②未来是否采购具有不确定性
    根据《长期供应协议》，2018 年和 2019 年，晶澳太阳能向 Hemlock 采购的
价格具体如下：
                                  203
 合同季度        提货月份        采购物料      数量      单价（美元/公斤）
                2019 年 3 月     多晶硅料                     16.88
  2018Q3        2019 年 6 月     多晶硅料    1,250 吨          16.88
                2019 年 8 月     多晶硅料                      16.88
                2019 年 9 月     多晶硅料                      12.59
               2019 年 10 月     多晶硅料                      12.59
  2018Q4                                     1,250 吨
               2019 年 11 月     多晶硅料                      12.59
               2019 年 12 月     多晶硅料                      12.59
  2019Q1          2020 年        多晶硅料    1,250 吨          10.53
  2019Q2          2020 年        多晶硅料    1,250 吨          10.31
  2019Q3          2020 年        多晶硅料    1,250 吨          9.75
    鉴于 2019 年确定的采购价格已经低于 Hemlock 的门槛价格 13 美元/公斤，
且根据 PVInfoLink 的预测数据，未来硅料价格将会进一步下跌，Hemlock 有权
部分或全部的拒绝向晶澳太阳能出售，晶澳太阳能是否能够采购具有不确定性。
    综上，Hemlock 采购事项不会对标的公司构成重要影响。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：
    1、报告期内标的资产太阳能电池组件业务毛利变化符合自身业务发展特点，
与同行业趋势保持一致，标的资产与同行业公司的毛利差异保持在合理范围内。
标的资产光伏电站运营业务毛利率持续增加，2018 年晶澳太阳能光伏电站运营
业务毛利率已与同行业可比公司的平均毛利率基本一致；
    2、标的资产已经制定了应对产品原材料价格变化和电池组件单价降幅的有
效措施，公司已在《重组报告书》中补充披露了上述应对措施；
    3、报告期其他业务毛利率下降幅度较大，主要系销售自 Hemlock 采购的硅
料亏损较大所致，具有合理性。
    五、补充披露情况
    上述相关内容已于重组报告书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟
购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
                                  204
     23. 申 请 材 料 显 示 ， 晶 澳 太 阳 能 太 阳 能 电 池 组 件 报 告 期 内 销 量 为
4606.70MW,7143.13MW 和 8060.38MW。产能利用率分别为 92.43%、96.29%、88.38%。
请你公司补充披露：销量增长的情况下，标的资产产能利用率大幅下降的原因及
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、销量增长的情况下，标的资产产能利用率大幅下降的原因及合理性
     （一）标的公司组件的产能利用率情况
     报告期内，晶澳太阳能光伏组件产能利用率的详细情况如下：
    公司              时间         自产产能（MW）       自产产量（MW）     产能利用率
                  2019 年 1-6 月            1,939.00            1,788.00    92.21%
合肥晶澳太阳能       2018 年                3,901.00            3,425.73    87.82%
 科技有限公司        2017 年                2,380.00            2,264.00    95.13%
                     2016 年                1,950.00            1,924.00    98.67%
                  2019 年 1-6 月            1,017.00             933.00     91.74%
上海晶澳太阳能       2018 年                1,852.52            1,773.99    95.76%
 科技有限公司        2017 年                1,625.00            1,575.00    96.92%
                     2016 年                1,386.00            1,248.00    90.04%
                  2019 年 1-6 月               917.00            822.40     89.68%
晶澳（邢台）太       2018 年                1,745.47            1,393.85    79.86%
 阳能有限公司        2017 年                1,495.00            1,473.00    98.53%
                     2016 年                   715.00            647.00     90.49%
                  2019 年 1-6 月               339.00            345.30     101.86%
晶澳太阳能有限       2018 年                   685.00            639.32     93.33%
公司（母公司）       2017 年                   633.40            594.00     93.78%
                     2016 年                   610.80            490.00     80.22%
                  2019 年 1-6 月            4,212.00            3,888.70    92.32%
                     2018 年                8,183.99            7,232.89    88.38%
    合计
                     2017 年                6,133.40            5,906.00    96.29%
                     2016 年                4,661.80            4,309.00    92.43%
     （二）标的公司产能利用率变化原因及合理性
     报告期内，晶澳太阳能 2018 年产能利用率有所降低，其他期间产能利用率
稳定在较高水平。
     从总体来看，2018 年，标的公司产能利用率降低，主要是因为：
                                         205
    1、部分组件生产公司存在新增组件车间或改造设备的情况，车间或设备处
于生产优化及产能提升阶段，产能利用率较低，因此降低了标的公司总体的产能
利用率，如合肥晶澳、上海晶澳。
    2、部分组件生产公司在 2018 年对半片电池组件和双玻组件进行试产和批量
生产，此类组件技术含量较高，对设备和工艺有特殊的要求，导致此类组件的产
能利用率相较常规组件降低了 25%－30%，对标的公司总体的产能利用率造成了
一定的影响，如合肥晶澳、邢台晶澳。
    标的公司产能利用率在 2018 年产能利用率下降的主要原因是合肥晶澳太阳
能科技有限公司、上海晶澳太阳能科技有限公司以及晶澳（邢台）太阳能有限公
司产能利用率的下降造成的。
    （三）各组件生产企业产能利用率变化原因及合理性
    1、合肥晶澳太阳能科技有限公司
    合肥晶澳太阳能科技有限公司报告期内产能利用率情况如下：
     期间        2019 年 1-6 月   2018 年度    2017 年度       2016 年度
自产产能（MW）     1,939.00       3,901.00      2,380.00       1,950.00
自产产量（MW）     1,788.00       3,425.73      2,264.00       1,924.00
  产能利用率        92.21%         87.82%       95.13%          98.67%
    合肥晶澳太阳能科技有限公司产能利用率由 2017 年的 95.13%降低到 2018
年的 87.82%。主要原因为：
    （1）组件四车间于 2017 年 10 月投产，使得合肥晶澳的总产能由 2017 年的
2.38GW 增加到 2018 年的 3.90GW，但新增的四车间产能在 2018 年上半年一直
处于生产优化及产能提升阶段，产能利用率较低，直到 2018 年下半年，组件四
车间产能利用率才逐步提升至较高状态。从 2018 年全年来看，组件四车间的产
能利用率仅有 75%左右，对总体产能利用率造成一定的影响；
    （2）合肥晶澳在 2018 年进行了半片电池组件和双玻组件的试产和批量生
产。这两类组件对设备和工艺有特殊的要求，产能利用率相较常规组件降低了
25%－30%，因此对合肥晶澳总体产能利用率也造成了一定的影响。
    2、上海晶澳太阳能科技有限公司
                                    206
    上海晶澳太阳能科技有限公司报告期内的产能利用率情况如下：
       期间      2019 年 1-6 月   2018 年度    2017 年度       2016 年度
自产产能（MW）     1,017.00       1,852.52      1,625.00       1,386.00
自产产量（MW）      933.00        1,773.99      1,575.00       1,248.00
  产能利用率        91.74%         95.76%       96.92%          90.04%
    上海晶澳太阳能科技有限公司产能利用率由 2017 年的 96.92%降低到 2018
年的 95.76%的原因主要是上海晶澳于 2018 年对设备进行了自动化改造，产能由
2017 年 1.63GW 增加到 2018 年 1.85GW，改造完成后产量处于爬升过程，产能
利用率略有降低。
    2019 年 1-6 月，由于 2 月份春节放假的原因，上海晶澳产量减少了约 50MW，
导致其产能利用率相较 2018 年略有降低。
    3、晶澳（邢台）太阳能有限公司
    晶澳（邢台）太阳能有限公司报告期内的产能利用率情况如下表：
       期间      2019 年 1-6 月   2018 年度    2017 年度       2016 年度
自产产能（MW）      917.00        1,745.47      1,495.00        715.00
自产产量（MW）      822.40        1,393.85      1,473.00        647.00
  产能利用率        89.68%         79.86%       98.53%          90.49%
    晶澳（邢台）太阳能有限公司 2018 年生产了约 798MW 的双玻组件（占全
部产量的约 57%），由于该组件对工艺技术要求较高，对设备也有特殊的要求，
产能利用率相较常规组件降低了 25%－30%，导致了邢台晶澳的产能利用率的降
低。
    二、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：在销量增长的情况下，晶澳太阳
能太阳能电池组件产能利用率 2018 年下降，具有合理性，主要由于：（1）合肥
晶澳一方面新增产能在 2018 年处于生产优化及产能提升阶段，拉低了产能利用
率；另一方面在 2018 年进行了半片电池组件和双玻组件的试产和批量生产，上
述两类产品设备和工艺有特殊的要求，产能利用率较低，从而导致整体产能利用
率较低；（2）上海晶澳于 2018 年对设备进行了自动化改造，改造完成后产量处
于爬升过程，产能利用率略有降低；（3）邢台晶澳生产了较多的双玻组件，该
产品对设备和工艺有特殊的要求，产能利用率相较常规组件降低。
                                    207
    三、补充披露情况
    上述相关内容已于重组报告书“第六节 拟购买资产的业务与技术”之“四、
拟购买资产的主营业务具体情况”之“（四）主要产品生产与销售情况”中补充
披露。
    24.申请文件显示，晶澳太阳能存在外协加工模式，即由外协加工厂商进行
贴牌生产。请你公司：1）补充披露外协厂商选择的标准和质量控制措施。2）补
充披露报告期内太阳能电池组件委托外协加工量变动的原因及合理性。3）结合
外协加工成本，补充披露报告期内外协采购金额及其变动的原因及合理性。4）
结合报告期内前五大外协加工厂商占比及变化情况，补充披露外协加工的稳定
性，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、补充披露外协厂商选择的标准和质量控制措施
    晶澳太阳能外协加工的产品包括硅片、光伏电池片、光伏组件三类。
    （一）硅片外协厂商选择的标准和质量控制措施
    硅片外协厂商的选择的负责机构和主要流程如下所示：
                类别                                       内容概要
 负责外协厂商选择的部门和基地     质量管理部、采购部、电池生产基地、组件生产基地
                                  组织验厂→供应商过程和体系稽核→小批量→大批量供应→监造
            主要流程
                                  管控
    晶澳太阳能根据生产需求及产能状况初步确定硅片所需外协的情况，根据
《硅材料新供应商开发/新材料导入管理制度》、《硅材料供应商日常管理规定》
等相关制度，由生产基地等负责机构组建考核组，对符合条件的代工企业进行考
察，择优选择供应商，进行试产实验，与产品质量通过审核和检验的企业签订代
工协议，按照协议的约定组织代工生产，在生产过程中根据合同规定及相关的技
术要求进行检验。对于产品质量不合格的企业，标的公司根据《硅材料供应商日
常管理规定》相关的规定进行处理。
         类别                     内容概要                            文件或制度
                       组件主材新供应商开发及新材料导     《硅材料新供应商开发/新材料导入管
  外协厂商选择制度
                       入管理，满足标的公司对材料的需求   理制度》
                                             208
       类别                          内容概要                                文件或制度
                                                              《硅材料供应商日常管理规定》、与外
                          规定硅片外协供应商的技术条件和
   质量控制制度                                               协厂商签订的《外协代工合同》、《委
                          要求等
                                                              托加工协议》
    （二）电池片外协厂商选择的标准和质量控制措施
    电池片外协厂商的选择的负责机构和主要流程如下所示：
               类别                                            内容概要
 负责外协厂商选择的部门和基地        质量管理部、采购部、电池生产基地、组件生产基地
                                     组织验厂→电池端验证→组件端验证→小批量→大批量供应和监
          主要流程
                                     造管控
    晶澳太阳能根据生产需求及产能状况初步确定电池片所需外协的情况，根据
《组件主材新供应商开发/新材料导入管理制度》等相关制度，由生产基地等负
责机构组建考核组，对符合条件的代工企业进行考察，择优选择供应商，进行试
产实验，对质量通过审核和检验的企业签订《光伏电池 OEM 代工生产协议》，
组织代工生产，在生产过程中根据合同规定及相关的技术要求进行不定期现场抽
查和实时监控。对于产品质量不合格的企业，标的公司根据《硅材料供应商日常
管理规定》相关的规定进行处理。
        类别                           内容概要                              文件或制度
                           组件主材新供应商开发及新材料导
                           入管理制度，规范新供应商、新材料    《组件主材新供应商开发/新材料导入
  外协厂商选择制度
                           开发制度，确保合格的供应商综合能    管理制度》
                           力，满足标的公司对材料的需求
                                                               《硅材料供应商日常管理规定》、与
                           规定电池片代工供应商的技术条件      外协厂商签订的《光伏电池 OEM 代工
    质量控制制度
                           和要求                              生产协议》、《销售合同》、《采购
                                                               合同》
    （三）组件外协厂商选择的标准和质量控制措施
    标的公司的组件代工分为国内代工和国外代工，外协厂商的选择标准和质量
控制措施相似。光伏组件外协厂商的选择的负责机构和主要流程如下所示：
                   类别                                           内容概要
                                          组件基地、OEM 小组、质量部、工艺部、运营计划部、采
    负责外协厂商选择的部门和基地
                                          购部、财务部
                                                  209
                  类别                                         内容概要
                                         代工厂寻找→代工厂考察评估→代工厂厂检审核→代工厂
                主要流程
                                         试产验证→量产
      晶澳太阳能根据生产需求及产能状况初步确定光伏组件所需外协的情况，根
据《组件 OEM 管理制度手册》、《OEM 工厂合作综合评价表》等相关制度，
由生产基地等负责机构组建考核组，对符合条件的代工企业进行考察，择优选择
供应商，进行试产实验，依据《组件 OEM 供应商技术协议》、《组件 OEM 供
应商组件外观检测标准》、《组件 OEM 供应商组件 EL 检测标准》等文件对代
工产品进行检测，与产品质量通过审核和检验的企业签订代工协议，按照协议的
约定组织代工生产，在生产过程中标的公司的监造人员根据合同规定及相关的技
术要求在代工厂进行实时监控。对于产品质量不合格的企业按照合同或协议的约
定进行处理。
       类别                       内容概要                                文件或制度
                 代工厂的选择由组件、基地以及 OEM 小组、
                 质量部、工艺部、运营计划部、采购部、财务
 外协厂商选择    部主导进行，根据《组件 OEM 管理制度手册》 《国内组件 OEM 管理制度手册》、
       制度      和《OEM 工厂合作综合评价表》表格进行打        《OEM 工厂合作综合评价表》
                 分，得分达到要求的厂商才能合作，确保代工
                 厂综合能力满足标的公司的需求
                 《晶澳国内组件 OEM 管理制度手册》第五章
                 国内 OEM 工厂日常质量管理制度手册，明确
                 规定代工厂质量管理方法，确保制程符合标的
                 公司控制要求；                              管理制度：《国内组件 OEM 管理制度
                 《组件 OEM 供应商技术协议》明确规定原材     手册》第五节 OEM 工厂制程品质控
                 料到货检测标准，确保材料到货符合标的公司                    制；
                 标准；                                      质量标准：《组件 OEM 供应商原材料
     质量标准
                 《组件 OEM 供应商技术协议》明确规定代工     检验标准》、《组件 OEM 供应商技术
                 厂的技术要求，确保制程符合晶澳太阳能的技    协议》、《组件 OEM 供应商组件外观
                 术规范；                                    检测标准》、《组件 OEM 供应商组件
                 《组件 OEM 供应商组件外观检测标准》和《组   EL 检测标准》
                 件 OEM 供应商组件 EL 检测标准》明确规定
                 产成品质量要求，确保产出产品符晶澳太阳能
                 的澳要求
      二、补充披露报告期内太阳能电池组件委托外协加工量变动的原因及合理
性
      （一）太阳能电池组件外协情况
                                             210
    晶澳的太阳能的组件代工分国内代工和海外代工。报告期内晶澳太阳能组件
外协加工量变动情况如下：
   代工类型          期间         产量（MW）         增长量(MW)       增长比率
                 2019 年 1-6 月             398.81                -              -
                    2018 年                  84.76         -341.71         -80.13%
   国内代工
                    2017 年                 426.47           75.31          21.45%
                    2016 年                 351.16                -              -
                 2019 年 1-6 月             319.22                -              -
                    2018 年                 675.39         -636.21         -48.51%
   海外代工
                    2017 年             1,311.60            872.64         198.80%
                    2016 年                 438.96                -              -
                 2019 年 1-6 月             718.03                -              -
                    2018 年                 760.15         -977.92         -56.26%
     合计
                    2017 年                1738.07          947.95         119.98%
                    2016 年                 790.12                -              -
    1、国内代工情况
    国内代工的组件产品主要发往国内和海外市场。标的公司综合对市场情况的
预判、已经签订的合同总量、标的公司的产能及产能提升计划等确定国内代工的
需求量。在具体执行上，标的公司根据每月组件销售订单签订及发货情况、实际
产能进行排产，对于自身产能无法满足生产部分安排外协代工生产。由于每月订
单量和发货量的存在变动，从而造成国内代工量也相应发生变化。
    2、海外代工情况
    海外代工的组件产品主要发往欧盟和美国等海外市场，以降低标的公司出口
欧美组件的税率，从而整体降低组件出口的成本。标的公司海外代工厂主要包括
Vina Solar Technology Co.,Ltd、HT Solar Vietnam Limited Company、Flextronics
Internationnal Asia Pacific Ltd 等，这些代工厂主要为越南企业，代工产能稳定、
代工费用合理，通过海外代工，使标的公司的欧美地区组件供货更加灵活，也增
强了标的公司抵御欧美地区贸易风险的能力。由于海外组件代工大量使用晶澳太
阳能马来西亚基地生产的电池片，因此海外组件代工量主要受欧美市场的需求量
和马来基地的电池产量的影响。
    （二）太阳能电池组件外协加工量变动原因
                                     211
    1、2016 年－2017 年太阳能电池组件外协加工量变动原因
    2017 年，晶澳太阳能组件外协加工量为 1738.07MW，同比 2016 年增加
119.98%，其中国内代工量增加约 21.45%，海外代工增加 198.80%。2017 年，全
球光伏市场需求快速增加，标的公司订单激增，产能无法满足客户需求。为此，
标的公司委托国内外的外协厂商进行代工，国内外协加工量增加。同时，2017
年，美国市场需求旺盛，“201 法案”的加税预期使得美国企业抢先囤货组件，美
国的订单数量增加，标的公司为满足美国客户需求，海外代工量增幅较大。
    2、2017 年－2018 年太阳能电池组件外协加工量变动原因
    2018 年，晶澳太阳能委外代工量约 760.15MW，相比 2017 年减少了
977.92MW，降幅 56.26%；其中国内代工同比下降 80.13%，海外代工同比下降
48.51%。
    国内代工量减少的主要原因为：（1）标的公司于 2017 年第四季度建成的合
肥晶澳组件四车间在 2018 年逐步释放产能，标的公司产能增加，对国内代工量
需求减少；（2）2018 年，上海晶澳进行了自动化改造，产能提升，原先外协量
部分转为自产；（3）2018 年“531 新政”导致国内需求量短期大幅降低，标的公
司订单短期减少，对国内代工需求减少。
    海外代工量减少的主要原因为：（1）欧盟于 2018 年 9 月取消了对中国光伏
企业的“双反”关税，中国企业无需通过海外代工形式出口欧盟，成本更低的国内
自产生产组件可以按照正常关税出口欧盟；（2）美国“201 法案”出台前美国企
业已经于 2017 年提前囤货，2018 年“201 法案”发布后对于组件的需求量减少。
以上两个因素叠加导致海外代工量总体减少。
    三、结合外协加工成本，补充披露报告期内外协采购金额及其变动的原因
及合理性
    （一）外协采购金额及其变化情况
    报告期内，晶澳太阳能外协采购金额情况如下所示：
                                                                 单位：万元
                                   212
  业务板块       2019 年 1-6 月       2018 年            2017 年         2016 年
太阳能电池组件          8,662.98          11,633.81          27,778.27      21,324.05
     电池                4,138.53          3,830.59           4,820.51               -
     硅片                         -             572.14        4,305.34        5,403.31
     合计              12,801.51          16,036.55          36,904.12      26,727.37
     （二）外协金额变化的原因
     1、光伏组件外协金额变动的原因
     标的公司组件外协金额和外协加工量的变化一致，原因相似，请见本题“二、
补充披露报告期内太阳能电池组件委托外协加工量变动的原因及合理性”。
     2、电池片外协金额变动的原因
     2016 年，晶澳太阳能未发生电池片委外加工业务；2017 年，标的公司根据
订单需求情况，逐步开始对部分多晶电池进行外部委托代工。2018 年电池片代
工数额较 2017 年降低，这主要是由于“531 新政”导致光伏产品市场需求短期减
少，光伏产品价格均大幅降低，导致电池片代工费用有所下降。2019 年上半年，
全球光伏市场对多晶电池的需求有所增加，标的公司全球化布局优势显现，多晶
组件订单饱满，外协加工量快速增加，外协费用稳步提升，电池片外协量和金额
较 2018 年同期均有所增加。
     3、硅片外协金额变动的原因
     晶澳太阳能的硅片代工金额持续减少，报告期内分别为 5403.31 万元、
4305.34 万元、572.14 万元和 0 万元。硅片在 2016 年代工量低于 2017 年，但是
代工金额高于 2017 年，这主要是由于 2016 年硅片以砂浆切割为主，2017 年硅
片以金刚线切割为主，而砂浆切割代工价格高于金刚线价格。2018 年以来硅片
生产逐步从砂浆切割升级为金刚线切割，晶澳太阳能的硅片生产基地也对设备进
行了金刚线切片的改造，改造后硅片的产能、产量大幅提升，与电池产量的缺口
减小，故硅片代工量逐年减少。
     四、结合报告期内前五大外协加工厂商占比及变化情况，补充披露外协加
工的稳定性，对标的资产生产经营的影响
                                         213
     （一）报告期内前五大外协加工厂占比及变化情况
     报告期内，晶澳太阳能前五大外协加工厂的占比及变化情况如下：
                                        2019 年 1-6 月
序                                             外协种    外协总金额（万   占当期外协总金额的
                   外协厂商名称
号                                                 类        元）               比例
1    Vina Solar Technology Co.,Ltd              组件           3,866.96                30.21%
2    江苏中宇光伏科技有限公司                  电池片          2,392.83                18.69%
3    中节能太阳能科技（镇江）有限公司          电池片          1,745.71                13.64%
4    东营大海科林光电有限公司                   组件           1,017.01                 7.94%
5    泰州建开电器科技有限公司                   组件             965.83                 7.54%
                        合计                                   9,988.34                78.02%
                                           2018 年
序                                             外协种    外协总金额（万   占当期外协总金额的
                   外协厂商名称
号                                                 类        元）               比例
1    Vina Solar Technology Co.,Ltd              组件           9,572.32                59.69%
2    合肥海润光伏科技有限公司                  电池片          2,170.31                13.53%
3    HT Solar Vietnam Limited Company           组件           1,233.91                 7.69%
4    江苏中宇光伏科技有限公司                  电池片            850.54                 5.30%
5    中节能太阳能科技（镇江）有限公司          电池片            809.74                 5.05%
                        合计                                  14,636.82                91.27%
                                           2017 年
序                                             外协种    外协总金额（万   占当期外协总金额的
                   外协厂商名称
号                                                 类        元）               比例
1    Vina Solar Technology Co.,Ltd              组件          18,623.25                50.46%
2    合肥海润光伏科技有限公司                  电池片          4,820.51                13.06%
3    张家港协鑫集成科技有限公司                 组件           1,902.69                 5.16%
     Flextronics Internationnal Asia
4                                               组件           1,558.17                 4.22%
     Pacific Ltd
5    高佳太阳能股份有限公司                     硅片           1,306.01                 3.54%
                        合计                                  28,210.64                76.44%
                                           2016 年
序                                             外协种    外协总金额（万   占当期外协总金额的
                   外协厂商名称
号                                                 类        元）               比例
1    Vina Solar Technology Co.,Ltd              组件          12,692.39                47.49%
2    江苏艾德太阳能科技有限公司                 组件           3,692.20                13.81%
                                             214
3   张家港协鑫集成科技有限公司       组件       2,863.41          10.71%
4   苏州协鑫光伏科技有限公司         硅片       1,906.12           7.13%
5   唐山海泰新能科技股份有限公司     硅片       1,363.82           5.10%
                      合计                     22,517.94          84.25%
    （二）外协加工的稳定性
    标的公司的外协包括硅片、电池片、组件等三类。
    1、硅片代工的稳定性
    标的公司硅片主要的外协厂商为协鑫集团、唐山海泰新能科技股份有限公司
等。2018 年协鑫硅片经过金刚线的改造升级及设备换代后，硅片产能大幅度提
升，位居行业第一，同时代工能力也大幅提升，而标的公司的组件、硅片代工均
包括协鑫，与协鑫建立了长期、稳固的合作关系。从硅片总体来看，协鑫、仁德、
海泰等均已经完成金刚线切片升级改造，释放了大量产能，当前硅片产能大于市
场需求，标的公司的硅片代工具备长期稳定性。
    2、电池片代工的稳定性
    标的公司的电池片代工类别主要为多晶电池，当前光伏市场对单晶电池的需
求逐步提升，多晶电池需求逐步降低，行业多晶电池整体存在产能过剩的情况，
但在个别时期多晶电池也会出现需求增加的情况。报告期内，标的公司的电池片
代工厂商主要为合肥海润光伏科技有限公司、江苏中宇光伏科技有限公司和中节
能太阳能科技（镇江）有限公司。2019 年以来，由于合肥海润光伏科技有限公
司经营情况发生变化，标的公司将电池片的代工更多地转向经营更加稳固的江苏
中宇光伏科技有限公司和中节能太阳能科技（镇江）有限公司。标的公司与电池
片代工厂商整体合作关系稳固，代工成本较低，电池片的代工具备长期稳定性。
    3、组件代工的稳定性
    在组件国内代工方面，当前国内代工组件厂较多，晶澳太阳能建立了合格代
工厂商名录，完成了供应商导入。同时，标的公司会和完成导入的代工厂商签订
3-6 个月较为宽松的框架代工合同，约定了数量、价格等条款，当需要代工时对
合格的代工厂下单，保证代工的时效性和稳定性。
                                   215
    在 组 件 海 外 代 工 方 面 ， 标 的 公 司 与 和 海 外 主 要 代 工 厂 商 Vina Solar
Technology Co.,Ltd 签订了 3 年的代工合同，连续 3 年锁定代工量，保持海外组
件代工的稳定性。同时，标的公司建立了海外组件代工合格厂商名录，与其他代
工厂商也保持良好合作关系，保持组件海外代工的稳定性。
    （三）外协加工对标的资产生产经营的影响
    晶澳太阳能是实施产业链一体化战略的全球知名的高性能光伏产品制造商，
主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太
阳能光伏电站的开发、建设、运营等。晶澳太阳能的硅片、电池、组件等光伏产
品均以自产为主，外协加工占比较小。
    标的公司的外协加工的选择主要基于两个原因：（1）当行业出现需求快速
增加时，短期内产能无法满足订单要求，短期急速扩产将会使标的公司承担较大
的技术、资金压力，且风险较高，在这种情况下，标的公司会将小部分订单委托
合格代工厂商进行加工；（2）当国外贸易政策变化，为减小海外关税、贸易政
策对标的公司的影响，降低产品出口成本，同时降低海外建厂的风险，提升海外
市场的拓展能力，标的公司会将部分海外订单委托合格的海外工厂代工。
    综上，外协加工提升了标的公司应对行业波动和风险的能力，使标的公司的
生产和经营更具灵活性，有利于标的公司的市场拓展和客户维系。同时，由于代
工量占标的公司出货总量的比例较小，且标的公司具有完备的外协厂商管理机
制，外协加工具备长期稳定性，因此，外协加工对标的公司的生产经营有利，且
整体影响较小。
    五、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：
    1、标的公司建立了较为完备的外协厂商选择的标准和质量控制措施，公司
已进行了补充披露；
    2、报告期内标的公司太阳能电池组件委托外协加工量变动具有合理性：2017
年太阳能电池组件外协加工量变动原因是全球光伏市场需求快速增加，标的公司
订单激增，产能无法满足客户需求。为此，标的公司委托国内外的外协厂商进行
                                        216
代工，国内外协加工量增加。同时，美国的订单数量增加，标的公司为满足美国
客户需求，海外代工量增幅较大。2018 年太阳能电池组件外协加工量变动原因
是标的公司 2018 年自产产能大幅增加，2018 年“531 新政”导致国内需求量短
期大幅降低，标的公司订单短期减少，对国内代工需求减少。
    3、报告期内外协采购金额变动具有合理性，公司已进行了补充披露；
    4、外协加工提升了标的公司应对行业波动和风险的能力，使标的公司的生
产和经营更具灵活性，有利于标的公司的市场拓展和客户维系。同时，由于代工
量占标的公司出货总量的比例较小，且标的公司具有完备的外协厂商管理机制，
外协加工具备长期稳定性，因此，外协加工对标的公司的生产经营具有有利影响。
    六、补充披露情况
    上述相关内容已于重组报告书“第六节 拟购买资产的业务与技术”之“四、
拟购买资产的主营业务具体情况”之“（六）外协加工情况”中补充披露。
    25.申请材料显示，1）对于已经进入国家补贴目录的电站项目，电网公司在
收到补贴款后转付该等款项；对于晶澳太阳能部分尚未进入国家补贴目录的电站
项目，补贴电费自光伏电站项目并网发电至 2018 年底尚未回款。2018 年年末售
电 应 收款为 78,629.14 万元。 2）报告期内光伏电站运营业务收入分别为
15,637.10 万元、40,494.02 万元和 52,297.82 万元。3）晶澳太阳能坏账准备计
提比例大部分低于同行业可比上市公司平均水平。请你公司：1）结合报告期内
标的资产光伏电站运营业务收入的增长幅度，补充披露售电应收款增加幅度不一
致的原因。2）补充披露报告期末标的资产应收账款余额截至目前的实际回款情
况，剩余应收账款的预计收回时间，以及是否存在大额应收账款逾期情况，并结
合可比公司账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。3）
结合报告期内应收账款回款情况、同行业上市公司情况等，补充披露标的资产
2018 年年末售电应收款远超光伏电站运营业务收入及未对售电应收款计提坏账
准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、结合报告期内标的资产光伏电站运营业务收入的增长幅度，补充披露
                                  217
售电应收款增加幅度不一致的原因
    报告期内，光伏电站运营收入与售电应收款的对比如下：
                                                                               单位：万元
                 2019 年 6 月 30     2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31   2016 年 12 月 31
     项目
                 日/2019 年 1-6 月    日/2018 年度       日/2017 年度       日/2016 年度
售电应收款余额          99,505.53          78,629.14          41,201.87           16,790.36
售电应收款余额
                        20,876.39           37,427.27          24,411.51                  -
增长
售电应收款增幅            26.55%             90.84%            145.39%                    -
光伏电站运营收
                        29,974.26          52,297.82          40,494.02           15,637.10
入
光伏电站运营收
                                 -          11,803.80         24,856.92                   -
入增长
光伏电站运营收
                                 -           29.15%            158.96%                    -
入增幅
    2018 年年末售电应收款为 78,629.14 万元，同比增长 37,427.27 万元，增幅
90.84%；2018 年光伏电站运营收入 52,297.82 万元，同比增长 11,803.80 万元，
增幅 29.15%。2018 年售电应收款增长幅度远高于光伏电站运营收入增长幅度，
主要系售电应收款中的补贴电费回款较慢，随着光伏电站运营收入持续增加，售
电应收款持续增加所致。
    售电应收款包括基础电费及补贴电费。电网公司按照合同约定条款，按期支
付基础电费，基础电费一般以月度为结算周期；对于已经进入国家补贴目录的电
站项目，电网公司在收到补贴电费后转付该等款项，补贴电费发放由财政部根据
可再生能源电价附加补助资金总体情况确定，无法准确预计收回时间。
    根据财政部、国家发展改革委、国家能源局于 2016 年 1 月 25 日联合发布
的《关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知》（财办建[2016]9
号），申报条件为 2006 年及以后年度核准（备案），2015 年 2 月底前并网；尚未
纳入前五批补贴目录等。上述机构于 2016 年 8 月 24 日联合发布《关于公布可
再生能源电价附加资金补助目录（第六批）的通知》（财建[2016]669 号），明确
了进入第六批补贴目录的光伏、风电等可再生能源项目，其中晶澳太阳能下属
子公司敦煌晶澳的一期和二期共 100MW 光伏发电项目纳入第六批补贴目录。
    根据财政部、国家发展改革委、国家能源局于 2017 年 3 月 13 日联合发布
                                          218
的 《 关 于组织申报第七批可再生能源电价附加补助项目的通知》（财办建
[2017]17 号），申报条件为 2006 年及以后年度核准（备案），2016 年 3 月底前
并网；尚未纳入前六批补贴目录等。上述机构于 2018 年 6 月 11 日联合发布《关
于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》（财建[2018]250
号），明确了进入第七批补贴目录的光伏、风电等可再生能源项目，其中晶澳太
阳能下属子公司合肥晶澳（6MW）、上海晶澳（0.95MW）、扬州晶澳（0.44MW）分
布式光伏发电项目纳入第七批补贴目录。
    由于晶澳太阳能其他集中式电站并网时间较晚，暂未列入前七批补贴目录；
除了进入前七批补贴目录的项目以外，根据适用不同政策和项目所在地财政情
况等因素影响，晶澳太阳能部分已并网的分布式电站亦取得财政补贴。报告期
末，晶澳太阳能拥有正在运营的产生对外售电收入的国内电站项目合计装机量
537.35MW，已取得补贴的项目装机量为 118.55MW，占比为 22.06%。其中集中式
电站合计装机量 515.00MW，已取得补贴的项目装机量为 100MW，占比 19.42%；
分布式电站合计装机量 22.35MW，已取得补贴的项目装机量为 18.55MW，占比
83.00%。
    综上，由于电价是根据能源主管部门和物价部门下发的电价批复文件来确
定，且电站已经和当地国网公司签订了购售电合同，预计补贴电费发生坏账风险
的可能性较低。但由于售电应收款中的补贴电费发放较慢，故售电应收款增加幅
度与光伏电站运营业务收入的增长幅度不一致。
    二、补充披露报告期末标的资产应收账款余额截至目前的实际回款情况，
剩余应收账款的预计收回时间，以及是否存在大额应收账款逾期情况，并结合
可比公司账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分
    （一）报告期末标的资产应收账款余额截至目前的实际回款情况，剩余应
收账款的预计收回时间，以及是否存在大额应收账款逾期情况
    1、应收账款回款情况及预计收回时间
    报告期末，标的资产应收账款余额实际回款情况如下：
                                                               单位：万元
                                   219
                                                    截止 2019 年 7 月 31
       时间              项目      应收账款余额                             回款比例
                                                        日回款金额
                      售电应收款        99,505.53               4,977.75        5.00%
2019 年 6 月 30 日    其他             296,118.23              96,839.26       32.70%
                      小计             395,623.76             101,817.02      25.74%
                      售电应收款        78,629.14               5,977.54        7.60%
2018 年 12 月 31 日   其他             263,463.91             224,838.51       85.34%
                      小计             342,093.04             230,816.04      67.47%
     2018 年末、2019 年上半年末应收账款截至 2019 年 7 月 31 日回款比例分别
为 67.47%、25.74%，除售电应收款外的其他应收账款回款比例分别为 85.34%、
32.70%。2018 年末、2019 年 6 月末收回有困难并单独计提坏账的应收账款余额
分别为 22,708.24 万元和 20,786.55 万元，扣除相关影响后，2018 年末、2019 年
上半年末除售电应收款外的其他应收账款回款比例分别为 93.39%、35.17%。
     除售电应收款外的其他应收账款整体回款良好，其中部分款项因有客观证据
（如起诉文件、法院判决书、裁定书、法务部门向客户发出的律师函、客户破产
等）证明该款项确实无法收回或收回有困难，已基本全额计提了坏账准备。2019
年 6 月末因预计无法收回或收回有困难而单独计提坏账的应收账款余额为
20,786.55 万元，剩余应收账款预计一般在 1 年以内收回。
     售电应收款包括基础电费及补贴电费。电网公司按照合同约定条款，按期支
付基础电费，基础电费一般以月度为结算周期；对于已经进入国家补贴目录的电
站项目，电网公司在收到补贴电费后转付该等款项，补贴电费发放由财政部根据
可再生能源电价附加补助资金总体情况确定，无法准确预计收回时间。由于电价
是根据能源主管部门和物价部门下发的电价批复文件来确定，且电站已经和当地
国网公司签订了购售电合同，预计补贴电费发生坏账风险的可能性较低。
     2、大额应收账款逾期情况
     报告期末，标的资产应收账款逾期情况如下：
                                                                           单位：万元
                                        220
                                                                        其中：因预计无法收
                                      逾期应收账       逾期应收账款     回或收回有困难而单
      项目           应收账款余额
                                        款余额           余额占比       独计提坏账的应收账
                                                                              款余额
2019 年 6 月 30 日      395,623.76       46,628.89             11.79%             20,786.55
     2019 年 6 月末，晶澳太阳能应收账款余额 395,623.76 万元，其中逾期应收
账款余额 46,628.89 万元，占比 11.79%。逾期应收账款中，因预计无法收回或收
回有困难而单独计提坏账的应收账款余额 20,786.55 万元，已基本全额计提坏账
准备。剩余的逾期应收账款客户主要为大型电力公司或光伏电站系统集成商，该
类客户信用记录良好，经营规模较大，偿债能力较强，预计收回不存在困难，形
成坏账损失的可能性较小。
     2019 年上半年末，因预计无法收回或收回有困难而单独计提坏账的主要应
收账款列示如下：
                                                                                单位：万元
           名称               账面余额          坏账准备        计提比例       计提理由
江苏旭坤新能源科技有限
                                 4,362.30           4,362.30       100.00%   预计无法收回
公司
中广核太阳能开发大名县
                                 2,304.00           2,304.00       100.00%   预计无法收回
有限公司
威海中玻光电有限公司             2,090.00           2,090.00       100.00%   预计无法收回
昊坤能源科技（上海）有限
                                 1,627.58           1,627.58       100.00%   预计无法收回
公司
SAMiis Ltd.                      1,352.64           1,352.64       100.00%   预计无法收回
且末县裕天新能源投资有
                                 1,315.80           1,315.80       100.00%   预计无法收回
限公司
西藏卓远机电设备有限公
                                 1,263.99           1,263.99       100.00%   预计无法收回
司
新疆裕天新能源投资有限
                                 1,143.41           1,143.41       100.00%   预计无法收回
公司
康保恩发光伏发电有限公
                                 1,035.43           1,035.43       100.00%   预计无法收回
司
天威新能源系统工程（北
                                     702.83          702.83        100.00%   预计无法收回
京）有限公司
青海金涵新能源开发有限
                                     686.61          686.61        100.00%   预计无法收回
公司
山东昂立天晟光伏科技有
                                     612.42          612.42        100.00%   预计无法收回
限公司
                                              221
           名称               账面余额       坏账准备            计提比例          计提理由
           合计                18,497.02          18,497.02
    （二）同行业上市公司坏账准备计提对比
    1、同行业上市公司按账龄计提坏账准备情况
                                                                                     单位：%
    账龄          隆基股份   亿晶光电    协鑫集成         东方日升    均值         晶澳太阳能
  半年以内            0.00       0.00            0.00          5.00         1.25          0.00
 半年至 1 年          5.00      10.00            1.00          5.00         5.25          5.00
  1至2年             10.00      30.00        15.00            10.00     16.25            10.00
  2至3年             30.00      70.00        50.00            20.00     42.50            30.00
  3至4年             50.00     100.00       100.00            50.00     75.00            50.00
  4至5年            100.00     100.00       100.00            80.00     95.00           100.00
  5 年以上          100.00     100.00       100.00          100.00     100.00           100.00
    采用账龄组合计提坏账准备时，与隆基股份相比，晶澳太阳能的坏账准备计
提政策完全一致；与协鑫集成相比，晶澳太阳能半年至 1 年的坏账准备计提比例
略高，1 至 2 年、2 至 3 年、3 至 4 年略低；与东方日升相比，晶澳太阳能半年
以内的坏账准备计提比例略低，2 至 3 年、3 至 4 年、4 至 5 年均略高；亿晶光
电坏账准备计提政策明显偏谨慎，明显高于同行业可比上市公司正常水平。
    截止 2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日，采用账龄组合计提坏账准备
的应收账款中，1 年以内的占比分别达 95.64%、96.47%，占比较高，整体回收
期较短。总体而言，晶澳太阳能采用账龄组合计提坏账准备的计提政策与同行业
可比上市公司相比处于正常水平，坏账准备计提充分。
    2、同行业上市公司售电应收款坏账计提情况
     公司名称                            应收电网公司坏账准备计提情况
     协鑫集成                                     不计提坏账准备
     东方日升                                     不计提坏账准备
     隆基股份                                           未明确披露
     亿晶光电                                           未明确披露
     拓日新能                                     不计提坏账准备
                                           222
       公司名称                      应收电网公司坏账准备计提情况
         太阳能                               不计提坏账准备
       爱康科技                                  未明确披露
       珈伟股份                               不计提坏账准备
       正泰电器                               不计提坏账准备
      注：可比上市公司的上述信息均来源于公开披露信息。
      由上表可见，包括协鑫集成、东方日升等在内的部分光伏行业上市公司，明
 确披露售电应收款未计提坏账准备。
      综上，晶澳太阳能按账龄的坏账计提政策、售电应收款坏账计提政策与同行
 业上市公司基本保持一致，符合企业会计准则的规定。
      三、结合报告期内应收账款回款情况、同行业上市公司情况等，补充披露
 标的资产 2018 年年末售电应收款远超光伏电站运营业务收入及未对售电应收款
 计提坏账准备的合理性
      （一）售电应收款回款情况
      售电应收款包括基础电费及补贴电费。电网公司按照合同约定条款，按期支
 付基础电费，基础电费一般以月度为结算周期。2018 年末、2019 年 6 月末，基
 础电费截至 2019 年 7 月 31 日回款比例分别为 98.30%和 85.03%，回款情况良好。
      对于已经进入国家补贴目录的电站项目，电网公司在收到补贴电费后转付该
 等款项；对于部分尚未进入国家补贴目录的电站项目，补贴电费尚未回款。2018
 年末、2019 年 6 月末，补贴电费截至 2019 年 7 月 31 日回款比例分别为 4.43%
 和 2.92%。
                                                                            单位：万元
                                                     截止 2019 年 7 月 31
     时间              项目       应收账款余额                                回款比例
                                                         日回款金额
                   基础电费              2,517.83                2,141.01        85.03%
2019 年 6 月 30
                   补贴电费             96,987.70                2,836.75         2.92%
       日
                       小计             99,505.53                4,977.75        5.00%
2018 年 12 月 31   基础电费              2,658.87                2,613.74        98.30%
       日          补贴电费             75,970.27                3,363.80         4.43%
                                        223
                                                     截止 2019 年 7 月 31
   时间            项目           应收账款余额                                  回款比例
                                                         日回款金额
                   小计                  78,629.14                  5,977.54          7.60%
    （二）同行业上市公司情况
    2018 年同行业上市公司光伏电站运营业务收入及售电应收款情况如下：
                                                     光伏电站运营收       光伏电站运营收
   公司         售电应收款余额     售电应收款增幅
                                                           入                 入增幅
 隆基股份           未披露               -              79,689.49               78.19%
 亿晶光电           未披露               -              14,270.93               21.50%
 协鑫集成          11,899.46             -               2,318.67                 -
 东方日升          78,690.57          321.49%           47,367.84               54.97%
 拓日新能          48,083.84          52.51%            35,443.33               42.51%
  太阳能          456,946.08          58.81%            310,896.58              20.18%
 爱康科技           未披露               -              83,926.70               -6.93%
 珈伟股份          49,787.44          60.30%            39,123.28               10.68%
 正泰电器         188,212.52          11.54%            195,175.60              14.67%
  平均值          164,344.09          100.93%           125,601.33              28.60%
晶澳太阳能         78,629.14          90.84%            52,297.82               29.15%
    2018 年末晶澳太阳能售电应收款远超光伏电站运营业务收入，主要系售电
应收款中的补贴电费回款较慢，随着光伏电站运营业务的不断开展，补贴电费持
续增加所致。2018 年，同行业上市公司售电应收款增幅平均值为 100.93%，远超
光伏电站运营收入增幅 28.60%，与晶澳太阳能的情况相一致。
    光伏电站上网标杆电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘
电价）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分由国家可再生能源发展基金
予以补贴。
     构成部分                      付款方                            结算方式
基础电费（以燃煤机组
                                 各地电力公司                   以月为周期结算
标杆上网电价为基础）
                       国家可再生能源发展基金（资金来    根据财政部、国家发展改革
                       源包括国家财政公共预算安排的专    委、国家能源局联合印发的可
     补贴电费
                       项资金、依法向电力用户征收的可    再生能源电价附加资金补助
                         再生能源电价附加收入等）              目录，按批次发放
                                        224
    补贴电费发放由财政部根据可再生能源电价附加补助资金总体情况确定，无
法准确预计收回时间。由于电价是根据能源主管部门和物价部门下发的电价批复
文件来确定，且电站已经和当地国网公司签订了购售电合同，预计补贴电费发生
坏账风险的可能性较低。因此，报告期内晶澳太阳能对售电应收款未计提坏账准
备，具有合理性。
    （三）电站核查相关事项说明
    1、2018 年未现场实地查看的原因
    中介机构采用分层抽样法对晶澳太阳能固定资产实施监盘程序，可分为生
产基地及电站两大类。其中，针对生产基地固定资产已进行实地监盘核查等；
针对电站核查，中介机构认为采取替代程序更能有效核查其资产及收入，主要
原因如下：
    （1）电站的效用及资产状态可以通过发电量进行分析，通过分析并网发电
量可以有效确认电站资产的运营状态及其资产规模。核查手段包括：①取得电
力公司的电费电量结算单；②取得发改委下发的光伏发电项目上网电价的通知
文件；③取得发改委下发的光伏发电项目建设实施方案的通知等。
    （2）电站固定资产的主要构成是组件设备，且组件设备从晶澳体系内进行
采购，通过对采购等相关合同及其执行情况的查验可以对电站资产进行确认。
中介机构核查的手段包括：①取得采购等相关合同；②核查相关交易真实性。
    （3）此外，中介机构联合对晶澳太阳能电站业务客户进行实地走访或视频
访谈，了解客户行业与公司概况、与标的公司的业务合作情况（包括合同确认、
具体交易情况、信用管理、产品情况、关联关系确认）、诉讼事项等信息，核查
相关业务的真实性及交易合埋性。2016 年-2018 年，中介机构执行访谈程序的
电站业务收入占电站总收入比重分别为 75.21%、86.66%和 87.39%。
    （4）自有电站的资产构成主要是固定资产，2018 年中介机构对主要固定资
产进行了盘点，盘点比例达 66.86%。
    （5）晶澳太阳能光伏电站运营业务收入占比较低。2016-2018 年，晶澳太
阳能光伏电站运营业务收入占主营业务收入的比例分别为 0.96%、2.03%和
2.68%，占比较小；与之相比，晶澳太阳能的光伏组件业务收入占比分别为
                                    225
90.90%、92.33%和 91.97%。
    2、2019 年 8 月进行实地走访
    2019 年 8 月，中介机构联合对晶澳太阳能自有光伏电站进行实地走访核查。
截至 2019 年 6 月末，晶澳太阳能拥有正在运营的产生对外售电收入的国内自有
集中式地面电站总装机容量为 515MW，实地走访电站装机容量 300MW，占比达
58.25%。中介机构在进行自有电站的走访核查时，重点核查事项包括：
    （1）电站主要固定资产的盘点，即作为主要发电设施的太阳能电池组件盘
点，核查其资产真实性、运营有效性；
    （2）中介机构人员在电站实际所占用土地四至定位截图并拍照，核查电站
占地是否超过核定范围；
    （3）聘请专业测绘机构对自有电站出具测绘报告，核实电站占地是否超过
自有和租赁土地的四至。截至本反馈回复出具日，已对上述所有 515MW 自有地
面电站进行了测绘，未有超出核定范围建设的情形。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：
    1、标的资产 2018 年末售电应收款增幅远高于光伏电站运营业务收入增幅，
主要系售电应收款中补贴电费回款较慢所致。公司已在《重组报告书》中补充披
露了上述原因；
    2、晶澳太阳能报告期应收账款符合实际情况，各期末的坏账准备计提充分，
与同行业上市公司对比，公司的应收款项坏账准备计提政策谨慎合理；公司期后
回款良好，实际发生的坏账损失较小。
    五、补充披露情况
    上述相关内容已于重组报告书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟
购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。
    26.申请材料显示，1）报告期内，晶澳太阳能太阳能电池组件销量持续增长，
其中 2017 年较 2016 年增长 55.06%，2018 年较 2017 年增长 12.84%，年均复合
增长率达到 32.28%。2）报告期各期末，晶澳太阳能预付账款主要为预付的原料
采购款，金额为 50,503.96 万元、62,925.14 万元、44,168.80 万元。3）报告期
                                   226
各期末，晶澳太阳能预收账款主要为预收销货款，分别为 65,203.17 万元、
77,729.68 万元和 66,004.70 万元。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、
项目执行周期等，量化分析并补充披露标的资产报告期各期末应收账款、应收票
据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性。
2）结合采购合同和销售合同情况，补充披露销量增长较快的情况下，2018 年标
的公司预付款项和预收款项下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
    【回复】
    一、结合合同签订和执行情况、项目执行周期等，量化分析并补充披露标
的资产报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付
账款等科目余额的勾稽关系及其合理性
    （一）合同签订和执行情况、项目执行周期
    报告期内，晶澳太阳能的合同签订和执行情况如下：
                                                              单位：MW
        项目                签订合同数量              执行总数量
    2019 年 1-6 月                     4,444.00                    4,220.94
       2018 年                         7,808.63                    8,060.38
       2017 年                         7,544.29                    7,143.13
       2016 年                         4,949.01                    4,606.70
    报告期内，标的公司与其主要客户的销售合同的签订情况和执行情况如下：
                                 227
                                                                                                                                                        单位：MW
                                                    2019 年 1-6 月                       2018 年                      2017 年                     2016 年
单位：MW 类别              客户名称
                                              签订合同数量      执行总数量    签订合同数量      执行总数量   签订合同数量   执行总数量   签订合同数量   执行总数量
                Acciona, S.A.                        42.19            42.19             58.35       463.00         405.00            -         218.72       218.16
                Iberdrola Ingenieria y
                Construction Mexico,S.A.de                  -             -                 -       192.57         369.30       177.31              -            -
                C.V.
                Duke Energy Corporation              33.00             9.07            119.24       110.99          14.36         9.49              -            -
                Cypress Creek Renewables,
                                                            -             -              0.03        11.29         416.80       528.60         170.59        53.39
   国外客户     LLC
                Enel Green Power S.p.A                   0.03          0.03                 -            -              -            -         255.41       253.94
                Midoriya Electric Co.,Ltd            40.24            92.27             56.48       139.77         246.30       153.02         313.24       178.21
                Helios Generacion& Tuli
                                                            -        241.99            375.00       133.01              -            -              -            -
                Energia
                Infraestructura Energética
                                                            -        167.63            361.55       198.30         198.30            -              -            -
                Nova, S.A.B. de C.V.
                国家电力投资集团有限公司             52.57            22.85            378.03       336.82         206.71       286.62         187.97       245.73
                中国电力建设集团有限公司            505.69           282.31            612.82       423.44         104.73        93.29           0.01         6.76
   国内客户
                新疆特变电工集团有限公司            225.90           225.90            148.90       150.95          64.14       288.42         513.10       219.17
                中国能源建设股份有限公司             10.09           273.79           315.180       107.41         337.36       269.17         146.18        13.11
注：执行数量包含执行当期合同的数量和执行往期合同的数量
                                                                                228
    截至本反馈回复出具日，晶澳太阳能与其主要客户签订的合同均在正常执行
中。项目执行周期方面，从合同签订，到生产、发货及确认收入，周期一般在
12 个月以内。
    （二）现金流量与有关科目余额的勾稽关系及其合理性
    1、销售商品、提供劳务收到的现金与有关科目余额的勾稽关系：
                                                                                      单位：万元
           项目           2019 年 1-6 月      2018 年度              2017 年度        2016 年度
营业收入                      886,870.53       1,964,894.90          2,014,992.32     1,644,238.99
加：应交税金-增值税（销
                               44,496.86           139,514.63          167,094.35       149,162.58
项）
加：应收票据、应收账款
                              -37,854.99            -59,337.66          20,514.59        57,895.01
余额变动（期初-期末）
加：预收款项-货款（期
                                3,334.13            -11,707.39          12,526.51        -5,765.56
末-期初）
加：票据及其他影响           -167,290.89           -272,747.15        -251,461.38      -247,926.35
销售商品、提供劳务收到
                              729,555.64       1,760,617.33          1,963,666.39     1,597,604.67
的现金
    2、购买商品、接受劳务支付的现金与有关科目余额的勾稽关系：
                                                                                      单元：万元
        项目              2019 年 1-6 月            2018 年度           2017 年度      2016 年度
营业成本                       702,453.61             1,594,730.14     1,703,313.93   1,349,977.65
加：应交税金-增值税
                                96,019.12               188,774.51       246,331.92     209,396.28
（进项）
加：存货金额变动（期
                                37,366.73               -92,694.62        98,459.31      83,720.96
末-期初）
加：应付票据、应付账
款-经营相关（期初-期            -45,660.86                 -724.03      -103,313.82     -28,513.05
末）
加：预付账款（期末-
                                 -8,080.81              -17,087.20        12,421.18     -15,079.46
期初）
加：生产成本-职工薪酬
                                -65,618.72             -108,822.35      -106,622.89    -102,065.27
（负值）
加：营业费用领用的物
                                   903.69                 1,398.15         1,031.95        882.81
料
                                             229
       项目            2019 年 1-6 月           2018 年度       2017 年度      2016 年度
加：研发费用领用的物
                             19,094.79              13,150.65     12,294.46      10,157.46
料
加：当期计提折旧（负
                             -73,302.64           -114,011.81   -108,836.22      -88,610.23
值）
加：票据及其他影响          -124,383.60           -151,146.78   -282,913.88    -261,283.08
购买商品接受劳务支
                            538,791.30           1,313,566.65   1,472,165.95   1,158,584.07
付的现金
    报告期内，晶澳太阳能经营活动的现金流量变动与公司的业务规模、供应商
的信用政策、公司对客户的信用政策等密切相关。经核查，晶澳太阳能经营活动
的现金流量与相关科目的勾稽关系准确，报告期内的变动趋势合理。
    二、结合采购合同和销售合同情况，补充披露销量增长较快的情况下，2018
年标的公司预付款项和预收款项下降的原因及合理性
    （一）2018 年末预付款项下降的原因及合理性
    签订采购合同时，原料、辅料的付款条款有所差异，晶澳太阳能预付账款主
要为预付的硅料、硅片、电池片等原料采购款；辅材方面，除部分紧缺材料外，
硅片辅材、电池辅材、组件辅材一般会有 1-3 个月账期。晶澳太阳能在采购硅料、
硅片、电池等优质原料时，会在综合考虑各供应商的行业地位、企业资质和信誉、
市场口碑、交易习惯、价格水平等因素后，选择合适的合作厂商。另外，在后续
采购合同执行过程中，晶澳太阳能也会根据市场供需价格变化等情况适当控制付
款进度。
    晶澳太阳能报告期内销量增长较快，而 2018 年末预付款项下降，主要系 2018
年 531 新政后光伏产业链各环节价格持续下行所致。2017-2018 年光伏行业各环
节生产企业纷纷扩大产能，而 531 新政后国内光伏市场面临需求短期收缩的震荡
局面，带动全球光伏市场 2018 年新增装机容量变化不大。在需求端平稳而供给
端有所增长的背景下及平价上网的推动下，随着技术工艺的不断进步，光伏行业
各环节价格呈下行趋势。根据 PV InfoLink 数据，2018 年末硅料、硅片、电池片
等光伏产业链各环节价格同比 2017 年末下降明显，降幅在 30%-50%左右，与 2018
年末预付账款 29.81%的降幅相一致。因此，2018 年末晶澳太阳能预付账款的下
降符合业务实际情况，具有合理性。
                                          230
         2017 年末、2018 年末光伏产业链各环节价格对比：
                                 2018 年末                                          2017 年
   2018 年末主流对标产品                              2017 年末主流对标产品                      同比变化
                                   价格                                             末价格
多晶硅料（美元/千克）                  8.90    多晶硅料（美元/千克）                    15.20      -41.45%
多晶硅片-金刚线（美元/片）             0.27    多晶硅片-金刚线（美元/片）                0.64      -57.81%
单晶硅片-180μ m（美元/片）            0.39    单晶硅片-180μ m（美元/片）               0.72      -45.83%
多晶电池片-金刚线-18.7%（美                    多晶电池片-金刚线-18.5%（美元/
                                       0.11                                              0.22      -50.00%
元/瓦）                                        瓦）
单晶电池片-20%（美元/瓦）              0.13    单晶电池片-19.8-19.9%（美元/瓦）          0.23      -43.48%
单晶 PERC 电池片-21.5%+（美                    单晶 PERC 电池片-21%+（美元/
                                       0.16                                              0.25      -36.00%
元/瓦）                                        瓦）
        备注：由于技术工艺的不断进步，光伏产业链各环节产品性能持续提升。虽然 2017 年
    末与 2018 年末对比产品在性能上略有差异，但都为当时市场的主流对标产品。
         资料来源：PV InfoLink
         在平价上网的大背景下，晶体硅太阳能技术不断提高，光伏产业链各环节价
    格不断下行，2018 年预付款项与营业成本的变化方向相一致：
                              2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
            项目
                                  /2018 年度                  /2017 年度            /2016 年度
    营业成本（万元）                 1,594,730.14                1,703,313.93          1,349,977.65
    营业成本增长率                           -6.37%                    26.17%                         -
    预付款项                            44,168.80                   62,925.14             50,503.96
    预付款项增长率                        -29.81%                      24.59%                         -
    预付款项/营业成本                         2.77%                     3.69%                   3.74%
         （二）2018 年末预收款项下降的原因及合理性
         晶澳太阳能主要向电力公司及光伏电站系统集成商等客户提供太阳能电池
    组件产品，最终用于光伏电站建设。销售合同中，晶澳太阳能对向客户收取款项
    有明确约定：
         1、国内客户：签订合同后，客户根据合同约定的付款节点，一般向晶澳太
    阳能预付合同价款的 10%-30%作为预付款，并及时支付进度款和交货款；
         2、海外客户：签订合同后，海外客户一般会支付 0-10%的预付款。针对规
    模较大、信誉佳、长期合作的客户给与 0-90 天不等的信用期，针对小规模采购
    等客户一般采用先款后货的结算方法。海外客户付款方式以电汇及信用证为主，
                                                    231
    赊销项下的投保信用保险，以保障回款的安全性。
         2018 年，由于太阳能电池组件价格不断下行，导致在销量增长的情况下，
    营业收入仍有所降低。根据 PV InfoLink 数据，2018 年末电池组件价格同比 2017
    年末下降明显，降幅在 30%以上，与预收款项 2018 年末的降幅 15.08%变化方向
    一致。2018 年末晶澳太阳能预收款项的下降符合业务实际情况，具有合理性。
         2017 年末、2018 年末光伏组件价格对比：
                             2018 年末                                        2017 年
  2018 年末主流对标产品                        2017 年末主流对标产品                       同比变化
                               价格                                           末价格
275W 多晶组件（美元/瓦）           0.22    270W 多晶组件（美元/瓦）               0.36      -38.89%
285W 单晶组件（美元/瓦）           0.24    280W 单晶组件（美元/瓦）               0.36      -33.33%
305W 单晶 PERC 组件（美元/
                                   0.26    300W 单晶 PERC 组件（美元/瓦）         0.41      -36.59%
瓦）
        备注：由于技术工艺的不断进步，光伏产业链各环节产品性能持续提升。虽然 2017 年
    末与 2018 年末对比产品在性能上略有差异，但都为当时市场的主流对标产品。
         资料来源：PV InfoLink
         2018 年，预收款项与营业收入的变化方向相一致：
                             2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
             项目
                                 /2018 年度             /2017 年度            /2016 年度
    销售收入（万元）                1,964,894.90           2,014,992.32          1,644,238.99
    销售收入增长率                        -2.49%                22.55%                          -
    预收款项（万元）                   66,004.70              77,729.68             65,203.17
    预收款项增长率                        -15.08%               19.21%                          -
         三、中介机构核查意见
         经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：
         1、报告期各期末，晶澳太阳能应收账款、应收票据、存货、预付账款、预
    收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系合理；
         2、在 2018 年销量增长较快的情况下，2018 年末标的公司预付款项和预收
    款项下降，主要系 2018 年 531 新政后光伏产业链各环节价格持续下行所致，具
    有合理性。
         四、补充披露情况
                                              232
    上述相关内容已于重组报告书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟
购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。
    27.申请文件显示，1）截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末，晶澳太阳
能预收账款账面价值分别为 65,203.17 万元、77,729.68 万元和 66,004.70 万元，
分别占各期末负债总额的 4.54%、4.73%和 3.66%。2）2016 年末、2017 年末及
2018 年末，晶澳太阳能报告期内应付票据和应付款项账款账面价值分别为
246,849.65 万元、350,163.46 万元和 339,981.24 万元，分别占各期末负债总额
的 18.88%、16.18%和 20.50%。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款
信用周期、现金流情况等，补充披露晶澳太阳能应付票据和应付款项金额合理性、
与业务规模的匹配性，是否存在无法按时付款的风险，进一步补充披露未来的付
款安排。2）结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露
报告期各期末晶澳太阳能预收账款规模合理性、与业务的匹配性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、现金流情况等，补充披
露晶澳太阳能应付票据和应付款项金额合理性、与业务规模的匹配性，是否存
在无法按时付款的风险，进一步补充披露未来的付款安排
    （一）晶澳太阳能应付票据和应付款项金额合理性、与业务规模的匹配性
    报告期内，晶澳太阳能应付票据和应付账款规模较大，主要系晶澳太阳能经
营规模较大且持续进行产线扩建及更新改造、电站建设，采购金额较高所致。晶
澳太阳能采购的原辅料主要包括硅料、硅片、电池片及辅材等，一般采用预付、
现结、30-180 天结算等不同结算模式。
    报告期内，晶澳太阳能应付票据及应付账款、采购总额匹配情况如下：
                                                                         单位：万元
                 2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
     项目
                     /2018 年度             /2017 年度             /2016 年度
应付票据和应付
                          339,981.24              350,163.46            246,849.65
账款余额
                                       233
                      2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
         项目
                          /2018 年度                /2017 年度              /2016 年度
 营业成本                     1,594,730.14              1,703,313.93            1,349,977.65
 占比                              21.32%                    20.56%                  18.29%
        由上表可见，报告期各期末应付票据和应付账款余额占当期营业成本比例较
 为稳定。
        报告期内，晶澳太阳能应付票据及应付账款余额、购买商品接受劳务所支付
 的现金匹配情况如下：
                                                                                   单位：万元
                        2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日/2017   2016 年 12 月 31 日
           项目
                            /2018 年度                    年度                  /2016 年度
 应付票据和应付账
                                  339,981.24                  350,163.46            246,849.65
 款余额
 购买商品、接受劳务
                                1,313,566.65                1,472,165.95          1,158,584.07
 支付的现金
 占比                                  25.88%                    23.79%                21.31%
        由上表可见，晶澳太阳能应付票据及应付账款余额与经营活动现金流中的购
 买商品、接受劳务支付的现金规模呈较为稳定的匹配关系。
        综上所述，应付票据和应付账款金额与经营规模相匹配，具有合理性。
        （二）不存在无力按时付款的风险及未来的付款安排
        报告期内，晶澳太阳能货币资金、经营活动产生的现金流量净额与应付票据
 和应付账款余额对比如下：
                                                                                   单位：万元
                  2019 年 6 月 30 日   2018 年 12 月 31    2017 年 12 月 31    2016 年 12 月 31
        项目
                   /2019 年 1-6 月      日/2018 年度        日/2017 年度        日/2016 年度
货币资金                 394,729.18           388,334.24         266,681.48         354,634.32
经营活动产生的
                           40,973.10          233,971.70         177,659.86         179,155.08
现金流量净额
应付票据和应付
                         385,642.10           339,981.24         350,163.46         246,849.65
账款余额
        报告期内，晶澳太阳能货币资金较为充裕，经营活动现金流良好，具备良好
                                              234
的付款能力。报告期内，晶澳太阳能的经营性流量净额分别为 179,155.08 万元、
177,659.86 万元、233,971.70 万元及 40,973.10 万元，金额较高且较为稳定，体现
了良好的造血能力。未来，晶澳太阳能将继续保持同供应商的良好合作关系，按
照双方约定及时支付相关采购成本。
    综上所述，晶澳太阳能应付票据和应付账款是在正常的业务开展过程中产生
的，报告期各期末余额合理、与公司业务规模匹配。晶澳太阳能货币资金较为充
裕，经营活动现金流良好，不存在无力按时付款的风险，预计未来可按照与供应
商的约定如期付款。
    二、结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露报
告期各期末晶澳太阳能预收账款规模合理性、与业务的匹配性
    （一）销售收款政策及行业惯例
    1、晶澳太阳能销售收款政策
    晶澳太阳能主要向电力公司及光伏电站系统集成商等客户提供太阳能电池
组件产品，最终用于光伏电站建设，销售合同中对客户款项支付安排有明确约定：
    （1）国内客户
    ①预付款：签订合同后，客户根据合同约定的付款节点，一般向晶澳太阳能
预付合同价款的 10%-30%作为预付款。
    ②进度款、交货款：一般情况下，晶澳太阳能根据合同条款和供货进度收取
进度款、交货款，待太阳能电池组件交货/安装验收后，客户支付至合同总金额
的 90%-95%；剩余部分作为质保金，客户支付时一般需要晶澳太阳能提供对等
金额的质保函。
    同时，针对一般客户、零星客户，晶澳太阳能会适度提高各阶段的收款比例。
    （2）海外客户
    签订合同后，海外客户一般会支付 0-10%的预付款。针对规模较大、信誉佳、
长期合作的客户给与 0-90 天不等的信用期，针对小规模采购等客户一般采用先
款后货的结算方法。海外客户付款方式以电汇及信用证为主，赊销项下的投保信
                                    235
用保险，以保障回款的安全性。
       2、同行业公司收款政策
       （1）协鑫集成的收款政策
       根据协鑫集成 2019 年 5 月 27 日公开披露的《协鑫集成科技股份有限公司关
于深圳证券交易所 2018 年年报问询函回复的公告》，其 2016-2018 年的销售收款
政策具体情况如下：
 项目           2016 年度                 2017 年度                2018 年度
                                                            531 光伏新政之后，新签订
          国内客户平均账期为 6 个   国内客户平均账期 6 个
                                                            单的国内客户发货前支付全
          月，国外客户账期为 0-90   月，重点客户适当延长
                                                            款；海外客户有账期的业务
销售收    天；公司针对重点客户适    赊销账期，一般客户、
                                                            都制定规范的信控制度，赊
款政策    当延长赊销账期，并适度    零星客户发货前预收款
                                                            销项下全部投保信用保险，
          提高一般客户、零星客户    比重较高。国外客户账
                                                            信用证项下全部操作无追索
          的预付款比例。            期 0-90 天。
                                                            权福费廷融资。
       （2）东方日升的收款政策
       根据东方日升 2019 年 7 月 4 日公开披露的《<关于请做好东方日升公开发行
可转债发审委会议准备工作的函>相关问题落实情况的说明》，其销售太阳能电池
组件采取的信用政策如下：①款到发货，即发货时收到全部货款；②预付款＋提
货前付至绝大部分比例＋一定期限质保期后付尾款；③预付款＋发货后付清全
款；④预付款＋见提单开立信用证；⑤按项目建设进度付款＋一定期限质保期后
付尾款；⑥一定期限的账期赊销。
       （3）天合光能的收款政策
       根据天合光能 2019 年 7 月 22 日公开披露的《关于天合光能股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》，天合光能在考
虑客户资质特征、资本状况、偿债能力、经营环境等因素，并经国内外销售负责
人、财务负责人、总经理审批后，授予国外、国内客户不同的信用政策，具体如
下：
       ①对于国外的客户，主要根据客户所属国家地区、销售类型等对其进行资信
评估，根据资信评估结果批准信用额度和信用账期：欧洲、日本、澳大利亚等地
                                         236
区客户的信用账期不超过 60 天，美国地区客户不超过 90 天，印度、中东和一带
一路等新兴市场国家的客户的需使用信用证或 100%预付款交易，东南亚地区客
户按照客户具体资信情况给予账期；
    ②对于国内的客户，主要根据客户资信特征（国企/民企）、销售类型等对其
进行资信评估，根据资信评估结果批准信用额度和信用账期：A、国有企业信用
账期不超过 90 天，如有逾期超过 90 天以上，则停止发货；B、民营企业信用账
期不超过 90 天，如有逾期超过 30 天以上，则停止发货。
    综上，太阳能电池组件产品由于存在生产周期，一般签订合同时会约定在不
同时点预收一定的款项作为后续合同继续执行的保障。通过同行业收款政策比较
可以看出，该行业内企业都存在一定规模的预收账款。报告期内，晶澳太阳能销
售收款政策与同行业公司无实质性差异，符合行业惯例。
    （二）预收款项后续结转情况
    根据《企业会计准则应用指南》，预收账款核算企业按照合同规定预收的款
项。对于企业预收的款项，借记“银行存款”等科目，贷记“预收款项”；销售
实现时，按实现的收入，借记“预收款项”，贷记“主营业务收入”科目。涉及
增值税销项税额的，还应进行相应的处理。
    报告期各期末，晶澳太阳能预收款项后续结转情况：
                                                                 单位：万元
       年度           预收账款             期后结转金额          结转比例
 2019 年 6 月 30 日      69,338.83                   17,616.50         25.41%
2018 年 12 月 31 日      66,004.70                   60,570.63         91.77%
2017 年 12 月 31 日      77,729.68                   77,110.12         99.20%
2016 年 12 月 31 日      65,203.17                   64,928.81         99.58%
    注：2016-2018 年预收账款期后结转截至 2019 年 6 月 30 日，2019 年 6 月 30
日预收账款期后结转截至 2019 年 7 月 31 日。
    由上表可知，晶澳太阳能预收账款随着组件的供货完成逐步结转。2016-2018
年预收账款期后结转截至 2019 年 6 月 30 日的结转比例分别为 99.58%、99.20%
和 91.77%，2019 年 6 月 30 日预收账款期后结转截至 2019 年 7 月 31 日的结转比
                                     237
例为 25.41%。通常情况下，从签订合同后的预收账款收取，到供货完成后的预
收账款结转，一般在 1 年以内，晶澳太阳能预收账款的结转进度与业务具有匹配
性，其规模具有合理性。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：
    1、晶澳太阳能应付票据和应付账款是在正常的业务开展过程中产生的，报
告期各期末余额合理、与公司业务规模匹配。晶澳太阳能货币资金较为充裕，经
营活动现金流良好，不存在无力按时付款的风险，预计未来可按照与供应商的约
定如期付款。
    2、报告期内，晶澳太阳能销售收款政策与同行业公司无实质性差异，符合
行业惯例。预收账款后续结转比例较高，规模具有合理性、与业务具有匹配性。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已于重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟
购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。
    28. 申 请材 料显 示， 晶澳 太 阳能 报告 期内其 他 应付 款账 面价 值分 别 为
271,289.58 万元、265,938.67 万元、369,274.77 万元，分别占各期末负债总额
的 18.88%、16.18%、20.50%。2018 年末，晶澳太阳能往来款金额较大，与晶澳
控股的资金往来款 42,654.79 万元，2018 年 9 月晶澳太阳能收购原境外上市架
构外的实际控制人控制的 10 家光伏企业，年末尚未支付款项 49,888.12 万元。
请你公司补充披露：1）报告期标的公司与主要股东及其控制的实体之间资金往
来的具体情况，上述往来款的利率、到期日、往来款产生的商业背景，并说明合
理性。2）报告期标的公司关于股东往来款及股东借款的相关内部控制措施是否
切实有效。3）尚未支付款项的预计支付时间、未来支付资金来源。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、报告期标的公司与主要股东及其控制的实体之间资金往来的具体情况，
                                     238
上述往来款的利率、到期日、往来款产生的商业背景，并说明合理性
     报告期内，标的公司与主要股东及其控制的实体之间资金往来的主要情况具
体如下。
     2019 年上半年：
                                                                                             单位：万元
         单位名称       往来性质    期初余额           本期增加额           本期减少额        期末金额
北京晋丰投资有限公司   股权收购款    11,245.25                      -         11,245.25                  -
晶澳太阳能控股有限公
                         往来款      42,655.67               70.59            42,623.14           103.12
司
晶龙科技控股有限公司   股权收购款    12,979.43                      -          8,979.50          3,999.93
晶龙实业集团有限公司     往来款                -         63,842.92            50,000.00         13,842.92
晶龙实业集团有限公司   股权收购款    14,344.89                      -         14,344.89                  -
宁晋县晶源新能源投资
                       股权收购款    11,318.55                      -         11,318.55                  -
有限公司
JA Development
                         往来款                -         84,902.55            74,171.14         10,731.41
Co. ,Ltd.
宁晋县博纳企业管理咨
                         增资款       3,535.00                                 3,535.00
询中心
邢台晶礼宁华企业管理
                         增资款       3,467.00                      -          3,467.00                  -
咨询中心（有限合伙）
邢台晶仁宁和企业管理
                         增资款       8,130.00                      -          8,130.00                  -
咨询中心（有限合伙）
邢台晶骏宁昱企业管理
                         增资款       2,261.00                      -          2,261.00                  -
咨询中心（有限合伙）
邢台晶德宁福企业管理
                         增资款       4,377.00                      -          4,377.00                  -
咨询中心（有限合伙）
     2018 年：
                                                                                             单位：万元
         单位名称      往来性质     期初余额           本期增加额           本期减少额        期末金额
北京晋丰投资有限公司   股权收购款                  -      11,245.25                      -      11,245.25
富盛集团有限公司       股权收购款     18,356.79                         -      18,356.79                 -
晶澳太阳能控股有限公
                         往来款       46,539.84            9,986.35            13,870.52        42,655.67
司
晶龙科技控股有限公司   股权收购款                  -      12,979.43                      -      12,979.43
晶龙实业集团有限公司   股权收购款                  -      14,344.89                      -      14,344.89
                                        239
         单位名称        往来性质    期初余额       本期增加额       本期减少额            期末金额
宁晋县晶源新能源投资
                        股权收购款              -     11,318.55                   -          11,318.55
有限公司
JADevelopmentCo.,Ltd.     往来款      71,785.36       17,501.16        89,286.52                       -
宁晋县博纳企业管理咨
                          增资款                       3,535.00                               3,535.00
询中心
邢台晶礼宁华企业管理
                          增资款                -      3,467.00                   -           3,467.00
咨询中心（有限合伙）
邢台晶仁宁和企业管理
                          增资款                -      8,130.00                   -           8,130.00
咨询中心（有限合伙）
邢台晶骏宁昱企业管理
                          增资款                -      2,261.00                   -           2,261.00
咨询中心（有限合伙）
邢台晶德宁福企业管理
                          增资款                -      4,377.00                   -           4,377.00
咨询中心（有限合伙）
       2017 年：
                                                                                          单位：万元
         单位名称        往来性质    期初余额       本期增加额       本期减少额            期末金额
富盛集团有限公司        股权收购款     58,217.99                 -     39,861.20             18,356.79
晶澳太阳能控股有限公
                          往来款                -      46,539.84               -             46,539.84
司
河北宁通电子材料有限
                          往来款                -       4,000.00        4,000.00                       -
公司
JADevelopmentCo.,Ltd
                          往来款       95,933.55       10,379.89       34,528.08             71,785.36
.
       2016 年：
                                                                                          单位：万元
       单位名称         往来性质     期初余额       本期增加额        本期减少额            期末金额
富盛集团有限公司        股权收购款              -      58,217.99                      -      58,217.99
JADevelopmentCo.,Lt
                         往来款       103,248.24                 -        7,314.69           95,933.55
d.
       1、晶澳太阳能控股有限公司、JA Development Co.,Ltd.
       2018 年 9 月晶澳控股红筹架构拆除前，晶澳太阳能向原母公司晶澳控股、
晶澳发展拆入往来款主要是为了补充运营资金。报告期各期，资金往来的金额较
大，主要是为了满足生产经营需求。截至 2019 年 6 月末，晶澳太阳能应付晶澳
                                        240
发展 10,731.41 万元，预计 2019 年末前支付完毕。报告期内，上述往来款未计提
产生利息。
     2、富盛集团有限公司
     2016 年，晶澳太阳能收购富盛集团持有的阳光硅谷 100%股权，产生应付股
权转让款 58,217.99 万元，并于 2018 年末支付完毕。
     3、河北宁通电子材料有限公司
     2017 年，晶澳太阳能自河北宁通电子材料有限公司拆入往来款 4000 万人民
币，期限为 2017 年 9 月至 2017 年 10 月，年化利率 7.2%。
     4、2018 年 9 月收购实际控制人控制的、原境外上市架构外的 10 家光伏企
业
     2018 年末，晶澳太阳能因 2018 年 9 月收购原境外上市架构外的实际控制人
控制的 10 家光伏企业，尚未支付款项 49,888.12 万元。截至 2019 年 6 月 30 日，
该款项大部分已支付完毕，余额 3,999.93 万元。截至本反馈意见回复出具日，该
款项已全部支付完毕，余额为 0.00 万元。
     5、2018 年预收增资款
     2018 年，晶澳太阳能预收增资款 21,770.00 万元，因 2018 年末尚未办理工
商变更，故计入其他应付款。2019 年上半年，增资事宜已完成工商变更登记。
截至 2019 年 6 月 30 日，该款项余额为 0.00 万元。
     6、2019 年与晶龙集团往来款
     2019 年，晶澳太阳能自晶龙集团借款 63,842.92 万元，期限为 2019 年 3 月
至 2019 年 8 月，年化利率 7%。截至本反馈意见回复出具日，该款项已全部支付
完毕，余额为 0.00 万元。
     二、报告期标的公司关于股东往来款及股东借款的相关内部控制措施是否
切实有效
     标的公司私有化前，晶澳太阳能作为晶澳控股的下属子公司，遵守晶澳控股
                                    241
制定并实施的《Policy And Procedures With Respect To Related Person Transaction
（关联方交易制度及程序）》、《资金管理制度》等内控制度；标的公司私有化后，
晶澳太阳能及时制定并实施了《关联交易管理办法》、《资金管理制度》等内控制
度，相关制度对关联方的识别、关联交易的审批程序、现金收付及管理等进行了
规定。
    2019 年 5 月 27 日，晶澳太阳能召开董事会、股东大会，对报告期内的股东
往来款等关联交易进行了审议确认。
    经核查，报告期内，晶澳太阳能严格依照《企业会计准则》及相关规定要求
建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的
内部控制制度，独立作出财务决策。设置了独立于股东及其关联方的财务机构，
财务人员均专职，在办理与关联方有关的资金收支时，按标的公司的相关财务管
理制度执行。
    因此，晶澳太阳能与股东往来款及股东借款遵循了已制定的内控制度，相关
内部控制措施有效。
    三、尚未支付款项的预计支付时间、未来支付资金来源
    1、2018 年末主要关联方往来款后续支付情况
    2018 年末，晶澳太阳能应付晶澳控股的资金往来款金额较大，达 42,654.79
万元。截至 2019 年 6 月 30 日，该款项基本支付完毕，余额 103.12 万元。截至
本反馈意见回复出具日，该款项已全部支付完毕，余额为 0.00 万元。
    2018 年末，晶澳太阳能因 2018 年 9 月收购原境外上市架构外的实际控制人
控制的 10 家光伏企业，尚未支付款项 49,888.12 万元。截至 2019 年 6 月 30 日，
该款项大部分已支付完毕，余额 3,999.93 万元。截至本反馈意见回复出具日，该
款项已全部支付完毕，余额为 0.00 万元。
    2018 年末，晶澳太阳能预收增资款 21,770.00 万元，因 2018 年末尚未办理
工商变更，故计入其他应付款。2019 年上半年，增资事宜已完成工商变更登记。
截至 2019 年 6 月 30 日，该款项余额为 0.00 万元。
                                     242
       2、2019 年 6 月末主要关联方往来款后续支付情况
       2019 年 6 月末，晶澳太阳能应付晶澳发展的资金往来款金额较大，达
10,731.41 万元，预计在 2019 年 12 月 31 日前支付完毕。
       2019 年 6 月末，晶澳太阳能应付晶龙集团的资金往来款金额达 13,842.92 万
元。截至本反馈意见回复出具日，该款项已全部支付完毕，余额为 0.00 万元。
       2019 年 6 月末，晶澳太阳能因 2018 年 9 月收购原境外上市架构外的实际控
制人控制的 10 家光伏企业，尚未支付款项 3,999.93 万元。截至本反馈意见回复
出具日，该款项已全部支付完毕，余额为 0.00 万元。
       以上尚未支付款项将通过自有资金支付。
       四、中介机构核查意见
       经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：
       1、报告期标的公司与主要股东及其控制的实体之间资金往来具有合理性；
       2、报告期标的公司关于股东往来款及股东借款的相关内部控制措施切实有
效；
       3、2018 年末晶澳太阳能应付晶澳控股的资金往来款金额 42,654.79 万元、
因 2018 年 9 月收购实际控制人控制的原境外上市架构外的 10 家光伏企业尚未支
付款项 49,888.12 万元、预收增资款 21,770.00 万元，截至本反馈意见回复出具日，
均已支付完毕。2019 年 6 月末晶澳太阳能应付晶澳发展的资金往来款 10,731.41
万元预计在 2019 年 12 月 31 日前支付完毕；2019 年 6 月末晶澳太阳能应付晶龙
集团的资金往来款金额达 13,842.92 万元，截至本反馈意见回复出具日，已支付
完毕。
       五、补充披露情况
       上述相关内容已于重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟
购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。
       29.申请文件显示，1）报告期各期末，晶澳太阳能流动比率分别为 1.12、
                                     243
1.03 和 0.89，速动比率分别为 0.85、0.71 和 0.69。报告期各期末，晶澳太阳
能母公司资产负债率分别为 34.37%、32.23%和 57.54%。2016-2018 年各期末，
同行业可比上市公司平均流动比率分别为 1.45、1.44、1.28，速动比率分别为
1.27、1.29 和 1.12、资产负债率分别为 43.66%、42.22%和 41.66%。2）备考前
后上市公司 2018 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 14.40%、72.37%。请你公司：
1）结合标的资产各项偿债能力指标均低于可比公司、报告期内债务规模大幅度
增长且预测期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障
按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响。2）结合 2018 年 12 月 31 日各
项备考偿债能力指标均大幅低于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况。3）结合 2018 年末晶澳太阳能资产负债率
同比增幅较大的情况，以及现金流量及偿债能力状况，补充披露 2018 年 9 月晶
澳太阳能向股东分红 16.22 亿元的原因及合理性，以及对标的资产生产经营、现
金流量和财务状况产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、结合标的资产各项偿债能力指标均低于可比公司、报告期内债务规模
大幅度增长且预测期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务还款风险，
以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响
    （一）标的资产各项偿债能力指标均低于可比公司、报告期内债务规模大
幅度增长以及预测期债务筹资计划的相关情况
    报告期各期末，晶澳太阳能流动比率、速动比率、资产负债率指标与同行业
可比公司对比如下：
                   2019 年          2018 年         2017 年         2016 年
流动比率（倍）
                  6 月 30 日      12 月 31 日     12 月 31 日     12 月 31 日
   隆基股份                1.49            1.54            1.53            1.87
   亿晶光电                1.89            1.66            1.62            1.24
   协鑫集成                0.87            0.91            1.19            1.30
   东方日升                1.07            1.02            1.43            1.39
    平均值                 1.33            1.28            1.44            1.45
  晶澳太阳能               0.94            0.89            1.03            1.12
                                     244
                    2019 年          2018 年          2017 年          2016 年
速动比率（倍）
                   6 月 30 日      12 月 31 日      12 月 31 日      12 月 31 日
   隆基股份                 1.19             1.25            1.34                1.68
   亿晶光电                 1.71             1.52            1.44                1.10
   协鑫集成                 0.79             0.81            1.12                1.17
   东方日升                 0.90             0.88            1.27                1.11
    平均值                  1.15             1.12            1.29                1.27
  晶澳太阳能                0.71             0.69            0.71                0.85
  资产负债率        2019 年          2018 年          2017 年          2016 年
  （母公司）       6 月 30 日      12 月 31 日      12 月 31 日      12 月 31 日
   隆基股份             54.65%           50.63%           48.38%           38.14%
   亿晶光电               0.48%             0.85%          0.14%            0.24%
   协鑫集成             68.95%           64.83%           73.65%           78.23%
   东方日升             52.36%           50.32%           46.71%           58.02%
    平均值              44.11%           41.66%           42.22%           43.66%
  晶澳太阳能            55.14%           57.54%           32.23%           34.37%
  资产负债率        2019 年          2018 年          2017 年          2016 年
    （合并）       6 月 30 日      12 月 31 日      12 月 31 日      12 月 31 日
   隆基股份             59.32%           57.58%           56.68%           47.35%
   亿晶光电             40.70%           45.35%           45.49%           57.24%
   协鑫集成             77.01%           77.22%           79.31%           79.42%
   东方日升             57.02%           55.26%           54.36%           60.29%
    平均值              58.51%           58.85%           58.96%           61.08%
  晶澳太阳能            74.59%           76.27%           68.07%           66.20%
   注：数据来源为 Wind 资讯，同行业上市公司 2019 年 6 月 30 日数据为一季报数据
    通过上表可以看出，晶澳太阳能各项偿债能力指标低于同行业可比上市公司
的平均水平，主要原因包括：（1）晶澳太阳能生产经营规模较大，而股权融资能
力受限，资产负债率高于同行业可比公司；（2）晶澳太阳能负债总额及流动负债
规模相对较大，报告期内融资主要依靠债务融资，各期末有息负债余额持续增加，
使得晶澳太阳能的财务杠杆较高，资产负债结构符合其自身发展阶段和经营特
点；（3）报告期内，隆基股份、亿晶光电的流动比率与速动比率相比同行业可比
公司较高，隆基股份 2017 年末发行 28 亿可转债，同时增加了流动资产以及非流
动负债；亿晶光电 2017 年债务融资减少，流动负债减少较多。
                                      245
    报告期各期末，晶澳太阳能有息负债余额分别为 729,138.41 万元、789,794.34
万元、854,594.24 万元和 1,019,261.06 万元，主要包括短期借款、长期借款及应
付融资租赁款，占晶澳太阳能负债比例分别为 50.74%、48.04%、47.44%和 55.46%。
报告期内有息负债余额较大的主要原因为：①晶澳太阳能持续推进产线新建及更
新改造、电站建设，需要大量的资金支持；②晶澳太阳能股权融资能力有限，资
金筹集主要通过债权融资。
    报告期各期末，晶澳太阳能有息负债情况如下表：
                                                                       单位：万元
                       2019 年         2018 年        2017 年           2016 年
       项目
                      6 月 30 日     12 月 31 日    12 月 31 日       12 月 31 日
短期借款                488,096.41     321,236.01     333,421.64        332,282.58
一年内到期的非流动
                        116,026.31     166,732.96     115,724.36         76,436.89
负债
长期借款                279,838.86     237,762.33     234,029.87        270,119.18
应付债券                 10,163.27      10,501.71                 -                 -
长期应付款              125,136.20     118,361.23     106,618.47         50,299.76
   有息负债小计       1,019,261.06     854,594.24     789,794.34        729,138.41
    注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款。
    根据初步预测，晶澳太阳能未来仍将充分利用银行借款、融资租赁、债券等
多种债务筹资方式，与相关机构保持良好的合作关系，持续加强合作力度，为企
业发展提供有力的资金支持。
    （二）补充披露相关债务还款风险
    报告期内晶澳太阳能经营活动产生的现金流量净额分别为 179,155.08 万元、
177,659.86 万元、233,971.70 万元和 40,973.10 万元，2016-2018 年比较平稳，整
体呈上行趋势，复合增长率达 14.28%。经营活动产生的现金流入金额较大，体
现了晶澳太阳能良好的盈利质量、较强的运营管理能力及稳固的市场竞争地位。
2019 年上半年，晶澳太阳能经营活动产生的现金流量净额有所减少，主要原因
一是 2019 年上半年订单较高，达 4,444.00MW，年化折算后较 2018 年增长
13.82%，为此存货备货量增加，导致购买商品、接受劳务支付的现金较高；二是
2019 年上半年支付完毕 2018 年奖金，导致支付给职工以及为职工支付的现金较
                                     246
高；三是与经营活动相关的票据、信用证等业务增加，导致支付的其他与经营活
动有关的现金较高。
    但随着晶澳太阳能业务的不断发展，报告期内不断增大债务融资力度，晶澳
太阳能流动比率分别为 1.12、1.03、0.89 和 0.94，速动比率分别为 0.85、0.71、
0.69 和 0.71，资产负债率（母公司）分别为 34.37%、32.23%、57.54%和 55.14%，
资产负债率（合并）分别为 66.20%、68.07%、76.27%和 74.59%。未来，随着晶
澳太阳能业务的持续开展，若出现极端情况则会对晶澳太阳能的生产经营和贷款
履约造成不利影响。
    （三）保障按期还款的措施以及对后续生产经营产生的影响
    1、盈利能力的提升
    报告期内，晶澳太阳能净利润分别为 79,776.67 万元、56,717.01 万元、
74,642.49 万元和 41,563.25 万元，2018 年较 2017 年增长 31.61%。经过多年发展，
晶澳太阳能已建立起垂直一体化的纵向产业链，在多个环节处于领先地位，并凭
借过硬的产品质量和领先的产品性能等竞争优势，得到了客户的普遍认可。
    根据上市公司与晶泰福、其昌电子、靳军淼签署的《盈利预测补偿协议》，
晶泰福、其昌电子、靳军淼承诺晶澳太阳能在 2019 年度、2020 年度、2021 年度
合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 60,000
万元、65,000 万元、70,000 万元。随着晶澳太阳能盈利能力的持续提升，将有效
保障标的公司未来按期还款。
    2、继续维持较高的应收账款周转率
    报告期内，晶澳太阳能应收账款周转率分别为 5.71 次、7.03 次、6.40 次和
5.15 次，高于同行业上市公司平均水平。主要系晶澳太阳能产品质量良好、售后
维护及时，吸引了国内外大中型的光伏电站运营商及光伏电站系统集成商等优质
客户，信用良好且回款及时，同时晶澳太阳能重视应收账款管理，严格控制应收
账款回款风险，及时进行应收账款的催收。报告期内，晶澳太阳能应收账款周转
率较高反映了稳健的应收账款管理政策。
    3、保持适当的存货水平
                                    247
    报告期各期末，晶澳太阳能存货余额分别为 295,716.87 万元、394,176.18 万
元、298,528.63 万元和 335,895.35 万元。2017 年末存货余额较大，主要原因一是
随着 2017 年全球光伏市场爆发式增长，晶澳太阳能生产经营规模不断扩大，备
货较多；二是根据 2016 年 10 月 31 日晶澳太阳能与 Hemlock 签订的硅料采购协
议，每季度需采购 1,250 吨硅料，2017 年末库存金额较高。2019 年 6 月末存货
余额有所增加，主要系 6 月末备货较多，为在手订单准备的库存商品及发出商品
增加较多所致。晶澳太阳能将在保障客户需求的情况下，提升供应链管理水平，
提升存货周转率，保持适当的存货水平。
    4、持续加强与金融机构的合作力度
    报告期各期末，晶澳太阳能有息负债余额分别为 729,138.41 万元、789,794.34
万元、854,594.24 万元和 1,019,261.06 万元，主要包括短期借款、长期借款及应
付融资租赁款。报告期内，晶澳太阳能自身信用情况良好，与工、农、中、建四
大国有商业银行、民生银行、光大银行等多家股份制银行、城市商业银行、外资
银行、融资租赁公司等金融机构保持着良好的合作关系，融资渠道畅通，融资方
式多样，合作力度持续加强，为企业发展提供了有力的资金支持。
    综上所述，随着晶澳太阳能未来盈利能力和资产周转能力的不断加强、与金
融机构合作力度的持续提升，晶澳太阳能有能力保障未来按期还款，不会对未来
的经营产生不利影响。
    二、结合 2018 年 12 月 31 日各项备考偿债能力指标均大幅低于备考前的情
况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
    （一）本次交易前后偿债能力分析
                     2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日    2018 年/2018 年 12 月 31 日
      项目
                         备考前             备考           备考前            备考
流动比率（倍）                    4.79             1.04           3.79              0.99
速动比率（倍）                    3.79             0.80           3.05              0.79
资产负债率（合并）            11.48%           70.93%          14.40%           72.37%
息税折旧摊销前利
                            -2,143.04       159,153.42        3,671.06       270,179.47
润（万元）
利息保障倍数（倍）                   -             2.87              -              3.53
                                         248
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率（合并）=负债合计（合并）/资产总计（合并）
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）/利息支出
上市公司备考前无利息支出
     截至 2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司备考后流动比率和速动比率有所
降低，资产负债率上升，主要原因是晶澳太阳能生产经营规模较大，且持续推进
产线新建及更新改造、电站建设，需要大量的资金支持，而由于融资渠道较窄，
主要以债权融资为主。本次交易完成后，晶澳太阳能将拓宽自身的融资渠道，通
过股权融资来优化财务结构，降低财务风险，提高偿债能力。
     本次交易前，上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重
运输设备的设计、制造、销售、施工服务，业务发展相对平稳，因此无外部融资
的需求，偿债能力高于经营规模较大且仍在持续扩大规模的晶澳太阳能。2018
年，上市公司实现营业收入为 35,352.44 万元，归属于上市公司股东的净利润
492.33 万元。2018 年末，上市公司总资产规模为 148,512.84 万元，总负债规模
为 21,379.15 元，由于业务规模受限导致整体资产和负债规模较小。
     （二）本次交易前后营运能力分析
                                  2019 年 6 月 30 日                  2018 年 12 月 31 日
         项目
                              备考前              备考              备考前           备考
应收账款周转率（次）                 1.64                5.15             1.07              6.40
存货周转率（次）                     2.64                4.87             1.82              4.92
总资产周转率（次）                   0.38                0.70             0.24              0.78
注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
总资产周转率=当期营业收入/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]
2019年6月30日数据已进行年化处理
     本次交易完成后，上市公司主要资产周转率相比交易前大幅提升，营运能力
显著增强。应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率上升主要是由于交易完
成后上市公司的业务模式、资产结构等均发生了较大变化，同时收入、成本大幅
增长所致。
                                               249
    （三）本次交易前后营业收入、净利润分析
                                                                                          单位：万元
                          2019 年 6 月 30 日                             2018 年 12 月 31 日
   项目
                 备考前         备考           变动率         备考前          备考             变动率
营业收入         14,007.60   886,870.53    6,231.35%         35,352.44     1,964,894.90        5,458.02%
营业成本         10,242.61   702,453.61    6,758.15%         28,592.16     1,594,730.14        5,477.51%
营业利润         -3,957.13    52,119.67                 -       311.14       99,882.09     32,001.98%
利润总额         -4,021.76    50,518.79                 -        47.56      102,956.40    216,376.88%
净利润           -4,112.93    41,563.25                 -       492.33       74,642.49     15,061.07%
归属于母
公司所有
                 -4,112.93    39,435.21                 -       492.33       71,913.88     14,506.84%
者的净利
润
    本次交易后，上市公司的盈利水平以及持续盈利能力得到有效提高。与本次
交易前相比，上市公司 2018 年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所
有者的净利润分别为 1,964,894.90 万元、99,882.09 万元和 71,913.88 万元，较交
易前分别上升 5,458.02%、32,001.98%和 14,506.84%。上市公司 2019 年 1-6 月的
备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 886,870.53 万
元、52,119.67 万元和 39,435.21 万元，备考营业收入较交易前上升 6,231.35%。
    （四）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
    本次交易前后，上市公司盈利能力指标比对情况如下：
                                   2019 年 6 月 30 日                       2018 年 12 月 31 日
          项目
                                备考前              备考                  备考前               备考
销售毛利率                          26.88%                  20.79%           19.12%              18.84%
销售净利率                         -29.36%                  4.69%             1.39%               3.80%
期间费用率                          31.94%                  13.49%           22.84%              10.15%
基本每股收益（元/股）                  -0.11                  0.29              0.01                  0.54
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入
基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk（其中：P0 为归属于公司普
通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加
权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
                                                 250
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数）
    通过本次重组，光伏行业的优质资产晶澳太阳能将被注入上市公司。经过多
年发展，晶澳太阳能已建立起垂直一体化的纵向产业链，并在多个环节处于领先
地位。此外，在对研发的持续投入下，晶澳太阳能电池及组件在转换效率、功率、
质量等方面，始终保持着业界领先水平，是晶澳太阳能的核心竞争力之一。本次
交易完成后，上市公司毛利率变动较小，净利率相比交易前有所提升，期间费用
率较交易前有所下降，上市公司盈利能力得到提升。同时，2018 年、2019 年 1-6
月上市公司基本每股收益在本次交易后由 0.01 元/股、-0.11 元/股增加至 0.54 元/
股、0.29 元/股，得到了有效提升。
    综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
    三、结合 2018 年末晶澳太阳能资产负债率同比增幅较大的情况，以及现金
流量及偿债能力状况，补充披露 2018 年 9 月晶澳太阳能向股东分红 16.22 亿元
的原因及合理性，以及对标的资产生产经营、现金流量和财务状况产生的影响
    （一）2018 年 9 月晶澳太阳能向股东分红 16.22 亿元的原因及合理性
    2018 年 9 月，晶澳发展将其持有的 92.48%股权转让给晶泰福，将其持有的
7.52%股权转让给其昌电子；2018 年 10 月，晶泰福将其持有的 5.6%股权转让给
深圳博源。2018 年 9 月转让和 2018 年 10 月转让的晶澳太阳能 100%股权作价折
合人民币均为 18.21 亿元，转让完成后晶泰福持有晶澳太阳能 86.88%股权，对应
作价 15.82 亿元（分红决策时按汇率 7 折算为 16.22 亿），晶澳太阳能向晶泰福定
向分红 16.22 亿元的主要原因即是用于上述晶泰福受让晶澳太阳能股权事宜。
    根据《公司法》规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利......但是，全体股
东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”根
据 2018 年 9 月 30 日的晶澳太阳能有限公司股东会决议，鉴于晶澳太阳能截至
2018 年 6 月 30 日的未分配股利为 22.87 亿元，同意向晶泰福分红 16.22 亿元。
上述款项主要用于晶澳太阳能红筹架构拆除，符合《公司法》的规定。
    此外，上述分红处理方式符合境外上市公司私有化退市后回归 A 股进行股
                                        251
权架构调整的通常做法，如三六零和迈瑞医疗等近期从海外退市回归 A 股的公
司，均在股权架构调整时进行了分红的处理。
    （二）分红对标的资产生产经营、现金流量和财务状况产生的影响
    2018 年 9 月晶澳太阳能向股东分红 16.22 亿元，目前已全部支付完毕，具体
支付时间及金额如下：
                                                                 单位：万元
            支付分红时间                               金额
             2018 年 10 月                                         10,000.00
             2018 年 12 月                                          4,000.00
             2019 年 1 月                                          26,000.00
             2019 年 2 月                                          24,000.00
             2019 年 3 月                                          98,190.76
                 合计                                             162,190.76
    决议分红会同时减少所有者权益并增加负债，导致 2018 年末资产负债率有
所提升，由 2017 年末的 68.07%上升至 76.27%，母公司资产负债率也由 2017 年
末的 32.23%增加至 2018 年末的 57.54%。实际支付分红时会同时减少资产和负
债，导致 2019 年上半年末资产负债率 74.59%相比 2018 年末有所减少，但相比
2017 年末仍有所增加。
    2018 年度，晶澳太阳能实现营业收入 1,964,894.90 万元，净利润 74,642.49
万元，经营活动产生的现金流量净额为 233,971.70 万元；2019 年上半年，晶澳
太阳能实现营业收入 886,870.53 万元，净利润 41,563.25 万元，经营活动产生的
现金流量净额为 40,973.10 万元，生产经营状况良好。2019 年上半年，晶澳太阳
能经营活动产生的现金流量净额有所减少，主要原因一是 2019 年上半年订单较
高，达 4,444.00MW，年化折算后较 2018 年增长 13.82%，为此存货备货量增加，
导致购买商品、接受劳务支付的现金较高；二是 2019 年上半年支付完毕 2018
年奖金，导致支付给职工以及为职工支付的现金较高；三是与经营活动相关的票
据、信用证等业务增加，导致支付的其他与经营活动有关的现金较高。
    综上，2018 年 9 月晶澳太阳能向股东分红 16.22 亿元，导致 2018 年末、2019
                                   252
  年上半年末资产负债率相比 2017 年末有所提升，增加了筹资活动现金流出，但
  不会对标的资产生产经营产生不利影响。
         报告期内，晶澳太阳能生产经营、现金流量和财务状况如下表所示：
                                                                                单位：万元
                       2019 年 1-6 月/      2018 年度/          2017 年度/        2016 年度/
           项目        2019 年 6 月 30   2018 年 12 月 31    2017 年 12 月 31   2016 年 12 月 31
                              日                日                  日                 日
经营活动现金流入            875,599.41       2,002,442.44        2,132,772.02      1,716,112.19
经营活动现金流出            834,626.31       1,768,470.74        1,955,112.16      1,536,957.11
经营活动产生的现金流
                             40,973.10        233,971.70           177,659.86        179,155.08
量净额
投资活动现金流入             16,709.62        149,481.97           297,556.30        146,535.50
投资活动现金流出            126,555.08        319,363.52           581,830.06        419,773.89
投资活动产生的现金流
                           -109,845.46        -169,881.56         -284,273.76       -273,238.39
量净额
筹资活动现金流入            786,334.10        897,099.13           675,949.20        451,794.93
筹资活动现金流出            729,980.63        847,111.37           677,339.60        388,157.30
筹资活动产生的现金流
                             56,353.47           49,987.76          -1,390.40         63,637.63
量净额
汇率变动对现金及现金
                               -518.52           -8,961.67            -838.95           -984.55
等价物的影响
现金及现金等价物净增
                            -13,037.42        105,116.24          -108,843.25        -31,430.23
加额
期初现金及现金等价物
                            263,154.71        158,038.47           266,881.71        298,311.94
余额
期末现金及现金等价物
                            250,117.29        263,154.71           158,038.47        266,881.71
余额
营业收入                    886,870.53       1,964,894.90        2,014,992.32      1,644,238.99
净利润                       41,563.25           74,642.49          56,717.01         79,776.67
资产负债率                     74.59%             76.27%             68.07%             66.20%
         四、中介机构核查意见
         经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：
         1、标的公司各项偿债能力指标低于可比公司主要原因为：（1）晶澳太阳能
  生产经营规模较大，而股权融资能力受限，资产负债率高于同行业可比公司；（2）
  晶澳太阳能负债总额及流动负债规模相对较大，报告期内融资主要依靠债务融
                                           253
资，各期末有息负债余额持续增加，使得晶澳太阳能的财务杠杆较高。晶澳太阳
能的资产负债结构符合其自身发展阶段和经营特点，不会对未来的经营产生不利
影响。
    2、本次交易将为上市公司注入光伏行业优质资产，并将大幅增加上市公司
的每股收益，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
    3、晶澳太阳能向晶泰福分红 16.22 亿元，主要用于晶泰福收购晶澳发展持
有的晶澳太阳能股权，具有合理性；晶澳太阳能向晶泰福分红 16.22 亿元，导致
标的资产资产负债率有所提升，增加了筹资活动现金流出，但不会对标的资产生
产经营产生不利影响。
    五、补充披露情况
    上述相关内容已于重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟
购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。
    30.申请文件显示，2016—2018 年，晶澳太阳能研发投入分别为 114,432.51
万元、110,434.92 万元、99,079.68 万元，呈逐年下降的趋势。请你公司补充披
露：1）标的资产报告期内研发投入的详细构成、具体研发投入及成果产出情况、
研发成果对公司业务的实际作用等，并比较同行业可比公司在研发人员及投入成
本等方面情况，分析差异原因。2）标的资产报告期内研发投入逐年下降的原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、标的资产报告期内研发投入的详细构成、具体研发投入及成果产出情
况、研发成果对公司业务的实际作用等，并比较同行业可比公司在研发人员及
投入成本等方面情况，分析差异原因
    （一）标的资产报告期内研发投入的详细构成
    1、按照子公司口径统计
    按照子公司口径，晶澳太阳能报告期内发生研发投入金额如下所示：
                                                                         单位：万元
            子公司              2019 年 1-6 月   2018 年     2017 年      2016 年
   东海晶澳太阳能科技有限公司               -       372.69      668.50     1,472.37
                                         254
                           子公司                     2019 年 1-6 月        2018 年             2017 年          2016 年
               合肥晶澳太阳能科技有限公司                17,000.96           33,719.12           30,117.83        39,258.24
             晶澳太阳能有限公司（母公司）                 6,384.59           12,928.96           16,607.11        19,886.96
               晶澳（邢台）太阳能有限公司                 6,041.62           13,371.84           19,094.76         7,380.77
           晶澳（扬州）太阳能光伏工程有限公司                                         -                    -         188.54
             晶澳（扬州）太阳能科技有限公司               6,792.51           11,982.74           15,787.29        21,165.78
             晶海洋半导体材料(东海)有限公司               1,475.05            3,876.06               5,843.79      5,000.40
                宁晋晶兴电子材料有限公司                  1,571.94            2,040.55               1,663.98        957.46
                宁晋松宫电子材料有限公司                  1,232.26            4,221.07               5,108.76      3,659.87
               上海晶澳太阳能科技有限公司                 6,130.07           13,543.35           13,347.89        13,220.05
                邢台晶龙电子材料有限公司                  1,000.02            2,596.77               2,195.01      2,242.08
                邢台晶龙光伏材料有限公司                     406.04               426.53                   -               -
                            总计                         48,035.06          99,079.68          110,434.92        114,432.51
                2、按照料工费口径统计
                按照料工费口径统计晶澳太阳能报告期内研发投入金额明细如下表：
                                                                                                                 单位：万元
                  类别               2019 年 1-6 月           2018 年                      2017 年              2016 年
                直接材料                    34,329.21             73,363.75                   82,886.22            83,056.80
                直接人工                     7,574.58             14,603.24                   13,233.44            11,868.04
                制造费用                     4,045.08                  8,525.00               10,948.67            10,141.06
                  其他                       2,086.19                  2,587.70                3,366.59             9,366.60
                  合计                      48,035.06             99,079.68                  110,434.92           114,432.51
                （二）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用
                在晶澳太阳能不断的研发投入下，一系列对标的公司生产技术产生重要影响
           的研发项目落地。晶澳太阳能主要重要的研发和生产基地包括合肥晶澳太阳能科
           技有限公司、晶澳（扬州）太阳能有限公司、上海晶澳太阳能科技有限公司、晶
           澳（邢台）太阳能有限公司和晶澳太阳能有限公司（母公司）。报告期内，以上
           公司对标的公司生产技术产生重大影响的研发成果部分如下：
项目单位          项目名称                              成果产出情况                                       对公司业务实际作用
                                    该设计利用光的纹路结构，充分利用光的全反射路线；
                                                                                                 反光贴条实现 5W 组件功率提升，强
                                    电池片表面采用反光贴条,可以将电池片间的光反射
合肥晶澳太     2018XM24-高功                                                                     化晶澳太阳能组件市场占有率；
                                    回玻璃内表面再次利用，提升了组件 Isc 和 Pmax；
阳能科技有     率反光贴条组件                                                                    适用于晶澳太阳能所有组件生产线，
                                    根据反光贴条的反光特性，设计合适的电池排布规则，
  限公司       的技术研发                                                                        为提升晶澳太阳能市场占有率奠定
                                    可提升光线利用率；
                                                                                                 基础。
                                    基于光的利用，实现单组件功率提升约 5W。
                                                               255
项目单位        项目名称                        成果产出情况                                对公司业务实际作用
           2017XM23- 高 效   全新组件设计：组件采用双层玻璃设计，取代传统的       丰富晶澳太阳能产品类型，提升晶澳
           双玻组件技术研    玻璃+背板模式；                                      太阳能市场竞争力；
           发                采用新型 2.0mm 厚度超白浮法钢化镀膜玻璃作为背面      提升组件可靠性，双玻组件功率质保
                             玻璃，超薄玻璃保证了组件机械性能同时减少了组件       30 年；
                             的重量；                                             高效双玻组件具有优异的抗 PID 性
                             搭配双面电池，使得正面与背面同时具有发电功能，       能、衰减性能。
                             单 晶双面 电池 的双玻 组件正 面的 电池效 率可高 达
                             21%，背面电池效率接近 20%，背面发电增益可以达到
                             正面的 20%-30%，常规 60 片单晶组件双面发电功率最
                             大可达 370W 以上，可减少 20%-30%的占地面积；
                             超长的使用寿命、更低的温度系数及 N 型可忽略的衰
                             减特性，使其在电站建设及应用领域是最优的光伏组
                             件选择之一；
                             降低成本，发电效率的增高，占地面积的减小，节省
                             了光伏投资的成本。
                             全新的组件电路（先串联后并联）设计，减少电池片
                             的电流失配损失；
                             采用电池片半片设计，将组件内部电流降低 1/2，降
                             低电流在组件内部的功率损耗，实现组件 5W～10W 的      强化晶澳太阳能组件技术优势，功率
                             功率增益；                                           输出领先行业 5W～10W；
           2017XM25-半片     组件内部电流变小，降低组件热斑的影响，优化组件       建立完善的半片组件生产线，已具备
           组件的技术研发    全生命周期内的可靠性能；                             年产 1.5GW 的半片组件产能；
                             较强的技术兼容性，满足主流电池技术的匹配，有利       提升组件市场竞争优势，为晶澳太阳
                             于快速实现半片组件技术的量产；                       能提升市场占有率奠定基础 。
                             2017 年 4 月，基于该项目申请了“一种光伏组件层压
                             工艺的层压参数设置方法”的发明，发明专利申请号：
                             201710292069.X 。
                             研发转换效率达 18.2%的抗 PID 高效组件；
                                                                                  强化了晶澳组件领先行业的技术优
                             基于项目搭建与人才共建平台，推动技术研发人员培
                                                                                  势；
                             养；
           2016XM14-高效                                                          建立一条行业领先高效率低功率损
                             建立了高效组件光学分析模型，能够有效预测不同结
           率低功损组件的                                                         失的组件生产线，能够最大程度降低
                             构的组件发电功率，为后续光伏组件研发建立分析模
           技术研发                                                               光伏发电成本，有力推动晶澳太阳能
                             型；
                                                                                  节能降本项目，实现利润最大化，赢
                             申请发明专利“一种能够适用于高效光伏电池组件的
                                                                                  得市场，抢占光伏先机 。
                             电学参数测试方法”。
                                                      256
 项目单位           项目名称                       成果产出情况                             对公司业务实际作用
                                采用 SK 硅片尺寸加大技术，在电池片平均效率难以有
                                效提升的前提下，通过对硅片切割尺寸的增加，进而
                                增加电池面积，实现组件整体功率的提升；
                                高光利用率的新版图设计，较大的提升了组件对光线
                                的利用率；                                           该项目产品获得 CQC 认证的“地面晶
               2016XM9-Sk 单
                                SK 硅片采用 PERC 电池组件技术，实现了组件功率的      硅光伏组件“领跑者”证书，晶澳太
               晶电池及组件的
                                最大化，较大幅度超越光伏“领跑者”指标；             阳能继续承接国家“领跑者”项目，
               技术研发
                                实现普通单晶组件功率达到 280W 以上，PERC 组件 290W   奠定了晶澳太阳能行业领先优势。
                                以上；
                                基于该项目 2015 年 12 月申请了“一种整体功率得到
                                提升的光伏组件”发明专利，专利申请号：
                                201521031781.7。
                                                                                     该项目为标的公司每年增加收入
                                                                                     7200 万元左右；
                                在 PERC 电池效率难以提升的前提下，通过结合绒面优
                                                                                     该技术成功使 PERC 效率更上一个台
               采用选择性发射   化、扩散工艺优化、激光重掺区宽度缩窄与版图优化，
                                                                                     阶，进一步提升组件的平均功率，达
               极技术提升       形成选择性发射极在 Perc 电池上的量产方案。
                                                                                     到了领跑者标准。
               PERC 电池效率    在现有产线运用激光直接掺杂法将 SE 技术叠加于
                                                                                     该技术的开发同时增强了晶澳太阳
               的工艺开发       Perc 产线，使得电池量产效率提升 0.25%以上，组件
                                                                                     能产品在国际市场的竞争力，也更加
                                功率提升 5W 左右，已在单晶电池产线全部推广。
                                                                                     坚定了晶澳太阳能走技术创新、产品
                                                                                     升级的科学发展战略。
               改善单晶太阳能   通过重新划分原料片电阻率，区分不同电阻率电池片； 该项目为标的公司每年增加收入约
               电池 EL 明暗差   优化不同电阻率匹配对应扩散工艺，极大降低了同档       560 万元左右；
               异及效率提升方   位 EL 明暗差异，提升组件品质。                       提升了晶澳组件的产品品质，提升了
               法               该项目实现电池片效率提升约 0.12%。                   品牌竞争力。
晶澳（扬州）                    在多晶效率达到瓶颈的前提下，通过引入新的热氧化
               晶体硅太阳能电                                                        强化晶澳电池技术领先行业的技术
太阳能有限                      工序，引入一层较为稳定的二氧化硅薄膜钝化层，降
               池热氧工艺开发                                                        优势；使公司在多晶市场上继续保持
   公司                         低表面态来达到提升电池片光电转换效率的目的；
               项目                                                                  领先优势。
                                该项目实现了多晶电池转换效率提升 0.08%。
                                通过开发一种水膜工艺，以解决目前湿法刻蚀过程中
                                                                                     该项目在标的公司量产化，随着刻蚀
               基于减少边缘刻   由于酸液爬液导致的刻蚀线过宽的问题，从而降低返
                                                                                     返工率大大降低，电池产能得到了有
               蚀印提升电池工   工率，提升产能和效率，并为后面印刷的工艺改进提
                                                                                     效的提升，品质得到保证，提升了晶
               艺效率项目       高技术保证。
                                                                                     澳太阳能产品的竞争力。
                                批量采用此技术后，产品效率提升基本 0.03%-0.05%。
                                本项目通过对扩散炉进气管路进行改造，在原有管路
                                基础上增加一条独立水汽管路，以提供新工艺气体需
                                                                                     该项目大幅降低了电池单瓦生产成
                                求。在此基础上开发新的扩散工艺，以达到提高扩散
               高密度扩散制结                                                        本，提高了电池的核心竞争能力；
                                均匀性、提高产能和降低能耗的目的。
               技术开发项目                                                          有力推动晶澳太阳能节能降本，提升
                                采用此技术单管产量翻倍，减少了扩散工艺步骤，缩
                                                                                     公司利润。
                                短了时间，降低了生产成本，降低了使用成本与占地
                                面积。
                                                         257
 项目单位         项目名称                          成果产出情况                              对公司业务实际作用
                                 通过对不同结构的透明背板进行材料端的老化试验及
                                                                                     将背面的玻璃换成透明背板，在不损
                                 风险分析；对不同结构的透明背板进行透光率分析，
               2018XM19-透明                                                         失光的透过率的前提下，既减轻了组
                                 包括评估老化、磨损后的透光率保持情况；对透明背
               背板双面单玻组                                                        件的重量，又可以通过搭配 EVA 解决
                                 板双面单玻组件老化测试及 PID 测试；透明背板双面
                   件开发                                                            PID 问题，同时进一步降低组件成本、
                                 单玻组件与常规双玻组件综合对比等。目前产品设计
                                                                                     提升组件产能。
                                 定型，开始推向市场。
               2017XM10-2.0mm    2.5mm 半钢化玻璃组件转化为 2.0mm 半钢化玻璃组件， 2.0mm 超薄半钢化双玻组件件每平米
               双面压花镀釉双    钢化工艺，及玻璃的厚度有所变化导致组件重量以及      仅重 8.5-12 千克，可广泛应用于地
               玻组件的开发      功率也有所影响。通过 12.0mm 玻璃抗冲击强度测试； 地面电站、BIPV 及屋顶分布式电站
                                 2.0mm 玻璃双面双玻组件的机械载荷性能测试，不断      等。玻璃越薄，透光率和轻量性能均
上海晶澳太
                                 优化玻璃性能。目前，晶澳 2.0mm 双玻已经完成认证， 有提升，在玻璃成本方面也有优势，
阳能科技有
                                 开始向市场供货。                                    因此，在不影响组件正常性能的情况
  限公司
                                                                                     下，对 2.0mm 的双玻组件进行研究。
                                 1500V 组件较 1000V 组件在爬电距离及绝缘上有相对
                                 更高的要求，所以组件版型及背板绝缘厚度、接线盒
                                                                                     光伏组件电站系统电压从 1000V 提升
                                 结构都需要重新设计，通过实验设计及验证，1500V
                                                                                     至 1500V 可以降低系统电流，使得整
                                 组件的版图，背板技术标准，接线盒技术要求等均在
               2016XM2-1500V                                                         个系统电气设备体积变小，线损变
                                 预期时间内完成。且根据 IEC TS62941 及 UL 对 1500V
                    组件                                                             小，单台逆变器设备可以接入更多的
                                 组件的标准要求，设计出了针对 TV 市场及美标市场
                                                                                     组件，从而降低电站的投资成本，提
                                 对应的 1500V 组件，未来在 UL61730 新标下，计划将
                                                                                     升整个光伏系统的效率。
                                 TV 市场及美标市场的组件进行统一化，为公司及电
                                 站客户投资节约更多成本。
                                 60 双面双玻组件功率提升至 315W，72 双面双玻组件     满足领跑者需求，为黄河水电、粤电
               双面双玻组件的    提升至 380W；组件背面率到达 70%；在开发过程中，     等订单持续供货；并成为基地的主打
               技术研发          取得了自动封边胶带机、IV 自动测试背面遮光装置等     产品，为后续半片双玻等新产品积累
                                 专利                                                了技术经验。
                                                                                     白色 EVA 的成功量产，满足了 FRV 订
               白色 EVA 光伏组   多晶 72 片双玻组件功率提升至 330W，并取得白色 EVA   单需求，同时探索出适用于双腔层压
晶澳（邢台）
               件的技术研发      自动冲孔装置的专利                                  机的白色 EVA 层压参数，为后期各厂
太阳能有限
                                                                                     家白色 EVA 的导入提供了技术基础。
   公司
                                                                                     成功导入 5BB 电池组件，顺利完成产
               5BB 电池组件的    5BB 组件，在不改变组件尺寸前提下，60 单晶功率提
                                                                                     品升级换代，为领跑者接单提供了坚
               技术研发          升至 280W。
                                                                                     实基础
                                 叠加反光焊带组件功率提升 3-5W，并在改造过程中取     奥特维焊机成功完成反光贴膜改造，
               反光焊带光伏组
                                 得实用新型专利“一种反光贴膜太阳能电池组件的接      且完成模块化设计。进一步提升组件
               件的技术研发
                                 膜工装”                                            的平均功率，达到了领跑者标准。
                                 PERC 新版图降本提效改善项目经过实验的不断优化
                                 调试以及电池组件的可靠性测试验证，得到顺利量产
                                                                                     该项目主要是降低了电池单瓦生产
晶澳太阳能     PERC 新版图降     推广；效益核算：背银耗量降低约 38%；正银耗量整
                                                                                     成本，提高了电池、组件的核心竞争
 有限公司      本提效改善项目     体虽然没有明显降低，但电池整体转化效率得到约
                                                                                     能力。
                                 0.05%的提升，季度产生效益 153.44 万元以上，项目
                                               整体达到降本提效的目的。
                                                           258
项目单位          项目名称                          成果产出情况                                对公司业务实际作用
                                                                                     该项目实施后，大大降低了组件的成
             PERC 电池机械                                                           本，率先取消横梁，满足机械载荷要
                                  组件取消横梁,较少人员配置,节省组件横梁安装成本
             载荷优化改善项                                                          求，让晶澳太阳能的组件具有更高的
                                    以及人员成本;年节约成本约 1706.72 万元/年。
             目                                                                      竞争优势，同时该方案申请专利已下
                                                                                     发
                                  尝试不同于常规酸制绒的工艺调整手法，提高了硅片
                                                                                     率先量产多晶金钢线电池，整个产业
             多晶金钢线研发       成绒率，使得多晶金刚线硅片制绒后反射率大幅度降
                                                                                     链的综合成本下降明显，提高了利润
             设计                 低，对应电池片效率提升 0.1%，有效档位分布大幅度
                                                                                     率同时，提高了多晶产品竞争力。
                                                 提高，并已全面推广
                                  通过对 RIE 和 BOE 清洗优化，匹配氧化工艺，扩散工
             多晶 RO 工艺研                                                          提升多晶组件产品效率 0.4%以上，提
                                  艺和镀膜工艺，提升多晶效率,宁晋基地推广此技术至
             发设计                                                                  高公司市场竞争力和品牌效益。
                                  4 条线。
              （三）同行业可比公司在研发人员及投入成本比较及差异分析原因
              晶澳太阳能与同行业可比公司在 2018 年的研发投入、研发投入占当期营业
       收入的比例、研发费用、研发人员以及研发人员占比情况如下表所示：
                                                                                                      研发人员
                                                研发投入占当期营   研发费用（万      研发人员
           公司名称          研发投入（万元）                                                         占总人数
                                                 业收入的比例           元）          （人）
                                                                                                       的比例
           晶澳太阳能           99,079.68            5.04%            23,338.90       1,150            5.75%
            隆基股份           123,076.95            5.60%            20,183.70           548          2.60%
            东方日升            33,116.65            3.40%            18,267.85       1,136           17.34%
            亿晶光电            11,901.24            3.35%            11,901.23           385         17.59%
            协鑫集成            9,460.31             0.85%            9,460.31            130          3.75%
              晶澳太阳能的研发投入以及研发投入占当期营业收入的比例均较大，仅次于
       以硅片为主营业务的隆基股份，高于同行业中经营模式更加相似的其他可比公
       司。晶澳太阳能的收入体量与隆基股份相近，远高于东方日升、亿晶光电和协鑫
       集成，所以标的公司研发投入相对较大，研发投入占当期营业收入的比例较高。
              晶澳太阳能重视产品和技术的研发，先进的技术是晶澳太阳能的核心竞争力
       之一，而优秀的研发团队是保持市场竞争力的保障。晶澳太阳能的研发人员数量
       领先同行业可比公司，研发人员数量和占比均高于收入体量相近的隆基股份。在
       研发人员占比方面，标的公司低于东方日升和亿晶光电，这主要是由于产能和收
       入体量的差异导致员工总人数差异所致。
              二、标的资产报告期内研发投入逐年下降的原因及合理性
                                                             259
    （一）总体原因分析
    晶澳太阳能报告期内研发投入逐年下降的原因如下：
    1、原材料价格逐年降低。标的公司研发投入中，材料费用占比约 75%左右。
由于全球光伏产业链的各个环节近年来持续向以中国大陆为中心的亚洲移动，各
环节产能逐步增加，技术水平不断增强，使得硅料等上游原材料的价格在报告期
内大幅下降，标的公司的原材料采购价格大幅降低，造成报告期内研发环节的原
材料投入逐年下降。
    2、生产模式的调整和产线的转移。标的公司下属的东海晶澳和晶海洋分别
于 2017 年和 2018 年完成了生产布局调整，铸锭环节由自产全部转为受托加工，
不再投入主要硅材料，相应的研发项目也由原来的生产工艺研发转为设备调整工
艺研发方向，导致研发项目数量下降，研发投入也同步降低。
    3、受行业发展的趋势影响。2016 年，全球光伏行业各环节的技术水平突飞
猛进，电池、组件技术快速迭代，标的公司紧随行业趋势，在 2016 年增大电池、
组件环节的研发投入，在技术水平上实现了快速提升。2017 年以来，电池、组
件的技术发展进入平稳发展阶段，“强者恒强”的局面基本形成，标的公司的技术
水平积累深厚，研发投入具备较强的马太效应，技术水平仍保持快速发展。
    （二）详细原因分析
    1.合肥晶澳太阳能科技有限公司
    合肥晶澳太阳能科技有限公司 2017 年研发投入有所下降，但 2018 年研发投
入有所上升，报告期内的研发投入金额如下表：
                                                                单位：万元
    年份       2019 年 1-6 月   2018 年        2017 年        2016 年
    金额         17,000.96      33,719.12     30,117.83       39,258.24
    晶澳太阳能在 2016 年作为行业技术的引领者率先推出了多种引领行业发展
的新技术、新工艺，合肥晶澳致力于开发组件生产技术，研发投入较大。经历
2016 年技术的转型和发展，2017 年合肥晶澳组件技术发展进入稳定期。得益于
2016 年研发的大幅度投入，2017 年合肥晶澳的主要量产产品多使用 2016 年研发
                                    260
成果，同时主要原材料价格降低，导致研发投入较 2016 年有所降低。
     2018 年，全球光伏产业进入降低生产成本和加速实现平价上网的发展趋势，
光伏组件进入技术发展的快速通道。合肥晶澳针对新技术专设 “高效率低功损组
件”、“叠瓦组件技术研发”、“新型结构半片组件技术研发”等一系列高新科技项
目，加大研发投入，保证组件技术的领先性，当年研发投入同比提升。
     2.晶澳太阳能有限公司（母公司）
     晶澳太阳能有限公司报告期内的研发投入金额如下表：
                                                                                           单位：万元
   年份         2019 年 1-6 月         2018 年                  2017 年                 2016 年
   金额             6,384.59          12,928.96              16,607.11                  19,886.96
     晶澳太阳能有限公司 2016 年-2018 年研发投入呈下降趋势，主要由以下两个
因素造成：
     （1）电池片的原材料采购价格降低。晶澳太阳能（母公司）主要生产电池
片，2016 年-2018 年生产电池片的主要原材料采购价格持续降低，以硅片和银浆
为例，2016 年-2018 年单多晶硅片和银浆的采购价格降幅分别为 51%、59%和
22%。主要材料的降价，造成了研发投入中所耗用主材类物料金额降低。
                                                                                             2016-2018
      主要材料采购价格                2018 年           2017 年              2016 年
                                                                                                 降幅
      单晶硅片（元/片）                2.63              4.72                 5.42               -51%
      多晶硅片（元/片）                1.81              4.05                 4.37               -59%
          银浆（元/KG）               3,394.74          3,862.14             4,369.80            -22%
     （2）电池片非硅成本的降低，导致组件的研发投入原材料材料费用降低。
下表为 2016 至 2018 年度硅片成本、电池非硅成本以及整体制造成本情况及变化
趋势：
 电池成本趋势（元
                           2018 年            2017 年              2016 年        2016-2018 年降幅
      /W）
    硅片成本                   0.45              0.92               1.02                  -56%
  电池非硅成本                 0.35              0.38               0.49                  -28%
  整体制造成本                 0.80              1.30               1.52                  -47%
     由于工艺转换效率的提升和原材料成本的下降，电池成本自 2016 年度到
                                                 261
2018 年度整体降低了 47%。电池非硅成本从 2016 年的 0.49 元/W，降低到了 2018
年 0.35 元/W，降幅 28%，导致组件研发投入中消耗电池片材料费用的降低。
    3. 晶海洋半导体材料（东海）有限公司
    晶海洋半导体材料（东海）有限公司报告期内的研发投入金额如下表：
                                                                   单位：万元
  年份      2019 年 1-6 月      2018             2017            2016
  金额         1,475.05       3,876.06         5,843.79         5,000.40
    2018 年晶海洋研发投入下降，主要是研发领料及动力费用降低造成的。2018
年，根据标的公司的产业调整，晶海洋原铸锭段转移至包头晶澳，铸锭环节的研
发投入减少，研发的原材料费用降低约 1,393 万元，动力费用下降约 684 万。以
上两个因素导致了晶海洋 2018 年研发投入金额的下降。
    4. 晶澳（邢台）太阳能有限公司
    晶澳（邢台）太阳能有限公司 2016 年-2017 年研发投入上升，但 2017 年-2018
年研发投入下降。晶澳（邢台）太阳能有限公司报告期内的研发投入金额如下表：
                                                                   单位：万元
  年份      2019 年 1-6 月    2018 年            2017           2016 年
  金额        6,041.62        13,371.84        19,094.76        7,380.77
    2016 年，晶澳（邢台）太阳能有限公司开始投产，产线整体处于产能提升
阶段，全年出货量较少，因此研发投入较少，项目仅涵盖了版型、边框、电池、
胶膜、线盒等材料及测试工装、机台优化和设备引进等硬件改造。全年研发费用
仅投入 7380.77 万元。
    2017 年，邢台晶澳产能释放，研发方面开始加快新材料和新工艺的研发投
入，研发项目覆盖方向增加。随着各类研发项目的开展，邢台晶澳的组件功率不
断提升。同时，邢台晶澳推进组件可靠性方面的研发验证项目，为产品质量保证
提供技术支持。因此，邢台晶澳 2017 年研发费用较 2016 年大幅增加。
    2018 年，下游客户对组件效率的要求进一步提高，组件生产成本进一步压
缩。邢台晶澳研发项目的针对性加强，研发多集中在组件提效方面。邢台晶澳确
                                       262
立了多个研发项目，分别从电池片、胶膜、焊带等几个方面寻找组件效率提升的
突破口，以加速产品的升级换代，抢占市场份额，降低度电成本，这导致 2018
年邢台晶澳的研发项目个数较 2017 年有所减少。研发投入虽有所降低，但邢台
晶澳的组件产品，尤其是双面组件的研发和生产能力、组件性能指标不断提升。
    5. 晶澳（扬州）太阳能有限公司
    晶澳（扬州）太阳能科技有限公司 2016 年-2018 年研发投入金额如下表：
                                                                    单位：万元
    年份       2019 年 1-6 月     2018 年           2017          2016 年
    金额         6,792.51         11,982.74       15,787.29       21,165.78
    晶澳（扬州）太阳能科技有限公司 2016 年-2018 年发生研发投入呈下降趋势，
主要原因是研发领料及固定资产折旧降低造成的。
    （1）2016-2018 年，原材料价格呈下降趋势，电池原材料硅片的价格从 2016
年的 5.74 元下降 2018 年的 2.38 元，相应的，扬州晶澳的研发领料金额 2016 年
全年月均 946.11 万元下降到 2018 年的月均 435.99 万元,下降 54%，导致研发投
入持续降低。2016 年-2018 年研发领料金额如下：
                                                                  单位：万元：
     年份        2019 年 1-6 月        2018 年         2017 年      2016 年
   领用金额         2,546.45           5,231.84      6,652.4,07    11,353.32
    （2）报告期内，由于设备折旧到期，2018 年研发折旧费相比 2016 年下降
40.96%，也是导致研发投入降低的原因之一。2016 年-2018 年固定资产折旧金额
如下：
                                                                  单位：万元：
     年份      2019 年 1-6 月     2018 年         2017 年         2016 年
   领用金额       1,856.65        2,660.38        4,001.27        4,506.07
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：标的公司的研发投入构成合理，
在晶澳太阳能不断的研发投入下，一系列对标的公司生产技术产生重要影响的研
发项目落地。晶澳太阳能主要重要的研发和生产基地包括合肥晶澳太阳能科技有
                                      263
限公司、晶澳（扬州）太阳能有限公司、上海晶澳太阳能科技有限公司、晶澳（邢
台）太阳能有限公司和晶澳太阳能有限公司（母公司）。
    晶澳太阳能报告期内研发投入逐年下降的原因主要是因为；（1）原材料价
格逐年降低；（2）生产模式的调整和产线的转移;（3）受行业发展的趋势影响。
但标的公司的技术水平积累深厚，研发投入具备较强的马太效应，技术水平仍保
持快速发展。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已于重组报告书“第六节 拟购买资产的业务与技术”之“七、
拟购买资产的技术研发情况”之“（四）研发投入情况”中补充披露。
    31.申请材料显示，1）2018 年末，存货跌价准备金额同比增加 21,836.19
万元，即计提存货跌价损失 21,836.19 万元，其中自 Hemlock 采购的硅料存货跌
价达 17,903.63 万元，主要系当期末采购的 Hemlock 硅料库存量较大，平均采购
价高于期末市价所致。2）根据晶澳太阳能与 Hemlock 于 2016 年 10 月 31 日签订
的 10 年期供应合同，晶澳太阳能每季度需采购 1,250 吨硅料。报告期各期末，
根据合同均存在待执行的硅料采购，由于各年末硅料市场价均低于 Hemlock 待执
行采购价，分别计提预计负债 4,890.59 万元、5,997.70 万元和 10,011.69 万元。
请你公司：1）结合硅料单价变动、存货成本、最新销售情况等，补充披露采购
的 Hemlock 硅料库存量的存货跌价准备计提的充分性。2）结合诉讼金额，补充
披露诉讼当年确认的预计负债金额以及相关预计负债的计提依据。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、结合硅料单价变动、存货成本、最新销售情况等，补充披露采购的
Hemlock 硅料库存量的存货跌价准备计提的充分性
    （一）晶澳太阳能与 Hemlock 纠纷的产生及解决
    1、2011 年签订长期供货协议的背景及纠纷产生
    受生产工艺复杂、资金需求量较大、扩产周期较长等因素的影响，硅料的生
                                   264
产集中度较高，Hemlock 是 2010 年全球最大的多晶硅供应商，占当时市场的
16.8%。根据中国光伏行业协会统计信息，全球 2008 年和 2010 年间分别出现硅
料严重供不应求的情况，硅料价格最高可达 450 美元/公斤左右，下游光伏厂商
纷纷与硅料企业签订 5 年、8 年、10 年、15 年等硅料长期供货协议，以锁定硅
料供应。
    在上述背景下，晶澳太阳能控股子公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以
下简称“扬州晶澳”）与 Hemlock 于 2011 年 5 月 4 日签订了多晶硅《长期供应
协议》，约定由扬州晶澳在 2013 年至 2020 年期间，每年按 47 美元/公斤至 41 美
元/公斤不等的价格，向 Hemlock 采购特定数量的太阳能级多晶硅产品，合同有
效期 8 年。该协议签订后，扬州晶澳向 Hemlock 支付了 1035 万美元的预付款。
    双方《长期供应协议》签订后，多晶硅原材料供求关系发生巨大变化，多晶
硅原材料价格急剧下降，到 2013 年 1 月《长期供应协议》实际履行时，进口多
晶硅的市场价格已由合同签订时每公斤 48 美元下降至约每公斤 22 美元。在此期
间，中美两国就太阳能电池、组件以及太阳能级的多晶硅产品发生了贸易摩擦。
美国政府对原产于中国的太阳能电池和组件发起了反倾销、反补贴调查（以下简
称“双反”调查）。作为反制措施，中国商务部则对原产自美国的太阳能级多晶
硅进行了反倾销、反补贴调查，依据商务部公告 2014 年第 4 号、2014 年第 5 号，
最终裁定对原产于美国的太阳能级多晶硅产品征收反倾销、反补贴税，其中
Hemlock 的多晶硅产品被裁定征收反倾销税率为 53.3%，征收反补贴税率为
2.1%。这直接导致双方签订的《长期供应协议》无法实际履行，因此，扬州晶澳
虽然已经付了预付款，但并未从 Hemlock 实际购买多晶硅产品。
    2015 年 1 月 Hemlock 诉至纽约州纽约郡最高法院，其认为根据《长期供应
协议》中“照付不议”条款约定，无论扬州晶澳是否实际提货，都应当按照约定
足额支付货款，因此，要求判令扬州晶澳在没有收到任何货物的情况，仍要足额
支付约定的货款并赔偿损失合计 921,165,075 美元。与此同时，扬州晶澳认为在
中国政府对 Hemlock 产品征收高额双反税的背景下，继续履行该《长期供应协
议》显失公平，并于 2015 年 8 月在扬州晶澳注册地江苏省扬州市中级人民法院
提起诉讼，要求判令解除双方之间的《长期供应协议》，并判令 Hemlock 返还扬
                                    265
州晶澳此前已经支付的预付款 1035 万美元。
    2、纠纷的解决及 2016 年新长期供货协议的签订
    前述诉讼案件正式开庭审理前，双方基于未来在该太阳能领域内继续合作的
考虑，进行了反复协商，并最终于 2016 年 10 月重新签订《长期供应协议》，由
扬州晶澳在协议生效后的 10 年内，在市场价基础上溢价 10%，向 Hemlock 每季
度需采购 1,250 吨的多晶硅产品。目前新的《长期供应协议》正在履行之中。
    （二）硅料单价变动、存货成本及最新销售情况
    1、硅料单价变动情况
    根据 PVInsight 数据，2011-2019 年硅料价格变动趋势图如下：
                                                           单位：美元/千克
   资料来源：PVInsight
    从上图可以看出，近 10 年来，硅料价格呈持续下跌趋势，已从最高点 80
美元/公斤下滑至目前的约 9 美元/公斤。此外，根据 PV InfoLink 的预测数据，
未来硅料价格将会进一步下跌：
                                  266
   资料来源：PV InfoLink
    2、存货成本情况
    晶澳太阳能于资产负债表日对存货中从 Hemlock 采购的硅料进行减值测试，
以确认 Hemlock 硅料是否存在减值。
    2016 年末，自 Hemlock 采购的硅料存货平均采购价为 15.41 美元/千克，同
期末光伏行业权威机构 PV InfoLink 数据显示 2016 年末硅料现货市场价格为
13.20-17.35 美元/千克，不存在减值迹象，无需计提跌价准备。
    2017 年末，自 Hemlock 采购的硅料存货平均采购价为 16.85 美元/千克，同
期末光伏行业权威机构 PV InfoLink 数据显示 2017 年末硅料现货市场价格为
14.80-19.50 美元/千克，无需计提跌价准备。
    2018 年末，从 Hemlock 采购的硅料库存 2,611 吨，平均采购价为 18.89 美元
/千克，而 531 新政后硅料价格迅速下滑，光伏行业权威机构 PV InfoLink 数据显
示 2018 年末硅料现货市场均价为 8.90 美元/千克，根据期末美元汇率 6.8632，期
末存货跌价准备 17,903.63 万元。
    2019 年 6 月末，从 Hemlock 采购的硅料库存 1,657 吨，平均采购价为 18.12
美元/千克，光伏行业权威机构 PV InfoLink 数据显示 2019 年 6 月末硅料现货市
场均价为 8.95 美元/千克，根据期末美元汇率 6.8747，期末存货跌价准备金额
10,445.60 万元。
                                    267
    3、最新销售情况
    2017 年、2018 年，由于越南硅片制造工厂尚未满产，因此晶澳太阳能将部
分硅料转售给第三方。由于 Hemlock 硅料定价因素及硅料市场价格的下跌，2017
年和 2018 年硅料转售产生一定的亏损。2019 年，随着晶澳越南工厂逐渐实现满
产，生产中可以利用自 Hemlock 采购硅料，对外销售的 Hemlock 硅料大幅减少。
                                                                                  单位：万元
       项目           2019 年 1-6 月            2018 年            2017 年        2016 年
       收入                    97.64              27,847.41           4,274.56              -
       成本                   229.18              36,448.06           4,656.69              -
    毛利额                    -131.53             -8,600.65            -382.12              -
    4、自 Hemlock 的硅料采购情况
    报告期内，在合同的实际执行过程中，晶澳太阳能与 Hemlcok 进行沟通，
共同商定采购量，并非严格执行每季度 1,250 吨的采购数量，故实际采购量与
约定的采购量会有所差异。报告期内，晶澳太阳能自 Hemlock 硅料采购量及占
硅料采购总量的比例情况如下：
                                                                                    单位：吨
          项目               2019 年 1-6 月            2018 年       2017 年      2016 年
       硅料采购总量              12,033.64             21,040.15      23,976.04    12,635.76
自 Hemlock 硅料采购量                  625.00           3,125.00       4,995.00       630.00
          占比                          5.19%             14.85%         20.83%        4.99%
    综上，晶澳太阳能 2016 年末、2017 年末自 Hemlock 采购的硅料存货平均采
购价分别为 15.41 美元/千克、16.85 美元/千克，PV InfoLink 数据显示 2016 年末、
2017 年末硅料现货市场价格分别为 13.20-17.35 美元/千克、14.80-19.50 美元/千
克，无需计提跌价准备。2018 年末，从 Hemlock 采购的硅料库存 2,611 吨，平
均采购价为 18.89 美元/千克，而 531 新政后硅料价格迅速下滑，光伏行业权威机
构 PV InfoLink 数据显示 2018 年末硅料现货市场均价为 8.90 美元/千克，根据期
末美元汇率 6.8632，计提存货跌价准备 17,903.63 万元，存货跌价准备已充分计
提。
                                                 268
    二、结合诉讼金额，补充披露诉讼当年确认的预计负债金额以及相关预计
负债的计提依据
    晶澳太阳能根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》（以下简称“或有事
项准则”）对 Hemlock 预计亏损合同预计负债进行确认计量。或有事项准则规定
履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同为待执行的亏损
合同，该亏损合同产生的义务满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该
义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。同时，或有事项准则规定，“预计负债应
当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量……企业在确定
最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值
等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确
定最佳估计数……企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，
补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不
应当超过预计负债的账面价值。”
    （一）2015 年诉讼及当年预计负债计提情况
    2015 年 1 月，Hemlock 诉至纽约州纽约郡最高法院，其认为根据《长期供
应协议》中“照付不议”条款约定，无论扬州晶澳是否实际提货，都应当按照约
定足额支付货款，因此，要求判令扬州晶澳在没有收到任何货物的情况，仍要足
额支付约定的货款并赔偿损失合计 921,165,075 美元。与此同时，扬州晶澳认为
在中国政府对 Hemlock 产品征收高额双反税的背景下，继续履行该《长期供应
协议》显失公平，并于 2015 年 8 月在扬州晶澳注册地江苏省扬州市中级人民法
院提起诉讼，要求判令解除双方之间的《长期供应协议》，并判令 Hemlock 返还
扬州晶澳此前已经支付的预付款 1035 万美元。
    2015 年 12 月 31 日，上述诉讼仍处于初步阶段，晶澳太阳能认为 Hemlock
在纽约州纽约郡最高法院的起诉请求毫无根据，并对纽约州纽约郡最高法院的对
该案件的管辖权提出异议。由于案件管辖权存在争议，纽约州纽约郡最高法院未
对 Hemlock 提起的诉讼进行审理。双方诉讼及谈判期间，晶澳太阳能综合评估
该长期供应协议继续执行的风险后，对未履行的供应协议约定的各期预付款对应
                                  269
的利息进行计提预计负债 3.03 亿元。
       （二）新供应协议签订后预计负债计提情况
       1、预计负债计提情况
       2016 和 2017 年度，晶澳太阳能将从 Hemlock 采购的硅料转售给第三方，综
合分析转售市场计划、原料需求和海外工厂产能等因素后，确认 2016 年末、2017
年末预计负债 4,890.59 万元和 5,997.70 万元。2018 年末，由于硅料大幅下跌，
且预计 2019 年采购的硅料将全部用于越南硅片工厂生产，晶澳太阳能只需对
2018 年第三季度和第四季度合计 2,500 吨硅料尚未履行的采购义务确认亏损合
同，因此确认 2018 年末预计负债 10,011.69 万元。2019 年 6 月末，预计负债余
额为 9,061.71 万元。
       2、2018 年末的预计负债已计提充分
       2018 年末，就 Hemlock 事项，晶澳太阳能计提预计负债 10,011.69 万元，已
计提充分，原因如下：
       （1）晶澳越南工厂 2019 年逐渐满产，光伏产品毛利可以抵消硅料的 10%
加价
       随着晶澳越南工厂在 2019 年逐渐满产，可以消化每年自 Hemlock 采购的
5,000 吨硅料，产品毛利可以消化硅料的 10%加价。
       目前，晶澳太阳能电池组件主营业务成本构成中，硅料成本占比在 15%左右，
硅料成本增加 10%对太阳能电池组件的成本增加在 1.5%左右，影响较小。对比
报告期内太阳能电池组件毛利率分别为 18.07%、14.72%和 18.65%，可以抵消硅
料的 10%加价。
       2、目前采购价格已低于 Hemlock 成本价，未来是否采购具有不确定性
       根据《长期供应协议》，2018 年和 2019 年，晶澳太阳能向 Hemlock 采购的
价格具体如下：
 合同季度           提货月份        采购物料      数量     单价（美元/公斤）
                   2019 年 3 月     多晶硅料                     16.88
  2018Q3                                         1250 吨
                   2019 年 6 月     多晶硅料                     16.88
                                     270
 合同季度         提货月份        采购物料       数量     单价（美元/公斤）
                 2019 年 8 月     多晶硅料                      16.88
                 2019 年 9 月     多晶硅料                      12.59
                2019 年 10 月     多晶硅料                      12.59
  2018Q4                                        1250 吨
                2019 年 11 月     多晶硅料                      12.59
                2019 年 12 月     多晶硅料                      12.59
  2019Q1           2020 年        多晶硅料      1250 吨         10.53
  2019Q2           2020 年        多晶硅料      1250 吨         10.31
  2019Q3           2020 年        多晶硅料      1250 吨         9.75
    2018 年末，针对 2018 年第三季度和第四季度合计 2,500 吨硅料尚未履行的
采购义务，晶澳太阳能按照约定采购价格和期末市场价格（8.90 美元/公斤）的
差额，确认 2018 年末预计负债 10,011.69 万元。
    鉴于 2019 年确定的采购价格已经低于 Hemlock 的门槛价格 13 美元/公斤，
且根据 PV InfoLink 的预测数据，未来硅料价格将会进一步下跌，Hemlock 有权
部分或全部的拒绝向晶澳太阳能出售，晶澳太阳能是否能够采购具有不确定性。
    （三）未在 2016 年一次性计提预计负债的情况说明
    根据新供应协议，晶澳太阳能在协议有效期内承诺每季度需向 Hemlock 采
购 1,250 吨多晶硅产品，价格为市场价上浮 10%。因此在每个日历季度开始时，
晶澳太阳能须承担该季度 1,250 吨多晶硅产品的采购义务，该义务在协议约定
的日历季度开始且经 Hemlock 同意后方变为现实义务。尚未到执行期的单价由
于未确定，并且加价 10%是基于双方供需情况、晶澳太阳能出于锁定货源等因素
与对方签订的商业条款，作为采购合同的组成部分，不应该视为现实义务。并
且由于对方设置的 13 美元/公斤的门槛价，在采购价低于门槛价时对方有权利
延期或拒绝执行合同，采购量并不确定，因此亦不构成现实义务。
    另一方面，晶澳太阳能于 2016 年开始规划在越南建立新的硅片制造工厂，
并预计于 2018 年投产，以在海外利用从 Hemlock 采购的多晶硅料生产硅片，并
由晶澳马来西亚生产基地继续加工成太阳能电池片，最后加工为太阳能电池组
件后对外销售。按照现有的毛利水平，预计可消化该部分硅料高出的成本，因
此该合同在未来十年内并不全是亏损合同。截至 2017 年度，越南工厂尚未投产，
                                   271
晶澳太阳能将从 Hemlock 采购的硅料按照市场价格转售给第三方。由于 Hemlock
定价高于市场价格，因此转售时发生的成本会超过预期经济利益而形成亏损合
同。因此，于 2016、2017 各年分别就可合理估计的转售损失计提了预计负债。
    2018 年度，越南工厂开始试生产，晶澳太阳能将从 Hemlock 采购的硅料逐
渐用于硅片生产并最终加工成组件对外销售。但由于试生产阶段成本较高，并
且无法全部消耗已购进的硅料，而“531 新政”后硅料市场价格急剧下跌，因此
对于当年尚未履行的采购义务，按照预计转售损失及用此部分硅料生产的组件
销售价格孰低计提了预计负债。
    2019 年度，晶澳越南工厂逐渐实现满产，可以消化每年采购的 5000 吨硅料，
光伏产品毛利也可以抵消硅料的 10%加价。以报告期内财务数据测算，不考虑其
他因素，单纯因该事项增加的成本不会导致订单亏损。因此就目前预计，在未
来年度该采购合同并不属于亏损合同，无需对整个合同期的未来采购义务计提
预计负债，仅在 2016 年-2018 年就可合理预计的亏损部分计提了预计负债。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：
    1、结合硅料单价变动、存货成本、最新销售情况等，晶澳太阳能采购的
Hemlock 硅料库存量的存货跌价准备计提具有充分性；
    2、结合诉讼金额，诉讼当年确认的预计负债金额计提具有合理性，后续相
关预计负债的计提也具有合理依据。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已于重组报告书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟
购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。
    32.申请材料显示，1）2017 年末，晶澳太阳能其他非流动资产余额较 2016
年末增加 4,221.97 万元，增幅 74.52%，主要系包头晶澳 3GW 硅片项目预付土地
款，由于尚未取得土地使用权证，并且尚未开始从事生产经营活动，故计入其他
非流动资产所致。2）2018 年末，晶澳太阳能其他非流动资产余额较 2017 年末
增加 4,598.77 万元，上升 46.51%，主要原因一是包头晶澳 3GW 硅片项目预付土
                                   272
地款增加，二是晶澳太阳能因在日本购置土地等而预付长期资产款金额较高。请
你公司补充披露：1）标的公司预付设备款（未到货部分）、预付土地款、预付长
期资产款产生的具体情况，以及报告期内变化的原因及合理性。2）是否存在未
来无法取得土地的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、标的公司预付设备款（未到货部分）、预付土地款、预付长期资产款产
生的具体情况，以及报告期内变化的原因及合理性
    报告期各期末，晶澳太阳能其他非流动资产具体情况如下表：
                                                                         单位：万元
                    2019 年           2018 年           2017 年           2016 年
      项目
                   6 月 30 日       12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
关联资金拆借                    -                 -          710.83            463.62
预付设备款（未到
                      33,813.34             842.37         5,939.61          5,201.67
货部分）
预付土地款                      -        7,760.92          3,236.81                   -
预付长期资产款           429.90          5,882.73                   -                 -
      合计            34,243.25         14,486.03          9,887.26          5,665.29
    （一）预付设备款（未到货部分）
    报告期内，晶澳太阳能持续进行生产基地的产线扩建及更新改造、电站建设，
根据合同约定，在采购部分设备时会产生一定的预付设备款，期末尚未到货时，
该部分款项计入其他非流动资产列报。
    报告期各期末，晶澳太阳能预付设备款（未到货部分）具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                    2019 年           2018 年           2017 年           2016 年
      项目
                   6 月 30 日       12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
生产基地建设          32,773.53             842.37         4,231.60          1,325.83
电站建设               1,039.82                   -        1,708.01          3,875.83
      合计            33,813.34             842.37         5,939.61          5,201.67
    1、生产基地建设产生的预付设备款（未到货部分）
                                      273
    报告期各期末，晶澳太阳能生产基地建设产生的预付设备款（未到货部分）
有所波动，其中 2017 年末金额较高，达 4,231.60 万元，主要原因是相比传统的
砂浆切割技术，金刚线切片技术具有切割速度快、硅片品质高、成本低、切割液
更环保等优点，随着技术和应用条件的逐渐成熟，包括晶澳太阳能在内的行业内
企业纷纷在 2017-2018 年集中进行金刚线切片技术的生产转换、以及切片的后端
环节如清洗及检测分选等的能力提升，其中 2017 年是高峰期，当年供应商供货
较为紧张。晶澳太阳能在 2018 年上半年基本完成了金刚线切片技术的生产转换，
与行业发展特点相一致。
    2019 年 6 月末，生产基地建设产生的预付设备款（未到货部分）金额较高，
达 32,773.53 万元，主要系晶澳太阳能持续推进产线新建及更新改造，6 月末因
河北电池七车间电池项目、邢台组件三期项目、包头晶澳 3GW 硅片项目产生的
预付设备款（未到货部分）金额较高所致。
    2、电站建设产生的预付设备款（未到货部分）
    报告期各期末，因电站建设产生的预付设备款（未到货部分）与光伏电站固
定资产及在建工程账面价值的变动关系如下：
                                                                       单位：万元
                     2019 年          2018 年           2017 年         2016 年
      项目
                    6 月 30 日      12 月 31 日       12 月 31 日     12 月 31 日
电站建设-预付设备
                         1,039.82                 -        1,708.01        3,875.83
款（未到货部分）
光伏电站固定资产
及在建工程账面价      304,247.01      301,608.04        317,643.03      234,036.21
值
光伏电站固定资产
及在建工程账面价         2,638.97      -16,034.99        83,606.82                  -
值增长
光伏电站固定资产
及在建工程账面价          0.87%           -5.05%           35.72%                   -
值增长率
    报告期各期末，晶澳太阳能因电站建设产生的预付设备款（未到货部分）都
将在到货后转入固定资产或在建工程科目。从上表中可以看出，报告期各期末因
电站建设产生的预付设备款（未到货部分）呈下行趋势，与光伏电站固定资产及
                                    274
在建工程账面价值增长率的变化趋势相一致。
    晶澳太阳能从事光伏电站建设运营的主要原因一是形成一定的示范效应，以
带动太阳能电池组件的对外销售；二是通过开发和运营电站，获得第一手的产品
性能对比、衰减规律、故障采集等相关数据，有助于制造端的持续创新升级。截
至 2016 年底，在国家光伏产业政策的鼓励下，晶澳太阳能光伏电站固定资产及
在建工程账面价值已达 234,036.21 万元，已形成较好的示范效应，故 2017 年始
电站投资虽持续进行但有所放缓。因此，晶澳太阳能因电站建设产生的预付设备
款（未到货部分）变化与业务实质相匹配。
    综上，晶澳太阳能的预付设备款（未到货部分）与实际业务相匹配，具有合
理性。
    （二）预付土地款
    报告期各期末，晶澳太阳能预付土地款具体情况如下：
                                                                    单位：万元
                  2019 年           2018 年         2017 年         2016 年
    项目
                 6 月 30 日       12 月 31 日     12 月 31 日     12 月 31 日
包头晶澳                      -        6,478.31        2,689.95                 -
福岛中森土地
                              -        1,282.62          546.86                 -
合同会社
    合计                      -        7,760.92        3,236.81                 -
    晶澳太阳能控股子公司包头晶澳的预付土地款金额较高，主要原因是硅片生
产的拉晶铸锭环节耗费电量较多，为充分利用包头的电力资源优势，2017 年包
头晶澳拟在包头建设 3GW 硅片项目，当年预付土地款 2,689.95 万元；2018 年包
头晶澳与包头市国土资源局正式签订《国有建设用地使用权出让合同》，年末累
计支付 6,478.31 万元，由于截至 2018 年末尚未取得土地使用权证，故在 2017
年末、2018 年末均计入其他非流动资产。2019 年上半年取得土地使用权证后，
2019 年 6 月末余额为零。
    晶澳太阳能境外控股子公司福岛中森土地合同会社 2017 年末、2018 年末预
付土地款金额分别为 546.86 万元、1,282.62 万元，主要原因是福岛中森土地合同
会社拟购置土地后租赁给福岛中森电站合同公司以用于其电站的建设运营，可形
                                     275
成一定的示范效应，促进晶澳太阳能在日本市场的光伏组件销售；由于截至 2018
年末尚未取得土地所有权证，故在 2017 年末、2018 年末计入其他非流动资产。
2019 年上半年取得土地所有权证后，2019 年 6 月末余额为零。
    （三）预付长期资产款
    2018 年末，预付长期资产款主要为用于购买电站资质的款项。2019 年 6 月
末，预付长期资产款转入日本晶澳对福岛中森电站合同公司的长期股权投资中。
福岛中森电站规划装机容量 13.85MW，预计于 2020 年建成，建成后将形成一定
的示范效应，进一步促进晶澳太阳能在日本市场的光伏组件销售。
    二、是否存在未来无法取得土地的风险
    截至本回复签署日，包头晶澳已取得相关土地使用权证，福岛中森土地合同
会社已取得相关土地所有权证，不存在未来无法取得土地的风险。
                                  276
      截至本反馈回复签署日，包头晶澳已取得的土地使用权具体情况如下：
                                                                                                                                    使用权
序号 土地使用权人              土地使用权证号                                   地址                      面积（m2）    土地性质                 终止期限        他项权利
                                                                                                                                      类型
                                                             包头市青山装备制造产业园区新规划区 B4 路南
 1     包头晶澳     蒙（2019）包头市不动产权第 0005887 号                                                  134464.28    工业用地      出让 2068 年 11 月 26 日      无
                                                                            侧、A3 路东侧
      截至本反馈回复签署日，福岛中森土地合同会社已取得的土地所有权具体情况如下：
序号                所有人                 土地编号                             地址                       面积（m2）      土地性质          使用权类型     终止期限
  1                                      3800000187553      福岛县福岛市山田字辰巳泽 2 番 2                    58,165.00     山林              所有权        不涉及
  2                                      3800000181367      福岛县福岛市山田字中森 1 番                         1,983.00     山林              所有权        不涉及
  3                                      3800000181368      福岛县福岛市山田字中森 2 番 1                     131,052.00     山林              所有权        不涉及
  4                                      3800000181412      福岛县福岛市山田字中森 3 番                        13,143.00     山林              所有权        不涉及
  5                                      3800000181413      福岛县福岛市山田字中森 4 番 1                       3,742.00     山林              所有权        不涉及
  6        福岛中森土地合同会社          3800000181414      福岛县福岛市山田字中森 4 番 2                       6,671.00     山林              所有权        不涉及
  7                                      3800000181415      福岛县福岛市山田字中森 4 番 3                         919.00     山林              所有权        不涉及
  8                                      3800000181416      福岛县福岛市山田字中森 4 番 4                       1,001.00     山林              所有权        不涉及
  9                                      3800000181417      福岛县福岛市山田字中森 4 番 5                         932.00     山林              所有权        不涉及
 10                                      3800000181418      福岛县福岛市山田字中森 4 番 6                         770.00     山林              所有权        不涉及
 11                                      3800000181454      福岛县福岛市山田字中森 6 番 16                        406.00     山林              所有权        不涉及
                                                                                 277
序号   所有人     土地编号                          地址                 面积（m2）     土地性质   使用权类型   终止期限
12              3800000181474   福岛县福岛市山田字中森 6 番 36                 961.00     山林       所有权      不涉及
13              3800000181475   福岛县福岛市山田字中森 6 番 37                 614.00     山林       所有权      不涉及
14              3800010128681   福岛县福岛市山田字中森 2 番 45               1,482.00     山林       所有权      不涉及
15              3800000181456   福岛县福岛市山田字中森 6 番 18               9,123.00     山林       所有权      不涉及
16              3800000181457   福岛县福岛市山田字中森 6 番 19               9,123.00     山林       所有权      不涉及
17              3800000181458   福岛县福岛市山田字中森 6 番 20               3,041.00     山林       所有权      不涉及
18              3800000181459   福岛县福岛市山田字中森 6 番 21               9,123.00     山林       所有权      不涉及
19              3800000181460   福岛县福岛市山田字中森 6 番 22               9,123.00     山林       所有权      不涉及
20              3800000181461   福岛县福岛市山田字中森 6 番 23               9,123.00     山林       所有权      不涉及
21              3800000181462   福岛县福岛市山田字中森 6 番 24               9,127.00     山林       所有权      不涉及
22              3800000181470   福岛县福岛市山田字中森 6 番 32               3,041.00     山林       所有权      不涉及
23              3800000181471   福岛县福岛市山田字中森 6 番 33               3,041.00     山林       所有权      不涉及
24              3800000386128   福岛县福岛市松川町水原字血子泽 43 番 1       2,907.00     山林       所有权      不涉及
25              3800000386158   福岛县福岛市松川町水原字血子泽 45 番 7         952.00     山林       所有权      不涉及
26              3800000181430   福岛县福岛市山田字中森 5 番 2                1,695.00     山林       所有权      不涉及
27              3800000181539   福岛县福岛市山田字长仓 1 番 2               12,790.00     山林       所有权      不涉及
                                                     278
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：标的公司预付设备款（未到货部
分）、预付土地款、预付长期资产款与业务相匹配，具有合理性。截至本反馈回
复签署日，包头晶澳已取得土地使用权证，福岛中森土地合同会社也已取得相关
土地所有权证，不存在未来无法取得土地的风险。
    四、补充披露情况
    上述相关内容已于重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟
购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。
    33.申请材料显示，1）报告期内，晶澳太阳能存货余额变动较大。2）2018
年末，存货跌价准备金额同比增加 21,836.19 万元，即计提存货跌价损失
21,836.19 万元，其中自 Hemlock 采购的硅料存货跌价达 17,903.63 万元，主要
系当期末采购的 Hemlock 硅料库存量较大，平均采购价高于期末市价所致。请你
公司：1）补充披露晶澳太阳能存货余额变动较大的原因及合理性。2）补充披露
晶澳太阳能报告期存货、应付账款、现金流量及成本结转的勾稽关系。3）结合
存货库存期限、产品市场价格变动情况、产品市场销售情况及同行业上市公司情
况，补充披露晶澳太阳能存货跌价准备计提的充分性，报告期是否存在存货毁损、
滞销或大幅贬值情况。4）结合同行业可比公司情况，补充披露晶澳太阳能存货
周转率是否处于合理水平。5）结合 2018 年自 Hemlock 采购硅料存货跌价较大的
实际情况，补充披露标的资产原材料采购模式的内控制度是否有效，进一步补充
披露原材料价格波动引发经营风险的主要应对措施。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
    【回复】
    一、补充披露晶澳太阳能存货余额变动较大的原因及合理性
    对于存货水平的管理，晶澳太阳能一方面需为生产、销售储备一定的原材料、
半成品和产成品等，另一方面也要适当控制存货规模，以保持资产的流动性和变
现能力，规避产品市场价格波动带来的影响。报告期内，晶澳太阳能存货规模有
所波动，主要原因如下：
                                  279
         （一）2017 年末存货余额比 2016 年末增加
         根据中国光伏行业协会统计数据，2017 年我国光伏新增并网装机容量迅速
    增长，达到 53.06GW，同比增长高达 53.62%。在中国光伏市场的助推下，2017
    年全球光伏市场新增装机容量达到 102.00GW，创历史新高，同比增长高达
    39.73%。
         在行业迅速发展的大背景下，晶澳太阳能 2017 年生产经营规模及销售收入
    增长，订单量增加，2017 年全年订单量为 7,544.29MW，2016 年全年订单量为
    4,949.01MW，2017 年订单同比 2016 增加 52.44%。随着业务规模扩大，晶澳太
    阳能根据订单情况、产品交货期等因素综合考虑客户需求进行备货，因此 2017
    年末存货余额比 2016 年末增加较多。
         此外，根据 2016 年 10 月 31 日晶澳太阳能与 Hemlock 签订的新供应合同，
    每季度需采购 1,250 吨硅料。随着采购量的不断增长，2017 年末晶澳太阳能自
    Hemlock 采购的硅料库存账面余额较 2016 年末增长了 36,698.14 万元，也造成了
    2017 年末存货余额相比 2016 年末增加。
         （二）2018 年末存货余额比 2017 年末减少
         2018 年光伏行业各环节生产企业纷纷扩大产能，在需求端平稳而供给端有
    所增长的背景下及 531 新政、平价上网的推动下，随着技术工艺的不断进步，光
    伏行业各环节价格呈下行趋势。根据 PV InfoLink 数据，2018 年末硅料、硅片、
    电池片、电池组件等光伏产业链各环节价格同比 2017 年末下降明显，降幅在
    30%-50%左右。
         2017 年末、2018 年末光伏产业链各环节价格对比：
                              2018 年末                                      2017 年
   2018 年末主流对标产品                      2017 年末主流对标产品                    同比变化
                                价格                                         末价格
多晶硅料（美元/千克）              8.90   多晶硅料（美元/千克）                15.20    -41.45%
多晶硅片-金刚线（美元/片）         0.27   多晶硅片-金刚线（美元/片）            0.64    -57.81%
单晶硅片-180μ m（美元/片）        0.39   单晶硅片-180μ m（美元/片）           0.72    -45.83%
多晶电池片-金刚线-18.7%（美               多晶电池片-金刚线-18.5%（美元/
                                   0.11                                         0.22    -50.00%
元/瓦）                                   瓦）
单晶电池片-20%（美元/瓦）          0.13   单晶电池片-19.8-19.9%（美元/瓦）      0.23    -43.48%
                                             280
                              2018 年末                                            2017 年
  2018 年末主流对标产品                         2017 年末主流对标产品                        同比变化
                                价格                                               末价格
单晶 PERC 电池片-21.5%+（美                单晶 PERC 电池片-21%+（美元/
                                    0.16                                              0.25    -36.00%
元/瓦）                                    瓦）
275W 多晶组件（美元/瓦）            0.22   270W 多晶组件（美元/瓦）                   0.36    -38.89%
285W 单晶组件（美元/瓦）            0.24   280W 单晶组件（美元/瓦）                   0.36    -33.33%
305W 单晶 PERC 组件（美元/
                                    0.26   300W 单晶 PERC 组件（美元/瓦）             0.41    -36.59%
瓦）
        备注：由于技术工艺的不断进步，光伏产业链各环节产品性能持续提升。虽然 2017 年
    末与 2018 年末对比产品在性能上略有差异，但都为当时市场的主流对标产品。
         资料来源：PV InfoLink
         2018 年 531 新政后国内光伏市场有所收缩，全球光伏市场 2018 年新增装机
    容量变化不大。在此行业背景下，2018 年晶澳太阳能全年订单量为 7,808.63MW，
    同比 2017 增加 3.50%，增幅较小。
         综上，2018 年晶澳太阳能订单量同比 2017 年增长 3.50%，而 2018 年末硅料、
    硅片、电池片、电池组件等光伏产业链各环节价格同比 2017 年末降幅在 30%-50%
    左右。2018 年末存货余额同比减少 24.27%，与订单数量、存货价格的业务关系
    相匹配。
         （三）2019 年 6 月末存货余额比 2018 年末增加
         2019 年 6 月末存货账面价值增幅较大，主要系 6 月末备货较多，为在手订
    单准备的库存商品及发出商品增加较多所致。2019 年上半年，晶澳太阳能的太
    阳能电池组件产品产销率达 92.42%，低于 2018 年的 101.09%，与 2019 年 6 月
    末库存商品及发出商品的增加相匹配。
         二、补充披露晶澳太阳能报告期存货、应付账款、现金流量及成本结转的
    勾稽关系
         报告期内，晶澳太阳能存货、应付账款、现金流量及成本结转的勾稽关系如
    下表：
                                                                                     单位：万元
             项目             2019 年 1-6 月          2018 年度        2017 年度      2016 年度
    营业成本                       702,453.61          1,594,730.14   1,703,313.93   1,349,977.65
                                                281
        项目            2019 年 1-6 月          2018 年度        2017 年度      2016 年度
加：应交税金-增值税
                              96,019.12           188,774.51     246,331.92     209,396.28
（进项）
加：存货金额变动（期
                              37,366.73            -92,694.62     98,459.31      83,720.96
末-期初）
加：应付票据、应付账
款-经营相关（期初-期         -45,660.86              -724.03    -103,313.82      -28,513.05
末）
加：预付账款（期末-
                              -8,080.81            -17,087.20     12,421.18      -15,079.46
期初）
加：生产成本-职工薪酬
                             -65,618.72           -108,822.35   -106,622.89    -102,065.27
（负值）
加：营业费用领用的物
                                 903.69              1,398.15       1,031.95        882.81
料
加：研发费用领用的物
                              19,094.79            13,150.65      12,294.46      10,157.46
料
加：当期计提折旧（负
                             -73,302.64           -114,011.81   -108,836.22      -88,610.23
值）
加：票据及其他影响          -124,383.60           -151,146.78   -282,913.88    -261,283.08
购买商品接受劳务支
                             538,791.30          1,313,566.65   1,472,165.95   1,158,584.07
付的现金
    报告期内，晶澳太阳能购买商品接受劳务支付的现金变动与存货、应付账款
及成本等勾稽合理。
    三、结合存货库存期限、产品市场价格变动情况、产品市场销售情况及同
行业上市公司情况，补充披露晶澳太阳能存货跌价准备计提的充分性，报告期
是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况
    （一）存货库龄情况
    报告期内，晶澳太阳能在日常核算中未统计存货库龄情况，主要原因一是晶
澳太阳能采用实际成本法对存货进行计价，期末存货采用成本与可变现净值孰低
法计量，无需根据存货库龄情况计提存货跌价准备；二是晶澳太阳能可以较快的
实现存货周转，报告期内存货周转率分别为 5.62 次、5.13 次、4.92 次和 4.87 次，
周转天数在 70 天左右；三是晶澳太阳能基本可以实现产销平衡，报告期内产销
率分别为 95.16%、95.71%、101.09%和 92.42%，不存在滞销的情形。
    （二）产品市场价格变动情况及产品市场销售情况
                                          282
       报告期内，晶澳太阳能主要产品是太阳能电池组件，随着技术工艺的不断进
步，价格呈下行趋势。同时，由于报告期内越南基地尚未满产，晶澳太阳能自
Hemlock 采购的硅料主要用于海外转售。因此，太阳能电池组件、硅料价格波动
是导致晶澳太阳能存货减值计提的关键因素。
       2016-2019 年上半年主流功率多晶组件的市场价格变动情况（美元/瓦）：
       资料来源：PV InfoLink
       报告期内，晶澳太阳能存货跌价准备期末余额与组件、硅料价格对照如下：
                                                                             单位：万元
                        2019 年           2018 年           2017 年           2016 年
        项目
                       6 月 30 日       12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
存货跌价准备小
                          24,152.31         32,861.46         11,025.27         14,654.45
计
其中：原材料              13,980.47         24,899.21          5,673.35          5,207.69
半成品                         571.79            244.64                 -             0.7
物资采购                        31.40              2.99                 -          146.36
委托加工物资                        -                 -          451.28              488
库存商品                   9,568.65          6,684.69          4,779.22          7,745.30
发出商品                            -        1,029.93            121.42          1,066.39
其他                                -                 -                 -                 -
                                           283
                     2019 年          2018 年         2017 年          2016 年
     项目
                    6 月 30 日      12 月 31 日     12 月 31 日      12 月 31 日
多晶组件（主流
                             0.22            0.22             0.36            0.38
功率）（美元/瓦）
多晶硅料（美元/
                             8.95            8.90            15.20           16.17
千克）
    资料来源：PV InfoLink
    报告期内，晶澳太阳能于每个资产负债表日计提存货跌价准备。2018 年末
存货跌价准备金额较高，其中自 Hemlock 采购的硅料存货跌价达 17,903.63 万元，
主要系自 Hemlock 采购的硅料用于海外转售，期末硅料降幅较大所致。除此之
外，尽管光伏产业链各环节整体呈下行趋势，但报告期内晶澳太阳能的存货周转
率分别为 5.62 次、5.13 次、4.92 次和 4.87 次，可消化产品价格的一定下行压力，
存货跌价准备余额较为稳定。
    （三）同行业公司存货跌价准备计提情况对比分析
    1、同行业公司存货跌价准备计提方法对比分析
    晶澳太阳能与同行业可比上市公司存货跌价准备计提方法对比分析如下：
  公司名称                            存货跌价准备计提政策
               在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
               低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成
               本高于其可变现净值的差额提取。公司根据管理要求和存货的具体特点，
  隆基股份     按照产品规格型号及等级划分不同的存货项目，并按存货项目的成本高于
               其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值
               的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已
               计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
               在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。库存商品、在产
               品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货
  亿晶光电     的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持
               有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时
               估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
               期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
               存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品
  协鑫集成
               系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量
               的存货，则合并计提存货跌价准备。
                                       284
 公司名称                                  存货跌价准备计提政策
                    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
                    存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品
                    系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量
  东方日升
                    的存货，则合并计提存货跌价准备。
                    以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原
                    已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
                    晶澳太阳能采用实际成本法对存货进行计价，发出存货按加权平均法计价，
                    期末存货采用成本与可变现净值孰低法计量，按照单个存货成本高于可变
                    现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照
 晶澳太阳能
                    存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
                    具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则
                    合并计提存货跌价准备。
    由此可见，晶澳太阳能与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提方法基本
一致。
    2、同行业公司存货跌价准备计提情况对比分析
    同行业可比上市公司存货跌价准备占存货余额比例如下：
                                    2018 年            2017 年          2016 年
             公司
                                   12 月 31 日       12 月 31 日      12 月 31 日
          隆基股份                         1.13%             0.83%            2.96%
          亿晶光电                        15.11%             4.96%            6.75%
          协鑫集成                         0.88%             1.14%            1.28%
          东方日升                         1.29%             1.13%            1.02%
           平均值                         4.60%             2.01%            3.01%
         晶澳太阳能                      11.01%             2.80%            4.96%
       晶澳太阳能
                                          5.01%             2.80%            4.96%
 （扣除 Hemlock 因素）
    2018 年末，晶澳太阳能自 Hemlock 采购的硅料存货跌价准备达 17,903.63 万
元，导致存货跌价准备占存货余额比例较高。扣除 Hemlock 因素的影响后，
2016-2018 年末，晶澳太阳能存货跌价准备占存货余额比例分别为 4.96%、2.80%
和 5.01%，略高于可比上市公司平均水平。综上，晶澳太阳能计提跌价准备的比
例较高，跌价准备计提充分。
    （四）报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况
                                            285
       1、报告期是否存在存货毁损情况
       报告期内，晶澳太阳能存货保存良好，不存在严重的存货毁损情况。
       2、报告期是否存在存货滞销情况
       晶澳太阳能主要产品产销率情况如下：
       产品类别        2019 年 1-6 月     2018 年      2017 年          2016 年
  太阳能电池组件          92.42%          101.09%      95.71%           95.16%
       报告期内，晶澳太阳能主要产品的产销率一直保持较高水平，不存在滞销情
况。
       3、报告期是否存在存货大幅贬值情况
       2018 年末、2019 年 6 月末，晶澳太阳能自 Hemlock 采购的硅料存货跌价准
备分别 17,903.63 万元、10,445.60 万元。除此之外，不存在存货大幅贬值的情形。
       综上，晶澳太阳能存货跌价准备的计提符合会计准则的规定，报告期内存货
跌价准备相关会计政策、会计估计具有一致性，存货跌价准备计提充分。
       四、结合同行业可比公司情况，补充披露晶澳太阳能存货周转率是否处于
合理水平
       报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率指标对比如下：
    上市公司        2019 年 1-6 月      2018 年度      2017 年度        2016 年度
    隆基股份                  3.71              5.13             6.17             6.09
    亿晶光电                  7.31             10.45             9.85             7.62
    协鑫集成                  6.21              8.63             9.06             5.13
    东方日升                  5.65              6.80             7.60             4.74
       平均值                 5.72              7.75             8.17             5.90
   晶澳太阳能                 4.87              4.92             5.13             5.62
       受产品结构、业务模式不同的影响，不同公司的资产周转能力存在一定差异。
报告期内，晶澳太阳能存货周转率整体而言低于同行业上市公司平均水平。主要
有以下两个方面的原因：
       1、晶澳太阳能采用垂直一体化业务模式，可比公司多采用专业化分工模式
                                         286
    经过多年发展，标的公司已建立起垂直一体化程度较高的纵向产业链。生产
工序方面，标的公司从上游采购硅料后，需要依次组织生产硅棒/硅锭、硅片、
电池、组件并最终主要对外销售组件，由此在各个生产环节都需要适当的备货；
同时，标的公司多个生产基地遍布我国河北、安徽、江苏、上海、内蒙古、云南
等 6 个省份、自治区、直辖市和马来西亚、越南 2 个海外国家，各环节间的运输
也需要一定的时间。可比公司如协鑫集成、东方日升、亿晶光电多采用专业化分
工模式，组件环节产能较大。因此，导致标的公司存货周转率低于上述公司。
    2、晶澳太阳能境外业务占比较高，运输等需要一定周期
    一方面，晶澳太阳能海外收入占比高，2018 年、2019 年上半年外销收入占
比分别 57.37%、64.46%，且部分销售模式为 DDP/DAP 模式，由国内生产基地
发往境外时，需要经历国内陆运、海运、境外陆运的运输过程，以及报关、清关
的海关手续，周期较长；另一方面，标的公司海外建有生产基地，越南为硅片生
产基地，供货给马来西亚生产基地生产电池片，然后发往越南代工厂生产组件，
最后再对外销售，整个生产过程需要长时间的运输和多次报关清关，也会降低存
货周转率。
    综上所述，标的公司虽然存货周转率略低于行业平均水平，但其具备产业链
一体化优势和全球化布局优势，有利于抵消部分国家或地区市场阶段性低谷及贸
易摩擦等不可控因素的影响。未来，标的公司将通过优化物流管理、协调基地产
能搭配等方式逐步提升存货周转率。
    五、结合 2018 年自 Hemlock 采购硅料存货跌价较大的实际情况，补充披露
标的资产原材料采购模式的内控制度是否有效，进一步补充披露原材料价格波
动引发经营风险的主要应对措施
    （一）晶澳太阳能与 Hemlock 纠纷的产生及解决
    1、2011 年签订长期供货协议的背景及纠纷产生
    受生产工艺复杂、资金需求量较大、扩产周期较长等因素的影响，硅料的生
产集中度较高，Hemlock 是 2010 年全球最大的多晶硅供应商，占当时市场的
16.8%。根据中国光伏行业协会统计信息，全球 2008 年和 2010 年间分别出现硅
                                   287
料严重供不应求的情况，硅料价格最高可达 450 美元/公斤左右，下游光伏厂商
纷纷与硅料企业签订 5 年、8 年、10 年、15 年等硅料长期供货协议，以锁定硅
料供应。
    在上述背景下，晶澳太阳能控股子公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以
下简称“扬州晶澳”）与 Hemlock 于 2011 年 5 月 4 日签订了多晶硅《长期供应
协议》，约定由扬州晶澳在 2013 年至 2020 年期间，每年按 47 美元/公斤至 41 美
元/公斤不等的价格，向 Hemlock 采购特定数量的太阳能级多晶硅产品，合同有
效期 8 年。该协议签订后，扬州晶澳向 Hemlock 支付了 1035 万美元的预付款。
    双方《长期供应协议》签订后，多晶硅原材料供求关系发生巨大变化，多晶
硅原材料价格急剧下降，到 2013 年 1 月《长期供应协议》实际履行时，进口多
晶硅的市场价格已由合同签订时每公斤 48 美元下降至约每公斤 22 美元。在此期
间，中美两国就太阳能电池、组件以及太阳能级的多晶硅产品发生了贸易摩擦。
美国政府对原产于中国的太阳能电池和组件发起了反倾销、反补贴调查（以下简
称“双反”调查）。作为反制措施，中国商务部则对原产自美国的太阳能级多晶
硅进行了反倾销、反补贴调查，依据商务部公告 2014 年第 4 号、2014 年第 5 号，
最终裁定对原产于美国的太阳能级多晶硅产品征收反倾销、反补贴税，其中
Hemlock 的多晶硅产品被裁定征收反倾销税率为 53.3%，征收反补贴税率为
2.1%。这直接导致双方签订的《长期供应协议》无法实际履行，因此，扬州晶澳
虽然已经付了预付款，但并未从 Hemlock 实际购买多晶硅产品。
    2015 年 1 月 Hemlock 诉至纽约州纽约郡最高法院，其认为根据《长期供应
协议》中“照付不议”条款约定，无论扬州晶澳是否实际提货，都应当按照约定
足额支付货款，因此，要求判令扬州晶澳在没有收到任何货物的情况，仍要足额
支付约定的货款并赔偿损失合计 921,165,075 美元。与此同时，扬州晶澳认为在
中国政府对 Hemlock 产品征收高额双反税的背景下，继续履行该《长期供应协
议》显失公平，并于 2015 年 8 月在扬州晶澳注册地江苏省扬州市中级人民法院
提起诉讼，要求判令解除双方之间的《长期供应协议》，并判令 Hemlock 返还扬
州晶澳此前已经支付的预付款 1035 万美元。
    2、纠纷的解决及 2016 年新长期供货协议的签订
                                    288
    前述诉讼案件正式开庭审理前，双方基于未来在光伏行业内继续合作的考
虑，进行了反复协商。标的公司 2016 年计划在越南新建 1.5GW 硅片项目，采购
的 Hemlock 硅料在越南基地达产后可完全消化，经马来西亚晶澳生产电池片、
海外代工厂加工为组件后，可主要供货欧美市场，规避欧美的双反措施；基于晶
澳太阳能的行业龙头地位，Hemlock 也愿意继续与晶澳太阳能保持良好合作。因
此，双方最终于 2016 年 10 月重新签订《长期供应协议》，由扬州晶澳在协议生
效后的 10 年内，在市场价基础上溢价 10%，向 Hemlock 每季度需采购 1,250 吨
的多晶硅产品。目前新的《长期供应协议》正在履行之中。
    综上，晶澳太阳能、Hemlock 于 2011 年签订长期供货协议是符合当时的行
业背景的，2016 年签订新的长期供货协议也是符合双方一致利益的。
    （二）原材料采购模式的内控制度是否有效
    晶澳太阳能在原材料采购方面，针对主要品类，建立了完整的采购作业流程
和采购业务岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保相互分离制约；
授予归口管理部门结合生产计划和需求计划来制定相应的采购计划；明确规定规
范采购方式、供应商选择、验收入库及反馈等，确保采购过程透明；明确规定付
款方式和程序以及供应商的对账办法，确保凭证和记录的完整。
    为了加强采购业务的系统管理，晶澳太阳能进一步完善了采购管理体系的建
设，针对主要品类制定了《电池片采购管理流程》、《硅材料采购管理程序》、《辅
材采购管理控制程序》、《一般物资采购制度流程》等一系列制度，使采购业务流
程化、规范化，明确了原材料的采购计划制定、供应商选择、合同签订、订单录
入及审批、验收及支付货款流程，降低采购成本，防范采购风险，确保采购业务
满足企业生产经营需要。
    综上，晶澳太阳能与 Hemlock 的合作是符合行业背景和双方一致利益的，
晶澳太阳能原材料采购相关的内部控制措施健全有效。
    （三）原材料价格波动引发经营风险的主要应对措施
    1、系统分析供应链成本结构，识别内部提高成本因素，并针对相关因素进
行评估分析，提出有针对性的改善措施。
                                   289
    2、加大供应商开发力度，增加采购资源的可选性，如引入现有供应商的竞
争对手等，优化供应商结构，增加议价空间，获得更多优惠选择。
    3、发挥晶澳太阳能的规模优势，对标准化的同类产品实施集中采购，同时
通过引入新技术工艺的材料，降低采购成本。
    4、收集并分析原材料价格变动原因和规律，结合市场动向和原材料价格波
动，避开高峰实施采购，在低点时增加采购量，平衡库存与涨价成本之间的关系，
争取利益最大化。
    六、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：
    1、晶澳太阳能存货余额变动较大，符合行业和业务发展特征，具有合理性；
    2、晶澳太阳能报告期存货、应付账款、现金流量及成本结转的勾稽合理；
    3、结合存货库存期限、产品市场价格变动情况、产品市场销售情况及同行
业上市公司情况，报告期内晶澳太阳能存货跌价准备计提具有充分性，不存在严
重的存货毁损、滞销或大幅贬值情况；
    4、晶澳太阳能存货周转率相比同行业可比公司较低，与业务特征相符合，
具有合理性；
    5、标的资产原材料采购模式的内控制度有效，并针对原材料价格波动制定
了相关应对措施。
    七、补充披露情况
    上述相关内容已于重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟
购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。
    34. 申 请材 料显 示 ， 报告 期 内， 其中 ，其他 营 业外 收入 和支 出分 别 为
-11,083.62 万元、936.90 万元、4,560.21 万元。请你公司补充披露：其他营业
外收入和支出的具体内容，报告期内变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
                                      290
       【回复】
       一、其他营业外收入和支出的具体内容，报告期内变动较大的原因及合理
性
       报告期内，非经常性损益中的其他营业外收入和支出具体内容如下：
                                                                           单位：万元
           项目           2019 年 1-6 月         2018 年     2017 年       2016 年
接受捐赠                          31.88             104.38      287.89          71.08
盘盈利得                               -              7.76        9.03               7.42
违约金、罚款收入                  74.64             702.42      208.31         151.60
保险赔偿                         147.90           6,346.43             -        35.20
无法支付的应付款项                     -              6.36    1,550.92               6.05
其他                             486.86             938.27    1,381.53         737.48
其他营业外收入小计               741.28           8,105.62    3,437.68        1,008.83
对外捐赠                         448.31           1,493.98      749.86         218.21
罚款滞纳金支出                    21.04             103.38      777.42         338.91
其他                             103.89           1,948.05      973.50       11,535.34
其他营业外支出小计               573.24           3,545.41    2,500.78       12,092.46
其他营业外收入和支出合
                                 168.03           4,560.21      936.90      -11,083.62
计
       报告期内，非经常性损益中的其他营业外收入和支出变动较大，尤其是 2016
年和 2018 年波动较大，主要原因是：
       1、2016 年，营业外支出中的其他项目金额较高，主要是向 Celestica 支付的
解约金 1,500 万美元。为加快全球化布局、响应“一带一路”倡议，以及充分利
用马来西亚在政策、运输等方面的优势，晶澳太阳能 2015 年在马来西亚开始建
设其首家海外工厂并于当年投产。为加快建厂速度， 2015 年晶澳太阳能与
Celestica 签订合作协议，由 Celestica 为晶澳马来西亚工厂建设提供一定资金支
持，同时 Celestica 拥有为晶澳马来西亚的电池产品代加工成太阳能电池组件的
权利，约定的代加工费为 7.5 美分/W。而在平价上网的大背景下，光伏产业链各
环节技术工艺进步较快，组件代工价格持续下行，2016 年时越南组件外协厂商
的代加工价格多在 3-4 美分/W，故晶澳太阳能决定终止相关合作，经谈判，由晶
                                           291
澳太阳能支付 1,500 万美元作为解约金。
     2、2018 年，营业外收入中的保险赔偿金额较高，主要系扬州电池因车间失
火，当期确认保险公司理赔的营业外收入 5,699.79 万元所致。
     二、中介机构核查意见
     经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：晶澳太阳能其他营业外收入和支
出是在实际业务运营中产生的，变动较大符合业务特征，具有合理性。
     三、补充披露情况
     上述相关内容已于重组报告书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟
购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
     35.请独立财务顾问和会计师补充披露针对晶澳太阳能境外经营真实性核查
情况，包括但不限于境外收入确认依据及合理性，是否符合行业惯例和企业会计
准则规定，标的资产所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销
售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的
影响，海外电站管理模式及管控有效性等，并就核查范围、核查手段和核查结论
发表明确意见。
     【回复】
     一、补充披露针对晶澳太阳能境外经营真实性核查情况，包括但不限于境
外收入确认依据及合理性，是否符合行业惯例和企业会计准则规定，标的资产
所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、
结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，海外电站
管理模式及管控有效性等
     （一）境外收入确认依据及合理性，是否符合行业惯例和企业会计准则规
定
     晶澳太阳能境外收入确认的一般原则为：晶澳太阳能已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购买方；晶澳太阳能既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的
                                  292
经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确
认商品销售收入实现。
    晶澳太阳能境外收入确认的具体依据为：根据合同约定发货方式及贸易结算
方式不同、风险报酬转移时点不同，一般在办理完毕报关、商检手续，取得提单
且货物已发运，可查询到海关电子口岸信息时确认收入。如果合同约定在指定目
的地或其他收货地点的，在货物到达指定地点并完成交货后确认收入。
    同行业可比公司海外收入确认政策：
 公司名称                            海外收入确认政策
            国外销售大多数采用 FOB 离岸价结算,（FOB(FreeOnBoard)离岸价指当货物
 隆基股份   在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货），在办理完毕报关、商检手续，
            取得提单，可查询到海关电子口岸信息时确认收入。
            出口销售在同时具备下述条件后确认外销收入：本集团外销产品在国内港
            口装船报关后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，同时
 亿晶光电   本集团不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
            出的商品实施有效控制，因此，本集团以报关装船作为确认外销收入的时
            点。
            在同时具备下列条件后确认外销收入：根据与客户签订的出口销售协议的
            规定，完成相关产品生产，经检验合格后向海关报关出口，取得报关单，
 东方日升
            并取得提单（运单）；产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可
            以收回，并开具出口销售发票；出口产品的单位成本能够合理计算。
            外销出口销售收入确认时点的具体标准为:根据合同的约定，所售产品报关
 协鑫集成
            后货物装船出口时确认销售收入。
    综上，晶澳太阳能境外收入确认依据充分，具有合理性，与同行业可比公司
海外收入确认政策基本一致，符合行业惯例和企业会计准则的规定。
    （二）标的资产所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
    1、国外光伏行业产业政策及变动情况
    光伏发电的主要市场目前集中在中国、美国、日本、欧洲和印度，根据中国
光伏行业协会统计数据，2018 年全球光伏市场新增装机容量排名分别为：中国、
美国、印度、日本、澳大利亚、德国等。
                                    293
      2018 年全球 GW 级光伏市场新增装机量在全球新增装机中的占比
                     其他, 20.7%
               荷兰, 1.4%                                    中国, 41.8%
             土耳其, 1.5%
             墨西哥, 1.8%
               韩国, 1.9%
               德国, 2.8%
             澳大利亚, 3.6%
                    日本, 5.8%
                            印度, 8.7%         美国, 10.0%
    全球光伏行业产业政策的主要方向是提高光伏等可再生能源发电占比，降低
光伏行业发电成本。主要国家光伏行业产业政策及变动情况如下。
    （1）美国光伏行业产业政策及变动情况
    美国是全球主要光伏装机大国，2018 年美国新增光伏装机容量全球排名第
二。根据 Wood Mackenzie Power 和美国太阳能产业协会（SEIA）2019 年 3 月份
发布的《美国太阳能市场透视 2018 年－回顾报告》（U.S. Solar market Insight 2018
year - review Report），2019 年美国光伏市场将有 11-12GW 的新增装机量。欧洲
光伏协会（Solar Power Europe）预计 2019 年美国光伏总装机容量将增长 14%，
2021 年将达到 15.8GW。
    美国光伏产业激励政策分为联邦政府与地方政府两个层面，政府联邦主要补
贴政策为投资信用补贴（ITC）和成本加速补偿政策（MACRS），州政府主要
补贴政策为可再生能源份额标准（RPS）和净计量政策。根据美国最新规定，2019
年年底前启动建设的光伏电站项目可以享受 30%的 ITC 补贴，后续年份 ITC 补
贴将逐步退坡，因此美国当地电站建设有望加速推进。
    （2）印度光伏行业产业政策及变动情况
    2014 年 1 月，印度总理莫迪公布了宏伟的太阳能计划：到 2022 年印度要实
现可再生能源发电装机总量 175GW，其中太阳能装机容量 100GW（40GW 太阳
                                         294
能屋顶发电项目和 60GW 大中型太阳能并网项目）。为了实现 2022 年的目标，
印度加快太阳能建设的步伐。
    2017 年 11 月，印度新能源和可再生能源部（MNRE）公布了 2022 年可再
生能源目标实现路线图。政府将在 2020 年 3 月底之前完成所有太阳能和风能发
电项目招标，从而实现到 2022 年 3 月底太阳能装机和风电装机分别达到 100GW
和 60GW 的目标。
    为推进光伏在印度的发展，印度政府在国家及各邦政府层面纷纷推出了多项
优惠政策推动光伏应用。补贴方面，印度光伏电站项目普遍采用竞标政策，成交
价格屡创新低，太阳能光伏电力已成为印度最便宣的新能源电力。输配电基础设
施建设方面，为了实现上述可再生能源发电目标顺利投产，印度加大输配电基础
设施建设以吸纳可再生能源并网。印度政府计划对外扩大输电项目招标。据路透
社报道，印度政府计划到 2020 年 3 月对外招标 54GW 的输电项目。
    （3）日本光伏行业产业政策及变动情况
    2011 年福岛核电站事故后，日本开始大力发展可再生能源。
    2018 年 7 月，日本政府公布了最新制定的“第五次能源基本计划”，提出了
日本能源转型战略新的目标和方向。新计划维持以前政府能源目标的战略蓝图，
将能源组合保持在同一水平，可再生能源在全国总电力供应的占比由 2017 年的
16%（光伏 5.2%）逐步提升为 2030 年的 22%至 24%，其中光伏占比 7%。新计
划明确将太阳能、风能等可再生能源发电定位为“主力电源”。在此目标的驱动下，
未来日本光伏市场将稳步发展。
    扶持政策方面，日本于 2012 年 7 月 1 日起启动固定上网电价政策（FIT），
大于 10kW 光伏系统上网电价为 40 日元/kWh，补贴 20 年；容量不足 10kW 的
光伏系统上网电价为 42 日元/kWh，补贴 10 年，此后上网电价每年调整一次。
    2019 年 3 月，日本经济产业省（METI）发布 2019 年固定上网电价政策，
第七次下调固定上网电价政策。METI 自 2016 年以来的电价与竞标规定如下表
所示。
                                   295
            日本经济产业省发布 2019 年光伏上网电价与竞标规定（单位：日元/KWh）
                 光伏系统容量                      2016    2017    2018    2019    2020
                                2MW 以上            24     竞标    竞标
        500KW 以上                                                         竞标     -
                                500KW-2MW          24+税   21+税   18+税
  大于 10KW，小于 500KW             -              24+税   21+税   18+税   14+税    -
                                无搭配 PCS          31      28      26      24      -
        小于 10KW
                                 搭配 PCS           33      30      28      26      -
                                无搭配 PCS          31      25      25      24      -
  小于 10KW（多能互补）
                                 搭配 PCS           33      27      27      26      -
数据来源：METI，中国光伏行业协会
     （4）澳大利亚光伏行业产业政策及变动情况
     2019 年 4 月，澳大利亚清洁能源委员会（Clean Energy Council）发布了《澳
大利亚清洁能源报告》。澳大利亚政府大力推动可再生能源发展，目标是 2020
年可再生能源发电量达到 330 亿千瓦时。
     澳大利亚光伏分为户用和公共事业级两种，居民个人安装称为户用，工商业
分布式及大型地面电站称为公共事业级。澳大利亚是全球住宅型光伏系统安装率
最高的国家之一。近年来，澳大利亚供电不足，电价持续上涨，虽然光伏电价补
贴政策较低，但用“光伏+储能”具有较高经济效益，推动澳大利亚光伏市场快速
发展。同时，澳大利亚可再生能源机构（ARENA）和清洁能源金融公司采用多
种融资方式为光伏发展持续提供资金支持。
     （5）德国光伏行业产业政策及变动情况
     2018 年，德国是欧洲最大的太阳能发电市场。德国光伏市场曾在 2010-2012
年连续三年高速发展，年新增装机均超过 7GW，之后由于政策调整，年新增装
机量大幅下跌。2013 年，德国政府为每年光伏新增装机设定了 2.5GW 的目标，
这一数字也是补贴是否按月度下调的标准，但 2014 年至 2017 年连续四年均未达
成，2018 年是五年来首次达到这一峰值目标。
     德国对享受政策支持的光伏项目进行了指标的规划，为 52GW。2018 年 12
月，德国第二议院通过了一揽子新能源法律，其中包括 2、3、4 月屋顶光伏系统
补贴的削减，风能、太阳能项目招标计划、以及装机目标的下调等，已于 2019
                                             296
年 1 月 1 日起正式生效。新法令在新增装机目标、补贴削减、可再生能源招标等
三个方面对光伏装机进行了调控。
    德国计划到 2022 年关闭其核电站，并正在考虑到 2038 年停止燃煤发电的提
议，这些措施也可以为德国太阳能市场提供显著的推动力。随着 2018 年取消了
中国出口到欧盟组件的最低进口价格关税，光伏发电的经济性越发明显。太阳能
发电目前在德国每千瓦时的发电成本约为 5-6 欧分，而且成本还在不断下降，光
伏市场的需求量将会大幅增加。
    2、光伏行业贸易摩擦情况
    出于保护本国光伏产业的目的，美国、欧盟、加拿大、印度、土耳其等国家
和地区相继对我国光伏企业发起双反调查。
    （1）美国
    美国对中国光伏企业的贸易制裁由来已久，早在 2011 年 11 月，我国光伏产
品（包括太阳能电池、板）就遭到了美国的反倾销调查，指控项目有出口补贴、
优惠税率、优惠贷款利率等。2012 年 10 月 10 日，美国商务部做出终裁，决定
征收 18.32%-249.96%的反倾销税。其中征税对象有晶体硅光伏电池、电池板等。
此次反倾销调查使得中国出口美国的光伏产品大幅下滑，出口额从 2011 年的
40.25 亿美元下降至 2012 年的 16.91 亿美元，下降幅度达 57.99%。
    2014 年 12 月，美国商务部裁定，中国生产商以低于制造成本的价格销售产
品，并受益于国家补贴，认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和
补贴行为后，据此，美国对中国大陆产太阳能电池板开征最高 78.42%的反倾销
关税，对台湾产太阳能电池板开征最高 27.55%的反倾销关税。此外，美国还对
中国大陆产太阳能组件开征最高 49.79%的反补贴关税。此次反倾销的裁定，进
一步使中国对美国的光伏产品出口额由 2014 年的 21.68 亿美元，下降至 2015 年
的 17.89 亿美元。
    2018 年 1 月，美国总统特朗普确认通过“201 法案”，对进口光伏产品征收为
期四年的保障措施关税，2018-2021 年税率分别为 30%、25%、20%、15%。2018
年 7 月，美国宣布将对额外 2000 亿美元中国商品加征 10%的关税，并公布了一
                                   297
份长达近 200 页、涉及 6000 余种商品的清单，以报复中国对美国出口高达 500
亿美元的关税，其中包括逆变器和交流组件（带微型逆变器的太阳能电池板）。
“201 法案”立案后至终裁前美国进口商开始大量囤货，致使 2017 年下半年中国
光伏产品出口至美国规模明显增长，在“201”终裁后中国光伏组件出口美国进入
停滞状态，2018 年中国出口美国光伏产品规模已大幅缩减，2018 年 7 月美国“301”
等贸易保护措施进一步加码。
    （2）欧盟
    欧盟委员会于 2013 年 12 月起对进口自中国的太阳能组件征收最高 64.9%的
反倾销税和最高 11.5%的反补贴税，为期两年，并于 2015 年底延长一次。2017
年 3 月，欧委会将双反措施延长 18 个月，也即延长至 2018 年 9 月。
    欧盟委员会决定在 2018 年 9 月结束对中国太阳能光伏电池和组件的反倾销
和反补贴措施。欧盟委员会表示，从市场情况来看，2018 年 9 月份双反措施到
期后不存在再次延长的合理性，因此欧盟委员会拒绝了欧盟相关产业界要求复审
调查的要求。2018 年四季度，欧盟对中国光伏产品的 MIP 措施和双反税已经取
消，恢复自由贸易。中欧光伏市场恢复自由贸易后，欧洲光伏市场供给格局将与
全球光伏市场供给格局逐步趋同；同时欧洲光伏市场人力等 BOS（Balance of
System，指除了光伏组件以外的系统成本）成本较高，会对高效组件更为青睐，
具有技术和成本优势的中国大型光伏企业在欧洲光伏市场的占有率将显著提高。
    （3）印度
    2017 年 12 月印度太阳能制造商协会（ISMA）申请对进口的光伏电池实施
保障性关税，时至 2018 年 7 月，印度保障性关税政策多次反复。
    印度财政部于 2018 年 7 月 30 日宣布，对中国、马来西亚及发达国家进入该
国的太阳能光伏产品征收为期两年的保障措施税，这项保护税将为期两年，第一
年（2018 年 7 月 30 日～2019 年 7 月 29 日）的税率为 25%，第二年的上半年（2019
年 7 月 30 日至 2020 年 1 月 29 日）税率为 20%、下半年（2020 年 1 月 30 日至 7
月 29 日）为 15%。2018 年 9 月，印度财政部发布指引，决定按照保障措施调查
终裁裁决征收光伏保障措施关税。根据 PV InfoLink 测算数据显示，印度 25%的
                                     298
保障性关税的执行，印度进口中国光伏组件平均成本仍略低于印度本土制造光伏
组件，中国光伏组件仍具备一定的成本优势。
    （4）土耳其
    土耳其于 2017 年 4 月对华光伏组件反倾销案做出终裁决定，认为中国进口
涉案产品存在倾销，并对其国内产业造成损害，决定对中国光伏电池、组件等产
品征收为期五年的反倾销税，其中 16 家应诉企业税率为 20 美元/平方米，其他
出口企业税率为 25 美元/平方米。
    （5）加拿大
    加拿大对光伏组件的双反措施自 2015 年 7 月 4 日起生效，期限为 5 年。除
配合调查的企业有自己的分别税率以外，其他中国生产商统一适用的税率为
154.4%的反倾销税和每瓦 0.34 元的反补贴税。加拿大对反倾销、反补贴税的征
收方式是从量征收，即以各公司各自适用的正常价值与该票出口的出口价格之间
的差额征收反倾销税（如果出口价格高于正常价值则无需征收）；以裁决的每瓦
的补贴额征收反补贴税。
    国际贸易保护政策不利于全球光伏产业的发展，对我国光伏行业也带来了负
面影响，不利于我国光伏制造行业的发展。若未来国际贸易环境发生恶化，海外
市场的政策支持力度减弱，行业系统风险将可能加剧，从而对行业的发展带来负
面影响。但在经历一波又一波的动荡之后，中国的光伏市场在走向海外时也将不
再局限于少数国家和地区，而是呈现出多点开花的局面。目前新兴市场光伏组件
进口需求增长迅速，且已逐步取代传统市场成为中国组件出口的主要目标市场，
太阳能组件有利于减弱传统光伏组件进口需求大国贸易政策对我国光伏产品出
口的冲击。南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场近年来发展
势头良好，加之欧洲市场的复苏，我国光伏组件出口至欧洲及新兴市场规模将实
现较快增长，并进一步推动我国光伏组件出口去中心化，我国光伏组件出口对美
国、日本等传统市场的依赖程度将有所降低。中国光伏企业在出海时也有了更多
的选择权。
    与此同时，虽然就目前全球形势而言，光伏行业前景良好，但面对激烈的国
际竞争，中国的光伏企业还应借助海外市场的机遇，加速技术升级，推动产业链
                                  299
     向更高端的方向发展。
          3、海外相关政策对销售可能产生的影响
          从市场需求及产能变动情况来看，全球光伏需求长期保持稳定增长，市场空
     间巨大，我国光伏产业在硅料、硅片、电池、组件等各个环节的研发、生产、制
     造、销售等方面均长期处于世界领先地位。以晶澳太阳能为代表的中国优质光伏
     企业引领全球光伏产业发展的势头长期不变，标的公司的规模优势突出，降低了
     晶澳太阳能的生产成本；技术研发领先，保证了晶澳太阳能的技术始终保持着业
     界领先水平。
          从海外相关政策及国际贸易摩擦来看，虽然国际贸易保护政策不利于全球光
     伏产业的发展，也对我国光伏企业带来了负面影响，但在经历多次的动荡之后，
     欧洲等曾经实施光伏“双反”的地区贸易政策也逐渐趋于缓和，晶澳太阳能等中国
     光伏企业在走向海外时也将不再局限于少数国家和地区，而是呈现出多点开花的
     局面。目前新兴市场光伏组件进口需求增长迅速，且已逐步取代传统市场成为标
     的公司组件出口的主要目标市场，太阳能组件有利于减弱传统光伏组件进口需求
     大国贸易政策对我国光伏产品出口的冲击，晶澳太阳能在出海时也有了更多的选
     择权。同时，晶澳太阳能的产业链一体化优势增强了晶澳太阳能的抗风险能力，
     更利于标的把握机遇及应对危机，实现平稳健康的可持续发展。
          （三）海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况
          1、晶澳太阳能前五大客户中的海外客户情况
          报告期内，晶澳太阳能前五大客户中的海外客户情况如下：
                                                                                                  单位：万元
                                         2019 年 1-6 月前五大客户中海外客户情况
                                                                                  占营业   2019 年 6 月
序                                                                                                        期后回款
                 客户名称                   所属地区    交易内容    交易金额      收入的   末应收账款
号                                                                                                          比例
                                                                                   比例       余额
1    Helios Generacion& Tuli Energia         墨西哥       组件      67,169.23      7.57%         307.21     99.95%
     Infraestructura Energética Nova,
2                                            墨西哥       组件      30,138.41      3.40%       9,200.79     99.95%
     S.A.B. de C.V.
                                                          300
                                         2018 年前五大客户中海外客户情况
                                                                             占营业
序                                                                                    2018 年末应   期后回款
                 客户名称                所属地区    交易内容   交易金额     收入的
号                                                                                    收账款余额      比例
                                                                              比例
1    Acciona, S.A.                        墨西哥       组件      88,638.91    4.51%     33,841.50    100.00%
     Iberdrola       Ingenieria      y
2                                         西班牙       组件      44,120.52    2.25%      3,865.39    100.00%
     Construction Mexico,S.A.de C.V.
3    Duke Energy Corporation               美国        组件      36,647.45    1.87%         921.9    100.00%
                                         2017 年前五大客户中海外客户情况
                                                                             占营业
序                                                                                    2017 年末应   期后回款
                 客户名称                所属地区    交易内容   交易金额     收入的
号                                                                                    收账款余额      比例
                                                                              比例
1    Cypress Creek Renewables, LLC         美国        组件     142,405.27    7.07%      7,294.84    100.00%
2    Midoriya Electric Co.,Ltd             日本        组件      50,688.77    2.52%      1,441.33    100.00%
                                         2016 年前五大客户中海外客户情况
                                                                             占营业
序                                                                                    2016 年末应   期后回款
                 客户名称                所属地区    交易内容   交易金额     收入的
号                                                                                    收账款余额      比例
                                                                              比例
1    Enel Green Power S.p.A                巴西        组件      82,801.97    5.04%     14,275.47    100.00%
2    Acciona Energia Chile, S.p.A.         智利        组件      72,693.03    4.42%             -    100.00%
3    Midoriya Electric Co.,Ltd             日本        组件      63,721.74    3.88%      4,006.51    100.00%
         注：2016 年前五大客户中的 Acciona Energia Chile, S.p.A.为 Acciona, S.A.子公司，
     当年晶澳太阳能仅与 Acciona Energia Chile, S.p.A.产生供货。
          2、海外销售客户的稳定性
          报告期内，晶澳太阳能前五大客户中的海外客户变动较大，主要原因一是晶
     澳太阳能树立了全球化的发展战略，在紧盯中国、美国、日本、欧洲等主要市场
     的同时，也在积极布局南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场，
     因此销售区域较为分散；二是由于客户发展策略、所在国家政策、光伏发展规划
     及光伏产品价格等因素的影响，主要客户光伏电站项目多为批量式集中建设，在
     不同年份的建设规模差异较大，对组件的需求量变化明显。
          国际市场开拓方面，晶澳太阳能持续加强国际合作，以客户需求为基础，不
     断提升光伏产品性能和品质，以满足客户对产品的多样化需求，带动晶澳太阳能
     业务快速发展；同时，晶澳太阳能不断强化光伏产业链各环节的生产能力，提升
     国际市场份额。晶澳太阳能海外业务开发强调“因地制宜”、“分散布局、相对聚
     焦”，在国家“一带一路”倡议指引下，按照“先近后远，先熟后生，先易后难”
                                                      301
的原则，综合分析国际关系、经济环境、风险收益以及中国企业成功经验，加强
目标国别筛选，在紧盯中国、美国、日本、欧洲等主要市场的同时，也在积极布
局南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场。晶澳太阳能重点关
注全球各热点区域的大型项目，并结合海外业务定位，考虑各类产品技术成熟程
度、融资渠道、投资规模等因素，加强客户质量的筛选，在确保产品收益的同时，
严格控制相关风险。
    （1）Acciona, S.A.
    ①基本情况
                    Acciona, S.A.是西班牙知名建筑和能源公司，也是全球知名的新能源开发商，约有
                    37000 名员工。Acciona, S.A.在全球 15 个国家拥有并运营超过 9000MW 的可再生
  公司基本情况      能源电站，每年绿色能源发电量超过 20TWh。在风能和太阳能光伏领域，Acciona,
                    S.A.在建电站超过 1000MW。Acciona, S.A.为全球 500 多家企业提供能源服务，在
                    帮助客户实现经济目标的同时，有效减少碳排放。
    主营业务        电力和水力工程实施方案、重型建筑（道路，港口，机场，设施，隧道）建设。
                    2016-2018 年，Acciona, S.A.分别实现营业收入约为 59.77 亿欧元、72.54 亿欧元和
    经营情况
                    75.10 亿欧元，实现净利润分别约为 3.52 亿欧元、2.20 亿欧元和 3.28 亿欧元。
 与标的公司合作情
                    Acciona, S.A.与晶澳太阳能自 2015 年开始有业务往来。
       况
    合作方式        Acciona, S.A.从晶澳太阳能采购太阳能组件，用于建造光伏发电站。
    ②报告期内变化的原因
    2016 年，晶澳太阳能与 Acciona, S.A.合作发往智利的 El Romero 项目，签订
约 219MW 的组件采购合同，于 2016 年 1-8 月发货，当年合同执行完毕。
    2017 年，Acciona, S.A.与晶澳太阳能为墨西哥的 Puerto Libertad 项目签订了
405MW 的组件采购合同。由于光伏市场需求量增加，上游硅料维持较高价格，
组件成本降幅低于预期，部分组件短期内出现价格上涨，因此，Acciona, S.A.将
2017 年全部项目延期至 2018 年，导致 2017 年与晶澳太阳能的执行合同数量为 0。
    2018 年，Acciona, S.A.与乌克兰的项目签 58MW 的组件采购合同，该合同
与去年的 405MW 的组件采购合同均于 2018 年执行，这两份销售合同在 2018 年
均正常完成交付和收款。
                                              302
     2019 年 1-6 月，Acciona, S.A.与晶澳太阳能签订了三份采购合同，其中两份
是发往乌克兰的项目，合计签订了 24.4MV 组件采购合同，于 2019 年 5-6 月发
货；一份是发往智利的项目，签订了约 17MW 组件采购合同，于 2019 年 4-5 月
发货。上述销售合同均在正常执行中。
     Acciona, S.A.与晶澳太阳能合作关系良好，其中，智利的 El Romero 项目约
80%的组件从晶澳太阳能采购，其余所有项目组件大部分也从晶澳太阳能采购。
     （2）Iberdrola Ingenieria y Construction Mexico,S.A.de C.V
     ①基本情况
                 Iberdrola Ingenieria y Construction Mexico,S.A.de C.V 的母公司 Iberdrola, S.A.是位于西班
                 牙北部的一家能源巨头集团，涉足燃气、风能、太阳能发电领域，主要的经营发电和输
 公司基本情况    配电。Iberdrola, S.A.在 2017 年首次进入光伏发电领域，此前该客户的投资多集中在风
                 能发电。截至 2017 年，Iberdrola, S.A.集团拥有 3000 余名员工，Iberdrola Ingenieria y
                 Construction Mexico 拥有超过 226 名员工。
   主营业务      光伏电站建设和电力销售
   经营情况      2018年，收入1.87亿美元；2017年，收入2.37亿美元。
与标的公司合作
                 Iberdrola 与晶澳太阳能自 2016 年开始有业务往来。
     情况
                 Iberdrola Ingenieria y Construction Mexico 从晶澳太阳能采购太阳能组件，主要用于建造
   合作方式
                 电站。
     ②报告期内变化的原因
     Iberdrola, S.A.在 2017 年首次进入光伏发电领域，此前该客户的投资多集中
在风能发电，故 2016 年与标的公司无合同签订。Iberdrola Ingenieria y Construction
Mexico 采购组件用于建造光伏电站，包括一家西班牙电站和两家墨西哥电站。
2017 年，Iberdrola Ingenieria y Construction Mexico 与晶澳太阳能签订了约
370MW 的采购合同，从晶澳太阳能采购 Perc 组件，采购价格均通过招标确定，
该合同于 2017 年下半年至 2018 年完成发货和交付。2019 年 1-6 月，Iberdrola
Ingenieria y Construction Mexico 由于项目进度情况暂未与晶澳太阳能签订采购
合同。
     （3）Duke Energy Corporation
     ①基本情况
                                                303
               Duke Energy Corporation 是一家位于美国北卡罗来纳州夏洛特的能源公司，成立于 1840 年，
               目前已发展成为市值约 600 亿美元的美国最大电力公司之一，公司拥有约 4.5 万名员工。
               Duke Energy 主要有三条业务线：电力公用事业和基础设施，燃气公用事业和基础设施以
公司基本情况
               及商业可再生能源。电力公用事业和基础设施业务向美国东南部和中西部地区约 770 万客
               户进行发电和输配电服务，服务区域约为 95,000 平方英里，总估计服务人口为 2400 万人。
               公司在北美拥有并经营多个发电站，包括多个可再生能源电站
  主营业务     电力、能源投资
               2016-2018 年分别实现营业收入分别约为 227.43 亿美元、235.65 亿美元和 245.21 亿美元，
  经营情况
               实现净利润分别约为 21.52 亿美元、30.59 亿欧元和 26.66 亿美元。
与标的公司合
               Duke Energy 与晶澳太阳能自 2016 年开始有业务往来。
   作情况
  合作方式     Duke Energy 从晶澳太阳能采购太阳能组件自用。
       ②报告期内变化的原因
       2016 年，该客户正处于开发过程中，因此没有组件供应，双方没有合同签
订。
       2017 年，晶澳太阳能与 Duke Energy Corporation 在当年四季度签订并执行
了约 14 MW 组件的供货，交货、回款情况良好。2017 年受美国“201 法案”加税
预期的影响，美国客户提前备货，对高质量光伏组件的需求火爆。但由于晶澳太
阳能产能有限，同时要兼顾全球其他重要客户，因此对美国组件供应量总体有限。
2017 年晶澳太阳能主要供应美国另一客户 Cypress Creek Renewables, LLC，因此
对于 Duke Energy Corporation 的供应量较小。
       2018 年，晶澳太阳能与该公司签订了约 119 MW 的组件订单，提前锁定了
理想的价格和数量，并在第二季度和第三季度顺利完成交付和收款。因此 2018
年晶澳太阳能对 Duke Energy Corporation 的销售量较大。同时，由于美国另一客
户 Cypress Creek Renewables, LLC 出于战略规划转签美国本土组件厂商 First
Solar，使得晶澳太阳能有充足的组件供应 Duke Energy Corporation，Duke Energy
Corporation 在当年成为晶澳太阳能在美国的最大客户。
       2019 年上半年，晶澳太阳能与 Duke Energy Corporation 签有 33 MW 销售合
同，目前合同均在陆续执行中。
       （4）Cypress Creek Renewables, LLC
       ①基本情况
                                              304
               Cypress Creek Renewables, LLC 是总部位于美国北卡罗莱纳州的综合性太阳能发电公司，
公司基本情况   在项目开发、融资、建设、运营方面均具备专业的团队并在业内享有良好的声誉，在美国
               十几个州开发了超过 3000MW 的太阳能电站，是美国领先的太阳能公司之一。
  主营业务     建设太阳能发电站
与标的公司合
               Cypress Creek Renewables, LLC 与晶澳太阳能自 2014 年开始有业务往来。
   作情况
  合作方式     Cypress Creek Renewables, LLC 从晶澳太阳能采购太阳能组件，主要用于公司自用。
     ②报告期内变化的原因
     2016 年，Cypress Creek Renewables 与晶澳太阳能签订了约 170 MW 采购订
单，该年度首次与该客户展开合作。
     2017 年，Cypress Creek Renewables 的光伏装机量快速增长，晶澳太阳能成
为其最大的组件供应商之一，因此其采购量较大，全年总供货约为 528MW。
     2018 年，因为对“201 法案”加税预期的担忧，Cypress Creek Renewables 提前
与美国本土厂商 First Solar 等其它供应商签署了长期供货协议，降低了从晶澳太
阳能的采购量，2018 年全年采购量 0.03MW。同期，晶澳太阳能转向供应美国其
他客户。
     2019 年，晶澳太阳能持续关注 Cypress Creek Renewables 的经营状况与业务
计划，与 Cypress Creek Renewables 继续保持合作关系，但并未签订实际订单。
     （5）Enel Green Power S.p.A
     ①基本情况
               Enel Green Power 是一家总部位于意大利罗马的跨国公司，致力于开发和管理全球可再生
               能源的能源生产，是意大利排名第一的电力生产商和分销商。该公司进行风能、太阳能、
公司基本情况
               水力、地热能和生物质能等可再生能源的发电，经营范围遍布 30 个国家，拥有 1,200 多家
               发电厂，超过 75000 名员工。
  主营业务     电力和天然气销售、运输和配电
               2016-2018 年度，实现营业收入分别约为 705.92 亿欧元、746.39 亿欧元和 756.72 亿欧元，
  经营情况
               实现净利润分别约为 25.70 亿欧元、37.79 亿欧元和 47.89 亿欧元。
与标的公司合
               Enel Green Power 与晶澳太阳能自 2015 年开始有业务往来。
   作情况
  合作方式     Enel Green Power 从晶澳太阳能采购光伏组件，主要用于自建电站。
     ②报告期内变化的原因
                                              305
     2016 年，Enel Green Power 与晶澳太阳能签订了约 255MW 的采购订单，从
晶澳太阳能采购多晶组件，发往巴西的 Ituverava 项目。此项目正常完成交付和
收款并在主要在 2016 年进行结算，少数在 2017 年进行结算。由于 Enel Green
Power 对于组件价格要求较低，同时有其他供应商为抢占市场给出激进报价，在
后续的投标中，晶澳太阳能出于产能、排产和利润的考虑，没有与该公司继续签
订合约，因此 2018 年以来 Enel Green Power 对晶澳采购金额较少。2019 年起，
双方开始重新签订合同并重新小批量供货。
     （6）Midoriya Electric Co.,Ltd
     ①基本情况
                Midoriya Electric Co.,Ltd（绿屋电气）于 1946 年创立于日本，总公司位于日本东京，有
                约 1200 名员工。绿屋电气集团作为一家持续发展的电子领域专业商社，不断扩大世界
  公司基本情
                各国的业务网点，从而满足客户日趋高端化、多样化的需求，在中国深圳、香港、大连、
      况
                天津等地均设有网点。绿屋电气在半导体、电子零部件、电子设备、系统设计开发、进
                出口业务等电子领域已成为日本的骨干产业。
                半导体器件、电子设备、系统设备的经营与国际业务、信息及工业设备、半定制 LSI 等
   主营业务
                的开发设计、技术支持等。
   经营情况     2016 年年销售额为 1410 亿日元，2017 年 1340 亿日元利润以及总资产规模未公开。
  与标的公司
                Midoriya Electric 与晶澳太阳能自 2012 年开始有业务往来。
   合作情况
   合作方式     Midoriya Electric从晶澳太阳能采购太阳能组件用于继续经销。
     ②报告期内变化的原因
     2016 年，Midoriya Electric Co.,Ltd 与晶澳太阳能签订约 313MW 销售合同。
2016 出货量为 178.21MW，2017 年签订合同量 246.30MW，出货量为 153.02MW。
2018 年签订合同约 56.48MW，出货量为 139.77MW。截至 2019 年 6 月 30 日，
晶澳太阳能对该公司签订合同量 40.24MW，出货量为 92.27MW。2018 年以来，
随着日本光伏发电补贴价格连年下调，日本光伏市场逐渐趋于平稳增长， 而
Midoriya Electric Co.,Ltd 的经营重点是供应较高毛利率电站项目的组件，高毛利
率的电站项目逐渐减少，Midoriya Electric Co.,Ltd 组件采购量明显减少。
     （7）Helios Generacion& Tuli Energia
     ①基本情况
公司基本情况   Helios Generacion, S. de R.L. De C.V.和 Tuli Energia, S. de R.L. De C.V.是两家为项目设立的
                                                 306
               特殊目的公司，两家公司均由 Pattern Energy Group 和 Mexico Infrastructure Partners 各出资
               50%设立。Pattern Energy Group 是一家总部位于美国的大型新能源公司，成立于 2009 年，
               2013 年完成上市；Mexico Infrastructure Partners 于 2012 年成立于墨西哥，是一家另类投资
               基金，投资于墨西哥能源和基础设施建设。
  主营业务     新能源，电力
               Pattern Energy，2016 年总收入 3.54 亿美元，2017 年总收入 4.11 亿美元，2018 年总收入
  经营情况
               4.64 亿美元。
与标的公司合
               Helios Generacion& Tuli Energia 与晶澳太阳能自 2018 年开始有业务往来。
   作情况
  合作方式     Helios Generacion& Tuli Energia 从晶澳太阳能采购光太阳能组件，主要用于自建电站。
     ②报告期内变化的原因
     Helios Generacion& Tuli Energia 的两家母公司 Pattern Energy Group 和
Mexico Infrastructure Partners 均为近年设立能源领域公司，晶澳太阳能与其积极
展开合作，2016 年-2017 年处于客户开拓阶段，故未签订合同。2018 年，Pattern
Energy Group 和 Mexico Infrastructure Partners 为建设墨西哥光伏电站设立 Helios
Generacion, S. de R.L. De C.V 和 Tuli Energia, S. de R.L. De C.V 两家项目公司，母
公司通过这两家项目公司与晶澳太阳能首次合作，签订了约 375MW 的组件采购
合同，并在当年执行约 133MW。截至 2019 年 6 月 30 日，该两个项目公司的订
单基本完成发货，由于该电站项目装机量较大且处于建设过程中，故 2019 年 1-6
月 Helios Generacion& Tuli Energia 暂未与标的公司新签订采购合同，标的公司与
其母公司均保持良好合作关系，及时跟进客户最新需求。
     （8） Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.
     ①基本情况
               Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.是是第一家在墨西哥证券交易所上市的能源
公司基本情况   基础设施公司，经营天然气的储存，运输和分销业务，是第一家赢得墨西哥天然气分销招
               标的私营企业。
  主营业务     能源基础建设
               Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.2016 年总收入 7.18 亿美元，2017 年总收入
  经营情况
               12.23 亿美元，2018 年总收入 13.69 亿美元。
与标的公司合   Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.与晶澳太阳能主要自 2017 年开始有业务往
   作情况      来。
                                                307
               Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.从晶澳太阳能采购光太阳能组件，主要用于自
 合作方式
               建电站。
       ②报告期内变化的原因
       2016 年,Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.处于开拓阶段，故标的
公司未与其签订合同。2017 年，标的公司与 Infraestructura Energética Nova, S.A.B.
de C.V.签订了约 199MW 的组件合同，并在 2018 年完成交付。2018 年，晶澳太
阳能与 Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.签订了两份合同组件合同，
合计约 362MW，由于项目进度情况和全球组件价格变化的原因，其中一份
168MW 的合同于 2019 年 1-6 月陆续发货和交付，另一合同对应的项目暂未启动。
2019 年 1-6 月，Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.暂未与标的公司新
签订合同。
       3、海外销售客户的结算时点、结算方式及回款情况
       （1）海外销售客户的结算时点
       针对海外销售客户的结算试点，晶澳太阳能根据合同约定发货方式及贸易结
算方式不同、风险报酬转移时点不同，一般在办理完毕报关、商检手续，取得提
单且货物已发运，可查询到海关电子口岸信息时确认收入并进行结算。如果合同
约定在指定目的地或其他收货地点的，在货物到达指定地点并完成交货后确认收
入并进行结算。
       （2）海外销售客户的结算方式及回款情况
       签订合同后，海外客户一般会支付 0-10%的预付款。针对规模较大、信誉佳、
长期合作的客户给与 0-90 天不等的信用期，针对小规模采购等客户一般采用先
款后货的结算方法。海外客户结算方式以电汇及信用证为主，赊销项下的投保信
用保险，以保障回款的安全性。
       （四）汇率变动对公司盈利能力的影响
       报告期内，晶澳太阳能汇兑损益及其占当期利润总额的比重情况如下表所
示：
                                                                                         单位：万元
                                                308
           项目          2019 年 1-6 月     2018 年度        2017 年度     2016 年度
汇兑净损失（收益用负数
                                 247.43          -7,045.36     -3,539.94       -967.13
表示）
利润总额                      50,518.79         102,956.40     67,782.98    100,678.35
汇兑净损失占当期利润
                                 0.49%             -6.84%        -5.22%        -0.96%
总额的比重
    报告期内，晶澳太阳能拥有多家境外子公司，境外销售收入规模较大，并从
境外采购硅料等原料。汇兑损益主要是由于汇率浮动所产生的结果，随着外销收
入的不断扩大，晶澳太阳能以资产保值为目的审慎进行外汇风险管理，报告期内
未发生重大汇兑损失。报告期内，汇兑净损失分别为-967.13 万元、-3,539.94 万
元、-7,045.36 万元和 247.43 万元，占当期利润总额的比重分别为-0.96%、-5.22%、
-6.84%和 0.49%。
    （五）海外电站管理模式及管控有效性
    截至本回复签署日，晶澳太阳能已运营及在建的海外电站均位于日本，其规
模较小，目前已运营的 2 个海外电站合计装机容量 2.48MW，包括晶澳日本盐尻
电站 1.23MW 和晶澳日本岩出山电站 1.25MW。晶澳太阳能开发和运营海外电站
的主要原因一是为了形成一定的示范效应，以带动太阳能电池组件的海外销售；
二是通过开发和运营电站，获得第一手的产品性能对比、衰减规律、故障采集等
相关数据，有助于制造端的持续创新升级。
    晶澳太阳能在日本的海外电站建设运营基于自身产品在日本良好的影响力、
广泛的客户关系所带来的信息资源，以及日本良好的法律环境等，会综合考虑获
利能力、预期现金流、可融资情况、法律条件等综合因素，采取“自营+委托运
维”的管理模式。根据日本相关法律规定，规模以上电站运营维护需要由具备一
定技术人员资格的公司来管理，因此晶澳日本电站的日常运营维护委托给外部有
资格的公司来进行管理，涉及财务及其他相关运营的则以自主管理为主。报告期
内，晶澳太阳能海外电站运营情况良好、管控有效。
                                          309
       截至本回复签署日，晶澳太阳能自有海外电站项目情况如下表所示：
                                                                                                                                                      项目运营
序号                          公司名称                           注册资本                 持股比例            成立时间         国家/地区   业务类型
                                                                                                                                                       状态
 1      Ecoplexus Shiojiri Project LLC 晶澳日本盐尻电站       200,000.00 日元         晶澳日本持股 100%   2015 年 2 月 2 日      日本      地面电站    运营
 2      Bird View LLC 晶澳日本宫城岩出山电站                  10,000.00 日元          晶澳日本持股 100%   2015 年 2 月 6 日      日本      地面电站    运营
        JA Solar Fukushima Uenohara Hatsudennsyou LLC 晶澳
 3                                                            100,000.00 日元         晶澳日本持股 100%   2017 年 3 月 28 日     日本      地面电站    在建
        日本福岛上之原电站
        JA Solar Fukushima Niida Hatsudennsyou LLC 晶澳日本
 4                                                            100,000.00 日元         晶澳日本持股 100%   2017 年 3 月 28 日     日本      地面电站    在建
        福岛仁井田电站
                                                                                310
              （六）请说明标的资产期末是否存在跨期情形，跨期原因及中介机构核查
       情况
              1、情况说明
              公司对收入截止性进行了自查，2016-2018 年抽取各年最后十日对外销售订
       单条数合计 1287 笔，其中跨期订单 24 笔，涉及 2016-2018 年各年跨期金额分
       别 730.31 万元、67.43 万元和 2,318.06 万元，滚调后收入减少额占当年主营业
       务收入比例分别为 0.04%、-0.03%和 0.12%。涉及 2016-2018 年跨期影响情况如
       下：
                                                                                              单位：万元
                     项目                   2018 年             2017 年                  2016 年
       跨期收入                                2,318.06                    67.43                   730.31
       跨期收入对应税前利润                      429.94                     3.35                      19.11
       滚调后收入减少额                        2,250.63                  -662.88                   730.31
       滚调后税前利润减少额                      426.59                   -15.76                      19.11
       滚调后收入减少额占当
                                                  0.12%                   -0.03%                      0.04%
       年主营业务收入比例
       滚调后税前利润减少额
                                                  0.41%                   -0.02%                      0.02%
       占当年利润总额比例
              2016-2018 年，收入跨期具体情况如下：
                                                                                              单位：万元
                                                                                     税前利
序                                             账面确认收   应当确认收
     主体名称               客户                                            收入     润影响           差异原因
号                                               入时间      入时间
                                                                                      金额
1    合肥晶澳   淮南市潘阳光伏发电有限公司     2016/12/31   2017/1/1        132.83    -0.58
                中国能源建设集团安徽省电力
2    合肥晶澳                                  2016/12/31   2017/1/4        117.58     3.68
                设计院有限公司
                                                                                               货运公司确认已交
                中国能源建设集团安徽省电力
3    合肥晶澳                                  2016/12/31   2017/1/3        352.74    11.03    付，但实际签收日期
                设计院有限公司
                                                                                               滞后
4    合肥晶澳   湖北善众新能源股份有限公司     2016/12/31   2017/1/2         25.81     3.00
                上海临港弘博新能源发展有限
5    合肥晶澳                                  2016/12/31   2017/1/5        101.35     1.99
                公司
                              2016 年小计                                   730.31    19.11
                湛江市鼎臻新能源设备有限公                                                     货运公司确认已交
1    合肥晶澳                                  2017/12/31   2018/1/3         28.90     3.10
                司                                                                             付，但实际签收日期
2    合肥晶澳   无锡进发新能源科技有限公司     2017/12/30   2018/1/5         10.87     0.07    滞后
                                                      311
                                                                                   税前利
序                                            账面确认收   应当确认收
     主体名称              客户                                           收入     润影响          差异原因
号                                              入时间      入时间
                                                                                    金额
3    合肥晶澳   无锡进发新能源科技有限公司    2017/12/30   2018/1/5        27.66     0.17
                             2017 年小计                                   67.43     3.35
1    合肥晶澳   晶科电力科技股份有限公司      2018/12/30   2019/1/3        96.53     7.45
2    合肥晶澳   晶科电力科技股份有限公司      2018/12/31   2019/1/3        27.58     2.13
3    合肥晶澳   晶科电力科技股份有限公司      2018/12/31   2019/1/3        1.72      0.11
                                                                                            货运公司确认已交
4    合肥晶澳   晶科电力科技股份有限公司      2018/12/31   2019/1/3        1.72      0.13
                                                                                            付，但实际签收日期
5    合肥晶澳   晶科电力科技股份有限公司      2018/12/31   2019/1/3        1.72      0.13
                                                                                            滞后
6    合肥晶澳   晶科电力科技股份有限公司      2018/12/31   2019/1/3       143.07     8.96
7    合肥晶澳   晶科电力科技股份有限公司      2018/12/31   2019/1/3        17.24     1.33
8    合肥晶澳   晶科电力科技股份有限公司      2018/12/31   2019/1/1       193.06     4.43
                                                                                            此两客户，原来是由
                Tuli Energia, S. de R.L. De                                                 合肥晶澳供货给上海
9    合肥晶澳                                 2018/12/31   2019/2/27      534.87   147.14
                C.V.                                                                        晶澳，然后上海晶澳
                                                                                            向客户销售，后调整
                                                                                            为合肥晶澳直接向客
                                                                                            户供货。在 12 月月
                Tuli Energia, S. de R.L. De
10   合肥晶澳                                 2018/12/31   2019/2/27      729.37   200.65   末结账时，合肥晶澳
                C.V.
                                                                                            仍按原理解（以为仍
                                                                                            是通过上海晶澳供
                                                                                            货）采用了即发即确
11   合肥晶澳   SolarMarkt GmbH               2018/12/31   2019/2/25      103.86    28.03
                                                                                            认收入的关联方交易
                                                                                            交货确认原则处理
12   德国晶澳   Mowland                       2018/12/31   2019/1/2        52.73     3.32
13   德国晶澳   Mowland                       2018/12/31   2019/1/8       142.18     8.96
                                                                                            该客户运输目的地较
14   德国晶澳   Mowland                       2018/12/31   2019/1/15       75.44     4.75   为分散，个别签收日
                                                                                            期滞后
15   德国晶澳   Mowland                       2018/12/31   2019/1/9       116.79     7.36
16   德国晶澳   Mowland                       2018/12/31   2019/1/22       80.19     5.05
                             2018 年小计                                2,318.06   429.94
            2、核查情况说明
            针对跨期问题，独立财务顾问及立信会计师执行了以下核查程序：
            （1）对公司 9 家公司生产循环、12 家公司销售与收款循环进行了控制有效
       性了解与测试。根据结果显示，公司截止性相关环节控制有效。
            （2）对收入占比超 80%的 6 家公司执行了相应截止性分析、抽样测试，除
                                                     312
自查部分以外，未发现公司存在大额跨期。相关跨期发生原因为偶然性操作失
误，不影响整体内控设计及执行的有效性，跨期部分金额及利润影响额均低于
重要性水平。
    3、核查意见
    经核查，除上述情形外，未发现其他重大未调整跨期情形。
    二、中介机构核查意见
    （一）核查范围
    独立财务顾问和立信会计师针对晶澳太阳能境外经营真实性的核查范围主
要包括：晶澳太阳能及其子公司基本情况、经营场所；主要客户；晶澳太阳能董
事、监事和高级管理人员关联关系；银行账户及资金流水；存货；收入确认政策
及执行情况；报告期主要客户销售回款情况等。
    （二）核查手段
    1、晶澳太阳能及其子公司基本情况、经营场所核查
    对晶澳太阳能境外子公司的工商登记信息进行了查询，并对境外律师出具的
法律意见书进行了复核。查阅原控股股东晶澳控股在纳斯达克证券交易所公开披
露的相关信息，实地走访了主要子公司所在地经营场所，确认境外经营的真实性。
    2、海外客户核查
    通过现场走访、函证，检查与销售相关的原始单据（如销售合同、销售回款
单据等），访谈晶澳太阳能管理层等核查手段，对晶澳太阳能报告期内主要客户
进行了核查。
    （1）走访及函证核查
    中介机构联合对晶澳太阳能境外客户进行走访，了解客户行业与公司概况、
与标的公司的业务合作情况（包括合同确认、具体交易情况、信用管理、产品情
况、关联关系确认）、诉讼事项等信息，核查相关业务的真实性及交易合理性。
    晶澳太阳能海外客户较为分散，中介机构人员按照客户地区分布，分成美洲
组、欧洲组、印度组、乌克兰组、日本组、台湾组、泰国等东南亚组进行走访。
                                  313
报告期内，海外客户走访占比分别为 43.78%、53.17%、44.60%和 51.71%。
       中介机构联合对海外客户执行了函证程序，报告期内，海外客户的销售收入
回函比例分别为 54.69%、66.29%、59.22%和 55.23%，海外收入回函与替代性测
试合计比例分别为 57.74%、76.44%、65.81%和 69.41%。
       2018 年走访比例较低，主要原因包括：
       ①个别主要客户不接受中介机构访谈，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
            客户名称             2018 年销售金额             不接受访谈原因
                                                     总部在法国的世界 500 强，业务范
                                                     围较广，供应商众多且来自全球不
** Construction Australia Pty                        同法域，为避免信息披露风险，其
                                       30,525.54
Ltd                                                  总部统一要求不对供应商的此类要
                                                     求进行响应。虽经反复沟通，对方
                                                     不愿违反公司规定。
                                                     该客户由于自身原因导致项目建设
** UTILITIES AUSTRALIA PTY LTD         28,075.26     出现问题，与晶澳合作中产生一定
                                                     磨擦，因此不愿配合。
                                                     日本大型上市国有企业，较为强势，
日**㈱                                 12,448.80     内部管理严格，对于访谈信息较为
                                                     敏感，相关人员不愿正面回应。
** POWER CO.,LTD.                       8,406.17     客户相关人员对于访谈比较谨慎。
合计                                   79,455.77
占外销总额比例                               7.05%
       ②部分海外客户出于商业隐私或合作习惯等原因，虽然接受现场访谈，但
因访谈记录中涉及财务数字函证等需要财务确认信息，接受访谈为业务人员，
未在访谈回复中签字或盖章，中介机构在统计走访情况时未将该情况统计在内。
       考虑上述因素，即因客户原因不接受访谈，同时加上已走访或视频访谈但
对方未签字或盖章的客户、剔除个别破产或被吞并客户，报告期内走访（含视
频访谈）的比例分别为 52.37%，63.18%，53.30%和 58.45%。由于各年待走访客
户均存在一些客观障碍（如破产、不接受访谈等），造成各年实际走访比例存在
一定波动。
       对于未走访或未回函的主要客户，项目组通过核查销售合同、销售发票、
物流单据、出口单据以及期后回款等替代程序，核查其销售真实性。
                                       314
    （2）基于审计抽样执行实质性测试，包括并不限于查阅销售合同、订单、
发票、发货单及运输单等；检查凭证流与物流，检查原始凭证（包括出库单、运
单、签收单或验收报告、报关单等）是否齐全、真实、与合同规定一致，核对实
际交易的品名、规格、数量等与订单规定是否相符。
    （3）结合营业收入确认，检查应收账款发生情况；结合银行存款核对，检
查应收账款回款记录及期后收款情况，并进行了期后回款测试；结合对货币资金
科目的核查，收集银行对账单，银行日记账，重点检查货款是否来自该客户、银
行存款日记账和进账单是否有相关记录。关注大额回款是否存在近期同等金额汇
出情况。
    （4）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开渠道查询报
告期内主要客户的关联方，同时通过中国出口信用保险公司出具的海外资信报告
查询主要海外客户信息。客户为境内外上市公司的，查询其年度报告及公开信息
披露资料，分析与晶澳太阳能是否存在关联关系。
    经核查，晶澳太阳能销售情况真实，与主要客户不存在关联关系。
    （5）调取海关数据，与各主要基地账面出口记录进行核对。
    经核查，除时间差及汇率变动影响外，不存在重大差异。
    3、晶澳太阳能董事、监事和高级管理人员关联关系核查
    查阅了晶澳太阳能工商底档，要求晶澳太阳能董事、监事和高级管理人员填
写了基本情况及关联方调查表，了解其任职经历、对外兼职及投资情况，通过国
家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络查询工具对晶澳太阳能董事、
监事和高级管理人员的对外投资、兼职情况进行了对比复核。
    通过走访、公开资料查询晶澳太阳能主要客户、供应商的股东及董事、监事、
高级管理人员等关联关系，与晶澳太阳能的主要关联关系进行交叉比对，确认晶
澳太阳能与主要客户、供应商不存在关联关系。
    4、银行账户及资金流水核查
    取得了晶澳太阳能及子公司报告期内的银行账户流水，抽查大额资金流水与
                                  315
原始凭证是否相符，核对实际收付款方名称与客户或供应商名称是否相符。对银
行账户发函询证，取得主要的经营收付款账户的银行回函。
    通过对银行账户及资金流水的核查，晶澳太阳能采购、销售真实。
    5、存货核查
    中介机构实地前往晶澳太阳能及其子公司在合肥、上海、扬州、邢台、宁晋、
连云港、包头、越南、马来西亚、德国、美国等地的仓库对存货进行监盘，实地
抽盘大额存货，核查存货真实性，具体如下：
    （1）了解存货特点及制定监盘计划
    获取了晶澳太阳能存货管理制度，充分了解晶澳太阳能存货所有的存放地
点，获取晶澳太阳能期末存货明细表。共同制定盘点方案及监盘计划，结合晶澳
太阳能业务管理实际进行盘点工作。监盘前，明确了人员分工、监盘范围、抽盘
范围、选样标准及理由、监盘过程中的注意事项等。
    （2）实地监盘抽盘
    获取了盘点表单。直接通过仓库明细打印盘点表单，标明仓库地点、库位。
    观察盘点现场。现场监盘完成后，获取关于盘点程序执行情况的评价记录，
复核记录是否与实际相符。
    参与盘点过程。覆盖监盘计划所选取的样本，现场清点存货数量并观察状态，
将实盘数填入盘点表单中，标记是否存在残次等情况。对于成箱/盒包装、已标
记数量的货物，通过开箱等方式抽查。获取监盘范围的盘点表单，根据程序的实
际履行情况逐页签字确认。监盘现场确认存在差异的存货，询问了状态，取得了
相关清单。
    截至 2018 年 12 月 31 日，晶澳太阳能存货余额为 298,528.63 万元，实地抽
盘大额存货及监盘金额合计 17,0400.75 万元，覆盖率 57.08%；截至 2019 年 6 月
30 日，晶澳太阳能存货余额为 335,895.35 万元，实地抽盘大额存货及监盘金额
合计 251,815.36 万元，覆盖率 74.97%。
    此外，中介机构关注了晶澳太阳能报告期末存货跌价准备的计提是否充分，
                                   316
重点关注了 Hemlock 事项，同时就期末存货余额较大的原因与管理层进行了访
谈，结合晶澳太阳能业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等
因素进行了分析。
    经核查，晶澳太阳能存货真实，存货余额变动符合业务模式、市场竞争情况
和行业发展趋势。
    6、收入确认政策及执行情况核查
    与晶澳太阳能财务人员访谈，了解晶澳太阳能具体业务的收入确认会计政策
及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致，针对
报告期的销售流程和内控情况执行了穿行测试。
    晶澳太阳能境外收入确认的一般原则为：晶澳太阳能已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购买方；晶澳太阳能既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的
经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确
认商品销售收入实现。
    晶澳太阳能境外收入确认的具体依据为：根据合同约定发货方式及贸易结算
方式不同、风险报酬转移时点不同，一般在办理完毕报关、商检手续，取得提单
且货物已发运，可查询到海关电子口岸信息时确认收入。如果合同约定在指定目
的地或其他收货地点的，在货物到达指定地点并完成交货后确认收入。
    经核查，晶澳太阳能境外收入确认符合行业惯例和企业会计准则的规定。
    7、核查中信保承保或海外信用证开具情况
    为保障回款及时性，除预收款外，晶澳太阳能对于海外客户通常通过中信
保等保险公司承保或要求对方提供银行信用证。中信保在核保时，会核实客户
资信状况、项目的真实性，并会审核销售合同，持续跟踪销售发票、物流单据、
货物提单等合同履行相关文件及单据，以保障其承保业务的安全。银行在为客
户开具信用证时也会核实客户的资信状况，审核销售合同，同时银行在依据信
用证付款时，必须进一步审核合同发票、货物提单等合同履行相关文件及单据。
因此，中信保及银行均已进行了全面的第三方核验，中介机构亦可依赖其核验
                                    317
结果，进一步验证海外销售的真实性。
    经统计，报告期内，有中信保承保或对方提供银行信用证的客户收入，占
各年海外收入比例分别为 93.55%、85.87%、88.26%和 81.25%。由于各年不完全
通过中信保承保，故上述比例有所波动。
    （三）核查结论
    经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：通过对晶澳太阳能及其子公司基
本情况及经营场所、主要客户及供应商、晶澳太阳能董事监事和高级管理人员关
联关系、银行账户及资金流水、存货、收入确认政策及执行情况、主要客户销售
回款情况等核查，晶澳太阳能境外经营真实。
    三、补充披露情况
    上述相关内容已于重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟
购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
    36.申请文件显示，在对研发的持续投入下，晶澳太阳能电池及组件技术始
终保持着业界领先水平，主要体现在转换效率、功率、质量及成本控制等方面，
是晶澳太阳能的核心竞争力之一。无论是电池的转换效率还是电池组件的功率，
这两个核心指标均达到了光伏领跑者计划的指标要求，并处于行业领先水平。请
你公司：结合技术研发的要素投入及成本情况，补充披露标的公司技术优势是否
具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、结合技术研发的要素投入及成本情况，补充披露标的公司技术优势是
否具备可持续性
    报告期内，晶澳太阳能合计研发投入 37.20 亿元，其中用于组件、电池、硅
片和其他相关类别的研发投入如下所示：
  研发领域     2016 至 2019 年 6 月合计研发投入（万元）   占比
    组件                                    213,437.33            57.38%
    电池                                    109,120.49            29.33%
    硅片                                     48,061.99            12.92%
    其他                                       1362.35             0.37%
    总计                                    371,982.17           100.00%
                                            318
    （一）标的公司组件的研发投入及成本情况、技术优势
    1、组件行业的技术发展情况
    随着组件价格的快速下降，高效产品的性价比快速提升，叠加国内领跑者项
目的持续推动，国内对于高效光伏组件产品的市场需求越来越大。为满足市场供
应，主要光伏组件企业均已经规模化导入双面、多主栅、高密度等技术的组件产
品，反光贴膜/反光焊带、铜加厚焊带、白色 EVA 等高效 BOM 成功导入量产，主
流晶硅组件效率进一步提升。
    （1）多主栅组件
    目前,市场主流光伏组件多采用 5 主栅技术，随着市场对高效组件的需求，
多主栅技术近两年也快速发展起来，如 6 主栅、9 主栅、12 主栅技术等。多主栅
组件具有组件效率高(组件相对效率提升 1.5%～2%左右)、银浆耗量低、机械载
荷性能优异等优势，代表厂家有晶澳太阳能、天合光能、阿特斯等。
    （2）双面组件
    双面组件主要有两种封装结构：双玻结构和玻璃+透明背板结构。由于双玻
结构重量较大，无边框双玻组件在安装上又有一定的局限性，因此在一定程度上
限制了双面双玻组件的应用。为了推动双面组件的发展，玻璃和透明背板结构双
面组件得到了各大组件厂家的重点关注，但是目前还处于可靠性验证阶段，预计
未来两年此类组件将会逐步释放。
    （3）高密度组件（含叠瓦、半片叠焊、拼片等方向）
    随着光伏产业的日渐规模化发展，光伏发电成本上出现了两个明显的变化趋
势：硅材料在组件成本结构上占比逐渐下降和组件在系统建设成本上占比逐渐下
降。性能可靠、高密度、高发电效率组件将成为未来的发展趋势。高密度组件设
计中通过将电池片与电池片之间的间隙尽可能降低，从而提升组件的单位面积效
率（功率密度），使得组件在有限空间内尽可能体现发电作用，在土地资源较为
紧张的地面电站或是屋顶电站上有较大的发挥空间。
    半片电池组件是将电池片切半，通过优化半片电池片的串并联结构，得到与
                                  319
 全片电池组件相近的电流和电压，由于每串电池电流降低二分之一，从而组件相
 对功率可提高 3%左右。除此之外，半片电池组件还有更加优异的应对阴影遮挡
 性能、更强的机械载荷性能，以及更优异的高温性能，同时半片技术兼容绝大多
 数电池技术。此类技术代表企业有晶澳太阳能、阿特斯、隆基股份、晶科能源等。
      2、报告期内组件的研发投入情况
      报告期内，标的公司组件研发合计投入 21.34 亿元，组件研发方向主要包括
 组件功率提升、工艺优化、可靠性等性能优化、多栅电池组件、双面组件（含透
 明背板方向）、高密度组件（含叠瓦、半片叠焊、拼片等方向）等。
                组件研发领域                       2016 至 2019 年 6 月合计研发投入（万元）    占比
              组件功率提升项目                                                   59,870.13    28.05%
              组件工艺优化项目                                                   49,690.39    23.28%
          组件可靠性等性能优化项目                                               47,094.12    22.06%
              多栅电池组件项目                                                   20,910.01    9.80%
       双面组件项目（含透明背板方向）                                            20,800.56    9.75%
高密度组件项目（含叠瓦、半片叠焊、拼片等方向）                                   15,072.13    7.06%
                     合计                                                       213,437.33    100.00%
      3、晶澳太阳能组件的技术先进性
      （1）组件功率提升
      晶澳太阳能组件功率在近几年提升迅速，这一方面得益于各种高效电池在组
 件端的大规模产业化应用，另一方面是由于标的公司结合电池特性，持续对组件
 封装技术和材料进行优化。晶澳太阳能的组件功率研发主要分为电学和光学两个
 部分：电学上有半片组件开发、焊带电阻、电池版图优化等；光学上则从镀膜玻
 璃、焊带结构、正面紫外高透封装材料、背面高反射 EVA/背板等材料进行开发
 导入。标的公司通过电学和光学研发，持续降低电学和光学损失，提升光伏组件
 对太阳能的利用效率。
      （2）组件工艺优化
      各种高效技术的发展对于组件工艺的要求越来越高。在早期双玻组件刚刚推
 向市场时，行业内对于封装材料的选型存在 POE（聚烯烃）和 EVA（聚醋酸乙
 烯酯）两种封装方案。与业界大规模使用的 EVA 相比，POE 方案具备更好的玻
 璃粘结性能、更低水透、抗 PID 和无腐蚀性醋酸析出等多项优点，因此具有更
                                                 320
高的可靠性，但同时 POE 流动性高、交联速度慢，层压时容易产生气泡、边角
缺胶等不良影响，给组件生产工艺提出了较大的挑战。晶澳太阳能在推出双玻方
案时直接选择了具备高可靠性的 POE 方案，并针对双玻组件层压的特点进行了
工艺优化，对不同层压机和封装胶膜推出了独特的解决方案，最终采用 POE 方
案的双面组件得以成功推向量产并大规模在客户端使用，引领了当前光伏业界双
玻基本采用 POE 作为封装材料的趋势。在 2018 年“应用领跑者”项目中，标的
公司供应了高效双面双玻组件，具备行业领先水平。
    （3）组件可靠性等性能优化
    随着组件技术进一步发展以及光伏平价上网的不断临近，市场对晶体硅太阳
电池组件可靠性提出了更高的要求，如组件的抗 PID、抗蜗牛纹、长期光致衰减
（LID）等性能的要求越来越高。组件封装材料需确保组件在户外稳定工作 25-30
年或更长时间，封装材料需要进行极为充分的可靠性验证后方可导入生产使用。
晶澳太阳能设立组件技术平台，平台管理采用项目制形式，平台成员包括组件技
术、认证、客服等多方人员。技术平台将各项材料导入分解到不同的项目小组，
每个项目小组对各自负责组件结构及材料进行充分认证和加严测试，从机理上杜
绝失效现象的发生。除材料上的严格要求以外，标的公司组件技术人员也针对现
场机台进行优化，如优化焊机热场结构等，从而进一步降低应力和衰减风险，有
效提升可靠性。同时，晶澳太阳能设立了完备的新品实证场地，所有新产品在上
线之前必须经过电站实际验证，在进一步确认优势后方可推荐至客户端。
    （4）多栅电池组件
    晶澳太阳能致力于开发可量产的高效组件方案，因此在技术路线选择上优先
选择与现有产线兼容性更高的技术方案，多主栅技术便是其中代表。与常规 5
主栅（5BB）组件相比，由于在多主栅电池的设计上还保留有一部分较细的主栅
及焊盘，仍可采用常规焊接技术实现电池片的互连，故组件产线所需改造较少，
与产线兼容性较强，量产难度较小。目前多主栅组件技术及产业配套相对成熟，
标的公司通过对电池金属化版型和组件互连技术进行联合优化，电池片银耗量降
低至常规电池的 50%， 60 片组件的功率可提升 6-8W，叠加半片技术及 BOM 优
化，多栅组件相比常规 5BB 组件功率提升可达 10-15W，在针对电池和组件结构
                                  321
进行优化设计后，晶澳太阳能的多栅单玻组件发电效率较常规 5BB 单玻产品发
电性能提升约 2%，从而进一步降低了度电成本。
    （5）双面组件（含透明背板方向）
    双玻路线有全透明双玻组件和网格背板双玻组件之分。晶澳太阳能是业界首
家力推网格背板双玻组件的企业，标的公司研发部门对此进行了大量的理论和实
验验证，确保网格双玻组件在发电性能上明显优于全透明双玻组件。经过几年产
业化沉淀，标的公司的双面组件目前已经在电站系统得到了较多的实践应用，相
比单面组件，双面组件发