证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-142
欧菲光集团股份有限公司关于增加公司2020年度日常关联交易预计
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易情况概述
（一）审议情况
1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日召开了第四届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易预计的议案》。为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司2020年度与新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）进行的采购材料等关联交易额度由不超过人民币40,000万元调整为50,000万元，与南昌欧菲医疗防护用品有限公司（以下简称“欧菲医疗”）进行的销售商品及劳务等关联交易额度由不超过人民币100万元调整为200万元，本次合计新增公司2020年度日常关联交易预计为10,100万元。经上述调整后，公司2020年度日常关联交易预计的总金额为565,200万元。
2、公司于2020年1月6日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议及2020年3月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意2020年度关联交易总金额为503,700万元。
公司于2020年7月21日召开的第四届董事会第三十五次（临时）会议及2020年8月7日召开的2020年第四次临时股东大会审议并通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易预计及补充确认关联交易的议案》，增加2020年度关联交易金额为51,400万元，调整后公司2020年度日常关联交易预计的总金额为555,100万元。
3、关联董事蔡高校先生对上述议案予以回避表决。本事项已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审
议。
（二）2020年度预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 新增前 | 新增后 | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 合同签订金额或预计金额（万元） | 合同签订金额或预计金额（万元） | ||||||
| 向关联人销售商品及劳务 | 深圳市艾特智能科技有限公司（简称“艾特智能”） | 销售产品和服务 | 以市场价格作为定以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 1,000.00 | 1,000.00 | 70.93 | 140.95 |
| 安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“安徽精卓”） | 销售产品设备和服务 | 164,200.00 | 164,200.00 | 100,611.34 | - | ||
| 陕西云创网络科技股份有限公司（以下简称“陕西云创”） | 销售产品和服务 | 100.00 | 100.00 | 16.98 | 9.91 | ||
| 欧菲医疗 | 销售产品和服务 | 100.00 | 200.00 | 149.51 | - | ||
| 接受关联人销售商品及劳务 | 新思考 | 采购材料 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 40,000.00 | 50,000.00 | 44,592.25 | 24,946.87 |
| 常州纵慧芯光半导体科技有限公（以下简称“纵慧芯光”） | 采购材料 | 8,500.00 | 8,500.00 | 4,083.98 | 5,483.48 | ||
| 安徽精卓 | 采购产品设备和服务 | 340,000.00 | 340,000.00 | 138,670.16 | 3,290.69 | ||
| 欧菲医疗 | 采购产品和服务 | 1,200.00 | 1,200.00 | 709.84 | - | ||
| 合计 | 555,100.00 | 565,200.00 | 288,904.99 | 33,871.90 | |||
（三）2019年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度发生金额 （万元） | 2019年度预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品及劳务 | 艾特智能 | 140.95 | 1,000.00 | 0.00% | -85.91% | 详见公司于2019年4月26日披露的《关于公 |
| 新思考 | 1.14 | 0.00 | 0.00% | — | ||
| 深圳市融创天下科技有限公司 | 265.34 | 0.00 | 0.01% | — |
| 陕西云创 | 9.91 | 0.00 | 0.00% | — | 司2019年度关联交易预计的公告》 |
| 接受关联人销售商品及劳务 | 安徽精卓 | 3,224.73 | 0.00 | 0.08% | — | |
| 新思考 | 24,946.87 | 40,000.00 | 0.58% | -37.63% | ||
| 纵慧芯光 | 5,483.48 | 0.00 | 0.13% | — | ||
| 总 计 | 34,072.41 | 41,000.00 | — | — | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与艾特智能、新思考、纵慧芯光的关联交易与预计存在差异，是由于公司产品配置及零部件无法做到精确预测，公司根据实际经营情况进行采购和销售，产品调整和订单数量变化均导致了以上关联交易实际发生金额与预测发生金额之间的差异。 安徽精卓成立于2019年10月，自2019年12月起不再纳入公司合并报表范围，因此公司进行2019年度日常关联交易预计时未预计与安徽精卓及其子公司的关联交易金额。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2019年实际日常关联交易金额与预测值存在差异，理由充分合理，不存在损害公司和股东利益的行为。 | |||||
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、新思考电机有限公司
统一社会信用代码：913304213136898814；法定代表人：蔡振鹏；成立日期：2014年09月17日；注册地址：嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层；注册资本：8,902.1693万元人民币；经营范围：生产精密电机、自动化设备、手机零部件，上述产品的销售、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务和相关技术服务；模具加工；一般仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）；
主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 63,438.76 | 90,204.91 |
| 净资产 | 41,526.53 | 42,138.28 |
| 总负债 | 21,912.23 | 48,066.64 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年前三季度（未经审计） |
| 营业收入 | 43,406.33 | 50,355.58 |
| 净利润 | 4,753.71 | 6,358.90 |
2、南昌欧菲医疗防护用品有限公司
统一社会信用代码：91360106MA394PDR4E；法定代表人：蔡展鸿；成立日期：2020年02月24日；注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥大道以南、航空路以东未来城产业园内；注册资本：1046.755059万元人民币；经营范围：医疗用品及器材、机电设备、化工产品（易燃易爆及化学危险品除外）的生产、销售、研发；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（未经审计） | 2020年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | / | 3,173.56 |
| 净资产 | / | 1,771.40 |
| 总负债 | / | 1,402.16 |
| 项目 | 2019年度（未经审计） | 2020年前三季度（未经审计） |
| 营业收入 | / | 2,982.81 |
| 净利润 | / | 601.40 |
（二）与本公司的关联关系
新思考控股股东蔡振鹏与公司实际控制人蔡荣军先生、公司董事兼副总经理蔡高校先生为亲属关系，欧菲医疗为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的全资子公司，故新思考与欧菲医疗系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。新思考与欧菲医疗经营情况正常，具备
较好的履约能力，且均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司及子公司与新思考及欧菲医疗拟进行的采购材料、销售商品及劳务等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次增加预计的公司及子公司与新思考、欧菲医疗的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：
公司增加2020年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。
独立意见：
本次审议的关于增加公司2020年度日常关联交易预计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2020年度日常关联交易预计事项无异议。
六、监事会意见
监事会认为：关于增加公司2020年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第四十次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第二十五次（临时）会议决议；
3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会2020年12月24日